Công ty Cổ phần SJ Group — Governance Information 2021

May 5, 2021

TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
CÔNG TY CP ĐÀU TƯ PHÁT TRIỂN
ĐÔ THỊ VÀ KCN SÔNG ĐÀ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 02 /QĐ-CT-HĐQT

Hà Nội, ngày 04 tháng 5 năm 2021

QUYẾT ĐỊNH

Về việc Phê duyệt và ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quản trị Công ty.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÀU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà (SUDICO);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-CT-ĐHĐCĐ2021 ngày 03/5/2021 phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của Công ty,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt và ban hành “Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị công ty của Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà”.

(Có quy chế chi tiết kèm theo)

Điều 2. Quyết định này này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Các Ông/Bà: Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các Phòng/Ban SUDICO, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Người đại diện phần vốn của Công ty tại các Công ty cổ phần có vốn góp, Các đơn vị và cá nhân liên quan căn cứ Quyết định thực hiện.

Nơi nhận:

• Như điều 3;
• TV HĐQT, BKS Cty;
• Đảng ủy, CĐ, ĐTN Cty;
• Lưu: VT, VP HĐQT.

---

TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT
TRIỂN ĐỖ THỊ VÀ KHU CÔNG
NGHIỆP SÔNG ĐÀ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 04 tháng 5 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐỖ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01 ngày 03 tháng 5 năm 2021, Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà.

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng và định nghĩa

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

3. Trừ khi được quy định khác đi trong Quy chế này, các thuật ngữ được sử dụng trong Quy chế này có định nghĩa tương tự như được quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 2: Nguyên tắc làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại

1/18

---

hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

1. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan, Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị nội bộ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người.

2/18

---

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

2. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.

3. Điều lệ Công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

2. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

3. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác;

5. Tiêu chuẩn và điều kiện khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật.

6. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

7. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

8. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
9. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
10. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
11. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

12. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

13. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định khoản 2 Điều này

3/18

---

và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7: Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
   b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông; phân công các thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung cuộc họp của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông; thông báo nội dung cuộc họp; yêu cầu Tổng giám đốc, Ban kiểm soát hoặc cán bộ quản lý khác (nếu thấy cần thiết) chuẩn bị các tài liệu, báo cáo; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
   c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
   d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
   e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
   f. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình;
   g. Phụ trách và chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện mọi công việc của Hội đồng quản trị;
   h. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị và có trách nhiệm yêu cầu các thành viên Hội đồng quản trị báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về từng lĩnh vực được phân công, yêu cầu Tổng giám đốc báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về công tác điều hành Công ty;
   i. Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản khác hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị để thực hiện trong Công ty hoặc gửi các cơ quan, tổ chức hữu quan; việc Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho các thành viên khác ký thay phải được thực hiện bằng văn bản;
   j. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ Công ty hoặc được Hội đồng quản trị ủy quyền thực hiện.

4/18

---

1. Trường hợp Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

2. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a. Hỗ trợ tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Hỗ trợ ghi chép các cuộc họp;

d. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

e. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

f. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp; Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

g. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

5/18

---

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

1. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
   b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
   b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 24 của Điều lệ Công ty.
   c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền tự ứng cử hoặc đề cử người khác làm ứng viên để Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 của Điều lệ Công ty. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ

6/18

---

đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

g. Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG II

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và các Người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty.

7/18

---

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngân sách hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Về công tác cán bộ:

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

• Trực tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với chức danh Tổng Giám đốc;

• Bổ nhiệm Thư ký công ty và các chức danh giúp việc cho Hội đồng quản trị;

• Trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Người đại diện phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác;

• Thông qua việc Tổng giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với các chức danh: Trưởng phòng, ban Công ty, người đứng đầu các đơn vị trực thuộc. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể trực tiếp thực hiện quyền này thay Tổng giám đốc.

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với Người quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại Người quản lý đó;

f. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

g. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán.

h. Quyết định các giao dịch mua, bán tài sản (không bao gồm một phần hoặc toàn bộ các dự án đầu tư, quyền sử dụng đất và cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư) không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty; Quyết định đầu tư; Chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng các dự án đầu tư (một phần hoặc toàn bộ dự án) bao gồm cả chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty.

i. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

8/18

---

j. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức. Quyết định phương án xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

k. Kiến nghị việc tái cơ cấu lại, tổ chức hoặc giải thể Công ty.

l. Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch ký giữa Công ty hoặc Chi nhánh của Công ty với những người được qui định tại Khoản 1 Điều 167 của Luật doanh nghiệp có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên Hội đồng quản trị có có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch chỉ được ký các hợp đồng, giao dịch này sau khi đã có quyết định chấp thuận của Hội đồng quản trị.

m. Quyết định việc giao các dự án đầu tư của Công ty cho các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Công ty để làm chủ đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư này theo những hình thức thích hợp do Hội đồng quản trị quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.

n. Tùy theo các điều kiện, hoàn cảnh cụ thể và để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động Hội đồng quản trị có quyền sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn để đầu tư vào các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty mà Hội đồng quản trị xác định. Tổng mức đầu tư ra ngoài Công ty (bao gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) bằng hình thức mua cổ phần, góp vốn vào các doanh nghiệp khác không vượt quá mức vốn chủ sở hữu của Công ty.

o. Đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, tùy theo các điều kiện, hoàn cảnh cụ thể và để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động Hội đồng quản trị có quyền đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; trừ khi việc đầu tư có hiệu quả, mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận góp vốn, và mức vốn góp của Công ty và các công ty con của Công ty không vượt quá 30% mức vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn.

p. Chủ động huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh (trừ trường hợp huy động thông qua phát hành cổ phần, trái phiếu được thực hiện theo Điều lệ này và pháp luật) trong phạm vi hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của Công Ty theo báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất không vượt quá 3 lần. Trường hợp vượt quá quy định này, Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét, quyết định.

q. Quyết định các vấn đề khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ này (nếu có). Hội đồng quản trị có quyền

9/18

---

ban hành, sửa đổi, bãi bỏ các quy chế quản lý nội bộ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết (trừ các trường hợp không có quyền biểu quyết quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty).

2. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

3. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

4. Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

5. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

---

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

f. Xác định thời gian và địa điểm họp;

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp;

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

11/18

---

1. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

CHƯƠNG IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
   a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
   b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm Người quản lý khác;
   c. Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
   d. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

4. Các đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
   a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

12/18

---

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp ít nhất 03 ngày trước khi tổ chức họp. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, các vấn đề thảo luận và quyết định kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử hoặc phương thức khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp (hoặc qua người đại diện được ủy quyền, nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận).

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định trên đây không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

1. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền hợp lệ dự họp có một phiếu biểu quyết (trừ các trường hợp không có quyền biểu quyết quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty).

13/18

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 14 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết tán thành của các thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Hội đồng quản trị có quyền thông qua các nghị quyết/ quyết định về bất kỳ vấn đề nào thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản của các thành viên Hội đồng quản trị. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết chấp thuận (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang nhau, thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được coi là đã tham gia biểu quyết nếu phiếu lấy ý kiến có chữ ký của thành viên được gửi về Công ty đúng hạn và thành viên thể hiện rõ tán thành hay không tán thành. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Thư ký Công ty có trách nhiệm giúp Hội đồng quản trị ghi chép đầy đủ nội dung cuộc họp Hội đồng quản trị vào Biên bản. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản

14/18

---

đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi.

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f và g và h khoản 2 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

CHƯƠNG V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

---

b. Báo cáo tài chính;
c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
d. Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

1. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác.

2. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch) hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến

16/18

---

việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị

17/18

---

về việc bàn giao đó.

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 22. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị gồm 7 Chương, 23 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư phát triển đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà thông qua.