Công ty Cổ phần SJ Group — Capital/Financing Update 2020

Oct 23, 2020

TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ-CTCP
CÔNG TY CP ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
ĐÔ THỊ VÀ KCN SÔNG ĐÀ

Số: 77 /NQ-CT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 16 tháng 10 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

Về việc Thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2020

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ

Căn cứ Luật doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Quyết định số 946/QĐ-BXD ngày 08/7/2003 của Bộ Xây dựng về việc chuyển Công ty ĐT PT ĐT & KCN Sông Đà thành Công ty cổ phần;
Căn cứ Điều lệ Công ty CP Đầu tư phát triển Đô thị và KCN Sông Đà (SUDICO);
Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị SUDICO;
Xét đề nghị của Tổng giám đốc công ty tại Tờ trình số 88/TTr-CT-TCKT ngày 02/10/2020 trình Hội đồng quản trị về việc Thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2020;
Căn cứ ý kiến và Nghị quyết của các Thành viên Hội đồng quản trị.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua nội dung Tờ trình số 88/TTr-CT-TCKT ngày 02/10/2020 của Tổng giám đốc SUDICO, cụ thể:

I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ NĂM 2020

1. Thông tin về trái phiếu dự kiến phát hành

Tên tổ chức phát hành:	Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Đô thị và KCN Sông Đà
Loại trái phiếu phát hành:	Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi có tài sản đảm bảo
Tên trái phiếu:	Trái phiếu Công ty cổ phần ĐTPT Đô thị và KCN Sông Đà
Mã trái phiếu:	SUDICO – BOND 2020
Mệnh giá:	100.000.000 (một trăm triệu) đồng Việt Nam/Trái phiếu
Khối lượng phát hành:	3.000 trái phiếu (Ba nghìn trái phiếu)
Kỳ hạn:	24 tháng kể từ ngày phát hành
Lãi suất coupon:	Cố định 10%/năm
Kỳ trả lãi:	06 tháng/lần
Giá chào bán:	100.000.000 (một trăm triệu) đồng Việt Nam/Trái phiếu
Hình thức trái phiếu:	Bút toán ghi sổ
Hình thức phát hành:	Phát hành riêng lẻ

---

2/4
| Thời gian phát hành: | Dự kiến trong Quý 4/2020 |
| --- | --- |
| Mục đích phát hành | Bổ sung vốn đầu tư dự án Nam An Khánh |
| Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu | TCPH sẽ thực hiện thanh toán tiền Gốc và/hoặc lãi Trái phiếu khi đến hạn theo nguyên tắc sau: TCPH cam kết dùng mọi nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của mình và các nguồn thu hợp pháp khác để thanh toán gốc và lãi Trái phiếu khi đến hạn thanh toán, bằng cách chuyển khoản trực tiếp vào sổ tài khoản của người sở hữu trái phiếu chậm nhất trước 15h của Ngày thanh toán lãi và/hoặc Ngày thanh toán gốc và /hoặc ngày đáo hạn. |
| Tài sản đảm bảo | Quyền tài sản phát sinh từ toàn bộ Lô đất ở cao tầng CT4 Khu đô thị Nam An Khánh - xã An Khánh, huyện Hoài Đức, thành phố Hà Nội (theo giá trị định giá của Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản - Ngân hàng TMCP Việt Á dự kiến là: 320.381.000.000 đồng).
Quyền tài sản phát sinh từ toàn bộ Lô đất ở cao tầng CT6 Khu đô thị Nam An Khánh - xã An Khánh, huyện Hoài Đức, thành phố Hà Nội (theo giá trị định giá của Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản - Ngân hàng TMCP Việt Á dự kiến là: 130.650.000.000 đồng). |
| Bảo lãnh thanh toán | Nghĩa vụ thanh toán tiền gốc và lãi Trái phiếu của TCPH không được bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán của bất kỳ bên thứ ba nào theo quy định tại các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu “Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu”. |
| Mua lại trái phiếu | Sau 01 năm kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành, Tổ chức phát hành có quyền đề nghị mua lại hoặc thông qua bên thứ 3 mua lại trái phiếu đã phát hành theo giá thị trường nhưng không thấp hơn mệnh giá trái phiếu và lãi cộng dồn. |
| Chuyển nhượng | Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, Trái phiếu bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng theo quy định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
Sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trái phiếu được tự do chuyển nhượng không hạn chế số lượng nhà đầu tư. |
| Cam kết của Tổ chức phát hành đối với chủ sở hữu Trái phiếu | Công ty cam kết thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi của Trái phiếu |
| Sự kiện vi phạm: | Xem quy định về những sự kiện mà theo đó cho phép yêu cầu thanh toán Trái phiếu trước thời hạn tại “Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu - Sự kiện vi phạm” |

---

Đơn vị tư vấn phát hành	Công ty cổ phần Chứng khoán Quốc Gia
Đơn vị Lưu ký và Quản lý Trái phiếu:	Công ty cổ phần Chứng khoán Quốc Gia
Đơn vị Quản lý Tài sản Bảo đảm:	Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Việt Á
Thuế:	Toàn bộ các khoản thanh toán liên quan đến Trái phiếu sẽ được thực hiện sau khi khấu trừ thuế trong trường hợp pháp luật Việt Nam quy định. Xem phần “Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu - Thuế”.
Luật Điều chỉnh:	Luật Việt Nam

1. Mục đích phát hành và kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành

2. Mục đích phát hành: Bổ sung vốn đầu tư dự án Nam An Khánh.

3. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành: Số tiền thu được từ đợt phát hành dự kiến 300.000.000.000 đồng (ba trăm tỷ đồng) sẽ được thanh toán cho một phần hợp đồng góp vốn hợp tác kinh doanh giữa SUDICO với Công ty cổ phần Dịch vụ Tân Nam Hồng và Công ty cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Đức Trí.

4. Phí dịch vụ tư vấn phát hành trái phiếu, phí dịch vụ tư vấn đầu tư trái phiếu, phí dịch vụ đại lý lưu ký và quản lý trái phiếu, mua bảo hiểm cho các nhà đầu tư trái phiếu

5. Phí dịch vụ tư vấn phát hành trái phiếu: 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng); (Chưa bao gồm thuế VAT và chi phí in Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu, các chi phí phát sinh cho công việc thực hiện liên quan đến tư vấn phát hành trái phiếu (nếu có)).

6. Phí dịch vụ tư vấn đầu tư trái phiếu: 2,5% x giá trị trái phiếu VAB tư vấn đầu tư thành công; (Khoản phí trên đã bao gồm tiền thuế GTGT theo quy định)
7. Phí dịch vụ đại lý lưu ký và quản lý trái phiếu: 50.000.000 đồng/năm (năm mươi triệu đồng/năm); Phí chuyển nhượng trái phiếu NSI thu phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng trái phiếu của bên nhận chuyển nhượng với mức phí là 0,1% giá trị chuyển nhượng và tối đa không quá 10.000.000 đồng; Phí cấp lại giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu, phí phong tỏa trái phiếu thực hiện theo quy định của NSI trong từng thời kỳ. (Phí dịch vụ trên chưa bao gồm tiền thuế GTGT theo quy định)
8. Mua tặng bảo hiểm chăm sóc sức khỏe cho các nhà đầu tư mua trái phiếu, số tiền phí là 1.236.000 đồng/nhà đầu tư (không VAT) x tối đa 99 nhà đầu tư không chuyên nghiệp = 122.364.000 đồng.
9. Phí và chi phí khác liên quan đến quản lý tài sản đảm bảo theo quy định của pháp luật. (Dự thảo các hợp đồng: Hợp đồng dịch vụ tư vấn phát hành trái phiếu riêng lẻ; Hợp đồng dịch vụ tư vấn đầu tư trái phiếu; Hợp đồng đại lý lưu ký và quản lý trái phiếu; Hợp đồng nguyên tắc mua tặng bảo hiểm cho các nhà đầu tư mua trái phiếu; Hợp đồng thẻ chấp quyền sử dụng đất, nhà ở và tài sản gắn liền với đất; Hợp đồng đại lý quản lý tài sản đảm bảo theo Tờ trình đính kèm).

3/4

---

4/4

4. Mua lại trái phiếu trước thời hạn

Để tăng tính hấp dẫn của trái phiếu, tổ chức phát hành, tùy vào điều kiện thực tế của doanh nghiệp, có thể đồng ý mua lại trái phiếu trước hạn theo đề nghị của Trái chủ theo các điều kiện sau:

• Khối lượng mua lại theo đề nghị của trái chủ: tối đa 30% trái phiếu đã phát hành.
• Trái phiếu đã được lưu hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành.

• Giá mua lại trái phiếu được xác định theo thời gian lưu hành thực tế của trái phiếu với mức lãi suất được hưởng tương ứng với thời gian lưu hành thực tế của trái phiếu cụ thể như sau:

• Đủ 24 tháng : 10%/năm

• Từ 18 tháng -:- dưới 24 tháng : 9,5%/năm
• Từ 15 tháng -:- dưới 18 tháng : 9,0%/năm
• Từ 12 tháng -:- dưới 15 tháng : 8,5%/năm

(Lãi suất trên chưa trừ thuế TNCN nếu có)

II. THỰC HIỆN

Tổng giám đốc SUDICO thực hiện các công việc sau:

1. Triển khai phương án chi tiết về việc phát hành trái phiếu riêng lẻ.
2. Đại diện cho SUDICO đàm phán, ký kết các hợp đồng và các giấy tờ giao dịch có liên quan đến việc phát hành trái phiếu nêu trên với đơn vị tư vấn, các nhà đầu tư và các đơn vị khác có liên quan.
3. Đại diện cho SUDICO đàm phán, thương thảo với các đối tác là Công ty cổ phần Dịch vụ Tân Nam Hồng và Công ty cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Đức Trí về kế hoạch hoàn trả vốn góp phù hợp với số tiền thực tế thu được từ đợt chào bán trái phiếu.
4. Quyết định việc sử dụng số tiền thu được từ trái phiếu đảm bảo phù hợp với mục đích phát hành và kết quả đàm phán với các đối tác.

Điều 2. Hội đồng quản trị giao Tổng giám đốc SUDICO triển khai thực hiện nội dung Điều 1 đúng quy định Pháp luật, quy định của SUDICO.

Điều 3. Các Ông/Bà: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các Phòng/Ban SUDICO, các đơn vị và cá nhân liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nghị quyết có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành./.

Nơi nhận:

• Như Điều 3;
• TV HĐQT, BKS;
• Lưu: VT, VP HĐQT.