EAREFICO
CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

ĐIỀU LỆ

TP.HCM, 20/04/2021

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ...4

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY...5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty...5
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty...5

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...6
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty...6
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty...10

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN...10
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần...10
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu...11
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác...11
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần...11
Điều 10. Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty...11

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT...12
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát...12

VI. CỔ ĐỒNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG...12
Điều 12. Quyền của cổ đông...12
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông...13
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông...14
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông...15
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền...16
Điều 17. Thay đổi các quyền...17
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông...18
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông...19
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông...19
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông...21
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông...21
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông...23
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông...24
Điều 25. Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...24

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...24
Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị...24
Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị...25

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 26
Điều 29. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 28
Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 29
Điều 31. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 30
Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 32
Điều 33. Người phụ trách quản trị Công ty ... 32

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 33

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý ... 33
Điều 35. Người điều hành doanh nghiệp ... 33
Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành ... 33
Điều 37. Thư ký Công ty ... 35

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN ... 35

Điều 38. Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán ... 35
Điều 39. Thành viên Ủy ban kiểm toán ... 35
Điều 40. Ủy ban kiểm toán ... 36

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC ... 36

Điều 41. Trách nhiệm cẩn trọng ... 36
Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 36
Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 38

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 38

Điều 44. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 38

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI LAO ĐỘNG ... 39

Điều 45. Công nhân viên và tổ chức đại diện người lao động ... 39

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 39

Điều 46. Phân phối lợi nhuận ... 39

XIV. TÀI KHOÁN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 39

Điều 47. Tài khoản ngân hàng ... 39
Điều 48. Năm tài chính ... 40
Điều 49. Chế độ kế toán ... 40

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 40

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và hàng quý ... 40
Điều 51. Báo cáo thường niên ... 41

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 41

Điều 52. Kiểm toán ... 41

XVII. CON DẦU ... 41

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Điều 53. Con dấu ... 41
Điều 54. Quyền và nghĩa vụ của Công ty với các Công ty con ... 42
Điều 55. Giao dịch liên kết giữa Công ty và các Công ty con ... 42

XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 42

Điều 56. Chấm dứt hoạt động ... 42
Điều 57. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông ... 42
Điều 58. Gia hạn hoạt động ... 43
Điều 59. Thanh lý ... 43

XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI BỘ ... 43

Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 43

XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 44

Điều 61. Điều lệ Công ty ... 44

XXII. NGÀY HIỆU LỰC ... 44

Điều 62. Ngày hiệu lực ... 44

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần SEAREFICO thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày 20 tháng 04 năm 2021 (sau đây được gọi là “Điều lệ”), gồm XXII Chương, 62 Điều.

Điều lệ này thay thế Điều lệ ban hành ngày 30/03/2018 và tất cả các Điều lệ của Công ty Cổ phần SEAREFICO được thông qua tại các Đại hội đồng cổ đông trước đó.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Công ty” được quy định trong Điều lệ này là Công ty Cổ phần SEAREFICO;

b. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 của Điều lệ này;

c. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và Luật sửa đổi, bổ sung, thay thế Luật Doanh nghiệp (nếu có) tại từng thời điểm;

d. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và Luật sửa đổi, bổ sung, thay thế Luật Chứng khoán (nếu có) tại từng thời điểm;

e. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công ty;

f. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 của Luật Chứng khoán;

g. “Công ty con” là công ty mà Công ty là công ty mẹ theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 của Luật Doanh nghiệp;

h. “Công ty liên kết” là công ty mà Công ty trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty đó;

i. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên;

j. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, và các chức danh khác do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định tùy từng thời điểm;

k. “Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, và Khoản 46 Điều 4 của Luật Chứng khoán;

l. “Người đại diện vốn” là người được Hội đồng quản trị bổ nhiệm và ủy quyền bằng văn bản đại diện cho một phần hoặc toàn bộ số cổ phần/phần vốn góp của Công ty tại các công ty khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty tại các công ty này;

m. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và các cá nhân khác giữ chức danh người đại diện theo pháp luật của Công ty;

n. “SRF Group” là từ viết tắt của Searefico Group, bao gồm Công ty, các công ty con, và công ty liên kết của Công ty;

o. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng Nghị quyết;

p. “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung, hoặc văn bản thay thế chúng.
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO
Tên tiếng Anh: SEAREFICO CORPORATION
Tên giao dịch: SRF HOLDINGS
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ: 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: +84 28 3822 7260
Fax: +84 28 3822 6001
Mail: [email protected]
Website: http://www.searefico.com
Logo: SEAREFICO
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 56 của Điều lệ này, hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 58 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ Ngày thành lập và là năm mươi (50) năm.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có hai (02) người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị, và Tổng Giám đốc điều hành.

Người đại diện theo pháp luật có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, đồng thời thông báo cho Hội đồng quản trị theo các quy định nội bộ của Công ty.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án. Người đại diện theo pháp luật có các quyền và nghĩa vụ

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

khác theo quy định của pháp luật, Nghị quyết của Hội đồng quản trị, và các quy định, quy chế nội bộ của Công ty.

Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một (01) người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một (01) người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo Điều 3.3 nêu trên mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Trường hợp chỉ còn một (01) người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc qua đời, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành nghề kinh doanh của Công ty là:

STT	Ngành nghề kinh doanh	Mã ngành
1	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác
Chi tiết: Lắp đặt hệ thống xây dựng khác: thang máy, cầu thang tự động, các loại cửa tự động, hệ thống đèn chiếu sáng, hệ thống hút bụi, âm thanh, công trình lạnh công nghiệp, công trình xây dựng điện đến 35KV, hệ thống lò sưởi, điều hòa không khí và thông gió, hệ thống cơ khí, hệ thống camera quan sát, chống trộm, truyền hình cáp, truyền hình vệ tinh Parabol, báo cháy tự động, điện thoại, máy liên lạc và máy bộ đàm vô tuyến, tổng đài nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu, hệ thống quản lý tòa nhà, hệ thống tiếp đất, chống sét, hệ thống phòng cháy chữa cháy, hệ thống cấp gas, dầu, khí nén, hệ thống máy phát điện, hệ thống khí y tế, hệ thống xử lý nước.	4329 (Chính)
2	Sửa chữa thiết bị liên lạc
(trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)	9512
3	Xây dựng nhà để ở
Chi tiết: Thi công xây dựng nhà cao tầng (CPC512)	4101
4	Xây dựng nhà không để ở
Chi tiết: Thi công xây dựng nhà cao tầng (CPC512)	4102
5	Sửa chữa máy móc, thiết bị	3312

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

	Chi tiết: Dịch vụ bảo trì, bảo dưỡng, sửa chữa các thiết bị cơ điện lạnh (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở).
6	Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy và xe có động cơ khác)
Chi tiết: Dịch vụ bảo trì, bảo dưỡng, sửa chữa các phương tiện vận tải (trừ tàu biển, tàu thủy) (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở).	3315
7	Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác
(trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở).	4520
8	Dịch vụ hệ thống bảo đảm an toàn
(trừ kinh doanh dịch vụ bảo vệ).	8020
9	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại; Đối với đất được Nhà nước cho thuê thì được đầu tư xây dựng nhà ở để cho thuê; đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng không phải là nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua; Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản của chủ đầu tư để xây dựng nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Đối với đất được Nhà nước giao thì được đầu tư xây dựng nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua; Đối với đất thuê trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì được đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng để kinh doanh theo đúng mục đích sử dụng đất.	6810
10	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Dịch vụ lập dự án đầu tư, quản lý đầu tư	7110
11	Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp
(trừ lắp đặt các thiết bị điện lạnh (thiết bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều hòa không khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh r22 trong lĩnh vực chế biến thủy hải sản và không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở).	3320
12	Hoạt động thiết kế chuyên dụng
Chi tiết: Trang trí nội ngoại thất công trình. Tư vấn, khảo sát thiết kế công trình lạnh công nghiệp, điều hòa không khí, hệ thống điện, phòng chống cháy, thang máy, cấp thoát nước, cơ khí thuộc các ngành công nghiệp và dân dụng. Thi công xây dựng, trang trí nội ngoại thất các công trình dân dụng và công nghiệp trong và ngoài nước.	7410
13	Chuẩn bị mặt bằng
Chi tiết: San lấp mặt bằng	4312
14	Sản xuất sản phẩm từ plastic	2220

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

	Chi tiết: Sản xuất tấm panel, tấm cách nhiệt, vật liệu cách nhiệt (không hoạt động tại trụ sở).
15	Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Dịch vụ tư vấn lắp đặt công trình lạnh công nghiệp, công trình xây dựng điện đến 35KV, hệ thống lò sưởi, điều hòa không khí và thông gió, hệ thống cơ khí, hệ thống camera quan sát, chống trộm, truyền hình cáp, truyền hình vệ tinh Parabol, báo cháy tự động, điện thoại, máy liên lạc và máy bộ đàm vô tuyến, tổng đài nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu, hệ thống quản lý tòa nhà, hệ thống tiếp đất, chống sét, hệ thống phòng cháy chữa cháy, hệ thống cấp gas, dầu, khí nén, hệ thống máy phát điện, hệ thống khí y tế, hệ thống xử lý nước, máy móc và thiết bị công nghiệp.	7490
16	Sản xuất máy chuyên dụng khác
Chi tiết: Sản xuất máy móc, thiết bị, vật liệu cơ điện lạnh (không gia công tại trụ sở).	2829
17	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền xuất khẩu trực tiếp các loại vật tư, hàng hóa, máy móc, thiết bị các công trình lạnh công nghiệp, điều hòa không khí, hệ thống điện, phòng cháy chữa cháy, thang máy, cấp thoát nước, cơ khí thuộc ngành công nghiệp và dân dụng. Bán buôn cầu thang tự động, Bán buôn máy móc, thiết bị văn phòng; Bán buôn dây điện, công tắc và thiết bị lắp đặt khác cho mục đích công nghiệp; Bán buôn thiết bị và dụng cụ đo lường; Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy trong xây dựng; Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện; Bán buôn máy móc và thiết bị công nghiệp; Bán buôn cáp cường cao độ, đầu neo cáp, nêm cáp kích thủy lực kéo cáp bơm dầu vữa ống tạo lỗ cho cáp. Bán buôn máy móc, thiết bị y tế.	4659
18	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí
(trừ lắp đặt các thiết bị điện lạnh (thiết bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều hòa không khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh R22 trong lĩnh vực chế biến thủy hải sản và trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)	4322
19	Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông	4652
20	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
21	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4299
22	Xây dựng công trình đường sắt	4211
23	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình	4649

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

	Chi tiết: Bán buôn dụng cụ y tế. Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn điện; Bán buôn giường, tủ, bàn ghế và đồ dùng nội thất tương tự.
24	Xây dựng công trình đường bộ
Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình kỹ thuật dân dụng (CPC 513)	4212
25	Xây dựng công trình công ích khác
Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình kỹ thuật dân dụng (CPC 513)	4229
26	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn điện; Bán buôn giường, tủ, bàn ghế và đồ dùng nội thất tương tự.	4669
27	Sửa chữa thiết bị nghe nhìn điện tử gia dụng
(trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)	9521
28	Lắp đặt hệ thống điện
(không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)	4321
29	Hoạt động tư vấn quản lý
(trừ tư vấn tài chính, kế toán, pháp luật)	7020
30	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế toán, pháp luật)	6619
31	Photo, chuẩn bị tài liệu và các hoạt động hỗ trợ văn phòng đặc biệt khác
Chi tiết: Chuẩn bị tài liệu; lên kế hoạch; dịch vụ hỗ trợ thư ký; ghi tài liệu và dịch vụ thư ký khác; dịch vụ gửi thư.	8219
32	Hoạt động liên quan đến kế toán, kiểm toán và tư vấn về thuế
Chi tiết: Dịch vụ thuế (CPC 863)	6920
33	Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm	7810
34	Cung ứng lao động tạm thời	7820
35	Cung ứng và quản lý nguồn lao động	7830
36	Lập trình máy vi tính
Chi tiết: Dịch vụ thực hiện phần mềm	6201
37	Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính	6202

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

	Chi tiết: Dịch vụ tư vấn liên quan tới lắp đặt hệ thống phần cứng máy vi tính
38	Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan
Chi tiết: Dịch vụ xử lý dữ liệu	6311
39	Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính
Chi tiết: Dịch vụ duy tu và bảo dưỡng máy móc và thiết bị văn phòng, bao gồm cả máy tính; các dịch vụ máy tính khác	6209
40	Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại	8230
41	Cho thuê tài sản vô hình phi tài chính
Chi tiết: Nhượng quyền thương mại (CPC 8929)	7740

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị sẽ đề xuất Đại hội đồng cổ đông quyết định việc thu hẹp hoặc mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với quy định của Điều lệ này và pháp luật liên quan.

Mục tiêu hoạt động của Công ty là hoạt động trong các ngành nghề phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các quy định của pháp luật nhằm mục đích tối đa hóa lợi nhuận, phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh, đem lại lợi ích tối ưu cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước thông qua các loại thuế từ các hoạt động sản xuất, kinh doanh, đồng thời đem lại việc làm, tạo thu nhập cho Người lao động.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh quy định tại Điều lệ này, và đăng ký kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần

Vốn điều lệ của Công ty là: 324.953.970.000 (Ba trăm hai mươi bốn tỷ, chín trăm năm mươi ba triệu, chín trăm bảy mươi ngàn đồng). Mệnh giá của cổ phần là 10.000 (mười ngàn) đồng/cổ phần. Tổng số cổ phần của Công ty bằng với Vốn điều lệ của Công ty chia cho mệnh giá của cổ phần.
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Tất cả cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 của Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Các vấn đề liên quan đến cổ phần phổ thông cơ sở sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo bằng văn bản việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc hoặc thời hạn khác theo quy định của pháp luật) để cổ đông có thể đăng ký mua. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do Công ty phát hành. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Số cổ phần cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức bán đấu giá.
Công ty có quyền mua không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông do chính Công ty đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán, theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phiếu quỹ và việc mua lại cổ phần của Công ty sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần, thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng, hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới, và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty

Công ty phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua, miễn là tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (05%) số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua quy định về tiêu chuẩn, danh sách người lao động đủ điều kiện tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng, thời gian, quy trình thực hiện, và điều kiện thu hồi, chuyển nhượng loại cổ phiếu này.
Công ty phải đáp ứng các điều kiện luật định khi phát hành cổ phiếu thưởng theo chương trình lựa chọn cho người lao động.
Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu một (01) năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, hoặc thời hạn khác theo quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản trị, quản lý, và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị; và
Tổng Giám đốc điều hành.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác quy định tại Khoản 2 Điều 13 của Điều lệ này;

b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ trong Công ty tại thời điểm lập danh sách cổ đông nhận cổ tức;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành, trừ trường hợp quy định tại Điều 9.1 và Điều 10 của Điều lệ này;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu tại thời điểm Công ty phát hành cổ phần mới; được quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác trong trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 của Luật Doanh nghiệp;

j. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l. Yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ này, và gây thiệt hại cho Công ty; và

m. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ tám phần trăm (08%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại Điều 26 của Điều lệ này.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Khoản 3 Điều 115 và Điều 140 của Luật Doanh nghiệp;

b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c. Kiến nghị các vấn đề để đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp và Khoản 4 Điều 18 của Điều lệ này; và

d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho Công ty hoặc người khác theo quy định tại Điều 166 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty; chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và kế hoạch kinh doanh cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan, và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị phải báo cáo bằng văn bản với Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

c. Sổ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn sổ thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, có đầy đủ nội dung, và đáp ứng hình thức theo quy định tại Khoản 4 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày sổ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này.

Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định tại Khoản 4 Điều này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, và có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoãn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

c. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; và

d. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề sau:

a. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

b. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;

c. Quyết định mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

d. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

f. Quyết định việc ký kết hợp đồng giữa Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong Báo cáo tài chính được kiểm toán gần

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

nhất, hoặc hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản với cổ đông sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó với giá trị lớn hơn mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất;

g. Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;

h. Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;

i. Thông qua báo cáo tài chính năm và định hướng phát triển Công ty;

j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, hoặc chuyển đổi Công ty;

k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

l. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

m. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, và thay thế thành viên Hội đồng quản trị;

n. Xem xét và xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

o. Ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;

p. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

q. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; và

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Tất cả các Nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông có quyền ủy quyền/giao quyền cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện một hoặc một số quyền và/hoặc nhiệm vụ của mình. Việc ủy quyền/giao quyền phải được lập thành nghị quyết và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều 13 của Điều lệ này. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã qua đời, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, Điều 20, và Điều 21 của Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 14 của Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp; và

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại cuộc họp được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

c. Phiếu biểu quyết; và

d. Dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nằm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này, trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; hoặc

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ Ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai, và trong trường hợp này Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại cuộc họp, số thẻ tán thành Nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành Nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Kết quả kiểm phiếu được Chủ của tọa hoặc người được chủ tọa ủy quyền/giao quyền công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Chủ tọa có quyền chỉ định một hoặc một số người hỗ trợ chủ tọa các công việc liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số.

Phê

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có thể hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 8 Điều 146 của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 7 Điều này Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; hoặc trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp; và

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Công ty có quyền áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, hoặc họp trực tiếp kết hợp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện được ủy quyền) dự họp tán thành:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Giao dịch đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất; hoặc

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Các Nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 1, Khoản 3 và Khoản 5 Điều này.
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty.

Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu thì việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể được thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều này.

Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng một trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thủ tục thông qua Nghị quyết đó vi phạm quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành, hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề sau:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
b. Định hướng phát triển Công ty, chiến lược phát triển Công ty;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị;
e. Giao dịch đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
f. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; hoặc
g. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định, Nghị quyết;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; và
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; hoặc
b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định, Nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; và
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo Điều 21 của Điều lệ này và có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng; và
i. Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này, đồng thời ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 21 của Điều lệ này.
Nội dung Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng sáu mươi (60) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 25. Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại Nghị quyết đó.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, thì các Nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các chức danh quản lý khác, và các Công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có); và
i. Các thông tin khác (nếu có).

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tám phần trăm (08%) đến dưới mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ mười lăm phần trăm (15%) đến dưới ba mươi lăm phần trăm (35%) được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên được đề cử tối đa ba (03) ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là sáu (06) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị trị tối thiểu là hai (02) người.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Trường hợp miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị:

(i) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, quy chế nội bộ của Công ty, hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
(ii) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
(iii) Qua đời, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; hoặc

LuatVietnam www.searefico.com

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

(iv) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

b. Trường hợp bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị:

(i) Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

(ii) Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; hoặc

(iii) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.
Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Thành viên Hội đồng quản trị có các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ này, và các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp khác.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty, các quy chế nội bộ của Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và Người đại diện vốn được quy định cụ thể và chi tiết trong Điều lệ này, và các quy chế nội bộ của Công ty. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu;

d. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

f. Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

g. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, và giới hạn theo quy định của pháp luật;

h. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

j. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

k. Đề xuất mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

l. Đề xuất việc tổ chức lại, giải thể, hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

m. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị Công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập và các vấn đề khác liên quan đến Công ty con (bao gồm những không chỉ giới hạn ở hợp nhất, sáp nhập, và chuyển nhượng vốn tại các Công ty con), chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua/bán cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác;

o. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

p. Ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin, Quy chế quản lý người đại diện vốn, Quy chế kiểm soát nội bộ, Quy chế tài chính, Nguyên tắc quản trị công ty của SRF Group, Quy định về quản lý doanh nghiệp của SRF Group, và các quy chế nội bộ khác của Công ty; trừ các quy chế thuộc thẩm quyền của Tổng Giám đốc điều hành;

q. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

r. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông;

s. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành;

t. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban kiểm toán, và thành viên của các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị;

u. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc điều hành, Người điều hành doanh nghiệp, Người đại diện vốn, và các chức danh khác theo quyết định của Hội đồng quản trị, và quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của họ;

v. Cử Người đại diện vốn tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

w. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;

x. Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;

y. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với Người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với Người điều hành doanh nghiệp đó;

z. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị Công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và Người quản lý doanh nghiệp khác của Công ty;

aa. Đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

bb. Phê duyệt hoặc quyết định những vấn đề không được quy định hoặc không thể diễn giải một cách hợp lý từ quy định của Điều lệ này thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt của cơ quan, cá nhân nào của Công ty; và

cc. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể các Công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 138 và Khoản 1, Khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn; hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện tại Điểm d Khoản 2 Điều 138 và Khoản 1, Khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp trong phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm. Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chi định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và các khoản đầu tư vượt quá mười phần trăm (10%) giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

j. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty; và

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của mình theo quy định tại Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền/giao quyền/phân quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Người đại diện vốn, và Tổng Giám đốc điều hành thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. Việc ủy quyền/giao quyền/phân quyền phải được lập thành nghị quyết, quyết định và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.

Điều 29. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông tại Việt Nam..

Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu một Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc điều hành của Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; và

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này, các quy định, quy chế nội bộ của Công ty, và các nghị quyết, quyết định ủy quyền/giao quyền/phân quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Trường hợp Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, qua đời, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, hoặc không có người được ủy quyền, các thành viên còn lại có thể bầu một người khác trong số họ giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đơn từ chức, hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền/giao quyền cho thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc điều hành thực hiện một hoặc một số quyền và/hoặc nhiệm vụ của mình. Việc ủy quyền/giao quyền phải được lập thành văn bản và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.

Điều 31. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch hết nhiệm kỳ thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị và chủ tọa cuộc họp bầu Chủ tịch mới.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phái họp ít nhất một (01) lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận, và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị:

a. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) Người điều hành doanh nghiệp khác;
b. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
d. Các trường hợp khác (nếu có).

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Địa điểm họp:

Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Thông báo và chương trình họp:

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, quyết định, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
và
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong hội nghị trực tuyến hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp pháp, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
Biểu quyết

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 11 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại Khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 11 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5 Điều 42 của Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

Công khai lợi ích:

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra Nghị quyết trên cơ sở đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp sổ phiếu bằng nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết, biên bản họp trong trường hợp này có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có chữ ký của ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị, chủ tọa và thư ký.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên. Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng nước ngoài, có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự mâu thuẫn về nội dung, thì nội dung bằng tiếng Việt được ưu tiên áp dụng. Biên bản phải có đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 158 của Luật Doanh nghiệp, và có đủ chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản, hoặc các thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự cuộc họp nếu chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký biên bản.

Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền thành lập các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị, và các quy định, quy chế nội bộ của Công ty. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ, các quy định, quy chế nội bộ Công ty.

Điều 33. Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm chức danh Thư ký Công ty.
Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; và

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, và quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

i. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan; và

j. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Quy chế về quản trị nội bộ Công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng và các Người quản lý doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 35. Người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng Người điều hành doanh nghiệp khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Thủ lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng đối với Tổng Giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những Người điều hành doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.
Thủ lao của Người điều hành doanh nghiệp được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành, ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty. Tổng Giám đốc điều hành phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Tổng Giám đốc điều hành có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và Người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thủ lao, tiền lương và lợi ích khác đối với Người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

h. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

i. Tuyển dụng lao động; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng với các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

j. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; và

k. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động, hoặc các hợp đồng, thỏa thuận khác ký với Công ty.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế.
Tổng Giám đốc điều hành có quyền ủy quyền/giao quyền cho người khác thực hiện một hoặc một số quyền và/hoặc nhiệm vụ của mình. Việc ủy quyền/giao quyền phải được lập thành văn bản và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.

Điều 37. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Thư ký Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;
Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
Tham dự các cuộc họp và lập biên bản các cuộc họp; và
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và quy định nội bộ Công ty.

Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 38. Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 39. Thành viên Ủy ban kiểm toán

Số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán tối thiểu là hai (02) người.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty, đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, các quy chế nội bộ của Công ty, và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty; và

b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 40. Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 của Luật Doanh nghiệp, và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và Người quản lý doanh nghiệp khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;

b. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;

c. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;

d. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;

e. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

f. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua; và

g. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, và các quy chế nội bộ của Công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán, kết quả giám sát, đánh giá các hoạt động tại Công ty tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ này hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị quyết định và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 41. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 164 của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác, và người có liên quan của những người này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác không phải là cổ đông và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các đối tượng nêu trên hoặc tổ chức có liên quan đến các đối tượng nêu trên trừ trường hợp Công ty và tổ chức có liên quan đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm Công ty mẹ - Công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác đã được báo cáo tới Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin nội bộ hoặc thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác, Người phụ trách quản trị Công ty, người giữ chức vụ quản lý, hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đến bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Công ty và bên thứ ba.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người quản lý doanh nghiệp khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc của mình trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định tại Điểm e Khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị và các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 45. Công nhân viên và tổ chức đại diện người lao động

Tổng Giám đốc điều hành phài lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và Người điều hành doanh nghiệp.
Tổng Giám đốc điều hành phài lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức đại diện người lao động theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới mỗi loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới mỗi loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 49. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và hàng quý

Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, Công ty còn phải lập các báo cáo sau đây:
a. Báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty theo quy định của pháp luật về kế toán;
b. Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty và Công ty con; và
c. Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của Công ty và Công ty con.

Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật.

Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của Công ty, người đại diện theo pháp luật của Công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Công ty và Công ty con.
Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của Công ty sử dụng báo cáo quy định tại Khoản 2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Công ty và Công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do Công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại Khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của Công ty con. Trong trường hợp Người chịu trách nhiệm lập báo cáo đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ Công ty con thì Người chịu trách nhiệm lập báo cáo vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty và Công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

không gồm thông tin từ Công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của Kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty, Công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông chỉ định một Công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các Công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. CON DẤU

Điều 53. Con dấu

Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và dấu được khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

XVIII. TRÁCH NHIỆM CỦA CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON

Điều 54. Quyền và nghĩa vụ của Công ty với các Công ty con

Công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu, hoặc cổ đông tương ứng với loại hình doanh nghiệp của Công ty con theo quy định của pháp luật, và các thỏa thuận giữa Công ty với các Công ty con.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa Công ty và Công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
Trường hợp Công ty can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc Công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đến bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho Công ty con thì Công ty phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý doanh nghiệp chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc Công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại Khoản 3 Điều này phải liên đới cùng Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Trường hợp Công ty không đến bù cho Công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) vốn điều lệ của Công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh Công ty con yêu cầu Công ty đến bù thiệt hại cho Công ty con.
Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do Công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho Công ty con khác trong SRF Group thì Công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng Công ty hoàn trả khoản lợi được hưởng cho Công ty con bị thiệt hại.

Điều 55. Giao dịch liên kết giữa Công ty và các Công ty con

Hội đồng quản trị ban hành quy định về trình tự, thủ tục giao dịch giữa Công ty với các công ty thuộc SRF Group, và giao dịch giữa Công ty với người có liên quan của Công ty.
Công ty có trách nhiệm kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp được miễn.

XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 56. Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; hoặc
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 57. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa để yêu cầu giải thể Công ty khi xảy ra một hay một số tình huống sau:

Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

EAREFICO

ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động;

Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị; hoặc
Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 58. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 59. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d. Các khoản nợ khác của Công ty;
e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ Công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, hay Người điều hành doanh nghiệp khác.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

SEAREFICO

sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hòa giải tại Trung tâm hòa giải Việt Nam (VMC).

Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
Các bên sẽ tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 61. Điều lệ Công ty

Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXII. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 62. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm XXII Chương 62 Điều, được Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần SEAREFICO nhất trí thông qua ngày 20 tháng 04 năm 2021 và cũng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này, và thay thế các Điều lệ trước đó của Công ty.
Điều lệ được lập thành năm (05) bản, có giá trị như nhau, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc điều hành hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Tp. HCM, ngày 20 tháng 04 năm 2021

Người đại diện theo pháp luật của Công ty

NGUYỄN THỊ THANH HƯỜNG

AI assistant

Công ty Cổ phần Searefico — Governance Information 2021

66979_rns_2021-04-23_7f12cee5-63cb-46a9-8ba8-3be25f7a5cfb.pdf

ĐIỀU LỆ

MỤC LỤC

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 33

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN ... 35

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC ... 36

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 38

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI LAO ĐỘNG ... 39

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 39

XIV. TÀI KHOÁN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 39

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 40

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 41

XVII. CON DẦU ... 41

XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 42

XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI BỘ ... 43

XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 44

XXII. NGÀY HIỆU LỰC ... 44

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 25. Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 29. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 31. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 33. Người phụ trách quản trị Công ty

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 35. Người điều hành doanh nghiệp

Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành

Điều 37. Thư ký Công ty

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 38. Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán

Điều 39. Thành viên Ủy ban kiểm toán

Điều 40. Ủy ban kiểm toán

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 41. Trách nhiệm cần trọng

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 45. Công nhân viên và tổ chức đại diện người lao động

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Công ty Cổ phần Searefico Governance Information 2021