Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Searefico Governance Information 2021

Apr 23, 2021

66979_rns_2021-04-23_5e8d0e52-21ec-4f8f-87ff-4821092fdd74.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

EAREFICO
CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

TP.HCM, 20/04/2021

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
  • Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 115/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Điều lệ của Công ty Cổ phần SEAREFICO; và
  • Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/ĐHĐCĐ/NQ/21 ngày 20 tháng 04 năm 2021.

img-0.jpeg

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

  • Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng — 3
  • Điều 2. Chữ viết tắt — 3
  • Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị — 3

CHƯƠNG 2 – THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  • Điều 4. Hội đồng quản trị và cơ cấu Hội đồng quản trị — 4
  • Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị — 4
  • Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị — 4
  • Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị — 4
  • Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị — 5
  • Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị — 5
  • Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị — 5

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  • Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị — 5
  • Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch — 6
  • Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường — 6
  • Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị — 6

CHƯƠNG 4 – CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  • Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị — 6
  • Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị — 7
  • Điều 17. Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản — 8

CHƯƠNG 5 – BÁO CÁO CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

  • Điều 18. Trình báo cáo hằng năm — 9
  • Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị — 9
  • Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan — 9

CHƯƠNG 6 – MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  • Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị — 10
  • Điều 22. Mối quan hệ với Ban điều hành — 10
  • Điều 23. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán — 10

CHƯƠNG 7 – ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

  • Điều 24. Hiệu lực thi hành — 11
  • Điều 25. Sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế — 11

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

  1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này quy định về cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của HĐQT và các thành viên HĐQT của Công ty Cổ phần SEAREFICO nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
  2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho HĐQT, các thành viên HĐQT.

Điều 2. Chữ viết tắt

  1. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán.
  2. “Công ty” là Công ty Cổ phần SEAREFICO.
  3. “Công ty con” là công ty mà Công ty là công ty mẹ theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp.
  4. “Công ty liên kết” là công ty mà Công ty trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty đó.
  5. “ĐHĐCĐ” là Đại hội đồng cổ đông.
  6. “HĐQT” là Hội đồng quản trị.
  7. “HĐTV” là Hội đồng thành viên.
  8. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và Luật sửa đổi, bổ sung, thay thế Luật Chứng khoán (nếu có) tại từng thời điểm.
  9. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và Luật sửa đổi, bổ sung, thay thế Luật Doanh nghiệp (nếu có) tại từng thời điểm.
  10. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp, và Khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán.
  11. “Người đại diện vốn” là người được HĐQT bổ nhiệm và ủy quyền bằng văn bản đại diện cho một phần hoặc toàn bộ số cổ phần/phần vốn góp của Công ty tại các công ty khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty tại các công ty này.
  12. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, và các chức danh khác do HĐQT của Công ty quyết định tùy từng thời điểm.
  13. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, và các cá nhân khác giữ chức danh người đại diện theo pháp luật của Công ty.
  14. “Người phụ trách quản trị Công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
  15. “SRF Group” là từ viết tắt của Searefico Group, bao gồm Công ty, các Công ty con, và Công ty liên kết.

Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

  1. HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của Công ty.

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

  1. HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc điều hành tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.

CHƯƠNG 2 – THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 4. Hội đồng quản trị và cơ cấu Hội đồng quản trị

  1. HĐQT có sáu (06) thành viên, trong đó có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập HĐQT.
  2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên HĐQT độc lập không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục.
  3. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan, Điều lệ, và các quy chế nội bộ của Công ty.
  2. Thành viên độc lập HĐQT phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT.
  3. Thành viên HĐQT có quyền được cung cấp thông tin theo quy định tại Điều 159 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên HĐQT và thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp, và Điều 15 của Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
  2. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. HĐQT lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT của Công ty không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc điều hành của Công ty.
  2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 2 Điều 30 của Điều lệ Công ty.
  3. Chủ tịch HĐQT có quyền ủy quyền/phân quyền cho thành viên HĐQT hoặc Tổng Giám đốc điều hành thực hiện một hoặc một số quyền và/hoặc nhiệm vụ của mình. Việc ủy quyền/giao quyền phải được lập thành văn bản và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.
  4. Việc bầu Chủ tịch HĐQT trong trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo Khoản 2 Điều 30 của Điều lệ Công ty, được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Điều lệ Công ty.

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

  1. Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được ủy quyền/giao quyền/phân quyền, và phải báo cáo HĐQT về kết quả và tiến độ thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được ủy quyền/giao quyền/phân quyền.

  2. Khi xét thấy cần thiết, HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký Công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

  1. ĐHĐCĐ miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 27 của Điều lệ Công ty.

  2. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3);

b. Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; và

c. Trừ trường hợp quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

  1. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ tám phần trăm (08%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào HĐQT. Cách thức để cử và bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo quy định tại Điều 16 và Điều 17 của Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

  2. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ Công ty.

  3. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT sẽ được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 27 của Điều lệ Công ty.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

  1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố vì lợi ích cao nhất của Công ty.

  2. Công ty công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT theo quy định tại Điều 26 của Điều lệ Công ty.

  3. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

  1. HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và Người đại diện vốn được quy định cụ thể và chi tiết trong Điều lệ và các quy chế nội bộ của Công ty.

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

  1. HĐQT có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 3 Điều 28 của Điều lệ Công ty.
  2. HĐQT có quyền ủy quyền/giao quyền/phân quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Người đại diện vốn, và Tổng Giám đốc điều hành thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. Việc ủy quyền/giao quyền/phân quyền phải được lập thành nghị quyết, quyết định và xác định rõ ràng, cụ thể nội dung ủy quyền.
  3. HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định theo quy định tại Điều 31 của Điều lệ, và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

  1. HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

a. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, và người có liên quan của họ;
b. Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ; hoặc
c. Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, và Người quản lý doanh nghiệp khác của Công ty phải kê khai theo quy định tại Khoản 2 Điều 164 của Luật Doanh nghiệp.

  1. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

  1. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định tại Khoản 3, Khoản 4 Điều 14 của Điều lệ Công ty.
  2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc được quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị

  1. HĐQT có quyền thành lập các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro, và quyết định chức năng, nhiệm vụ của các tiểu ban này.
  2. Số lượng thành viên và việc thực thi quyết định của các tiểu ban trực thuộc HĐQT phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, và các quy chế nội bộ của Công ty.

CHƯƠNG 4 – CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

  1. HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý một (01) lần và có thể họp bất thường. Cuộc họp HĐQT được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc nước ngoài theo quyết định của HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT.

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

  1. Cuộc họp HĐQT có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tiếp, hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến, hoặc hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau.

  2. Trình tự, thủ tục triệu tập họp, và điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT được thực hiện theo Điều 31 của Điều lệ Công ty.

  3. Thông báo mời họp HĐQT, tài liệu sử dụng tại cuộc họp, và phiếu biểu quyết của thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty. Thành viên HĐQT phải thông báo cho Người phụ trách quản trị Công ty trong vòng ba (03) ngày khi có bất kỳ sự thay đổi thông tin liên lạc nào.

  4. Thông báo mời họp và các tài liệu liên quan đến cuộc họp HĐQT được xem là đã gửi cho thành viên HĐQT nếu đã được gửi bằng thư điện tử hoặc chuyển phát nhanh, tùy theo quyết định của Chủ tịch HĐQT. Người phụ trách quản trị Công ty chịu trách nhiệm xác nhận qua điện thoại hoặc thư điện tử với thành viên HĐQT về việc nhận tài liệu do HĐQT gửi.

  5. Người phụ trách quản trị Công ty chịu trách nhiệm cập nhật chương trình, nội dung họp, và các tài liệu liên quan đến cuộc họp HĐQT (nếu có) trước khi cuộc họp bắt đầu.

  6. Thành viên HĐQT phải thông báo về việc tham dự họp, không tham dự họp, ủy quyền tham dự họp, cách thức tham dự họp và biểu quyết cho Người phụ trách quản trị Công ty muộn nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày diễn ra cuộc họp HĐQT.

  7. Cuộc họp HĐQT được tiến hành theo thể thức sau:

a. Thư ký cuộc họp báo cáo về thành phần tham dự, số phiếu biểu quyết của thành viên HĐQT đã gửi đến, số giấy ủy quyền của thành viên HĐQT;

b. Chủ tọa cuộc họp chủ trì cuộc họp HĐQT khi đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều lệ Công ty và trình bày mục đích, chương trình, nội dung cuộc họp;

c. Những người tham dự cuộc họp thảo luận và biểu quyết các vấn đề được đưa ra theo quy định tại Khoản 11 Điều 31 của Điều lệ Công ty;

d. Thư ký cuộc họp công bố kết quả biểu quyết của từng vấn đề trước khi biểu quyết sang vấn đề khác;

e. Thư ký cuộc họp đọc lại các nội dung chính đã được ghi chép trong Biên bản họp cho những người tham dự cuộc họp cùng nghe và ký tên vào Biên bản họp theo quy định tại Điều 16 của Quy chế này; và

f. Chủ tọa cuộc họp có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình và nội dung cuộc họp đã được thông báo và phản ánh được mong muốn của đa số thành viên HĐQT dự họp.

  1. Điều kiện để nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua được thực hiện theo Điều 31 của Điều lệ Công ty.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

  1. Các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 158 của Luật Doanh nghiệp.

  2. Các quyết định được thông qua trong hội nghị trực tuyến hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp pháp, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc

7

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản họp của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này, bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên HĐQT, chủ tọa và thư ký. Những người ký tên có thể sử dụng chữ ký điện tử.

  1. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

  2. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 17. Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản

  1. Chủ tịch HĐQT có quyền lấy ý kiến thành viên HĐQT để thông qua Nghị quyết HĐQT khi xét thấy cần thiết.

  2. Người phụ trách quản trị Công ty chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết HĐQT, và các tài liệu liên quan bằng thư điện tử hoặc chuyển phát nhanh đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

  3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của thành viên HĐQT;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; và

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT;

  1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của thành viên HĐQT.

  2. Thành viên HĐQT có thể gửi phiếu lấy ý kiến về Công ty trong thời hạn được ghi tại phiếu biểu quyết theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; hoặc

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mờ trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

  1. Chủ tịch HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Tổng Giám đốc điều hành. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số thành viên HĐQT với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách thành viên HĐQT tham gia biểu quyết;

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; và
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Chủ tịch HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

  1. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết HĐQT phải được gửi đến các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, Người điều hành doanh nghiệp, và các tiểu ban trực thuộc HĐQT trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
  3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản thực hiện theo Khoản 13 Điều 31 của Điều lệ Công ty, và có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp HĐQT.

CHƯƠNG 5 – BÁO CÁO CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

  1. Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ báo cáo sau đây:
    a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
    b. Báo cáo tài chính; và
    c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty.

  2. Báo cáo quy định tại các Khoản 1 Điều này và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ cổ đông thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất một (01) năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Việc đánh giá hiệu quả hoạt động của thành viên HĐQT được thực hiện theo quy định tại Điều 41 của Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
  2. Thành viên HĐQT được nhận thù lao, thưởng, và lợi ích khác theo quy định tại Điều 29 của Điều lệ Công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

  1. Thành viên HĐQT của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình theo quy định tại Điều 164 của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty.
  2. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

  1. Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

  2. Trường hợp thành viên HĐQT không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

CHƯƠNG 6 – MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

  1. Quan hệ giữa các thành viên HĐQT là quan hệ phối hợp, các thành viên HĐQT có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

  2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên HĐQT được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên HĐQT khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên HĐQT còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế này, và các quy chế nội bộ khác của Công ty.

  3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên HĐQT thì các thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch HĐQT về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với Ban điều hành

  1. HĐQT ban hành các nghị quyết/quyết định để Tổng Giám đốc điều hành và bộ máy điều hành thực hiện.

  2. HĐQT thường xuyên kiểm tra, giám sát việc điều hành của Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ, và các quy chế nội bộ của Công ty, thông qua các email, văn bản, biên bản họp giữa các thành viên HĐQT với Ban điều hành.

  3. HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp báo cáo, giải trình các vấn đề thuộc thẩm quyền khi xét thấy cần thiết. Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp phải gửi báo cáo, giải trình theo yêu cầu của HĐQT trong vòng năm (5) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Điều 23. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

  1. Mối quan hệ giữa HĐQT và Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa HĐQT với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

  2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban kiểm toán, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

10

QUY CHẾ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

CHƯƠNG 7 – ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty Cổ phần SEAREFICO bao gồm 7 Chương, 25 Điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 20 tháng 04 năm 2021, thay thế các quy chế hoạt động của HĐQT trước đó của Công ty.

Điều 25. Sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế

  1. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế này do HĐQT quyết định sau khi được ĐHĐCĐ thông qua.
  2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật liên quan đến hoạt động của HĐQT chưa được đề cập tại Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của HĐQT.

img-1.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

img-2.jpeg

More from Công ty Cổ phần Searefico

Board/Management Information 2026
Jun 1
AGM Information 2026
Jun 1
Regulatory Filings 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
May 22
Report Publication Announcement 2026
May 8
Board/Management Information 2026
May 7
Regulatory Filings 2026
May 4
Capital/Financing Update 2026
Apr 29
Board/Management Information 2026
Apr 29
Report Publication Announcement 2026
Apr 20
View all filings →