Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Searefico Governance Information 2021

Apr 23, 2021

66979_rns_2021-04-23_951f1a3a-c33f-4721-a2ef-ec215c6405db.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

EAREFICO
CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

TP.HCM, 20/04/2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
  • Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Điều lệ của Công ty Cổ phần SEAREFICO; và
  • Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/ĐHĐCĐ/NQ/21 ngày 20 tháng 04 năm 2021.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

  • Điều 1. Phạm vi điều chỉnh — 4
  • Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt — 4

CHƯƠNG 2 – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  • Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông — 5
  • Điều 4. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông — 5
  • Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông — 5
  • Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết — 6
  • Điều 7. Cách thức bỏ phiếu bầu cử — 7
  • Điều 8. Cách thức kiểm phiếu — 8
  • Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu — 8
  • Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông — 8
  • Điều 11. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông — 8
  • Điều 12. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông — 8
  • Điều 13. Thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản — 9
  • Điều 14. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản — 9

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT

  • Điều 15. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT — 9
  • Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty — 10
  • Điều 17. Cách thức bầu thành viên HĐQT — 10
  • Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT — 11
  • Điều 19. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT — 11
  • Điều 20. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT — 11
  • Điều 21. Cuộc họp HĐQT — 12
  • Điều 22. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT — 12

CHƯƠNG 4 – ỦY BAN KIỂM TOÁN

  • Điều 23. Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán — 13
  • Điều 24. Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán — 13
  • Điều 25. Thủ lao của thành viên Ủy ban kiểm toán — 13
  • Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán — 13
  • Điều 27. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán — 13

CHƯƠNG 5 – NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

  • Điều 28. Các tiêu chuẩn và thủ lao của Người điều hành doanh nghiệp — 14
  • Điều 29. Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp — 14

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

Điều 30. Ký hợp đồng với Người điều hành doanh nghiệp --- 15
Điều 31. Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp --- 15
Điều 32. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp --- 15

CHƯƠNG 6 – NGƯỜI ĐẠI DIỆN VỐN --- 15

Điều 33. Người đại diện vốn --- 15

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH --- 16

Điều 34. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành --- 16
Điều 35. Thông báo Nghị quyết của HĐQT cho Tổng Giám đốc điều hành --- 16
Điều 36. Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT --- 16
Điều 37. Báo cáo của Tổng Giám đốc điều hành với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao --- 17
Điều 38. Kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành --- 17
Điều 39. Các vấn đề Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT --- 17
Điều 40. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên --- 17

CHƯƠNG 8 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC --- 18

Điều 41. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp khác --- 18
Điều 42. Khen thưởng --- 18
Điều 43. Ký luật --- 18

CHƯƠNG 9 – LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY --- 19

Điều 44. Người phụ trách quản trị Công ty --- 19
Điều 45. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty --- 19
Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty --- 19
Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty --- 19

CHƯƠNG 10 – SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY --- 19

Điều 48. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty --- 19

CHƯƠNG 11 – NGÀY HIỆU LỰC --- 20

Điều 49. Ngày hiệu lực --- 20

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

  1. Quy chế này được xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính, hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
  2. Quy chế này quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
  3. Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, và những người liên quan.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

  1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 của Luật Chứng khoán.
  2. Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp.
  3. Công ty là Công ty Cổ phần SEAREFICO.
  4. HĐQT là Hội đồng quản trị.
  5. Ứng cử là tự đề cử.
  6. UBKT là Ủy ban kiểm toán.
  7. VSD là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, hoặc Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (sau khi đổi tên).
  8. Đại biểu là cổ đông, người đại diện (cá nhân, tổ chức được ủy quyền).
  9. Người phụ trách quản trị Công ty là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
  10. SRF Group là từ viết tắt của Searefico Group, bao gồm Công ty, các công ty con, và công ty liên kết của Công ty.
  11. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, và các chức danh khác do HĐQT của Công ty quyết định tùy từng thời điểm.
  12. Người quản lý doanh nghiệp là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, và các cá nhân khác giữ chức danh người đại diện theo pháp luật của Công ty.
  13. Công ty con là công ty mà Công ty là công ty mẹ theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 của Luật Doanh nghiệp.
  14. Công ty liên kết là công ty mà Công ty trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty đó.

CHƯƠNG 2 – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, và Điều 15 của Điều lệ Công ty.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

Điều 4. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

  1. HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 14 của Điều lệ Công ty.

  2. Việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, các công việc khác cần thực hiện liên quan đến triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty.

  3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải đáp ứng hình thức và nội dung quy định tại Khoản 4 Điều 18 của Điều lệ Công ty, và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

  4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 3 Điều này, trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nếu thuộc một trong các trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 18 của Điều lệ Công ty.

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thông tin liên lạc với Người phụ trách quản trị Công ty hoặc địa chỉ gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công ty.

b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều 13 của Điều lệ Công ty.

Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

  1. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ Công ty.

  1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều 20 của Điều lệ Công ty.

5

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo các điều kiện được quy định tại Điều 19 của Điều lệ Công ty.

  2. Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có thể quyết định họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tuyến, hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến. Cuộc họp bằng các hình thức này sẽ áp dụng các biện pháp công nghệ hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết thông qua bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác.

Thông báo mời họp và các tài liệu liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được gửi đến tất cả cổ đông bằng phương thức bảo đảm theo quy định tại Điều 14 Quy chế này.

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, hoặc tổ chức, cá nhân được ủy quyền sẽ sử dụng tài khoản truy cập (bao gồm tên truy cập, mật khẩu, và các yếu tố định danh khác) được Công ty cung cấp theo các phương thức mà Công ty quy định và thực hiện họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho tất cả các đợt biểu quyết của Công ty. Cổ đông chịu mọi trách nhiệm về kết quả bỏ phiếu điện tử đã được thực hiện qua tài khoản truy cập của cổ đông trên hệ thống họp trực tuyến của Công ty.

HĐQT ban hành Quy chế về việc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, biểu quyết thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử và thông báo cho cổ đông cùng với tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

1. Nguyên tắc chung

  • Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thé, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

  • Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thé biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.

2. Các hình thức bỏ phiếu biểu quyết

a. Biểu quyết bằng thé biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thé biểu quyết, mặt trước của Thé biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thé biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thé biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thé biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.

b. Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn thành tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

1. Nguyên tắc chung

  • Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
  • Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT.

2. Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

a. Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu

  • Theo đó mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu;
  • Đại biểu có quyền dồn hết tổng số quyền bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên hoặc chỉ bầu một phần trong tổng số quyền bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên, phần quyền bầu còn lại có thể không bầu cho bất kỳ ứng cử viên nào. Tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên của một đại biểu không được vượt quá tổng số phiếu bầu của đại biểu đó;
  • Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu);
  • Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;
  • Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu được phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:
  • Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử;
  • Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng;
  • Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”.

- Nguyên tắc trúng cử:

  • Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.
  • Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.
  • Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

b. Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 6 Quy chế này.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách thu phiếu bầu cử/thẻ/phiếu biểu quyết tán thành Nghị quyết, sau đó thu thẻ/phiếu biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp sổ phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề. Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa hoặc người được chủ tọa ủy quyền/giao quyền công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

  1. Cổ đông biểu quyết không thông qua Nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

  2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 11. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 158 của Luật Doanh nghiệp.

  2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

  3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

  4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

  5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 12. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

  1. Điều kiện thông qua các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 21 của Điều lệ Công ty.

  2. Thành viên HĐQT được bầu bằng phương thức bầu dồn phiếu, theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ Công ty.

  3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng một trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thủ tục thông qua Nghị quyết đó vi phạm quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

  4. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

  5. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị quyết hoặc một phần nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ Công ty.

Điều 13. Thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề được thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 22 của Điều lệ Công ty được quyền lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 14. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 22 của Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỢP HĐQT

HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều 28 của Điều lệ Công ty, và các quy chế nội bộ của Công ty. Các thành viên HĐQT có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ Công ty, và các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 15. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT

  1. Số lượng thành viên HĐQT là sáu (06) người. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên HĐQT độc lập không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục.

  2. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b. Tốt nghiệp đại học, có kiến thức tốt về chính trị, kinh tế, pháp luật, và xã hội; có hiểu biết về ngành nghề kinh doanh của Công ty; có năng lực lãnh đạo và quản lý doanh nghiệp; và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

c. Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên HĐQT của Công ty khác;

d. Không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc điều hành hoặc chức danh điều hành khác tại Công ty, trừ trường hợp được HĐQT chấp thuận;

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

e. Không đồng thời là cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông nắm giữ trên năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm toán viên nội bộ/kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Người điều hành doanh nghiệp của các doanh nghiệp khác hoạt động trong các ngành kinh doanh chính của SRF Group; trừ trường hợp được HĐQT của Công ty chấp thuận;

f. Thành viên HĐQT và người liên quan của thành viên HĐQT không tiềm ẩn khả năng xung đột lợi ích với SRF Group.

  1. Thành viên độc lập HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, Công ty con; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, Công ty con ít nhất trong ba (03) năm liền trước đó.

b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là Người quản lý doanh nghiệp của Công ty hoặc Công ty con;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất một phần trăm (01) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e. Không phải là cổ đông lớn, người đại diện của cổ đông lớn, hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của Công ty; và

f. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ;

  1. Số lượng và cơ cấu thành viên HĐQT thực hiện theo Điều lệ Công ty.

  2. Thành viên HĐQT của Công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá năm (05) công ty khác.

  3. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành của Công ty.

  4. Thành viên HĐQT được nhận thù lao và các lợi ích khác theo quy định tại Điều 29 Điều lệ Công ty.

Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ tám phần trăm (08%) đến dưới mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ mười lăm phần trăm (15%) đến dưới ba mươi lăm phần trăm (35%) được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên được đề cử tối đa ba (03) ứng viên.

  2. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Khoản 4 Điều 20 Quy chế này. Thủ tục HĐQT đương nhiệm giới thiệu ứng viên HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này và phải được công bố rõ ràng.

Điều 17. Cách thức bầu thành viên HĐQT

  1. Việc bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên

10

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty.

Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

  1. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT cần bầu thì việc bầu thành viên HĐQT có thể được thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện Khoản 2 Điều 21 của Điều lệ Công ty.

  2. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu trong số các thành viên HĐQT.

Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT

  1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm theo các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 27 của Điều lệ Công ty.

  2. Trường hợp thành viên HĐQT bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên HĐQT tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

  3. Chủ tịch HĐQT có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thay thế theo quy định tại Khoản 4 Điều 30 của Điều lệ Công ty.

Điều 19. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang trang thông tin điện tử của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 20. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

  1. HĐQT hoặc các đối tượng khác theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Quy chế này triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều 16 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

  2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 3 Quy chế này trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử, ...

  3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên HĐQT theo quy định tại Khoản 2 Điều này.

  4. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

  5. Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3 Điều này;

  6. Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

  • Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp.

Điều 21. Cuộc họp HĐQT

  1. Quy định chung về cuộc họp HĐQT

a. HĐQT phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một (01) lần theo trình tự được quy định tại Điều lệ Công ty và Điều 22 Quy chế này. Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên HĐQT theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

b. Biên bản họp HĐQT phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản, phải ký tên vào biên bản cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều 22 Quy chế này. Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

  1. Quy định về cuộc họp định kỳ và bất thường

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT định kỳ và bất thường theo quy định tại Điều 31 của Điều lệ Công ty.

  1. HĐQT quyết định thành lập các tiểu ban thuộc HĐQT nhằm mục đích phụ trách chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro của Công ty. Các tiểu ban thuộc HĐQT sẽ được quy định cụ thể tại các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 22. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT

  1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp, điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT, cách thức biểu quyết, cách thức thông qua nghị quyết HĐQT được thực hiện theo Điều 31 của Điều lệ Công ty.

  2. Các quyết định được thông qua trong hội nghị trực tuyến hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp pháp, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này, bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có chữ ký của ít nhất một thành viên HĐQT, chủ tọa, và thư ký. Những người ký tên vào Biên bản họp có thể sử dụng chữ ký điện tử.

  3. Ghi biên bản họp HĐQT:

a. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu theo Điều 158 của Luật Doanh nghiệp;

b. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của Công ty;

c. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng;

d. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi Nghị quyết, biên bản họp HĐQT tới các thành viên HĐQT.

  1. Sau khi ban hành Nghị quyết HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang trang thông tin điện tử của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

CHƯƠNG 4 – ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 23. Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán

  1. Số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán tối thiểu là hai (02) người.
  2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tại Khoản 2 Điều 39 của Điều lệ Công ty.
  3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT, và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT không điều hành.
  4. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 24. Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán

Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.

Điều 25. Thù lao của thành viên Ủy ban kiểm toán

Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

  1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT, có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 1 Điều 40 của Điều lệ Công ty.
  2. Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán, kết quả giám sát, đánh giá các hoạt động tại Công ty tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 27. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán

  1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
  2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

CHƯƠNG 5 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Người điều hành doanh nghiệp của Công ty là Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, và các chức danh khác do HĐQT quyết định tùy từng thời điểm.

Tổng Giám đốc điều hành là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, và có các quyền, nghĩa vụ quy định tại Điều 162 của Luật Doanh nghiệp, Điều 36 của Điều lệ, và các quy chế nội bộ của Công ty.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

Điều 28. Các tiêu chuẩn và thù lao của Người điều hành doanh nghiệp

  1. Người điều hành doanh nghiệp phải đủ tiêu chuẩn theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật kế toán và các quy định khác.

  2. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

  3. Người điều hành doanh nghiệp phải làm việc toàn thời gian tại Công ty.

  4. Người điều hành doanh nghiệp phải tốt nghiệp đại học; có sức khỏe tốt, có kiến thức về chính trị, kinh tế, pháp luật; có trình độ chuyên môn phù hợp, có hiểu biết về ngành nghề kinh doanh của Công ty; và có năng lực lãnh đạo và quản lý doanh nghiệp.

  5. Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời là thành viên HĐQT, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

  6. Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời là cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông nắm giữ trên năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm toán viên nội bộ/Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty khác hoạt động trong các ngành kinh doanh chính của SRF Group, trừ trường hợp được HĐQT của Công ty chấp thuận.

  7. Người điều hành doanh nghiệp và người liên quan của Người điều hành doanh nghiệp không tiềm ẩn khả năng xung đột lợi ích với SRF Group.

Thù lao của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 29. Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

  1. Việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành:

a. HĐQT bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT hoặc thuê một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng đối với Tổng Giám đốc điều hành do HĐQT quyết định và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm đồng thời được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

b. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động hoặc các hợp đồng/thỏa thuận khác ký kết với Công ty. Tổng Giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

c. Ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 28 Quy chế này, Tổng Giám đốc điều hành không được kiểm giữ chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của bất kỳ Công ty con hoặc Công ty liên kết nào, trừ trường hợp được HĐQT của Công ty chấp thuận.

  1. Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc Người điều hành doanh nghiệp khác:

a. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

14

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

b. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc những người điều hành khác do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.

Điều 30. Ký hợp đồng với Người điều hành doanh nghiệp

Thẩm quyền ký kết và quyết định các điều khoản của hợp đồng được quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 28 và Điều 35 của Điều lệ Công ty. Một thành viên HĐQT được ủy quyền sẽ ký kết hợp đồng với Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc Người điều hành doanh nghiệp khác.

HĐQT có thể xem xét đưa vào thêm các điều khoản và các điều kiện trong hợp đồng, phù hợp với các quy định của pháp luật, khi ký kết hợp đồng đối với Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc Người điều hành doanh nghiệp khác.

Điều 31. Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp khác có thể bị miễn nhiệm và bị chấm dứt hợp đồng trong những trường hợp sau:

  1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 28 và Điều 29 Quy chế này;
  2. Có đơn xin nghỉ việc và được chấp thuận;
  3. Các đối tượng không được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.
  4. HĐQT có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế.

Điều 32. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang trang thông tin điện tử của Công ty theo trình tự và quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG 6 – NGƯỜI ĐẠI DIỆN VỐN

Điều 33. Người đại diện vốn

  1. HĐQT tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành, cử tối thiểu hai (02) người và tối đa ba (03) người đại diện vốn tại các Công ty con, Công ty liên kết, và xác định cụ thể phần vốn góp đại diện cho từng người đại diện vốn.
  2. Người đại diện vốn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Tốt nghiệp đại học, có kiến thức về chính trị, kinh tế, pháp luật, quản trị kinh doanh; có trình độ chuyên môn phù hợp, có hiểu biết về các ngành kinh doanh chính của SRF Group, và nắm vững các nguyên tắc quản trị công ty;
b. Không đồng thời là cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông nắm giữ trên năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm toán viên nội bộ/kiểm soát viên, Giám đốc hoặc người điều hành doanh nghiệp của các doanh nghiệp khác hoạt động trong các ngành kinh doanh chính của SRF Group; trừ trường hợp được HĐQT của Công ty chấp thuận; và
c. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định pháp luật, và các quy định, quy chế nội bộ của Công ty.

15

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

  1. Người đại diện vốn có các nghĩa vụ sau:

a. Tham dự đầy đủ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên tại các Công ty con;

b. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của Công ty;

c. Chịu trách nhiệm trước Công ty do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này; và

d. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và các quy định, quy chế nội bộ của Công ty.

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH

Điều 34. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại Điều 22 Quy chế này.

Điều 35. Thông báo Nghị quyết của HĐQT cho Tổng Giám đốc điều hành

Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc điều hành) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc điều hành cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 36. Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

Tổng Giám đốc điều hành có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

  • Khi xét thấy các quyền của Tổng Giám đốc điều hành theo quy định tại Điều 36 của Điều lệ Công ty không được thực thi;

  • Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của những Người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả.

Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:

a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

c. Kiến nghị số lượng và Người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với Người điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định;

d. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo phù hợp với định hướng kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

g. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

16

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

Điều 37. Báo cáo của Tổng Giám đốc điều hành với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

  1. Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  2. Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
  3. Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý;
  4. Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường, cộng đồng, người lao động;
  5. Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung khác theo yêu cầu của HĐQT; các nội dung được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông ủy quyền (nếu có);
  6. Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 38. Kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành

Căn cứ vào báo cáo của Tổng Giám đốc điều hành về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng Giám đốc điều hành.

Điều 39. Các vấn đề Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT

  1. Tổng Giám đốc điều hành báo cáo HĐQT các nội dung có liên quan đến việc thực hiện Nghị quyết HĐQT và các vấn đề ủy quyền của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành, báo cáo về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty và các vấn đề cần xin ý kiến chỉ đạo của HĐQT.
  2. Trường hợp phát hiện rủi ro có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín và hoạt động của Công ty, Tổng Giám đốc điều hành cần báo cáo ngay cho HĐQT. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để HĐQT được tiếp cận các thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 40. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên

HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành phối hợp trong quan hệ công tác theo các nguyên tắc sau:

  • Luôn vì lợi ích chung của Công ty.
  • Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ và các quy định của Công ty.
  • Thực hiện nguyên tắc tập trung, dân chủ, công khai, minh bạch.
  • Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn.

17

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

EAREFICO

CHƯƠNG 8 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 41. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành và Người điều hành doanh nghiệp khác

  1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành và người điều hành khác.

  2. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của Người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được, v.v...

  3. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.

  4. HĐQT của Công ty thực hiện đánh giá như sau:

a. Tự đánh giá các hoạt động dựa trên mục tiêu, kế hoạch hoạt động hàng năm; và các quy định tại Điều lệ Công ty, quy định nội bộ của Công ty;

b. Thực hiện việc đánh giá thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, Người điều hành doanh nghiệp khác của Công ty trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

c. Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp của Công ty tự đánh giá bằng văn bản về hoạt động của mình trong năm tài chính theo quy định nội bộ của Công ty và gửi đến HĐQT của Công ty ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp đánh giá; và

d. HĐQT tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc điều hành trong tiến trình đánh giá Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp của Công ty.

  1. Kết quả đánh giá hàng năm được lưu giữ và là cơ sở để quyết định việc khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm, điều chuyển, miễn nhiệm; quyết định thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp của công ty.

  2. Việc đánh giá hoạt động của Người điều hành doanh nghiệp khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những Người điều hành doanh nghiệp này, và nhận xét của Chủ tịch HĐQT và/hoặc cấp trên trực tiếp của họ.

Điều 42. Khen thưởng

HĐQT phê duyệt quy chế khen thưởng do Tổng Giám đốc điều hành đề xuất. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 41 của Quy chế này.

Điều 43. Kỷ luật

  1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

  2. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp, và Người điều hành doanh nghiệp khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

  1. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp, và Người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 9 - LỰA CHỌN, BỐ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 44. Người phụ trách quản trị Công ty

  1. Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
    a. Có hiểu biết về pháp luật;
    b. Không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
    c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của HĐQT.

  2. Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Khoản 4 Điều 33 của Điều lệ Công ty.

Điều 45. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

  1. HĐQT bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 của Luật Doanh nghiệp và Điều 37 của Điều lệ Công ty.

  2. HĐQT có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

  1. HĐQT có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

  2. Người phụ trách quản trị Công ty có thể bị miễn nhiệm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang trang thông tin điện tử của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

CHƯƠNG 10 - SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 48. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

  1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.

  2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

19

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CTCP SEAREFICO

SEAREFICO

CHƯƠNG 11 - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 49. Ngày hiệu lực

  1. Quy chế này gồm 11 Chương 49 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần SEAREFICO nhất trí thông qua ngày 20 tháng 04 năm 2021, cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này, và thay thế các Quy chế nội bộ về quản trị trước đó của Công ty.
  2. Trích lục Quy chế nội bộ về quản trị Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

img-0.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

More from Công ty Cổ phần Searefico

Board/Management Information 2026
Jun 1
AGM Information 2026
Jun 1
Regulatory Filings 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
May 22
Report Publication Announcement 2026
May 8
Board/Management Information 2026
May 7
Regulatory Filings 2026
May 4
Capital/Financing Update 2026
Apr 29
Board/Management Information 2026
Apr 29
Report Publication Announcement 2026
Apr 20
View all filings →