CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 25/2025/CV-SAM

TPHCM, ngày 07 tháng 05 năm 2025

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

Kính gửi:
- Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành phố Hồ Chí Minh
- Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước

Tên tổ chức: Công ty Cổ phần SAM Holdings
Mã chứng khoán: SAM
Địa chỉ: 127 Ung Văn Khiêm, Phường 25 Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại liên hệ: 028 3512 2919
Fax: 028 3512 8632
E-mail: [email protected]
Người đại diện pháp luật: Trần Quang Khang
Chức vụ: Tổng Giám Đốc
Nội dung thông tin công bố: Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 02/2026/NQ-ĐHĐCĐ thông qua ngày 22/04/2025
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 07/05/2025 tại đường dẫn http://samholdings.com.vn/documents/thong-tin-bat-thuong-va-theo-yeu-cau/

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/.

Tài liệu đính kèm:
- Điều lệ sửa đổi
- BB, NQ ĐHĐCĐ TN năm 205

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật
Tổng Giám Đốc

Signature Not Verified
Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS
Ký ngày: 7-5-2025 11:07:59

SAM HOLDINGS
Kết giá trị, nổi niềm tin
Số: 07/2025/TTr-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 01 tháng 04 năm 2025

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Công ty cổ phần SAM Holdings

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP SAM Holdings năm 2025

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020;
Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty cổ phần SAM Holdings;
Căn cứ tình hình thực tế.

Nhằm nâng cao hiệu quả quản trị, điều hành hoạt động tại Công ty Cổ phần Sam Holdings trên cơ sở các quy định của pháp luật liên quan, Hội đồng quản trị đã tiến hành rà soát Điều lệ Công ty và dự thảo một số nội dung sửa đổi, bổ sung cho phù hợp quy định của pháp luật.

Do đó, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua các vấn đề sau:

Thông qua việc ban hành toàn văn Điều lệ Công ty cổ phần SAM Holdings với các nội dung được sửa đổi, bổ sung theo Phụ lục đính kèm Tờ trình này;
Giao cho Người đại diện pháp luật Công ty thực hiện các thủ tục đăng ký, báo cáo Điều lệ đã sửa đổi, bổ sung, công bố thông tin theo quy định và thực hiện các thủ tục khác có liên quan đến sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo quy định của Pháp luật.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Nơi nhận:

Như trên (báo cáo);
HĐQT; UBKT
Ban tổ chức đại hội
Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
TRẦN VIỆT ANH

PHỤ LỤC

NỘI DUNG CHI TIẾT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

(Đính kèm Tờ trình số: 07/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025)

STT	ĐIỀU / KHOẢN	ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH	ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI	CĂN CỨ / LÝ DO
1	Điều 1.1.c	Luật chứng khoán” là Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019.	“Luật chứng khoán” là Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024.	Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 được ban hành sau ngày Điều lệ hiện hành có hiệu lực.
2	Điều 3	Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
1. Công ty có một người đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc.
2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật thực hiện theo Điều lệ này và các quy định của pháp luật.	Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
1. Công ty có tối đa 02 (Hai) Người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị và/hoặc Tổng Giám đốc.
2. Căn cứ vào định hướng phát triển và nhu cầu hoạt động thực tế của Công ty, Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định số lượng và chức danh của Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cụ thể như sau:
a. Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định Công ty có 01 (Một) Người đại diện theo pháp luật và bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc Tổng Giám đốc.	- Căn cứ Khoản 2 Điều 12 và Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020.
- Điều chỉnh phù hợp với hoạt động của Công ty.

| | | | Đốc là Người đại diện theo pháp luật của Công ty; hoặc
b. Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định Công ty có 02 (Hai) Người đại diện theo pháp luật và bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám Đốc là Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị và Tổng Giám Đốc có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | Điều 6.8 | Không có | 8. Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49% Vốn điều lệ. Tỷ lệ này có thể được thay đổi theo quy định của pháp luật hoặc quyết định của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty. | Bổ sung nhằm tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán. |
| 4 | Điều 43.4 | Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng | Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng | Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thành lập trên cơ sở chuyển đổi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. |

		cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán và cổ đông đã lưu ký cổ phiếu có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.	do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán và cổ đông đã lưu ký cổ phiếu có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

CÔNG TY CỔ PHẦN
SAM HOLDINGS
MS: 3600253537
Số: 01/2025/BB-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Đà Lạt, ngày 22 tháng 04 năm 2025

BIÊN BẢN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

Tên doanh nghiệp: CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS
Tên viết tắt: SAM HOLDINGS; Mã chứng khoán: SAM
Địa chỉ trụ sở chính: 127 Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh;
Số GCNĐKDN: 3600253537 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hồ Chí Minh cấp thay đổi lần thứ 31 ngày 25 tháng 11 năm 2024.

I. Thời gian và địa điểm

Thời gian: Đại hội khai mạc vào lúc 8 giờ 30 phút ngày 22 tháng 04 năm 2025;
Địa điểm: Swissbell Tuyền Lâm - Phân khu chức năng số 7 & 8, Khu du lịch Hồ Tuyền Lâm, Thành phố Đà Lạt, Lâm Đồng.

II. Thành phần tham dự Đại hội

1. Hội đồng Quản trị

Ông Trần Việt Anh - Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông Phương Xuân Thụy - Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông Hoàng Lê Sơn - Thành viên Hội đồng quản trị
Ông Phạm Hồng Điệp - Thành viên Hội đồng quản trị
Ông Bùi Quang Bách - Thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên HĐQT tham dự Đại hội: 5/5.

2. Cổ đông và người được ủy quyền tham dự Đại hội

Số lượng cổ đông và người được ủy quyền tham dự Đại hội tại thời điểm khai mạc Đại hội là 24 người, trong đó:

Tham dự trực tiếp: 04 người;
Tham dự thông qua ủy quyền: 20 người.

PHẦN I: KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Kiểm tra tư cách cổ đông

Ông Nguyễn Hữu Minh Lộc – Trưởng Ban Kiểm tra tư cách cổ đông trình bày Biên bản Kiểm tra tư cách cổ đông:

Tổng số cổ phần của Công ty: 379.960.971 cổ phần (Ba trăm bày mươi chín triệu, chín trăm sáu mươi nghìn, chín trăm bày mươi mốt cổ phần);

Tổng số cổ đông được mời tham dự Đại hội: 16.414 cổ đông đại diện cho 379.960.971 cổ phần (Ba trăm bày mươi chín triệu, chín trăm sáu mươi nghìn, chín trăm bày mươi mốt cổ phần);
Tại thời điểm 8 giờ 30 phút ngày 22 tháng 04 năm 2025, các đại biểu là cổ đông hoặc được ủy quyền tham dự có mặt đại diện cho 299.495.736 cổ phần, chiếm tỷ lệ 78,83% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 và Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần SAM Holdings đủ điều kiện để tiến hành đại hội.

2. Thông qua Quy chế Tổ chức Đại hội, danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, và Ban Kiểm phiếu.

Ông Nguyễn Hữu Minh Lộc trình bày Dự thảo Quy chế tổ chức Đại hội cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần SAM Holdings.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua Quy chế tổ chức Đại hội với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội.

Ông Nguyễn Hữu Minh Lộc trình bày danh sách dự kiến Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký và Ban Kiểm phiếu.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký và Ban Kiểm phiếu với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội.

Danh sách Đoàn Chủ tịch:

Ông Trần Việt Anh – Chủ tịch Hội đồng Quản trị: Chủ tọa;
Ông Phương Xuân Thụy – Phó chủ tịch Hội đồng quản trị: Thành viên Đoàn Chủ tịch;
Ông Hoàng Lê Sơn – Thành viên độc lập Hội đồng quản trị: TV. Đoàn Chủ tịch;
Ông Bùi Quang Bách – Thành viên độc lập Hội đồng quản trị: TV. Đoàn Chủ tịch;

Danh sách Ban Thư ký:

Ông Nguyễn Tiến Việt – Người phụ trách quản trị kiêm Thư ký HĐQT: Trưởng Ban;
Ông Huỳnh Cảng Siêu: Thành viên

Danh sách Ban Kiểm phiếu:

Ông Nguyễn Hữu Minh Lộc – Trưởng ban
Ông Đặng Văn Tuyến – Thành viên
Ông Phạm Trung Dung – Thành viên

3. Khai mạc Đại hội và thông qua Chương trình Đại hội

Ông Trần Việt Anh phát biểu khai mạc Đại hội và trình bày Chương trình Đại hội dự kiến. Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua Chương trình Đại hội với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội.

PHẢN II: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, UỶ BAN KIỂM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC TRÌNH BÀY CÁC BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Ông Trần Việt Anh trình bày Báo cáo của Hội đồng Quản trị về hoạt động năm 2024, định hướng hoạt động năm 2025.
Ông Hoàng Lê Sơn trình bày Báo cáo của Ủy Ban kiểm toán năm 2024.

Ông Trần Quang Khang trình bày Báo cáo của Ban Tổng giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2024 và kế hoạch hoạt động 2025.
Ông Trần Việt Anh trình bày các tờ trình ĐHĐCĐ:
Tờ trình số 02/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2024.
Tờ trình số 04/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua Kế hoạch kinh doanh 2025 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận 2025;
Tờ trình số 06/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty cổ phần SAM Holdings.
Tờ trình số 07/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.
Ông Hoàng Lê Sơn trình bày các tờ trình ĐHĐCĐ:
Tờ trình số 01/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2024
Tờ trình số 03/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện soát xét và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2025;
Ông Phương Xuân Thụy trình bày các tờ trình ĐHĐCĐ:
Tờ trình số 05/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc thông qua kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị và ngân sách hoạt động của Ủy Ban kiểm toán năm 2025;
Tờ trình số 08/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/202 về việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2025-2030

PHẦN III: BẤU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2025 - 2030

Đoàn Chủ tịch thông qua tờ trình số: 08/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm Kỳ 2025-2030 và giới thiệu danh sách thành viên;

Ông Nguyễn Hữu Minh Lộc trình bày Quy chế ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ năm 2025 – 2030;

Đại hội đã biểu quyết thông qua Quy chế Quy chế ứng cử, đề cử, số lượng danh sách thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ năm 2025 - 2030 với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội.

PHẦN IV: THẢO LUẬN CỐ ĐÔNG

Cố đông đặt câu hỏi:

Câu hỏi 1: SAM đã thực hiện đầu tư vào Công ty cổ phần Cảng Quốc tế Mỹ Thúy MTIP, đến nay dự án đã cảng Mỹ Thúy đã triển khai như thế nào? Việc đầu tư vào đây nhằm phục vụ mục tiêu chiến lược gì của Công ty trong tương lai?

Câu hỏi 2: Giá cổ phiếu của SAM trong thời gian qua “giảm sâu” so với thị trường chứng khoán nói chung, BLD có phương án gì để ổn định tâm lý nhà đầu tư trên thị trường khi giá cổ phiếu đã giảm ở vùng thấp rất lâu?

Câu hỏi 3: Trong 4-5 năm qua công ty chưa có dự án bất động sản gối đầu, sắp tới thì có dự án nào đến kỳ khai thác của Công ty. Chiến lược phát triển quỹ đất trong những năm tới là gì? Phương án huy động vốn để thực hiện các dự án bất động sản của công ty trong bối cảnh thị trường vốn hiện nay và thị trường trái phiếu chưa phục hồi do thiếu niềm tin?

Đoàn Chủ tịch đã lắng nghe, tiếp thu các đóng góp từ ý kiến của các cổ đông và giải đáp về các nội dung câu hỏi của các cổ đông đã nêu: Khoản đầu tư vào CTCP Liên Doanh Cảng Quốc Mỹ Thủy phục vụ chiến lược kinh doanh đa ngành của công ty. Tỉnh Quảng Trị có tiềm năng về quỹ đất, là khu vực hành lang kinh tế đông tây và kết nối hàng hóa từ Lào... Cảng Mỹ Thủy là cảng quan trọng khu vực miền trung, với tổng công suất 100 nghìn tấn. Ngoài ra, SAM Dây và Cáp đang mở rộng sang lĩnh vực thương mại than và Cảng Mỹ Thủy sẽ cộng hưởng cho chiến lược này, dự kiến đến 2026 là hoàn thành đầu tư giai đoạn 1 và đi vào vận hành khai thác cảng.

Đối với giá cổ phiếu của SAM trong thời gian qua, giá cổ phiếu SAM có sự biến động tăng giảm theo thị trường, có nhiều giai đoạn thị trường biến động xấu, giá cổ phiếu xuống thấp chưa đúng như kỳ vọng với nhà đầu tư, Ban Lãnh đạo Công ty không có chủ trương việc tác động vào giá cổ phiếu theo đúng quy định. Tuy nhiên Ban Lãnh đạo công ty tập trung vào việc quản trị, xây dựng chiến lược, thúc đẩy hoạt động kinh doanh và nâng cao hiệu quả để phát triển, gia tăng tại sản cho Công ty một cách bền vững, từ đó tăng giá trị và hướng tới giá cổ phiếu gia tăng nhằm tăng hiệu quả đầu tư cho các cổ đông;

Ngoài ra Đoàn Chủ tịch chia sẻ chiến lược đầu tư dài hạn của Công ty theo 3 lĩnh vực chính là Bất động sản, Công nghiệp và Đầu tư tài chính, đồng thời chia sẻ thêm về định hướng chiến lược phát triển của SAM Holdings trong thời gian 2025. Ngành công nghiệp có ảnh hưởng do cuộc chiến thương mại thuế quan do có SAM Dây và Cáp việc xuất khẩu sang thị trường Mỹ, tuy nhiên tỷ trọng nhỏ, vì vậy không tác động đáng kể vào kết quả hoạt động kinh doanh chung của SAM. Các thị trường khác như Nhật Bản, Hàn Quốc,...về cơ bản hiện chưa có sự ảnh hưởng từ chính sách thuế quan. Đối với hoạt động đầu tư, SAM tiếp tục hoạt động thoái vốn với các dự án đã đầu tư không hiệu quả hoặc hiệu quả thấp... năm 2025 SAM tập trung đẩy mạnh đầu tư vào các dự án BĐS Phú Hữu Gia, Nhơn Trạch.

PHẦN V: CÔNG BỐ KẾT QUẢ BÀU CỬ THÀNH VIÊN HĐQT NHIỆM KỲ 2025 - 2030 VÀ BIÊU QUYẾT CÁC BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế ứng cử, đề cử, bầu cử và số lượng thành viên HĐQT là 05 thành viên, thông qua danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025 – 2030 với danh sách các ứng viên như sau:

STT	ỨNG VIÊN HĐQT	Nhóm cổ đông đề cử sở hữu cổ phần
01	Trần Việt Anh	11.44%

Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 100% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hiện diện.

Đại hội đồng cổ đông công nhận kết quả bầu cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025 - 2030 như sau:

STT	Danh sách trúng cử	Số phiếu	Tỷ lệ
1	Trần Việt Anh	299.495.736	100%
2	Phương Xuân Thụy	299.495.736	100%
3	Lê Nguyễn Minh Quang	299.495.736	100%
4	Hoàng Lê Sơn - thành viên độc lập	299.495.736	100%
5	Bùi Quang Bách - thành viên độc lập	299.495.736	100%

Tiếp đó, Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua tất cả các báo cáo, tờ trình tại Đại hội với kết quả biểu quyết như sau:

Stt	Nội dung biểu quyết	Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần biểu quyết	Tỷ lệ % cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
1	Báo cáo của Hội đồng quản trị về hoạt động năm 2024, định hướng hoạt động năm 2025	Đồng ý	299.495.736	100%
		Không đồng ý	0	0%
		Không có ý kiến	0	0%
		Không hợp lệ	0	0%
2	Báo cáo của Ủy Ban kiểm toán về hoạt động năm 2024	Đồng ý	299.495.736	100%
		Không đồng ý	0	0%
		Không có ý kiến	0	0%
		Không hợp lệ	0	0%
3	Báo cáo của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động sản	Đồng ý	299.495.736	100%
		Không đồng ý	0	0%
		Không có ý kiến	0	0%

6
| Stt | Nội dung biểu quyết | Ý kiến biểu quyết | Số cổ phần biểu quyết | Tỷ lệ % cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | xuất kinh doanh năm 2024 và kế hoạch hoạt động 2025. | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 4 | Tờ trình số: 01/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua Báo cáo Tài chính đã được kiểm toán năm 2024; | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |
| | | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 5 | Tờ trình số: 02/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |
| | | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 6 | Tờ trình số: 03/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện soát xét và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2025 | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |
| | | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 7 | Tờ trình số: 04/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua Kế hoạch kinh doanh 2025 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận 2025 | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |
| | | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 8 | Tờ trình số: 05/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua báo cáo kết quả chi trả thù lao Hội đồng quản trị 2024; Thông qua kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị và ngân sách hoạt động của Ủy Ban kiểm toán năm 2025 | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |
| | | Không hợp lệ | 0 | 0% |
| 9 | Tờ trình số: 06/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư | Đồng ý | 299.495.736 | 100% |
| | | Không đồng ý | 0 | 0% |
| | | Không có ý kiến | 0 | 0% |

Stt	Nội dung biểu quyết	Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần biểu quyết	Tỷ lệ % cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
	nước ngoài tại Công ty cổ phần SAM Holdings	Không hợp lệ	0	0%
10	Tờ trình số: 07/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty	Đồng ý	299.495.736	100%
		Không đồng ý	0	0%
		Không có ý kiến	0	0%
		Không hợp lệ	0	0%

PHẦN VI: THÔNG QUA BIÊN BẢN, NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI VÀ BÉ MẠC

Ông Nguyễn Tiến Việt – Trưởng Ban Thư ký trình bày dự thảo Biên bản và dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần SAM Holdings.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội.

Ông Trần Việt Anh – Chủ tọa phát biểu bế mạc Đại hội.

Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần SAM Holdings được lập vào hồi 12 giờ 00 phút ngày 22 tháng 04 năm 2025.

Nơi nhận:

Như trên;
HĐQT; UBKT
Thư ký HĐQT;
Lưu Ban tổ chức đại hội.

CÔNG TY CỔ PHẦN
SAM HOLDINGS
MSDN: 3600253537
Số: 02/2025/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Đà Lạt, ngày 22 tháng 04 năm 2025

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần SAM Holdings;
Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 số 01/2025/BB-ĐHĐCĐ ngày 22/04/2025.

Điều 1: Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về hoạt động năm 2024, định hướng hoạt động năm 2025.

Điều 2: Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo của Ủy Ban kiểm toán về hoạt động năm 2024.

Điều 3: Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2024 và kế hoạch hoạt động 2025.

Điều 4: Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 đã được Công Ty TNHH Hãng Kiểm Toán AASC kiểm toán ngày 28/03/2025. Thông tin chi tiết tại đường dẫn đăng tải tài liệu sau: http://samholdings.com.vn/documents/bao-cao-tai-chinh/

Điều 5: Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phân phối lợi nhuận 2024 theo Tờ trình số 02/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 như sau:

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
1	Lợi nhuận sau thuế năm 2024	84.340.302.128
2	Trích quỹ Quỹ khen thưởng, phúc lợi
(1% lợi nhuận sau thuế hợp nhất)	843.403.021
3	Lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các Quỹ	83.496.899.107
4	Chia cổ tức (*)	0%
5	Lũy kế lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	175.385.193.356

Điều 6: Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách 5 công ty Kiểm toán độc lập để thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên và kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025 của Công ty:

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam

1/8

Địa chỉ: Lầu 28, tòa nhà Bitexco Financial Tower, 2 Hải Triều, Quận 1, Tp. HCM.

Công ty TNHH PricewaterhouseCoopers Việt Nam
Địa chỉ: Lầu 8, Tòa nhà Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận 1, TP. HCM.
Công ty TNHH Hãng Kiểm Toán AASC (AASC)
Địa chỉ: Số 1, phố Lê Phụng Hiếu, Phường Tràng Tiền, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội
CN tại TP HCM: Tầng 03, Tòa nhà Galaxy 9, Số 9 Nguyễn Khoái, phường 01, Quận 4, TP Hồ Chí Minh
Công ty TNHH Kiểm Toán và Dịch Vụ Tin Học Moore Aisc
Địa chỉ: 389A, Điện Biên Phủ, Phường 4, Quận 3, Tp HCM
Công ty TNHH Kiểm Toán Và Tư Vấn A&C
Địa chỉ: 02 Trường Sơn, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM

Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng Quản trị đàm phán, lựa chọn công ty kiểm toán độc lập trong danh sách nêu trên để thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên và kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025 của Công ty theo Tờ trình số 03/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025.

Điều 7: Đại hội đồng cổ đông thông qua Kế hoạch kinh doanh 2025 về doanh thu và lợi nhuận hợp nhất năm 2025 của Công ty như sau:

Đơn vị: Tỷ đồng

Chỉ tiêu	Kế hoạch 2025	Thực hiện 2024	% tăng trưởng so với TH2024
Tổng doanh thu	3.539,08	4.165,65	84.96%
Doanh thu hoạt động SXKD	3.471,97	4.038,23	85.98%
Doanh thu tài chính	67,11	127,42	52.67%
Lợi nhuận trước thuế	125,62	110,60	113.58%

Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận 2025 của Công ty như sau:

Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích dự kiến năm 2025
Quỹ khen thưởng, phúc lợi	1% lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2025
Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội đồng Quản trị, Ủy ban kiểm toán	10% phần lợi nhuận vượt kế hoạch
Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Ban Điều hành	10% phần lợi nhuận vượt kế hoạch
Cổ tức dự kiến (*)
(*) Cổ tức dự kiến chi trả trong năm 2025 từ nguồn lợi nhuận giữ lại luỹ kể năm 2022, 2023, 2024 và lợi nhuận dự kiến thực hiện năm 2025	5%

Điều 8: Đại hội đồng cổ đông thông qua Tờ trình số 05/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc báo cáo kết quả chi trả thù lao Hội đồng quản trị 2024 và Thông qua kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị và ngân sách hoạt động của Ủy Ban kiểm toán năm 2025 như sau:

Kết quả chi trả thù lao Hội đồng quản trị và ngân sách hoạt động của Ủy Ban kiểm toán trong năm 2024 như sau:

Chỉ tiêu	Tổng mức thù lao được duyệt (*) (VNĐ)	Tổng mức thù lao chi trả thực tế (VNĐ)
Thù lao Hội đồng quản trị và Ủy Ban Kiểm toán	3.100.000.000	1.617.047.828

(*) Căn cứ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị và ngân sách hoạt động của Ủy Ban kiểm toán trong năm 2025 như sau:

Chỉ tiêu	Tổng mức thù lao và ngân sách chi trả dự kiến (VNĐ)
Thù lao Hội đồng quản trị và ngân sách Ủy Ban Kiểm toán.	3.100.000.000

Đại hội đồng cổ đông giao Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định mức thù lao cụ thể của từng thành viên Hội đồng quản trị, thư ký HĐQT và ngân sách hoạt động của Ủy Ban Kiểm toán.

Điều 9: Đại hội đồng cổ đông thông qua Tờ trình số 06/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025 về việc tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty cổ phần Sam Holdings, theo đó tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty là 49% (bốn mươi chín phần trăm).

Điều 10: Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn Điều lệ Công ty cổ phần Sam Holdings đã được sửa đổi, bổ sung theo Tờ trình số 07/2025/TTr-HĐQT ngày 01/04/2025. Giao cho Người đại diện pháp luật Công ty thực hiện các thủ tục đăng ký, báo cáo Điều lệ đã sửa đổi, bổ sung, công bố thông tin theo quy định và thực hiện các thủ tục khác có liên quan đến sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo quy định của Pháp luật.

Điều 11: Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế ứng cử, đề cử, bầu cử và số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 là 05 (năm) thành viên, thông qua danh sách ứng cử viên bầu HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 như sau:

STT	ỨNG VIÊN HĐQT	Nhóm cổ đông đề cử sở hữu cổ phần
01	Trần Việt Anh	11.44%
02	Bùi Quang Bách	10.88%
03	Lê Nguyễn Minh Quang	13.48%

04	Hoàng Lê Sơn	12.21%
05	Phương Xuân Thụy	14.54%

Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 100% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hiện diện.

Điều 12: Đại hội đồng cổ đông công nhận kết quả bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025-2030 như sau:

STT	Danh sách trúng cử	Số phiếu	Tỷ lệ
1	Trần Việt Anh	299.495.736	100%
2	Phương Xuân Thụy	299.495.736	100%
3	Lê Nguyễn Minh Quang	299.495.736	100%
4	Hoàng Lê Sơn - thành viên độc lập	299.495.736	100%
5	Bùi Quang Bách - thành viên độc lập	299.495.736	100%

Điều 13: Hiệu lực thi hành

Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần SAM Holdings thống nhất ủy nhiệm cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần SAM Holdings được lập vào hồi 12 giờ 00 phút ngày 22 tháng 04 năm 2025. Nghị quyết được đọc và biểu quyết thông qua với tỷ lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết.
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban kiểm toán, Ban Tổng giám đốc và các phòng ban, đơn vị trực thuộc Công ty cổ phần SAM Holdings chịu trách nhiệm và thi hành Nghị Quyết này theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày 07 tháng 05 năm 2025

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. 4

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG DIỀU LỆ 4

Điều 1. Giải thích thuật ngữ 4
Chữ 1. 4

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, thời hạn hoạt động của công ty 4
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty 5

CHƯƠNG III. 5

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty 5
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty 5

CHƯƠNG IV. 6

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ và cổ phần 6
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu 6
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác 7
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần 7
Điều 10. Thu hồi cổ phần 7

CHƯƠNG V. 8

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát 8

CHƯƠNG VI. 8

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông 8
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông 9
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 10
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền 11
Điều 17. Thay đổi các quyền 11
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 12
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 13
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 13
Điều 21. Hình thức thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 14
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 15
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 17
Điều 24. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 17

CHƯƠNG VII. 18

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ... 18
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 18
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 19
Điều 28. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 21
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 21
Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 22
Điều 31. Các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị ... 24
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty ... 24

CHƯƠNG VIII. ... 25

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý ... 25
Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp ... 25
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 25

CHƯƠNG IX. ... 26

ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 36. Ủy Ban Kiểm toán ... 26
Điều 37. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy Ban Kiểm toán ... 26

CHƯƠNG X. ... 26

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN ỦY BAN KIỂM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 38. Trách nhiệm cẩn trọng ... 26
Điều 39. Trách nhiệm trung thực và trách các xung đột về quyền lợi ... 26
Điều 40. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 28

CHƯƠNG XI. ... 28

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 28

CHƯƠNG XII. ... 29

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 42. Công nhân viên và công đoàn ... 29

CHƯƠNG XIII. ... 29

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 43. Phân phối lợi nhuận ... 29

CHƯƠNG XIV. ... 30

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 44. Tài khoản ngân hàng ... 30
Điều 45. Năm tài chính ... 30
Điều 46. Chế độ kế toán ... 30

CHƯƠNG XV. ... 30

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 47. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý... 30
Điều 48. Báo cáo thường niên... 30
CHƯƠNG XVI.... 31
KIỂM TOÁN CÔNG TY ...
Điều 49. Kiểm toán... 31
CHƯƠNG XVII.... 31
CON DÂU ...
Điều 50. Con dấu... 31
CHƯƠNG XVIII.... 32
CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ...
Điều 51. Chấm dứt hoạt động... 32
Điều 52. Thanh lý... 32
CHƯƠNG XIX.... 32
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ...
Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ... 32
CHƯƠNG XX.... 33
BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ...
Điều 54. Điều lệ công ty... 33
CHƯƠNG XXI.... 33
NGÀY HIỆU LỰC ...
Điều 55. Ngày hiệu lực... 33

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được phát hành khi thành lập doanh nghiệp hoặc trong quá trình hoạt động của Công ty và được quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b. “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
c. “Luật chứng khoán” là Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024;
d. “Công ty” có nghĩa là CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS;
e. “Ngày Thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
f. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng giám đốc, (các) Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng;
g. “Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;
h. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán;
i. “Thời hạn hoạt động” là thời gian quy định tại Điều 2 Điều lệ này;
j. “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
k. “UBKT” là Ủy Ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (chương, điều) của Điều lệ này được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở và thời hạn hoạt động của công ty

Tên Công ty:
a. Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS
b. Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: SAM HOLDINGS CORPORATION
c. Tên Công ty viết tắt: SAM HOLDINGS
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
a. Địa chỉ trụ sở chính: 127 Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
b. Điện thoại: (028) 3512 2919
c. Email: [email protected]
Fax: (028) 3512 8632
Website: www.samholdings.com.vn
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có tối đa 02 (Hai) Người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị và/hoặc Tổng Giám Đốc.
Căn cứ vào định hướng phát triển và nhu cầu hoạt động thực tế của Công ty, Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định số lượng và chức danh của Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cụ thể như sau:

a. Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định Công ty có 01 (Một) Người đại diện theo pháp luật và bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc Tổng Giám Đốc là Người đại diện theo pháp luật của Công ty; hoặc

b. Hội đồng Quản trị có thẩm quyền quyết định Công ty có 02 (Hai) Người đại diện theo pháp luật và bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám Đốc là Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị và Tổng Giám Đốc có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

Sản xuất, mua bán các loại cáp, vật liệu viễn thông và các loại cáp, vật liệu dân dụng, Bobin gỗ (trục gỗ dùng quần dây cáp). Xuất nhập khẩu nguyên vật liệu, sản phẩm cáp chuyên ngành viễn thông và vật liệu dân dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị. Sản xuất và kinh doanh sản phẩm dây đồng, sản phẩm ống nhựa các loại. Cho thuê văn phòng và nhà ở (hoạt động ngoài tỉnh). Đầu tư phát triển và kinh doanh nhà, công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị, Kinh doanh bất động sản, Kinh doanh sân golf, Dịch vụ lưu trú, dịch vụ du lịch. Sản xuất, kinh doanh thiết bị viễn thông, dây điện tử, ống đồng, thanh đồng dẫn điện, thanh cái dẫn điện. Tham gia hoạt động đầu tư tài chính theo quy định của pháp luật.

Mục tiêu của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh trên các lĩnh vực nêu tại khoản 1 Điều này và các ngành nghề khác phù hợp với Luật Doanh nghiệp; Nhầm tối đa các nguồn lợi nhuận của Công ty; bảo đảm lợi ích cho các cổ đông; cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống của người lao động trong Công ty; thực hiện nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Nếu mục tiêu nào cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý, Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ và cổ phần

Vốn điều lệ hiện hành của Công ty là 3.799.609.710.000 đồng (Bằng chữ: Ba nghìn bảy trăm chín mươi chín tỷ sáu trăm lẻ chín triệu bảy trăm mười nghìn đồng). Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 379.960.971 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.
Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49% Vốn điều lệ. Tỷ lệ này có thể được thay đổi theo quy định của pháp luật hoặc quyết định của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ

phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ khoản phí gì.

Trường hợp cổ đông chi chuyển nhượng một số cổ phần trong một chứng nhận cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại và số cổ phần đã chuyển nhượng (cấp miễn phí).
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Người sở hữu chứng nhận cổ phiếu phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng nhận cổ phiếu. Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích bất hợp pháp.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ không quá 12% một năm vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị;
Tổng Giám đốc.

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa theo quy chế tổ chức đại hội do Hội đồng Quản trị ban hành.

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật hiện hành;

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

b. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ủy Ban kiểm toán, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

d. Yêu cầu Ủy Ban Kiểm Toán kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành

hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cá nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Kinh doanh và giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Báo cáo tài chính sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu ký;
c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập

phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ủy Ban Kiểm toán phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ủy ban kiểm toán không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ủy Ban Kiểm toán triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

Thông qua định hướng phát triển của công ty;
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;
Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;
Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết;
Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện, nếu không xác định cụ thể thì số cổ phần và số phiếu bầu sẽ được chia đều cho những người đại diện.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

d. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền chết, hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức một cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền theo khoản 1 Điều này chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như đã nêu thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ

đồng nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt nêu tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (Hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc.

Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường họp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất mười (10) ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung

kiến nghị đưa vào chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên;
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức với các hình thức trực tiếp, trực tuyến. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi đủ điều kiện tiến hành đại hội theo Điều 19 Điều lệ này.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chù tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
Chù tọa đại hội có thể hoàn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật doanh nghiệp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng mọi biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chù tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 21. Hình thức thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b. Định hướng phát triển công ty;

c. Loại cỏ phần và tổng số cỏ phần của từng loại;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g. Tổ chức lại, giải thể công ty.

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cỏ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành, trừ trường hợp tại các khoản 4 và khoản 5 Điều này:
a. Loại cỏ phần và tổng số cỏ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e. Tổ chức lại, giải thể công ty;
Nghị quyết về các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cỏ đông được thông qua nếu được số cỏ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
Bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỏ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cỏ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỏ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cỏ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cỏ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cỏ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này.
Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cỏ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cỏ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cỏ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật Doanh nghiệp.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cỏ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính của cỏ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cỏ đông là tổ chức; số lượng cỏ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cỏ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với

từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được dựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
c. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ủy ban kiểm toán hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

Biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty;
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm và lưu giữ dưới

hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt ưu tiên áp dụng.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
Nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp này và Điều lệ này.
Trường hợp có cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử 02 ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử 03 ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử 04 ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, nhưng thành viên độc lập Hội đồng quản trị không được tham gia Hội đồng quản trị quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

2.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập:

a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên;

2.2 Tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Thành viên không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức;
c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết

hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

p. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;

q. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

r. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa

LuatVietnam www.vanbanluat.vn

cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường họp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Hội đồng quản trị có thể lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một hoặc một số Phó chủ tịch Hội đồng quản trị. Quyền hạn và nghĩa vụ của Phó chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định.
Khi xét thấy cần thiết, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị quyết định tuyển dụng và bổ nhiệm thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông; tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này.

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Trường họp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường họp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phái họp ít nhất một (01) lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;

b. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường họp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản 3 Điều này có

quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Thành viên UBKT ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải báo đám đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Thành viên UBKT được đăng ký tại Công ty.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

c. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải dựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người

được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 39 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người có liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 31. Các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập Ủy ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng. Số lượng thành viên của Ủy ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất hai (02) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Thành phần Ủy Ban Kiểm Toán thực hiện theo Quy chế hoạt động Ủy Ban Kiểm Toán của Công ty. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị nên chiếm đa số trong Ủy ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của Ủy ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của Ủy ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của Ủy ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a. Có hiểu biết về pháp luật;
b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban kiểm toán;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Thành viên UBKT;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.
h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này;
i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có một Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm

mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của họ;

g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

h. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

CHƯƠNG IX

ỦY BAN KIẾM TOÁN

Điều 36. Ủy Ban Kiểm toán

Công ty có UBKT trực thuộc Hội đồng quản trị. UBKT thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định tại Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán của Công ty.
Số lượng thành viên UBKT do Hội đồng quản trị quyết định.

Điều 37. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán

Hội đồng quản trị quy định chức năng, nhiệm vụ của UBKT.
Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế và ban hành các văn bản, chính sách liên quan đến tổ chức, hoạt động của UBKT nhằm đảm bảo tính hiệu quả theo đúng quy định pháp luật.
Ủy Ban Kiểm Toán được quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

CHƯƠNG X

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN ỦY BAN KIẾM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 38. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 39. Trách nhiệm trung thực và trách các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nếu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp Công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị,

Thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 40. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm gây ra. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đến bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỐ SƠ CÔNG TY

Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp đều có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên UBKT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo của Ủy ban kiểm toán, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XII

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 42. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề về quan hệ của Công ty với tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 43. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ

hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán và cổ đông đã lưu ký cổ phiếu có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định pháp luật.

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 44. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 45. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm.

Điều 46. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH

VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 47. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 49 Điều lệ này. Trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán cho cơ quan thuế có thẩm quyền, ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo các quy định của ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.
Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý của Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 48. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XVI

KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 49. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVII

CON DẤU

Điều 50. Con dấu

Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ này.
Số lượng con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu:
a. Công ty có 2 con dấu, Hội đồng quản trị quyết định cụ thể việc quản lý và sử dụng con dấu của Công ty theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.
b. Con dấu của Công ty được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc trong các giao dịch giữa Công ty với các đối tác mà các bên có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện: Khi Công ty thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, Hội đồng Quản trị quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XVIII

CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 51. Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 52. Thanh lý

Tối thiểu sau (06) tháng sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d. Các khoản nợ khác của Công ty;
e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XIX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, các quy định giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan nỗ lực giải quyết tranh chấp qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chi định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XX

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó được khen được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 55. Ngày hiệu lực

Bản Điều lệ này gồm 21 Chương, 55 Điều. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày 07 tháng 05 năm 2025.
Các bản sao hoặc trích lực Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của Công ty.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
TỔNG GIÁM ĐỐC

TRÌN QUANG KHANG

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

COMPANY CHARTER SAM HOLDINGS CORPORATION

Ho Chi Minh City, 07/05/2025

CHAPTER I: DEFINITIONS OF TERMS IN THE CHARTER 5

Article 1. Explanation of Terms 5

CHAPTER II: NAME, TYPE, HEADQUARTERS, BRANCHES, REPRESENTATIVE OFFICES, OPERATING TERM, AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY 5

Article 2. Name, Type, Headquarters, Branches, Representative Offices, and Operating Term of the Company 5

Article 3. Legal Representative of the Company 5

CHAPTER III: OBJECTIVES, BUSINESS SCOPE, AND OPERATIONS OF THE COMPANY 6

Article 4. Business Objectives of the Company 6

Article 5. Business Scope and Operations of the Company 6

CHAPTER IV: CHARTER CAPITAL AND SHARES 6

Article 6. Charter Capital and Shares 6

Article 7. Share Certificates 7

Article 8. Other Securities Certificates 7

Article 9. Transfer of Shares 7

Article 10. Share Redemption 7

CHAPTER V: ORGANIZATIONAL STRUCTURE, GOVERNANCE, AND CONTROL 8

Article 11. Organizational Structure, Governance, and Control 8

CHAPTER VI: SHAREHOLDERS AND THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 8

Article 12. Rights of Shareholders 8

Article 13. Obligations of Shareholders 9

Article 14. The General Meeting of Shareholders 9

Article 15. Rights and Responsibilities of the General Meeting of Shareholders 10

Article 16. Representation by Authorization 10

Article 17. Changes to Shareholder Rights 11

Article 18. Convening, Agenda, and Notification of the General Meeting of Shareholders 11

Article 19. Conditions for Holding the General Meeting of Shareholders 12

Article 20. Procedures for Conducting and Voting at the General Meeting of Shareholders 12

Article 21. Forms of Adoption of Resolutions by the General Meeting of Shareholders 13

Article 22. Authority and Procedures for Collecting Shareholders' Written Opinions to Adopt Resolutions of the General Meeting of Shareholders 13

Article 23. Minutes of the General Meeting of Shareholders 14

Article 24. Effectiveness of General Meeting of Shareholders' Resolutions 15

Chapter VII: BOARD OF DIRECTORS 15

Article 25. Candidacy and Nomination of Board Members 15

Article 26. Composition and Term of Board Members 15

Article 27. Authority and Responsibilities of the Board of Directors 16
Article 28. Remuneration, Salaries, and Other Benefits of Board Members 17
Article 29. Chairman of the Board of Directors 17
Article 30. Board of Directors Meetings 17
Article 31. Board Committees 19
Article 32. Corporate Governance Officer 19

CHAPTER VIII: GENERAL DIRECTOR AND OTHER EXECUTIVES 20

Article 33. Management Organization 20
Article 34. Business Executives 20
Article 35. Appointment, Dismissal, Duties, and Authority of the General Director 20

CHAPTER IX: AUDIT COMMITTEE 21

Article 36. Audit Committee 21
Article 37. Functions and Duties of the Audit Committee 21

CHAPTER X: DUTIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, AUDIT COMMITTEE MEMBERS, GENERAL DIRECTOR, AND OTHER EXECUTIVES 21

Article 38. Duty of Care 21
Article 39. Duty of Loyalty and Avoidance of Conflicts of Interest 21
Article 40. Liability for Damages and Compensation 22

CHAPTER XI: RIGHT TO INSPECT COMPANY RECORDS AND DOCUMENTS 22

Article 41. Right to Inspect Records and Documents 22

CHAPTER XII: EMPLOYEES AND TRADE UNION 23

Article 42. Employees and Trade Union 23

CHAPTER XIII: PROFIT DISTRIBUTION 23

Article 43. Profit Distribution 23

CHAPTER XIV: BANK ACCOUNTS, RESERVE FUNDS, FISCAL YEAR, AND ACCOUNTING SYSTEM 23

Article 44. Bank Accounts 23
Article 45. Fiscal Year 24
Article 46. Accounting System 24

CHAPTER XV: ANNUAL REPORTS, FINANCIAL STATEMENTS, AND INFORMATION DISCLOSURE RESPONSIBILITIES 24

Article 47. Annual, Semi-Annual, and Quarterly Financial Statements 24
Article 48. Annual Report 24

CHAPTER XVI: COMPANY AUDIT 24

Article 49. Audit 24

CHAPTER XVII: COMPANY SEAL 25

Article 50. Company Seal 25

CHAPTER XVIII: TERMINATION AND LIQUIDATION 25

Article 51. Termination of Operations 25
Article 52. Liquidation 25

CHAPTER XIX: INTERNAL DISPUTE RESOLUTION

Article 53. Resolution of Internal Disputes 26

CHAPTER XX: AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS TO THE CHARTER

Article 54. Company Charter 26

CHAPTER XXI: EFFECTIVE DATE

Article 55. Effective Date 26

CHAPTER I: DEFINITIONS OF TERMS IN THE CHARTER

Article 1. Explanation of Terms

In this Charter, the following terms shall be understood as follows:

a. "Charter Capital" refers to the total par value of shares sold or issued upon the establishment of the company or during its operation, as stipulated in Article 6 of this Charter.

b. "Enterprise Law" refers to Enterprise Law No. 59/2020/QH14 dated June 17, 2020.

c. "Securities Law" refers to Securities Law No. 54/2019/QH14 dated November 26, 2019, and Law No. 56/2024/QH15 dated November 29, 2024.

d. "Company" refers to SAM HOLDINGS CORPORATION.

e. "Establishment Date" refers to the date on which the Company was granted its initial Business Registration Certificate.

f. "Company Executives" include the General Director, Deputy General Directors, and Chief Accountant.

g. "Related Persons" refer to individuals and organizations as defined in Clause 23, Article 4 of the Enterprise Law and Clause 46, Article 4 of the Securities Law.

h. "Major Shareholder" refers to a shareholder as defined in Clause 18, Article 4 of the Securities Law.

i. "Operating Term" refers to the duration stipulated in Article 2 of this Charter.

j. "Vietnam" refers to the Socialist Republic of Vietnam.

k. "Audit Committee (AC)" refers to the Audit Committee under the Board of Directors.

In this Charter, references to one or more provisions or documents include any amendments or replacements thereof.
The headings (chapters, articles) in this Charter are for convenience in understanding the content and do not affect the substance of this Charter.

CHAPTER II: NAME, TYPE, HEADQUARTERS, BRANCHES, REPRESENTATIVE OFFICES, OPERATING TERM, AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY

Article 2. Name, Type, Headquarters, Branches, Representative Offices, and Operating Term of the Company

Company Name:
a. Name in Vietnamese: CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS
b. Name in English: SAM HOLDINGS CORPORATION
c. Abbreviated Name: SAM HOLDINGS
The Company is a joint stock company with legal entity status in accordance with the laws of Vietnam.
Registered Headquarters:
a. Address: 127 Ung Văn Khiếm, Ward 25, Binh Thanh District, Ho Chi Minh City, Vietnam.
b. Phone: (028) 3512 2919 | Fax: (028) 3512 8632
c. Email: [email protected] | Website: www.samholdings.com.vn
The Company may establish branches and representative offices in business locations to fulfill its operational objectives, subject to decisions by the Board of Directors and within the legal framework.
Unless terminated as stipulated in Article 51 of this Charter, the Company's operating term shall commence from the establishment date and continue indefinitely.

Article 3. Legal Representative of the Company

The Company shall have a maximum of two (02) Legal Representatives, namely the Chairman of the Board of Directors and/or the General Director.

Based on the Company's development strategy and operational needs, the Board of Directors shall determine the number and titles of the Company's Legal Representatives, as follows:

a. The Board of Directors may decide that the Company shall have one (01) Legal Representative, appointing either the Chairman of the Board of Directors or the General Director as the Legal Representative; or
b. The Board of Directors may decide that the Company shall have two (02) Legal Representatives, appointing both the Chairman of the Board of Directors and the General Director as the Legal Representatives. In this case, both the Chairman of the Board of Directors and the General Director shall have full authority to represent the Company in executing rights and obligations arising from the Company's transactions, as well as other rights and obligations stipulated by law and this Charter.

CHAPTER III: OBJECTIVES, BUSINESS SCOPE, AND OPERATIONS OF THE COMPANY

Article 4. Business Objectives of the Company

The Company's business sectors include:

Manufacturing and trading various types of cables, telecommunications materials, and civilian cables and materials, as well as wooden bobbins (wooden reels for winding cables); Importing and exporting raw materials, telecommunications cables, and civilian materials for business operations; Manufacturing and trading copper wires and plastic pipes of all types; Leasing office spaces and residential properties (operations outside the province); Investing in and developing urban infrastructure projects, real estate business, golf course operations, accommodation services, and tourism services; Manufacturing and trading telecommunications equipment, magnet wires, copper tubes, copper busbars, and electrical conductors; Engaging in financial investment activities as permitted by law.

The Company's objective is to continuously expand its business activities in the areas listed in Clause 1 of this Article and other industries permitted under the Enterprise Law. The Company aims to:

Maximize its profit sources, Ensure benefits for shareholders, Improve working conditions and enhance employees' income and living standards, and Fulfill tax obligations and other financial responsibilities following the law.

If any business objective requires regulatory approval, the Company will only execute it after obtaining the necessary approvals.

Article 5. Business Scope and Operations of the Company

The Company is authorized to plan and conduct all business activities within its registered business sectors, as published on the National Business Registration Portal and in this Charter, in compliance with current laws and taking appropriate measures to achieve its objectives.
The Company may engage in other business sectors permitted by law and approved by the General Meeting of Shareholders.

CHAPTER IV: CHARTER CAPITAL AND SHARES

Article 6. Charter Capital and Shares

The Company's current charter capital is VND 3,799,609,710,000 (In words: Three trillion seven hundred ninety-nine billion six hundred nine million seven hundred ten thousand dong). The total charter capital is divided into 379,960,971 shares with a par value of VND 10,000 per share.
The Company may change its charter capital upon approval by the General Meeting of Shareholders and in accordance with legal regulations.
As of the adoption of this Charter, all Company shares are ordinary shares. The rights and obligations of shareholders holding ordinary shares are stipulated in Articles 12 and 13 of this Charter.
The Company may issue other types of preferred shares upon approval by the General Meeting of Shareholders and in compliance with legal regulations.

Ordinary shares shall be offered to existing shareholders first in proportion to their ownership ratio, unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders. Any shares not subscribed to by existing shareholders shall be allocated at the discretion of the Board of Directors. The Board of Directors may distribute such shares to other parties under conditions and methods it deems appropriate, provided that the shares are not sold under more favorable conditions than those offered to existing shareholders, except in cases where shares are sold through a stock exchange via auction.
The Company may repurchase its own issued shares in accordance with the methods stipulated in this Charter and applicable laws. Shares repurchased by the Company shall be classified as treasury shares, which the Board of Directors may re-sell in accordance with the Securities Law, relevant guiding documents, and the provisions of this Charter.
The Company may issue other types of securities upon approval by the General Meeting of Shareholders and in compliance with applicable laws.
The maximum foreign ownership in the Company shall be 49% of the charter capital. This percentage may be adjusted in accordance with legal regulations, decisions of competent authorities, or resolutions of the General Meeting of Shareholders.

Article 7. Share Certificates

Shareholders of the Company shall be issued share certificates corresponding to the number and type of shares they own.
Shares may be issued in the form of certificates, book-entry records, or electronic data, confirming the ownership of one or more shares in the Company. Share certificates must include the details required under Clause 1, Article 121 of the Enterprise Law.
Within 30 days from the date of submitting a complete application for share ownership transfer in accordance with the Company’s regulations, or within 2 months (or a longer period as specified in the issuance terms) from the date of full payment for the purchase of shares, shareholders shall be issued share certificates. Shareholders shall not be required to pay any costs related to the issuance of share certificates.
If a shareholder partially transfers shares from a share certificate, the original share certificate shall be canceled, and the Company shall issue new share certificates reflecting the remaining and transferred shares (free of charge).
If a share certificate is lost, destroyed, or damaged, the shareholder may request a replacement certificate, provided they present evidence of ownership and pay all related fees to the Company.
Shareholders shall be solely responsible for safeguarding their share certificates. The Company shall not be liable for lost or fraudulently used certificates.

Article 8. Other Securities Certificates

Bond certificates or other securities certificates issued by the Company must bear the signature of the Legal Representative and the Company’s seal.

Article 9. Transfer of Shares

All shares shall be freely transferable, except as otherwise stipulated in this Charter and applicable laws. Listed shares and shares registered for trading on stock exchanges shall be transferred in accordance with securities and stock market regulations.
Unpaid shares may not be transferred and shall not be entitled to dividends, bonus shares, rights offerings, or other shareholder benefits as per legal regulations.

Article 10. Share Redemption

If a shareholder fails to fully and timely pay for shares, the Board of Directors shall notify and require the shareholder to pay the outstanding amount along with interest and any costs incurred due to non-payment.

The notice shall specify a new payment deadline (at least seven (07) days from the date of notification), the payment location, and a statement that failure to comply will result in share redemption.
The Board of Directors has the authority to redeem unpaid shares if the shareholder fails to comply with the payment request.
Redeemed shares shall be considered authorized but unissued shares as per Clause 3, Article 112 of the Enterprise Law. The Board of Directors may sell or reallocate such shares under conditions and methods it deems appropriate.
Shareholders whose shares are redeemed shall lose their shareholder status for those shares but shall remain liable for outstanding amounts and interest not exceeding 12% per year, from the redemption date until full payment. The Board of Directors has full authority to enforce payment for the total share value at the time of redemption.
A redemption notice shall be sent to the shareholder before redemption. The redemption shall remain valid even in cases of errors or omissions in the notification process.

CHAPTER V: ORGANIZATIONAL STRUCTURE, GOVERNANCE, AND CONTROL

Article 11. Organizational Structure, Governance, and Control

The Company's management, governance, and control structure consists of:

The General Meeting of Shareholders;
The Board of Directors;
The Audit Committee under the Board of Directors;
The General Director.

CHAPTER VI: SHAREHOLDERS AND THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 12. Rights of Shareholders

Shareholders are the owners of the Company and have rights and obligations corresponding to the number and type of shares they own. Shareholders shall only be liable for the Company's debts and other financial obligations within the amount of capital they have contributed.
Holders of ordinary shares have the following rights:

a. Attend and speak at General Meetings of Shareholders, vote directly at the meeting, authorize a representative to vote, or vote remotely according to the meeting regulations issued by the Board of Directors.
b. Receive dividends as decided by the General Meeting of Shareholders.
c. Freely transfer shares in accordance with current laws.
d. Have preemptive rights to purchase newly issued shares proportionate to their ownership of ordinary shares.
e. Inspect, review, and request corrections of shareholder-related information.
f. Access information on the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders.
g. Inspect, review, extract, or copy the Company’s Charter, General Meeting of Shareholders minutes, and resolutions.
h. In the event of the Company's dissolution or bankruptcy, receive a portion of the remaining assets corresponding to their ownership percentage.

Shareholders or groups of shareholders holding at least 5% of total ordinary shares have the following additional rights:

a. Request the convening of a General Meeting of Shareholders as stipulated in Clause 3, Article 115 of the Enterprise Law, provided that the request meets the conditions set forth in Clause 4, Article 115 of the Enterprise Law.
b. Inspect and receive copies or excerpts of the list of shareholders entitled to attend and vote at the General Meeting of Shareholders.
c. Review, inspect, extract meeting minutes, resolutions, and decisions of the Board of Directors, semi-annual and annual financial statements, audit committee reports, contracts, transactions

requiring Board approval, and other documents, except for confidential business information.

d. Request the Audit Committee to review specific management and operational matters of the Company when necessary. The request must be in writing and include the shareholder’s full name, permanent address, nationality, and legal identification (ID card, passport, or other legal proof for individuals); or company name, permanent address, nationality, establishment decision number, or business registration number for organizations. It must also specify the number of shares owned, registration time, total shares of the requesting group, ownership percentage in the Company, the matter to be reviewed, and the purpose of the review.

e. Exercise other rights as prescribed by law and this Charter.

Article 13. Obligations of Shareholders

Ordinary shareholders have the following obligations:

Comply with the Company's Charter and regulations; abide by the decisions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors.
Fully pay for subscribed shares as required.
Provide accurate information when registering for share ownership.
Maintain the confidentiality of information provided by the Company as stipulated in the Charter and applicable laws. Shareholders may only use this information to exercise and protect their legitimate rights and interests and are prohibited from distributing, copying, or sharing it with other organizations or individuals.
Fulfill other obligations as prescribed by applicable laws.
Bear personal liability when acting on behalf of the Company in any of the following situations:
a. Violating the law.
b. Conducting business or transactions for personal gain or benefiting another organization or individual.
c. Settling debts before maturity to avoid financial risks to the Company.

Article 14. The General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders is the highest authority of the Company. The Annual General Meeting of Shareholders is held once per year and must take place within four (04) months from the end of the fiscal year.
The Board of Directors shall convene the Annual General Meeting of Shareholders and select a suitable location. The Annual General Meeting of Shareholders shall decide on matters prescribed by law and this Charter, particularly the approval of the annual financial statements and budget for the following fiscal year. If the Company's audited financial statements contain material exceptions, the Company may invite a representative of the independent audit firm to attend the meeting and provide explanations.
The Board of Directors must convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders in the following cases:
a. The Board of Directors deems it necessary for the interests of the Company.
b. The audited semi-annual or annual financial statements indicate that shareholders’ equity has decreased by half (1/2) compared to the beginning of the period.
c. The number of Board members falls below the legally required minimum as stipulated in this Charter.
d. Shareholders or groups of shareholders as defined in Clause 2, Article 115 of the Enterprise Law request the meeting by submitting a written petition stating the reasons and purposes of the meeting, signed by relevant shareholders. The request may be compiled from multiple documents signed by shareholders.
e. Other cases as prescribed by law and this Charter.
Convening an Extraordinary General Meeting of Shareholders:
a. The Board of Directors must convene the meeting within 30 days from the date the number of Board members falls below the required minimum (as per Clause 3c) or from the date it receives a valid request (as per Clause 3d).
b. If the Board of Directors fails to convene the meeting as required in Clause 4a, the Audit Committee must convene it within 30 days thereafter. If the Audit Committee also fails to do so,

shareholders or groups of shareholders as defined in Clause 2, Article 115 of the Enterprise Law may convene the meeting themselves within another 30-day period.

Article 15. Rights and Responsibilities of the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders has the right to discuss and approve the following matters:

Approving the Company's development strategy.
Deciding on the types of shares and the total number of shares of each type to be offered; determining the annual dividend for each type of share.
Electing, dismissing, or removing members of the Board of Directors.
Approving investments or the sale of assets valued at 35% or more of the Company's total assets as recorded in the latest financial statements, unless the Company’s Charter stipulates a different percentage or value.
Approving amendments and supplements to the Company’s Charter.
Approving the annual financial statements.
Deciding on the repurchase of more than 10% of the total issued shares of each type.
Reviewing and addressing violations by Board members that cause damage to the Company and its shareholders.
Deciding on the reorganization or dissolution of the Company.
Determining the budget, total remuneration, bonuses, and other benefits for the Board of Directors.
Approving the internal governance regulations and operational regulations of the Board of Directors.
Approving the list of independent audit firms; deciding on the appointment or dismissal of an independent audit firm when necessary.
Approving contracts and transactions with related parties as stipulated in Clause 1, Article 167 of the Enterprise Law, where the value is equal to or greater than 35% of the Company's total assets as recorded in the latest financial statements. In such cases, shareholders with related interests shall not have voting rights.
Approving loan agreements, lending transactions, or asset sales where the transaction value exceeds 10% of the Company's total assets (as recorded in the latest financial statements) between the Company and a shareholder holding 51% or more of total voting shares, or related persons of such shareholders. In such cases, the related shareholders shall not have voting rights.

Article 16. Representation by Authorization

Shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders may participate directly or through an authorized representative. If multiple representatives are appointed, the number of shares and votes allocated to each representative must be clearly specified. If not specified, the shares and votes shall be evenly distributed among the representatives.
Authorization for a representative to attend the General Meeting of Shareholders must be in writing and signed as follows:

a. If the shareholder is an individual, the authorization letter must be signed by the shareholder and the authorized individual or the legal representative of the authorized entity.
b. If the shareholder is an organization, the authorization letter must be signed by the authorized representative, the legal representative of the organization, and the legal representative of the entity attending the meeting.
c. In other cases, the authorization letter must bear the signatures of the shareholder’s legal representative and the authorized attendee.
d. The authorized representative must submit the authorization letter at the time of registration before entering the meeting.

If a lawyer signs an authorization letter on behalf of the grantor, the authorization is only valid if the lawyer’s power of attorney is presented alongside the authorization letter, unless previously registered with the Company.
Except as provided in Clause 3 of this Article, the voting rights of an authorized representative shall remain valid even in the following circumstances:
a. The authorizer dies, is restricted in legal capacity, or loses legal capacity.
b. The authorizer has revoked the authorization.
c. The authorizer has revoked the authority of the representative.

This provision does not apply if the Company receives notice of any of the above events before the meeting starts or before it is reconvened.

Article 17. Changes to Shareholder Rights

A resolution of the General Meeting of Shareholders that adversely affects the rights and obligations of holders of preferred shares shall only be passed if:
It is approved by at least 75% of the attending preferred shareholders of that type; or
It is approved in writing by 75% of all preferred shareholders of that type.
A meeting of preferred shareholders to approve changes in rights (as per Clause 1) shall only be valid if attended by at least two (02) shareholders (or authorized representatives) holding at least one-third (1/3) of the total par value of the issued preferred shares of that type. If the quorum is not met, the meeting shall be reconvened within 30 days, and any number of shareholders (regardless of the number of shares they hold) shall be deemed to meet the quorum.
At these meetings, preferred shareholders may request secret ballots, and all shares of the same type shall have equal voting rights.
Unless otherwise stipulated in the terms of share issuance, the special rights of preferred shares regarding profit-sharing or Company assets shall not be altered by the issuance of additional shares of the same type.

Article 18. Convening, Agenda, and Notification of the General Meeting of Shareholders

The Board of Directors shall convene annual and extraordinary General Meetings of Shareholders.
The convenor of the General Meeting of Shareholders must perform the following tasks:
a. Prepare the list of shareholders eligible to participate and vote. The list must be compiled no earlier than 10 days before sending the meeting invitation.
b. Prepare the agenda and meeting content.
c. Prepare the meeting documents.
d. Draft resolutions for the issues expected to be discussed.
e. Determine the time and location of the meeting.
f. Send invitations and notifications to all eligible shareholders.
g. Handle other tasks related to organizing the meeting.
Meeting invitations must be sent to all shareholders via secure methods and must also be published on the Company’s website, the State Securities Commission, and the Stock Exchange. The invitation must be sent at least 21 days before the meeting date.

The agenda and materials related to matters for voting shall be posted on the Company’s website. The invitation must include a link to access all meeting documents, including:
a. The agenda and related materials.
b. The list of candidates (if electing Board members).
c. Voting ballots.
d. Proxy authorization forms.
e. Draft resolutions for each agenda item.

Shareholders or groups of shareholders (as per Clause 2, Article 115 of the Enterprise Law) may propose agenda items. Proposals must be in writing and submitted to the Company at least 10 business days before the meeting. Proposals must include:

Full name, address, nationality, and identification details (for individuals).
Company name, enterprise code, or establishment decision number (for organizations).
Number and type of shares held.
Details of the proposed agenda item.
The meeting convenor may reject proposals under the following circumstances:
a. The proposal is submitted late or does not meet requirements in Clause 4.
b. The issue is not within the General Meeting of Shareholders' authority.
c. Other cases as prescribed by law and this Charter.

Article 19. Conditions for Holding the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders shall be conducted when shareholders attending the meeting represent at least 51% of the total voting shares.
If the first meeting does not meet the quorum as stipulated in Clause 1, a second meeting notice must be sent within 30 days from the scheduled date of the first meeting. The second General Meeting of Shareholders shall be conducted when shareholders attending represent at least 33% of the total voting shares.
If the second meeting still does not meet the quorum as stipulated in Clause 2, a third meeting notice must be sent within 30 days from the scheduled date of the second meeting. The third General Meeting of Shareholders may proceed regardless of the number of voting shares represented by attending shareholders.

Article 20. Procedures for Conducting and Voting at the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders may be held physically or online. Before the meeting begins, the Company must conduct shareholder registration and continue registration until the meeting meets the quorum conditions stipulated in Article 19 of this Charter.
Upon registration, the Company shall issue a voting card to each shareholder or authorized representative with voting rights. The card shall include the registration number, full name of the shareholder, the authorized representative's name, and the number of votes held. When voting, the ballots in favor of a resolution shall be collected first, followed by the ballots against, and then the total votes will be counted. The total votes for, against, abstaining, or invalid for each issue shall be announced by the Chairperson immediately after the vote. The meeting shall elect vote counters or vote supervision personnel as proposed by the Chairperson. The number of vote counters shall be determined by the General Meeting of Shareholders based on the proposal of the Chairperson.
Shareholders or authorized representatives arriving after the meeting has started shall have the right to register immediately and participate in voting. However, the Chairperson is not required to pause the meeting to allow latecomers to register, and previously voted matters shall remain valid.
The Chairperson of the Board of Directors shall preside over meetings convened by the Board of Directors. If the Chairperson is absent or temporarily unable to perform their duties, the remaining Board members shall elect a presiding officer by majority vote. If a presiding officer cannot be elected, the Chairperson of the Audit Committee shall oversee the election of a presiding officer from among the attendees, with the candidate receiving the most votes becoming the Chairperson of the meeting. In other cases, the individual signing the meeting notice shall oversee the election of a Chairperson by the attendees, and the candidate with the highest number of votes shall preside over the meeting.
The agenda and meeting content must be approved by the General Meeting of Shareholders during the opening session. The agenda shall clearly outline each issue and its allocated discussion time.
The Chairperson may take necessary actions to conduct the meeting in an orderly manner in accordance with the approved agenda while reflecting the will of the majority of attendees.

The Chairperson may adjourn the meeting with the approval or request of shareholders who meet the quorum requirements as stipulated in Clause 8, Article 146 of the Enterprise Law.
The meeting convenor has the right to request shareholders or authorized representatives to undergo security checks or other lawful security measures before attending. If any shareholder or representative fails to comply with security measures, the meeting convenor, after careful consideration, has the right to refuse or expel the individual from the meeting.
After careful consideration, the meeting convenor may implement appropriate measures to:
a. Arrange seating at the General Meeting of Shareholders.
b. Ensure safety for all attendees.
c. Facilitate shareholder participation. The meeting convenor has full authority to modify or implement additional measures, such as issuing entry passes or using other access control methods.
If security measures are applied, the meeting convenor may:
a. Announce that the meeting is being held at the designated primary location where the Chairperson is present (the “Main Meeting Location”).
b. Arrange for shareholders or authorized representatives not physically present at the main meeting location to participate remotely.

The meeting notice does not need to specify details of the security or participation arrangements.

In this Charter (unless otherwise required by context), all shareholders shall be considered as attending at the Main Meeting Location.
The Company must hold at least one (01) General Meeting of Shareholders per year. The Annual General Meeting of Shareholders cannot be conducted in the form of written consultation.

Article 21. Forms of Adoption of Resolutions by the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders shall adopt resolutions under its authority by means of voting at meetings or collecting written opinions.
Resolutions of the General Meeting of Shareholders on the following matters must be passed by direct voting at the meeting:
a. Amendments and supplements to the Company's Charter;
b. Development orientation of the Company;
c. Types of shares and total number of shares of each type;
d. Election, dismissal, and removal of members of the Board of Directors;
e. Decision on investment or sale of assets valued at 35% or more of the total asset value recorded in the Company's latest financial statements, unless otherwise specified in the Company's Charter;
f. Approval of the annual financial statements;
g. Reorganization or dissolution of the Company.
Resolutions on the following matters shall be adopted if approved by shareholders representing at least 65% of the total voting shares, except as specified in Clauses 4 and 5 of this Article:
a. Types of shares and total number of shares of each type;
b. Change of business lines, industries, and operational sectors;
c. Change in the Company's organizational management structure;
d. Investment projects or sale of assets valued at 35% or more of the total asset value recorded in the Company's latest financial statements, unless otherwise specified in the Company's Charter;
e. Reorganization or dissolution of the Company.
Resolutions on other matters under the authority of the General Meeting of Shareholders shall be adopted if approved by shareholders representing at least 51% of the total voting shares.
The election of members of the Board of Directors shall comply with Clause 3, Article 148 of the Enterprise Law.

Article 22. Authority and Procedures for Collecting Shareholders' Written Opinions to Adopt Resolutions of the General Meeting of Shareholders

The authority and procedures for collecting shareholders' written opinions to adopt resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be implemented as follows:

The Board of Directors is entitled to collect shareholders' written opinions to adopt resolutions of the General Meeting of Shareholders when deemed necessary for the Company's benefit, except as stipulated in Clause 2, Article 21 of this Charter.

The Board of Directors shall prepare opinion collection forms, draft resolutions of the General Meeting of Shareholders, explanatory documents for the draft resolutions, and send them to all shareholders entitled to vote no later than ten (10) days before the deadline for submitting the completed opinion collection forms. The preparation of the shareholder list for opinion collection shall comply with Clauses 1 and 2, Article 141 of the Enterprise Law. The requirements and methods for sending the opinion collection forms and accompanying documents shall comply with Article 143 of the Enterprise Law.
The opinion collection forms must include the following key details: a. Name, head office address, enterprise code; b. Purpose of collecting opinions; c. Full name, contact address, nationality, and legal document number for individual shareholders; name, enterprise code or legal document number, and head office address for institutional shareholders; or full name, contact address, nationality, and legal document number of the representative of an institutional shareholder; number of shares held by each type and the corresponding voting rights of the shareholder; d. Matters for which opinions are being collected to adopt resolutions; e. Voting options including approval, disapproval, and no opinion for each matter being voted on; f. Deadline for returning the completed opinion collection forms to the Company; g. Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors.
The completed opinion collection forms must be signed by individual shareholders or the legal representative of institutional shareholders or their authorized representatives.
The opinion collection forms may be submitted to the Company via the following methods: a. By mail: The opinion collection forms sent to the Company must be enclosed in a sealed envelope, and no one is allowed to open them before vote counting; b. By fax or email: The opinion collection forms sent via fax or email must remain confidential until the vote counting process. c. Opinion collection forms received after the deadline specified in the form or opened before vote counting (if sent by mail) or disclosed before vote counting (if sent by fax or email) are considered invalid. Forms not returned are deemed as non-participation in voting.
The Board of Directors shall count votes and prepare a vote counting report under the supervision of the Audit Committee or non-executive shareholders. The vote counting report must contain the following key details: a. Name, head office address, enterprise code; b. Purpose and matters for which opinions were collected to adopt resolutions; c. Number of shareholders and total voting shares that participated, including the number of valid and invalid votes and the voting method, with an attached appendix listing participating shareholders; d. Total votes in favor, against, and abstentions for each matter; e. Matters that have been approved; f. Full name and signatures of the Chairman of the Board of Directors, vote counters, and vote supervisors.
The vote counting report and adopted resolution shall be sent to shareholders within fifteen (15) days from the date of vote counting completion. The report and resolution may be published on the Company's website as a substitute for direct distribution.
The completed opinion collection forms, vote counting report, adopted resolution, and related documents must be retained at the Company's head office.
A resolution adopted by collecting shareholders' written opinions is valid if approved by shareholders representing at least 51% of the total voting shares and holds the same effect as a resolution adopted at the General Meeting of Shareholders.

Article 23. Minutes of the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders must be recorded in minutes, which may also be recorded and stored in electronic form. The minutes must be prepared in Vietnamese, with an optional English version, and must include the following key details: a. Name, head office address, enterprise code; b. Time and venue of the meeting; c. Agenda and meeting content; d. Full names of the chairman and secretary; e. Summary of meeting proceedings and shareholder opinions on each agenda item; f. Number of shareholders and total voting shares attending, with an appendix listing registered shareholders and their corresponding shares and votes; g. Total votes for each resolution, including voting method, valid and invalid votes, and the percentages of approval, disapproval, and abstention; h. Approved resolutions and corresponding voting ratios; i. Signatures of the chairman and secretary.

The minutes must be completed and approved before the meeting concludes. The chairman and secretary are jointly responsible for the accuracy and integrity of the minutes.
The minutes must be published on the Company's website within twenty-four (24) hours or sent to all shareholders within fifteen (15) days from the meeting's conclusion.

Article 24. Effectiveness of General Meeting of Shareholders' Resolutions

Resolutions take effect from the date of adoption or the effective date stated in the resolution.
Resolutions adopted with 100% approval of the total voting shares are legally valid even if the meeting procedures violate the Enterprise Law or this Charter.
If shareholders request a court or arbitration to annul a resolution, the resolution remains effective until a final decision is issued, except when a temporary injunction is applied by a competent authority.

Chapter VII: BOARD OF DIRECTORS

Article 25. Candidacy and Nomination of Board Members

If candidates have been pre-determined, relevant information about the Board of Directors candidates shall be included in the General Meeting of Shareholders' documents and disclosed at least ten (10) days prior to the meeting on the Company's website, allowing shareholders to review the candidates before voting. Candidates must provide a written commitment regarding the truthfulness, accuracy, and reasonableness of their disclosed personal information and pledge to perform their duties honestly if elected. The disclosed information shall include at least the following:

a. Full name, date of birth;
b. Educational background;
c. Professional qualifications;
d. Work experience;
e. Companies where the candidate holds positions as a Board member or other management roles;
f. Performance evaluation of the candidate’s contributions to the Company, if the candidate is currently a Board member;
g. Interests related to the Company (if any);
h. Name of the shareholder or group of shareholders nominating the candidate (if applicable);
i. Other relevant information (if any).

Shareholders holding voting shares continuously for at least six (6) months may pool their voting rights to nominate Board candidates. Shareholders or groups of shareholders holding 10% to under 20% of total voting shares may nominate one (1) candidate; from 20% to under 30%, two (2) candidates; from 30% to under 50%, three (3) candidates; from 50% to under 65%, four (4) candidates; and from 65% or more, a full number of candidates.
If the number of candidates through nomination and self-nomination is still insufficient, the incumbent Board of Directors may nominate additional candidates or organize nominations in accordance with the Company’s internal governance regulations. The nomination procedures must be clearly announced and approved by the General Meeting of Shareholders before implementation.

Article 26. Composition and Term of Board Members

The Board of Directors shall have at least three (03) members and no more than eleven (11) members. The term of a Board member shall not exceed five (05) years and may be re-elected without limitation, except for independent Board members, who shall not serve more than two (02) consecutive terms.
The Board of Directors shall be structured as follows:

2.1 Number of independent Board members:

a. At least one (1) independent member if the Board consists of 3 to 5 members;
b. At least two (2) independent members if the Board consists of 6 to 8 members;
c. At least three (3) independent members if the Board consists of 9 to 11 members.

2.2 At least one-third (1/3) of the total Board members shall be non-executive members.

A Board member shall lose membership status in the following cases:

a. No longer meeting the eligibility criteria under the Enterprise Law or being legally prohibited from serving as a Board member;
b. Resignation;
c. Mental incapacity, as evidenced by professional assessment from other Board members;
d. Failure to attend Board meetings for six (06) consecutive months, except in force majeure circumstances;
e. Removal by resolution of the General Meeting of Shareholders;
f. Providing false personal information to the Company as a candidate;
g. Other cases as prescribed by law and this Charter.

The appointment of Board members shall be disclosed in accordance with securities and stock market regulations.
Board members are not required to be Company shareholders.

Article 27. Authority and Responsibilities of the Board of Directors

The Company’s business operations and affairs shall be supervised and directed by the Board of Directors. The Board shall have full authority to exercise the Company’s rights and obligations, except for matters under the authority of the General Meeting of Shareholders.
The rights and responsibilities of the Board of Directors shall be determined by law, this Charter, and resolutions of the General Meeting of Shareholders. Specifically, the Board shall have the following powers and responsibilities:

a. Determine business strategies, medium-term development plans, and annual business plans;
b. Recommend types and total shares authorized for issuance;
c. Decide on the sale of unsold shares within the authorized offering limit and determine other forms of capital mobilization;
d. Determine the selling price of shares and bonds;
e. Decide on share buybacks as per Articles 133(1) and 133(2) of the Enterprise Law;
f. Approve investment plans and projects within its jurisdiction and statutory limits;
g. Develop market, marketing, and technology strategies;
h. Approve contracts, transactions valued at 35% or more of total assets in the latest financial statement and transactions under the authority of the General Meeting of Shareholders as stipulated in the Enterprise Law;
i. Elect, dismiss, or remove the Chairman; appoint, dismiss, sign, and terminate contracts with the General Director and key management personnel; determine their salaries, benefits, and remuneration; appoint authorized representatives in other companies and determine their compensation;
j. Supervise and direct the General Director and other managers in daily business operations;
k. Decide on organizational structure, internal regulations, subsidiaries, branches, representative offices, and capital contributions in other enterprises;
l. Approve meeting agendas, materials, and convene the General Meeting of Shareholders;

m. Submit annual financial reports to the General Meeting of Shareholders;
n. Recommend dividend payments, determine payment timelines, and address financial losses;
o. Propose corporate restructuring, dissolution, or bankruptcy;
p. Develop and submit internal corporate governance regulations for approval by the General Meeting of Shareholders;
q. Appoint the Corporate Governance Officer;
r. Other rights and responsibilities as prescribed by the Enterprise Law and this Charter.

Article 28. Remuneration, Salaries, and Other Benefits of Board Members

Board members (excluding authorized representatives) shall receive remuneration for their service. The total remuneration shall be determined by the General Meeting of Shareholders and distributed among members as agreed or equally divided if no agreement is reached.
The total payments to each Board member, including remuneration, expenses, commissions, stock purchase rights, and other benefits from the Company, subsidiaries, affiliates, and other enterprises where the Board member represents the Company’s capital, shall be disclosed in the Company’s annual report. Board remuneration shall be separately stated in the annual financial statements.
Board members holding executive positions, serving on Board committees, or undertaking additional assignments may receive extra compensation in the form of lump-sum payments, salaries, commissions, profit shares, or other means as determined by the Board.
Board members shall be reimbursed for all reasonable expenses incurred while performing their duties, including travel, accommodation, and other costs related to attending General Meetings of Shareholders, Board meetings, or committee meetings.

Article 29. Chairman of the Board of Directors

The Chairman shall be elected, dismissed, or removed by the Board from among its members.
The Chairman shall prepare meeting agendas, documents, convene and preside over Board meetings and General Meetings of Shareholders, and perform other duties as prescribed by the Enterprise Law and this Charter.
The Chairman shall ensure the Board submits financial reports, operational reports, audit reports, and supervisory reports to shareholders at the General Meeting.
The Chairman may be removed by a Board resolution. If the Chairman resigns or is dismissed, the Board shall elect a replacement within ten (10) days.
The Board may elect one or more Vice Chairmen from its members, whose powers and duties shall be determined by the Board.
The Board may appoint a Corporate Secretary to assist in governance duties as needed. The Corporate Secretary shall:
a. Assist in convening General Meetings and Board meetings, and record minutes;
b. Support Board members in fulfilling their responsibilities;
c. Aid in implementing corporate governance principles;
d. Assist in shareholder relations and compliance with disclosure obligations;
e. Perform other duties as prescribed in this Charter.

Article 30. Board of Directors Meetings

In case the Board of Directors elects a Chairman, the Chairman shall be elected at the first meeting of the Board of Directors’ term within seven (07) working days from the date of completion of the election of the Board of Directors for that term. This meeting shall be convened by the member with the highest number of votes or the highest voting percentage. If there are

multiple members with the highest number of votes or voting percentage, the members shall elect one (01) of them by majority vote to convene the Board of Directors meeting.

The Chairman of the Board of Directors must convene periodic and extraordinary meetings of the Board of Directors, prepare the agenda, and determine the time and location of the meeting at least five (05) working days before the meeting date. The Chairman may convene meetings when deemed necessary, but at least once (01) per quarter.
The Chairman of the Board of Directors must convene a Board of Directors meeting upon a written request specifying the purpose of the meeting and issues to be discussed from any of the following: a. The General Director or at least five (05) other executive officers; b. An independent member of the Board of Directors; c. At least two (02) members of the Board of Directors.
The Chairman of the Board of Directors must convene a Board of Directors meeting within seven (07) working days from the date of receiving the request mentioned in Clause 3 of this Article. If the Chairman fails to convene the meeting as requested, they shall be held responsible for any damages incurred by the Company. In such cases, the requesters mentioned in Clause 3 of this Article have the right to convene the Board of Directors meeting.
If required by the independent audit firm conducting the Company’s financial statement audit, the Chairman of the Board of Directors must convene a Board of Directors meeting to discuss the audit report and the Company’s status.
Board of Directors meetings may be held at the Company’s headquarters or at another location in Vietnam or abroad, as decided by the Chairman of the Board of Directors and agreed upon by the Board of Directors.
The notice of the Board of Directors meeting must be sent to all Board members and Audit Committee members at least five (05) working days before the meeting. A Board member may waive the meeting notice in writing, and such waiver may be modified or revoked in writing. The notice of the Board of Directors meeting must be in Vietnamese and include the meeting time, location, agenda, discussion topics, necessary documents related to the issues to be discussed and voted on, and the voting ballots for the members. The meeting notice shall be sent by mail, fax, email, or other means, but must ensure it reaches the registered contact address of each Board member and Audit Committee member.
A Board of Directors meeting shall be conducted when at least three-fourths (3/4) of the total number of Board members are present in person or via proxy (authorized representative) if approved by the majority of the Board members. If the required number of attendees is not met, the meeting must be reconvened within seven (07) days from the scheduled date of the first meeting. The second meeting shall be valid if more than half (1/2) of the Board members attend.
The Board of Directors meetings may be conducted virtually when all or some members are in different locations, provided that each attending member is able to: a. Hear other Board members speaking at the meeting; b. Speak to all other attendees simultaneously. Discussions between members may take place directly via telephone, other communication methods, or a combination thereof. A Board member participating in such a meeting shall be deemed "present" at that meeting. The meeting location, as per this provision, shall be the location where the majority of Board members are present or the location of the Chairperson. c. Decisions adopted in such virtual meetings shall take immediate effect upon the meeting's conclusion but must be confirmed by the signatures of all participating Board members in the meeting minutes.
Board members may send their voting ballots via mail, fax, or email. If sent by mail, the voting ballot must be enclosed in a sealed envelope and delivered to the Chairman of the Board of Directors at least one (01) hour before the meeting starts. The ballots shall be opened only in the presence of all attendees.
Voting: a. Except as specified in point b of Clause 11 of this Article, each Board member or their authorized representative under Clause 8 of this Article shall have one (01) vote; b. Board members shall not vote on contracts, transactions, or proposals where they or their related parties have interests conflicting with the Company’s interests. Such members shall not be counted in the minimum quorum required for a valid Board meeting regarding decisions in which they are not entitled to vote; c. In cases where a conflict of interest or voting right issue arises at a meeting.

and the involved Board member does not voluntarily waive their voting right, the Chairperson's decision shall be final unless the nature or extent of the interest has not been fully disclosed; d. A Board member benefiting from a contract as stated in points a and b of Clause 5, Article 39 of these Articles of Association shall be deemed to have a significant interest in that contract.

Any Board member who directly or indirectly benefits from a contract or transaction entered into or planned with the Company and is aware of their interest must disclose it at the first Board meeting discussing the contract or transaction. If the Board member was unaware of their or their related parties' interest at the time the contract or transaction was entered into, they must disclose such interest at the first Board meeting held after they become aware of it.
The Board of Directors shall adopt decisions and resolutions based on the majority approval of attending Board members. If votes are tied, the Chairman’s vote shall be decisive.
Resolutions by written consultation shall be passed based on the majority approval of Board members entitled to vote. Such resolutions shall have the same effect and value as those adopted at a meeting.
The Chairman of the Board of Directors is responsible for sending the Board meeting minutes to all members. These minutes serve as valid proof of the discussions and decisions made unless an objection is raised within ten (10) days from the date of dispatch. The Board meeting minutes shall be prepared in Vietnamese and may also be prepared in English. The minutes must be signed by both the Chairperson and the minute taker.

Article 31. Board Committees

The Board of Directors may establish subordinate committees responsible for development policies, human resources, and compensation. The number of committee members shall be determined by the Board of Directors but should include at least two (02) members, comprising both Board members and external members. The composition of the Audit Committee shall be governed by the Company’s Audit Committee Charter. Independent members of the Board should constitute the majority of the committee, and one of these members shall be appointed as the Chairman of the committee as decided by the Board of Directors. The committee’s operations must comply with the regulations set by the Board of Directors. A committee resolution shall only be effective if passed by a majority vote of attending members at a committee meeting, provided that the voting members are also members of the Board of Directors.
The implementation of decisions made by the Board of Directors, any subordinate committee of the Board of Directors, or any individual acting as a member of a subcommittee of the Board of Directors must comply with the applicable laws and the provisions of the Company’s Charter.

Article 32. Corporate Governance Officer

The Board of Directors shall appoint at least one (01) person as the Corporate Governance Officer to support corporate governance activities. The term of office of the Corporate Governance Officer shall be determined by the Board of Directors, with a maximum duration of five (05) years.
The Corporate Governance Officer must meet the following qualifications:
a. Possess knowledge of the law;
b. Not simultaneously work for an independent auditing firm that is auditing the Company’s financial statements;
c. Meet other qualifications as required by law, this Charter, and the decisions of the Board of Directors.
The Board of Directors may dismiss the Corporate Governance Officer if necessary, provided such dismissal complies with the applicable labor laws. The Board of Directors may appoint an Assistant to the Corporate Governance Officer as needed.
The Corporate Governance Officer shall have the following rights and responsibilities:
a. Advise the Board of Directors on organizing the General Meeting of Shareholders in accordance with regulations and on matters related to the relationship between the Company and shareholders;
b. Prepare meetings of the Board of Directors, the Audit Committee, and the General Meeting of

Shareholders as requested by the Board of Directors or the Audit Committee;
c. Provide guidance on meeting procedures;
d. Attend meetings;
e. Advise on the preparation of Board resolutions in compliance with legal regulations;
f. Provide financial information, copies of Board meeting minutes, and other relevant information to Board members and Audit Committee members;
g. Supervise and report to the Board of Directors on the Company’s information disclosure activities;
h. Maintain confidentiality of information in accordance with legal regulations and this Charter;
i. Perform other rights and responsibilities as prescribed by law and this Charter.

CHAPTER VIII: GENERAL DIRECTOR AND OTHER EXECUTIVES

Article 33. Management Organization

The Company’s management system must ensure that the management team is accountable to the Board of Directors and operates under the Board’s supervision and direction in the Company’s daily business operations. The Company shall have a General Director, Deputy General Directors, a Chief Accountant, and other positions appointed by the Board of Directors. The appointment, dismissal, and removal of the aforementioned positions must be approved by a resolution of the Board of Directors.

Article 34. Business Executives

At the request of the General Director and with the approval of the Board of Directors, the Company may recruit other executives in a number suitable to the structure and management regulations set by the Board of Directors. Business executives must diligently fulfill their responsibilities to support the Company in achieving its operational and organizational goals.
The remuneration, salary, benefits, and other terms in the labor contract for the General Director shall be decided by the Board of Directors, while the contracts for other executives shall be determined by the Board of Directors after consulting the General Director.

Article 35. Appointment, Dismissal, Duties, and Authority of the General Director

The Board of Directors shall appoint one (01) member of the Board of Directors or another individual as the General Director and sign a contract specifying remuneration, salary, and other benefits. The remuneration, salary, and other benefits of the General Director must be reported at the Annual General Meeting of Shareholders, separately presented in the annual financial statements, and disclosed in the Company’s Annual Report.
The General Director’s term shall not exceed five (05) years and may be reappointed. The appointment may be terminated based on the terms set forth in the labor contract. The General Director must not be a person prohibited by law from holding this position and must meet the standards and conditions prescribed by law and this Charter.
The General Director shall have the following rights and obligations: a. Implement resolutions of the Board of Directors and General Meeting of Shareholders, as well as business and investment plans approved by the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders; b. Decide on matters that do not require a decision from the Board of Directors, including signing financial and commercial contracts on behalf of the Company and organizing and managing the Company’s daily business activities according to best management practices; c. Propose to the Board of Directors the organizational structure and internal management regulations of the Company; d. Recommend measures to improve the Company’s operations and management; e. Propose the number and selection of business executives for the Board of Directors to appoint or dismiss according to internal regulations and recommend their remuneration, salaries, and other benefits for the Board of Directors’ decision; f. Consult the Board of Directors on decisions regarding the number of employees, appointment, dismissal, salary levels, allowances, benefits, and other terms in their labor contracts; g. Prepare the Company’s long-term, annual, and quarterly budgets (hereinafter referred to as budgets) to serve the Company’s long-term, annual, and quarterly management activities according to the business plan. The annual budget (including the balance sheet, income statement, and projected cash flow statement) for each fiscal year must

be submitted for approval by the Board of Directors and must include the information specified in the Company’s regulations; h. Exercise other rights and obligations as prescribed by law, this Charter, the Company’s internal regulations, resolutions of the Board of Directors, and the labor contract signed with the Company.

The General Director shall be accountable to the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders for the performance of assigned duties and powers and must report to these bodies upon request.
The Board of Directors may dismiss the General Director if the majority of voting members present at the meeting approve and appoint a new General Director as a replacement.

CHAPTER IX: AUDIT COMMITTEE

Article 36. Audit Committee

The Company shall establish an Audit Committee under the Board of Directors. The Audit Committee shall perform its functions and duties in accordance with the Company's Audit Committee Regulations.
The number of members of the Audit Committee shall be determined by the Board of Directors.

Article 37. Functions and Duties of the Audit Committee

The Board of Directors shall define the functions and duties of the Audit Committee.
The Board of Directors shall develop regulations and issue documents and policies related to the organization and operation of the Audit Committee to ensure efficiency in compliance with legal regulations.
The Audit Committee shall have the right to engage independent consultants to perform its assigned duties.

CHAPTER X: DUTIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, AUDIT COMMITTEE MEMBERS, GENERAL DIRECTOR, AND OTHER EXECUTIVES

Article 38. Duty of Care

Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives are responsible for performing their duties, including those as members of the Board of Directors’ subcommittees, with honesty and diligence in the best interests of the Company.

Article 39. Duty of Loyalty and Avoidance of Conflicts of Interest

Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives must disclose their related interests in accordance with Article 164 of the Law on Enterprises and other legal regulations.
Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives must not use business opportunities that could benefit the Company for personal purposes; nor may they use information obtained through their position for personal gain or for the benefit of another organization or individual.
Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives are obliged to notify the Board of Directors of any interests that may conflict with the Company’s interests, which they may derive through economic entities, transactions, or other individuals.
Unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders, the Company shall not provide loans or guarantees to members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, other executives, or individuals and organizations related to them, except in cases where the Company and the related organization are within the same corporate group or operate within a corporate structure such as a parent-subsidiary company or an economic group, as permitted by specialized laws.

Contracts or transactions between the Company and one or more members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, other executives, or individuals and organizations related to them, or with partners, associations, or organizations in which these individuals have a membership or financial interest, shall not be deemed invalid in the following cases:

a. The contract or transaction is deemed fair and reasonable in all aspects relevant to the Company’s shareholders at the time it is approved by the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders;
b. Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, other executives, and related individuals or organizations must not use undisclosed Company information or disclose such information to others to conduct related transactions.

Article 40. Liability for Damages and Compensation

Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives who violate their duty of loyalty and diligence or fail to fulfill their responsibilities with professionalism and competence shall be liable for damages caused by their violations. Members of the Board of Directors, the General Director, and other executives who violate Clause 1, Article 165 of the Law on Enterprises shall be personally or jointly responsible for compensating for lost benefits, returning any benefits received, and fully compensating for damages to the Company and third parties.
The Company shall indemnify individuals who are or may become involved in claims, lawsuits, or legal proceedings (including civil and administrative cases but excluding those initiated by the Company) if such individuals are or were members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, other executives, employees, or authorized representatives of the Company, provided that they acted honestly, diligently, and in the Company's best interests without conflict of interest, in compliance with the law, and without evidence of misconduct.
When performing their functions, duties, or authorized tasks on behalf of the Company, members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, other executives, employees, or authorized representatives shall be indemnified by the Company in legal proceedings (excluding cases where the Company is the plaintiff) in the following situations:

a. They acted honestly, diligently, and in the Company’s best interests without conflict of interest;
b. They complied with the law, and there is no evidence of failure to fulfill their responsibilities.

Compensation costs shall include incurred expenses (including attorney fees), judgment costs, fines, and reasonable payments incurred in legal proceedings, as permitted by law. The Company may purchase insurance for these individuals to cover such liabilities.

CHAPTER XI: RIGHT TO INSPECT COMPANY RECORDS AND DOCUMENTS

Article 41. Right to Inspect Records and Documents

Shareholders or groups of shareholders as stipulated in Clause 2, Article 115 of the Law on Enterprises have the right to directly or through an authorized representative submit a written request to inspect the list of shareholders, minutes of the General Meeting of Shareholders, and obtain copies or extracts of these documents during working hours at the Company’s headquarters. Any inspection request submitted by an authorized representative must be accompanied by a power of attorney from the shareholder they represent or a notarized copy of such authorization.
Members of the Board of Directors, members of the Audit Committee, the General Director, and other executives have the right to inspect the Company's shareholder register, shareholder list, and other company records for purposes related to their positions, provided that such information remains confidential.
The Company must store this Charter and any amendments thereto, the Business Registration Certificate, internal regulations, documents proving ownership of assets, resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors, minutes of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors, reports of the Board of Directors, reports of the Audit

Committee, annual financial statements, accounting records, and other documents as required by law at its headquarters or another location, provided that shareholders and the Business Registration Authority are informed of the storage location.

The Company’s Charter must be published on the Company's website.

CHAPTER XII: EMPLOYEES AND TRADE UNION

Article 42. Employees and Trade Union

The General Director shall develop plans for submission to the Board of Directors for approval regarding the recruitment, dismissal, salaries, social insurance, benefits, rewards, and disciplinary actions applicable to employees and company executives.
The General Director shall develop plans for submission to the Board of Directors for approval regarding the Company’s relationship with the trade union, following best management standards, practices, and policies, as well as those set forth in this Charter, the Company’s internal regulations, and applicable laws.

CHAPTER XIII: PROFIT DISTRIBUTION

Article 43. Profit Distribution

The General Meeting of Shareholders shall determine the annual dividend payout ratio and method of dividend payment from the Company's retained earnings.
The Company shall not pay interest on dividends or any payments related to a specific class of shares.
The Board of Directors may propose that the General Meeting of Shareholders approve the payment of dividends, in whole or in part, in shares, and the Board of Directors shall be responsible for implementing such decisions.
If dividends or other payments related to a specific class of shares are made in cash, the Company shall pay them in Vietnamese Dong. Payment may be made directly or through banks based on the banking details provided by shareholders. If the Company has transferred the payment according to the correct banking details provided by a shareholder and the shareholder does not receive the funds, the Company shall not be liable for the transferred amount. Dividend payments for shares listed on the Stock Exchange and shareholders who have deposited their shares may be processed through securities companies or the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation.
In accordance with the Law on Enterprises and the Law on Securities, the Board of Directors shall pass a resolution to determine a specific record date for finalizing the list of shareholders. Based on this date, individuals registered as shareholders or holders of other securities shall be entitled to receive dividends, interest, profit distribution, shares, notifications, or other documents.
Other matters related to profit distribution shall be implemented following applicable laws.

CHAPTER XIV: BANK ACCOUNTS, RESERVE FUNDS, FISCAL YEAR, AND ACCOUNTING SYSTEM

Article 44. Bank Accounts

The Company shall open bank accounts at Vietnamese banks or at foreign banks authorized to operate in Vietnam.
Subject to prior approval from the competent authorities, the Company may open bank accounts abroad when necessary, in compliance with legal regulations.
The Company shall conduct all payments and accounting transactions through its Vietnamese Dong or foreign currency accounts at banks where the Company has opened accounts.

Article 45. Fiscal Year

The Company’s fiscal year shall commence on the first day of January each year and end on the thirty-first day of December of the same year.

Article 46. Accounting System

The Company shall adopt the Vietnamese Accounting Standards (VAS), the corporate accounting system, or other specific accounting systems issued by competent authorities and approved by the Ministry of Finance.
The Company shall maintain accounting records in Vietnamese and store accounting documents in compliance with the laws on accounting and related regulations. These records must be accurate, up-to-date, systematic, and sufficient to substantiate and explain the Company’s transactions.
The Company shall use Vietnamese Dong as the accounting currency. If the Company primarily conducts business transactions in a foreign currency, it may choose that foreign currency as its accounting unit, provided that it assumes full responsibility for this choice under the law and notifies the relevant tax authorities.

CHAPTER XV: ANNUAL REPORTS, FINANCIAL STATEMENTS, AND INFORMATION DISCLOSURE RESPONSIBILITIES

Article 47. Annual, Semi-Annual, and Quarterly Financial Statements

The Company shall prepare its annual financial statements in accordance with the law and the regulations of the State Securities Commission. The financial statements must be audited as prescribed in Article 49 of this Charter. Within 90 days from the end of each fiscal year, the audited annual financial statements must be submitted to the competent tax authority, the State Securities Commission, the Stock Exchange, and the Business Registration Authority.
The annual financial statements must include an income statement that truthfully and objectively reflects the Company’s profit or loss for the fiscal year, a financial position statement that truthfully and objectively reflects the Company’s financial situation at the time of reporting, a cash flow statement, and explanatory notes to the financial statements.
The Company shall prepare and disclose reviewed semi-annual financial statements and quarterly financial statements in accordance with the regulations of the State Securities Commission, the Stock Exchange, and the relevant tax and business registration authorities as prescribed by the Law on Enterprises.
The audited annual financial statements (including the auditor’s opinion), the reviewed semi-annual financial statements, and the quarterly financial statements must be published on the Company’s website.
Any organizations or individuals interested in the Company’s financial statements have the right to inspect or make copies of the audited annual financial statements, the reviewed semi-annual financial statements, and the quarterly financial statements during business hours at the Company’s head office, subject to a reasonable copying fee.

Article 48. Annual Report

The Company shall prepare and publish an annual report in accordance with the laws on securities and the securities market.

CHAPTER XVI: COMPANY AUDIT

Article 49. Audit

The Annual General Meeting of Shareholders shall appoint an independent auditing firm or approve a list of independent auditing firms and authorize the Board of Directors to select one of them to audit the Company’s financial statements for the following fiscal year under terms and

conditions agreed upon with the Board of Directors. The Company must prepare and submit its annual financial statements to the independent auditing firm after the fiscal year ends.

The independent auditing firm shall examine, verify, prepare and audit report, and submit the audit report to the Board of Directors within 90 days from the end of the fiscal year.
A copy of the audit report shall be attached to the Company’s annual financial statements.
The independent auditors conducting the audit shall have the right to attend General Meetings of Shareholders, receive notices and other relevant information for such meetings, and express their opinions on matters related to the audit of the Company’s financial statements.

CHAPTER XVII: COMPANY SEAL

Article 50. Company Seal

The Board of Directors shall determine and approve the official seal of the Company, which shall be engraved in accordance with the law and this Charter.
Quantity, Management, and Use of the Company Seal:
a. The Company shall have two official seals. The Board of Directors shall determine the specific regulations on the management and use of the seals in accordance with this Charter and the law.
b. The Company seal shall be used in cases prescribed by law or in transactions where the parties have agreed on the use of a seal.
Seals of Branches and Representative Offices: If the Company establishes a branch or representative office, the Board of Directors shall decide on the form, quantity, and content of the seal of such branches or representative offices in accordance with this Charter and the law.

CHAPTER XVIII: TERMINATION AND LIQUIDATION

Article 51. Termination of Operations

The Company may be dissolved in the following cases:
a. Dissolution by resolution of the General Meeting of Shareholders;
b. Revocation of the Enterprise Registration Certificate;
c. Other cases as prescribed by law.
The dissolution of the Company shall be decided by the General Meeting of Shareholders and executed by the Board of Directors. This dissolution resolution must be notified to or approved by the competent authority (if required) in accordance with the law.

Article 52. Liquidation

At least six (06) months after the decision to dissolve the Company, the Board of Directors must establish a Liquidation Committee consisting of three (03) members. Two (02) members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, and one (01) member shall be appointed by the Board of Directors from an independent auditing firm. The Liquidation Committee shall prepare its own operating regulations. Members of the Liquidation Committee may be selected from the Company's employees or independent professionals. All liquidation-related expenses shall be given priority for payment before the Company’s other debts.
The Liquidation Committee is responsible for notifying the Business Registration Authority of its establishment date and commencement of operations. From that point onward, the Liquidation Committee shall represent the Company in all matters related to liquidation before courts and administrative authorities.
The proceeds from the liquidation shall be distributed in the following order:
a. Liquidation expenses;
b. Salary debts, severance pay, social insurance, and other employee benefits as stipulated in collective labor agreements and employment contracts;
c. Tax liabilities;
d. Other debts of the Company;

e. The remaining amount, after all debts in items (a) to (d) have been settled, shall be distributed to shareholders, with preferred shares receiving priority.

CHAPTER XIX: INTERNAL DISPUTE RESOLUTION

Article 53. Resolution of Internal Disputes

In the event of disputes or complaints related to the Company's operations, shareholder rights and obligations under the Law on Enterprises, other applicable laws, this Charter, or other regulations, involving:
a. A shareholder and the Company;
b. A shareholder and the Board of Directors, the Audit Committee, the General Director, or other executives;

The parties involved shall make every effort to resolve the dispute through negotiation and mediation. Unless the dispute involves the Board of Directors or the Chairman of the Board, the Chairman of the Board shall preside over the dispute resolution process and require each party to present relevant information within five (05) working days from the date the dispute arises. If the dispute involves the Board of Directors or the Chairman of the Board, any party may request the appointment of an independent expert to mediate the dispute.

If no resolution is reached within six (06) weeks from the start of mediation, or if the mediation decision is not accepted by the parties, either party may refer the dispute to the Economic Arbitration or Economic Court.
Each party shall bear its own costs related to negotiation and mediation procedures. Court fees shall be allocated as per the court’s ruling.

CHAPTER XX: AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS TO THE CHARTER

Article 54. Company Charter

Amendments and supplements to this Charter must be reviewed and decided by the General Meeting of Shareholders.
If there are legal provisions applicable to the Company’s operations that are not covered in this Charter, or if new legal provisions differ from those in this Charter, the respective legal provisions shall automatically apply and govern the Company’s activities.

CHAPTER XXI: EFFECTIVE DATE

Article 55. Effective Date

This Charter consists of 21 Chapters and 55 Articles. It is the sole and official Charter of the Company.
This Charter takes effect from ...07... [day] ...05... [month] ... 2025.
Copies or extracts of this Charter shall be valid when signed by the Chairman of the Board of Directors, at least half (1/2) of the total Board members, or the Company's legal representative.

LEGAL REPRESENTATIVE

GENERAL DIRECTOR

TRAN QUANG KHANG

AI assistant

Công ty Cổ phần SAM Holdings — AGM Information 2025

66951_rns_2025-05-07_3a6efc71-0c18-41f8-a326-6b518c8930aa.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP SAM Holdings năm 2025

Nơi nhận:

PHỤ LỤC

NỘI DUNG CHI TIẾT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

BIÊN BẢN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

I. Thời gian và địa điểm

II. Thành phần tham dự Đại hội

1. Hội đồng Quản trị

2. Cổ đông và người được ủy quyền tham dự Đại hội

PHẦN I: KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Kiểm tra tư cách cổ đông

2. Thông qua Quy chế Tổ chức Đại hội, danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, và Ban Kiểm phiếu.

Danh sách Đoàn Chủ tịch:

Danh sách Ban Thư ký:

Danh sách Ban Kiểm phiếu:

3. Khai mạc Đại hội và thông qua Chương trình Đại hội

PHẢN II: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, UỶ BAN KIỂM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC TRÌNH BÀY CÁC BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

PHẦN III: BẤU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2025 - 2030

PHẦN IV: THẢO LUẬN CỐ ĐÔNG

PHẦN V: CÔNG BỐ KẾT QUẢ BÀU CỬ THÀNH VIÊN HĐQT NHIỆM KỲ 2025 - 2030 VÀ BIÊU QUYẾT CÁC BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

PHẦN VI: THÔNG QUA BIÊN BẢN, NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI VÀ BÉ MẠC

Nơi nhận:

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

Điều 11: Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế ứng cử, đề cử, bầu cử và số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 là 05 (năm) thành viên, thông qua danh sách ứng cử viên bầu HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 như sau:

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN SAM HOLDINGS

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. 4

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG DIỀU LỆ 4

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

CHƯƠNG III. 5

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

CHƯƠNG IV. 6

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CỔ PHẦN

CHƯƠNG V. 8

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

CHƯƠNG VI. 8

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHƯƠNG VII. 18

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở và thời hạn hoạt động của công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

CHƯƠNG III

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ và cổ phần

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty Cổ phần SAM Holdings AGM Information 2025