AI assistant
Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Share Issue/Capital Change 2021
67020_rns_2021-09-09_3602c821-338d-428c-a988-7d601aa9355c.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Số: 102/2021/TNS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 09 tháng 09 năm 2021
CÔNG BỐ THÔNG TIN
TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.
Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 7307 3099
Người thực hiện công bố thông tin: (Ông) Nguyễn Việt Sơn
Chức vụ: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Tổng Giám đốc và Người đại diện theo pháp luật
Loại thông tin công bố: ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ
Nội dung thông tin công bố:
Ngày 08/09/2021, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings đã họp và thông qua nghị quyết số 29/2021/NQ-HĐQT ngày 08/09/2021 về việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi với cổ phần của các cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 09/09/2021 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu HC.
DẠI ĐIỆN TỔ CHỨC
NGƯỜI ĐẠI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Nguyễn Việt Sơn
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 08 tháng 09 năm 2021
Số: 29/2021/NQ-HĐQT
NGHỊ QUYẾT
(V/v: Phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi với cổ phần của các cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 do Quốc hội ban hành và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 do Quốc hội ban hành;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
- Căn cứ Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”);
- Căn cứ Nghị quyết số 02/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 07/09/2021 của Đại hội đồng cổ đông Công Ty.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi với cổ phần do Cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP (mã số doanh nghiệp: 0102395438, gọi tắt là “TNP”) phát hành, cụ thể:
| Tên cổ phiếu phát hành | : | Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
|---|---|---|
| Mã cổ phiếu | : | TN1 |
| Loại cổ phiếu | : | Cổ phiếu phổ thông |
| Mệnh giá cổ phiếu | : | 10.000 VND/cổ phiếu |
| Số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành | : | 33.836.737 cổ phiếu |
| Số lượng cổ phiếu quỹ | : | 0 |
| Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành thêm | : | 714.000 cổ phiếu |
| Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá | : | 7.140.000.000 đồng |
| Hình thức phát hành | : | Phát hành riêng lẻ |
|---|---|---|
| Đối tượng phát hành | : | Cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP |
| Danh sách cổ đông và số lượng cổ phiếu hoán đổi chi tiết theo Phụ lục 01 đính kèm | ||
| Mục đích phát hành | : | Phát hành riêng lẻ để hoán đổi lấy cổ phần của TNP |
| Tỷ lệ hoán đổi với cổ phần TNP | : | 1 : 2,5 tức 2,5 cổ phần TNP sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu TN1 |
Cổ phiếu TN1 mà cổ đông TNP nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. |
| Thời gian thực hiện | : | Quý III/2021 – Quý IV/2021 |
| Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phần phát hành riêng lẻ để hoán đổi lấy cổ phần của TNP | : | 01 (Một) năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành |
| Chuyển nhượng quyền | : | Không được chuyển nhượng quyền |
| (Các nội dung khác thực hiện theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông Công Ty phê duyệt) | | |
Điều 2. Thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi, bao gồm:
a. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi
b. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
c. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu số 01/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 26/04/2021;
d. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP về việc thông qua phương án hoán đổi;
e. Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổ phần được hoán đổi về việc cổ phần của chủ sở hữu không bị hạn chế chuyển nhượng;
f. Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020 và Báo cáo tài chính bán niên soát xét năm 2021 của 02 công ty;
g. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
h. Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và công ty mục tiêu là Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP về việc tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của công ty mục tiêu; công ty phát hành và công ty mục tiêu không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ;
i. Tài liệu chứng minh việc hoán đổi cổ phần không vi phạm Luật Cạnh tranh và các quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
j. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành;
k. Các tài liệu khác kèm theo.
3
Điều 3. Thông qua việc giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc – người đại diện theo pháp luật Công Ty phối hợp quyết định, phê duyệt, chủ trì, chỉ đạo các phòng ban, đơn vị của Công Ty thực hiện các công việc liên quan đến, phát sinh từ việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần nêu tại Điều 1 và Điều 2 của Nghị quyết này, bao gồm, nhưng không giới hạn bởi các công việc sau:
a. Hoàn thiện phương án và thông qua bộ hồ sơ phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo đúng các quy định của pháp luật.
b. Đàm phán, hoàn thiện Hợp đồng hoán đổi cổ phần cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan giữa Công Ty với TNP; ký kết, triển khai thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.
c. Chỉ định, thay đổi, quản lý người đại diện theo ủy quyền của Công Ty để đại diện, nhân danh Công Ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ tại Đại hội đồng cổ đông của TNP, bao gồm nhưng không giới hạn bởi việc xem xét quyết định tổ chức, hoạt động của TNP sau hoán đổi, đảm bảo hiệu quả tốt nhất, đồng thời tổ chức thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan.
d. Phối hợp với Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc của TNP thực hiện các định hướng hoạt động kinh doanh và xây dựng kế hoạch kinh doanh cụ thể cho TNP sau khi hoàn thành giao dịch.
e. Phê duyệt, ký ban hành sửa đổi Điều lệ Công Ty về phần vốn điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế của việc phát hành.
f. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để phát hành tăng vốn điều lệ Công Ty theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công Ty;
g. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để niêm yết và lưu ký bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TNS Holdings;
h. Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Theo Phụ lục 02 đính kèm);
i. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT và Tổng Giám đốc thống nhất, phối hợp để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.
Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các phòng, ban, đơn vị và những người có liên quan có trách nhiệm thi hành nghị quyết này.
Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu: HC.
4
PHỤ LỤC 01: DANH SÁCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH RIÊNG LÊ ĐỂ HOÁN ĐỐI CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
(Đính kèm Nghị quyết số 29/2021/NQ-HĐQT ngày 08 tháng 09 năm 2021)
| STT | Tên tổ chức/cá nhân | Số CMTND/ĐKDN | Số lượng cổ phần đang sở hữu tại TNP | Số lượng cổ phần TNP dự kiến thực hiện hoán đổi | Số lượng cổ phiếu TN1 dự kiến chào bán theo tỷ lệ hoán đổi | Giá trị theo mệnh giá (đồng) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Hà Hiến Thành | 070882003 | 1.365.000 | 1.365.000 | 546.000 | 5.460.000.000 |
| 2 | Vũ Nguyễn Thị Hường | 001186004608 | 420.000 | 420.000 | 168.000 | 1.680.000.000 |
5
PHỤ LỤC 02: PHƯƠNG ÁN BẢO ĐẢM VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐÁP ỨNG TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
(Đính kèm Nghị quyết số 29/2021/NQ-HĐQT ngày 08 tháng 09 năm 2021)
1. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài:
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với từng lĩnh vực hoạt động của Công ty được thể hiện cụ thể như bảng sau:
| STT | (Mã) Ngành nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh | Tỷ lệ SHNN tối đa theo cam kết quốc tế (cụ thể Hiệp định quốc tế) | Tỷ lệ SHNN tối đa theo pháp luật liên quan | Tỷ lệ SHNN tối đa theo pháp luật cổ phần hóa | Tỷ lệ SHNN tối đa tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài | Tỷ lệ SHNN tối đa theo Điều lệ công ty (nếu có) | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | |
| 1 | 5629 | ||||||
| Dịch vụ ăn uống khác | |||||||
| (Không bao gồm cung cấp suất ăn cho hàng không) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | ||
| 2 | 5630 | ||||||
| Dịch vụ phục vụ đồ uống | |||||||
| (Không bao gồm kinh doanh quán bar) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | ||
| 3 | 7310 | ||||||
| Quảng cáo | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | ||
| 4 | 7320 | ||||||
| Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận | |||||||
| (Chi tiết: Không bao gồm hoạt động điều tra thu thập ý kiến của công chúng về những sự kiện chính trị, kinh tế và xã hội, bao gồm kết quả phân tích thống kê) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | ||
| 5 | 8230 | ||||||
| Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này |
6
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6 | 6619
Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Tư vấn đầu tư
(Không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính, kiểm toán, chứng khoán, bảo hiểm) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 7 | 8299
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh. | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 8 | 5510
Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: - Khách sạn; - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; - Biệt thự hoặc căn hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 9 | 6201
Lập trình máy vi tính | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 10 | 6202
Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 11 | 6209
Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 12 | 4512
Bán lẻ ô tô con (loại 9 chỗ ngồi trở xuống) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
| 13 | 6810
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê | Không hạn chế | 50% | Không thuộc đối tượng này | 50% | Không thuộc đối tượng này | |
| 14 | 6312
Cổng thông tin
(Trừ hoạt động báo chí) | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này | |
7
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 15 | 4659
Bán buôn máy móc, thiết
bị và phụ tùng máy khác | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 16 | 4511
Bán buôn ô tô và xe có
động cơ khác | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 17 | 4513
Đại lý ô tô và xe có động
cơ khác | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 18 | 4663
Bán buôn vật liệu, thiết bị
lắp đặt khác trong xây
dựng | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 19 | 4690
Bán buôn tổng hợp
(Trừ loại Nhà nước cấm và
hạn chế kinh doanh) | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 20 | 5210
Kho bãi và lưu giữ hàng
hóa
(Trừ kinh doanh bất động
sàn) | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 21 | 5610
Nhà hàng và các dịch vụ
ăn uống phục vụ lưu động
(Không bao gồm kinh
doanh quán bar, phòng hát
Karaoke, vũ trường) | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 22 | 6820 (Chính)
Tư vấn, môi giới, đấu giá
bất động sản, đấu giá
quyền sử dụng đất
Chi tiết: + Hoạt động của
đại lý kinh doanh bất động
sàn và môi giới. + Trung
gian trong việc mua, bán
hoặc cho thuê bất động sản
trên cơ sở phí hoặc hợp
đồng. + Quản lý bất động
sàn trên cơ sở phí hoặc hợp
đồng. + Sàn giao dịch bất
động sản 100% | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
| 23 | 4633
Bán buôn đồ uống | Không
hạn chế | 100% | Không
thuộc đối
tượng
này | Không quy
định | Không
thuộc đối
tượng
này |
8
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 24 | 7110
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này |
| 25 | 7120
Kiểm tra và phân tích kỹ thuật | Không hạn chế | 100% | Không thuộc đối tượng này | Không quy định | Không thuộc đối tượng này |
| Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng | | | | | | 50% |
- Căn cứ theo Công văn số 3721/UBCK-PTTT ngày 19/07/2021 của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty tối đa được xác định là 50%.
-
Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tại Công ty tại ngày 26/07/2021 là 29.122 cổ phần tương ứng 0,09% vốn điều lệ.
-
Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài:
-
Số cổ phiếu TN1 phát hành thêm để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP được phân phối cho nhà đầu tư nước ngoài: Không có
- Số lượng cổ phiếu TN1 do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu sau khi phát hành: 29.122 cổ phiếu, tương đương 0,08% cổ phần.
- Như vậy, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty không vượt quá 50%, đảm bảo đúng quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài./.