Công ty Cổ phần ROX Key Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 27, 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT
STOCK COMPANY

Số/No.: 30/2025/CV-ROXKEY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày/day 26 tháng/month 03 năm/year 2025

CÔNG BỐ THÔNG TIN ĐỊNH KỲ

PERIODIC INFORMATION DISCLOSURE

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.

To:
- State Securities Commission of Vietnam
- Ho Chi Minh Stock Exchange.

1. Tên tổ chức/ Name of organization: Công ty Cổ phần ROX Key Holdings/ ROX Key Holdings Joint Stock Company

Mã chứng khoán/ Stock code: TN1

Địa chỉ/ Address: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội/ 25th floor, Tower A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thuong, Đống Đa, Hà Nội.

Điện thoại liên hệ/ Tel.: 024 7307 3099
Fax: Không có/ Not available

Email: vanphongtn1@roxkey.vn
Website: https://roxkey.vn/

1. Nội dung thông tin công bố/ Contents of disclosure:

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (TN1) công bố thông tin tài liệu hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025/ ROX Key Holdings Joint Stock Company (TN1) discloses the documents of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders.

1. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 26/03/2025 tại đường dẫn https://roxkey.vn/quan-he-co-dong/ This information was published on the company's website on 26/03/2025 (date), as in the link https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ We hereby certify that the information provided is true and correct and we bear the full responsibility to the law.

Tài liệu đính kèm:
Nghị quyết HĐQT số 03/2025/NQ-HĐQT

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC
NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN CÔNG BỐ THÔNG TIN
ORGANIZATION REPRESENTATIVE
PERSON AUTHORIZED TO DISCLOSE INFORMATION
(Signature, full name, position, and seal)

Attached documents:
Resolution No. 03/2025/NQ-HĐQT

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT
STOCK COMPANY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 05/2025/NQ-HĐQT

Hà Nội, ngày/day: 26 tháng/month 03 năm/year 2025

NGHỊ QUYẾT

RESOLUTION

(V/v: Thông qua danh sách và nội dung tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025)
(On approval of the documents for the 2025 Annual General Meeting of Shareholders)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

BOARD OF DIRECTORS OF ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Pursuant to Law on Enterprises and its guiding documents

• Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Pursuant to Law on Securities and its guiding documents

• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công Ty”);
  Pursuant to Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”)

• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công Ty ngày / /2025.
  Pursuant to the Minutes of the Board of Directors (“BOD”) meeting of the Company on 26/03/2025

QUYẾT NGHỊ

RESOLVES

Điều 1. Thông qua danh sách và nội dung các tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2025 của Công Ty, cụ thể như sau:

Article 1. To approve of the list and documents for the 2025 Annual General Meeting of Shareholders (“GMOS”), specifically as follows:

1. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025;
   Invitation to the 2025 Annual GMOS;

2. Giấy ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025;
   Power of attorney to attend the 2025 Annual GMOS;

3. Chương trình họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025;
   2025 Annual GMOS Agenda;

4. Quy chế tổ chức và biểu quyết;
   Organization and voting regulations;

---

1. Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT;
   Regulations on nomination, candidacy and election of BOD members;

2. Phiếu biểu quyết;
   Voting form;

3. Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025;
   Report on the BOD’s performance in 2024 and the orientation for 2025;

4. Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025;
   Report on the performance of Independent Board Member in the Audit Committee in 2024 and the orientation for 2025;

5. Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 được kiểm toán;
   Submission for approval on the audited 2024 Financial Statements;

6. Tờ trình thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025;
   Submission for approval on the 2024 profit distribution plan and the 2025 dividend payment plan;

7. Tờ trình thông qua thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2024 và kế hoạch thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2025;
   Submission for approval on remuneration of members of the BoD and Audit Committee in 2024 and remuneration plan for members of the BoD and Audit Committee in 2025;

8. Tờ trình thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025;
   Submission for approval on the 2025 Business Plan;

9. Tờ trình thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025;
   Submission for approval on selection of Auditor for 2025 Financial Statements;

10. Tờ trình báo cáo kết quả phát hành trái phiếu năm 2024 và thông qua phương án phát hành trái phiếu năm 2025;
    Report on bond issuance results in 2024 and approval on bond issuance plan for 2025;

11. Tờ trình miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm do hết nhiệm kỳ và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030;
    Submission for dismissal of the current Board of Directors members due to expiration of their period and election for the new term 2025-2030;

12. Tờ trình thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty;
    Submission for change of Legal Representative and amendment of Company Charter;

13. Dự thảo Nghị quyết ĐHDCĐ thường niên năm 2025.
    Draft 2025 Annual GMOS Resolution.
    Chi tiết các tài liệu kèm theo Nghị quyết này/ Documents details are attached hereto.

---

3

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình, các thành viên HDQT, Tổng Giám đốc, các Phòng/Ban/Đơn vị và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Article 2. This Resolution shall be valid from the date of signing.

Within the scope of their authority and responsibility, the members of the BOD, the General Director, Departments/Offices/Units and related individuals shall be responsible for implementing this Resolution./.

Nơi nhận:
Recipients:
- Như trên;
As above;
- Lưu: HC.
Filed.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
O/B. BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS

---

ROX Key

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings - Mã cổ phiếu TN1

Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội

Mã số doanh nghiệp: 0106673358 | Website: roxkey.vn

THƯ MỜI

THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

INVITATION

FOR ATTENDING THE 2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Kính gửi: Quý Cổ đông

To: Our valued shareholders

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công Ty”) trân trọng kính mời các cổ đông sở hữu cổ phần của Công Ty có tên trong danh sách cổ đông chốt ngày 17/03/2025 (do Tổng Công ty lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam cung cấp) tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên (“Đại hội”) năm 2025 của TN1 được tổ chức như sau:

ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”) hereby proudly invites shareholders of the Company named on the final list of shareholders dated 17/03/2025 (provided by Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation) to attend the 2025 Annual General Meeting of Shareholders (“GMOS”) of TN1 to be held as follows:

1. Thời gian: 09 giờ 00 phút, ngày 17/04/2025
   Time: April, 17th 2025 09:00AM

2. Địa điểm họp: Tầng 7, Tòa nhà ROX, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội.
   Venue: 7th Floor, ROX Tower, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hanoi.

3. Chương trình và tài liệu Đại hội:
   Để bảo vệ môi trường, tất cả chương trình và tài liệu Đại hội sẽ sử dụng bản mềm và được đăng tải trên website Công ty kể từ ngày 26/03/2025. Quý cổ đông vui lòng truy cập vào địa chỉ sau: https://roxkey.vn/quan-he-co-dong hoặc quét mã QR bên cạnh.

Mã QR
Tài Liệu
Document
QR Code

Annual GMOS agenda & documents:
To protect the environment, all agenda and documents of the Annual GMOS will be in digital format and posted on the Company's website since March 26, 2025. Please visit the following address: https://roxkey.vn/quan-he-co-dong or scan the QR code.

---

1. Tham dự Đại hội:
   Quý đại biểu khi đến tham dự Đại hội xin vui lòng mang theo CCCD/ Hộ chiếu/ Giấy phép ĐKKD, Thư mời họp và bàn gốc Giấy ủy quyền theo mẫu của Công ty (nếu là người được ủy quyền).

Attendance:
When attending the General Meeting, delegates please bring the ID card/Passport/Business Registration Certificate, the Meeting Invitation and the original Power of Attorney (if authorized).

Thông tin cần thiết xin vui lòng liên hệ Ban tổ chức Đại hội:

For information please contact the Annual GMOS Organization Committee:
Bà Vũ Thị Thu Hà – Người phụ trách quản trị công ty
Mrs. Vu Thi Thu Ha – Company Governance officer
Điện thoại/Tel.: 024 730 73099 (7204) Email: havtt5@rox.vn

Trân trọng kính mời!

Sincerely,

Ghi chú/Notes:
Quý cố đóng sẽ chịu mọi chi phí đi lại, ăn ở liên quan đến việc tham dự Đại hội.
Shareholders shall bear all travel and accommodation expenses related to attending the Meeting.

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, March 26, 2025

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
O/B. THE BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN

---

CHƯƠNG TRÌNH HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025
CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

AGENDA OF THE 2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

Thời gian: 09 giờ 00 phút ngày 17/04/2025.

Time: April, 17th 2025 09:00

Địa điểm: Tầng 7, Tòa nhà ROX, 54A Nguyễn Chí Thanh, P. Láng Thượng, Q. Đống Đa, Hà Nội

Place: 7th Floor, ROX Tower, 54A Nguyễn Chí Thanh, Lạng Thuong Ward, Dong Da District, Hanoi

| Thời gian
Time | Nội dung chi tiết
Details |
| --- | --- |
| 09h00 – 09h30 | Đón tiếp Cổ đông và Đại biểu tham dự họp
Welcome Shareholders and Delegates attending the meeting |
| | Kiểm tra tư cách cổ đông, đăng ký đại biểu
Check shareholder status, delegate registration |
| | Phát tài liệu họp
Meeting materials distribution |
| 09h30 - 10h00 | Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông
Report on results of shareholder status check |
| | Khai mạc đại hội và giới thiệu Đại biểu
Opening the GMOS and delegates introduction |
| | Giới thiệu Đoàn Chủ tọa Đại hội
Introduction of the GMOS Presidium |
| | Chi định Ban Thư ký, Đề xuất Ban Kiểm phiếu và thông qua
Appoint the Secretariat, Propose the Vote Counting Committee |
| | Thông qua Quy chế tổ chức và biểu quyết, Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT tại đại hội
Approval of the regulations of organization and voting regulations, nomination, candidacy and election of BoD members at the GMOS |
| 10h00 - 10h25 | Thông qua Chương trình họp
Approval of GMOS agenda |
| | Trình bày các báo cáo và tờ trình/ Present reports and submission: |
| | Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025;
Report on the BOD’s performance in 2024 and orientation for 2025; |
| | Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025;
Report on the performance of Independent Board Member in the Audit Committee in 2024 and the orientation for 2025; |
| | Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 được kiểm toán;
Submission for approval on the audited 2024 Financial Statements; |
| | Tờ trình thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025;
Submission for approval on the 2024 profit distribution plan and the 2025 dividend payment plan; |
| | Tờ trình thông qua thủ lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2024 và kế hoạch thủ lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2025;
Submission for approval on remuneration for members of the BoD and Audit Committee in 2024 and remuneration plan for members of the BoD and Audit Committee for 2025; |

---

| | Tờ trình thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025;
Submission for approval on the 2025 Business Plan; |
| --- | --- |
| | Tờ trình thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025;
Submission for approval on selection of Auditor for 2025 Financial Statements; |
| | Tờ trình báo cáo kết quả phát hành trái phiếu năm 2024 và thông qua phương án phát hành trái phiếu năm 2025;
Report on bond issuance results in 2024 and approval of bond issuance plan for 2025; |
| | Tờ trình miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm do hết nhiệm kỳ và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030;
Submission for dismission of the current Board of Directors members due to expiration of their period and election for the new term 2025-2030 |
| | Tờ trình thông qua thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty
Submission for change in legal representative and amended Company Charter |
| 10h25 – 10h40 | Thảo luận về các Báo cáo và Tờ trình
Discussion on Reports and Submission |
| 10h40 – 11h00 | Hướng dẫn biểu quyết; Tiến hành biểu quyết
Voting Instructions; Voting |
| 11h00 – 11h15 | Nghị giải lao
Break |
| 11h15 – 11h30 | Công bố kết quả biểu quyết tại Đại hội
Announcement of voting results at the GMOS |
| 11h30 – 11h40 | Trình bày Biên bản họp và dự thảo Nghị quyết Đại hội
Presentation of the GMOS Minutes and Resolution Draft |
| 11h40 – 11h50 | Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội
Approval of the GMOS Minutes and Resolutions |
| | Tổng kết và tuyên bố bố emc Đại hội
Summary and closing the GMOS |

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence – Freedom – Happiness

GIẤY ỦY QUYỀN

THAM DỰ CUỘC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

POWER OF ATTORNEY

FOR ATTEND THE 2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

Kính gửi: Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: ROX Key Holdings Joint Stock Company

1. BÊN ỦY QUYỀN/THE PRINCIPAL:

Tên cổ đông (Cá nhân/Tổ chức): ...

Name of shareholder (Individual/Organization): ...

CMND/CCCD/Hộ chiếu/DKDN/QĐTL số: ...

ID Card/Passport/Business Registration Certificate/Incorporation Decision number: ...

Ngày cấp: ...

Date of issue: ...

Nơi cấp: ...

Place of issue: ...

Địa chỉ liên lạc: ...

Contact address: ...

Điện thoại: ...

Tel.: ...

Số cổ phần sở hữu (tính đến ngày 17/03/2025): ... cổ phần.

Number of shares owned (as of 17/03/2025): ...

shares.

1. BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN/THE AUTHORIZED PARTY:

Họ và tên (Cá nhân/Tổ chức): ...

Full name (Individual/Organization): ...

CMND/CCCD/Hộ chiếu/DKDN/QĐTL số: ...

ID Card/Passport/Business Registration Certificate/Incorporation Decision number: ...

Ngày cấp: ...

---

Date of issue:

Nơi cấp: ...

Place of issue:

Địa chỉ liên lạc: ...

Contact address:

Điện thoại: ...

Tel.:

Số cổ phần được ủy quyền: ... cổ phần.

Number of authorized shares: ... shares.

Hoặc Quý cổ đông có thể ủy quyền cho một hoặc một số trong các Thành viên Hội Đồng Quản Trị (TV HĐQT) theo thông tin như sau:

Or shareholders can authorize other member(s) of the Board of Directors (BOD) according to the following table format:

| STT No. | Tên TV HĐQT
Full name of BOD member | Chức Danh Title | Số lượng cổ phần ủy quyền
Number of authorized shares | Ký xác nhận
Signature |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Trần Xuân Quảng
Tran Xuan Quang | Chủ Tịch HĐQT
Chairman of the BOD | | |
| 2 | Bùi Quốc Khánh
Bùi Quốc Khánh | Thành Viên HĐQT
BOD Member | | |
| 3 | Phan Khánh Toàn
Phan Khanh Toan | Thành Viên HĐQT
BOD Member | | |
| 4 | Nguyễn Thị Yến
Nguyen Thi Yen | TV HĐQT độc lập
Independent BOD Member | | |

(Ghi rõ số lượng cổ phần ủy quyền và ký trên cột xác nhận)

(Please specify the number of authorized shares and subscribe in the "signature" column)

3. NỘI DUNG ỦY QUYỀN / AUTHORIZATION DETAILS:

Bên được ủy quyền được đại diện cho Bên ủy quyền thực hiện việc tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Đại Hội"), quyết định và thực hiện việc biểu quyết đối với mọi nội dung trình Đại Hội và thực hiện các quyền khác của Bên ủy quyền tại Đại Hội trong phạm vi số cổ phần được ủy quyền.

The Authorized Party shall represent the Principal in attending the 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("General Meeting"), deciding and voting on all matters submitted to the General Meeting and exercising other rights of the Principal at the General Meeting within the scope of the authorized shares.

4. THỜI HẠN ỦY QUYỀN / AUTHORIZATION TERM

Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi kết thúc Đại Hội.

This Power of Attorney shall be effective from the date of signing until the end of the General Meeting.

---

5. TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN ỦY QUYỀN VÀ BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN / PARTIES' RESPONSIBILITIES

Chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.

We shall be fully responsible for this letter of attorney and commit to strictly comply with current regulations of law and the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

Hà Nội, ngày 11 tháng 12 năm 2025
Hanoi, 2025

BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
THE AUTHORIZED PARTY
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))
(Sign, full name, (stamp))

BÊN ỦY QUYỀN
THE PRINCIPAL
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))
(Sign, full name, (stamp))

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 26 month 03 year 2025

QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ BIỂU QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

REGULATIONS ON ORGANIZATION AND VOTING

OF 2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Căn cứ/Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Law on Enterprises 2020 and its guiding documents;

• Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Law on Securities and its guiding documents;

• Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
  Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

• Nghị quyết số 65/2025/NQ-HĐQT ngày 03/03/2025 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
  Resolution No. 65/2025/NQ-HĐQT dated 26/03/2025 of the Board of Directors of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”) được tổ chức và thực hiện theo Quy chế sau đây:

The 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”) shall be organized and implemented in accordance with the following Regulations:

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

CHAPTER I

GENERAL PROVISIONS

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh

Article 1: Scope of regulation

Quy chế này quy định về điều kiện và thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (sau đây gọi tắt là “Đại Hội”), quyền và nghĩa vụ của các tổ chức/cá nhân tham gia Đại Hội.

---

These Regulations stipulate the conditions and procedures for conducting the 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company (hereinafter referred to as the "General Meeting"), the rights and obligations of organizations/individuals participating in the General Meeting.

Điều 2: Đối tượng áp dụng

Tất cả các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và các tổ chức, cá nhân tham gia Đại Hội đều phải chấp hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của pháp luật.

Article 2: Subjects of application

All shareholders, authorized representatives of shareholders, and organizations or individuals participating in the General Meeting must abide by and comply with the provisions of this Regulation, the Company's Charter and current regulations of law.

CHƯƠNG II

ĐIỀU KIỆN VÀ THÉ THỨC TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI

CHAPTER II

CONDITIONS AND PROCEDURES FOR CONDUCTING THE GENERAL MEETING

Điều 3: Điều kiện tiến hành họp Đại Hội

Article 3: Conditions for conducting the General Meeting

3.1.

Đại Hội được tiến hành khi có số cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo Danh sách cổ đông Công ty được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại Hội.

The General Meeting shall be held when the number of shareholders/authorized representatives of shareholders attending the meeting represents more than 50% of the total voting shares of the Company based on the List of Shareholders of the Company prepared at the time of closing the list of shareholders attending the General Meeting.

3.2.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp Đại Hội lần thứ hai phải được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại Hội lần thứ nhất. Cuộc họp Đại Hội lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty trở lên.

In case the first meeting does not meet the conditions to be held as prescribed in Article 18.1 of this Charter, the notice of invitation to the second meeting shall be sent within 30 days from the date of the first meeting. The second meeting of the General Meeting of Shareholders shall be held when the number of shareholders attending the meeting represents 33% or more of the total number of votes.

3.3.

Trường hợp Đại Hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp Đại Hội lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại Hội lần thứ hai và trong trường hợp này Đại Hội được tiến hành không phụ thuộc vào số phiếu biểu quyết của các cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp.

In case the second meeting does not meet the conditions for holding the meeting as prescribed in Clause 2 of this Article, the notice of invitation to the third meeting must

---

be sent within 20 days from the date of the intended second meeting. The third meeting of the General Meeting of Shareholders shall be held regardless of the total number of votes of the attending shareholders.

Điều 4: Thảo luận/Phát biểu tại Đại Hội

Article 4: Discussions/Speeches at the General Meeting

4.1. Nguyên tắc / Principles:

a) Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong chương trình Đại Hội đã được Đại Hội thông qua;
Discussions are only conducted within the prescribed time and within the scope of issues presented in the General Meeting agenda approved by the General Meeting

b) Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu thảo luận và chuyển cho Ban Thư ký;
Delegates wishing to contribute opinions must register the content on the Discussion Form and submit it to the Secretariat;

c) Ban Thư ký sẽ sắp xếp các Phiếu thảo luận của Đại biểu theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Đoàn chủ tọa;
The Secretariat will arrange the Delegates' Discussion Forms in order of registration and transfer them to the Presidium;

d) Đại biểu khi cần phát biểu hoặc tranh luận thì giờ tay, chỉ khi được Chủ tọa nhất trí mới được phát biểu. Mỗi Đại biểu phát biểu/tranh luận không quá 03 phút, nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp.

When a delegate needs to speak or debate, he/she must raise his/her hand, and can only speak upon the approval of the Chairperson. Each delegate's speech/debate is limited to 3 minutes and must be concise, avoiding repetition.

4.2. Giải đáp ý kiến của các Đại biểu / Responses to the opinions of the delegates:

a) Trên cơ sở Phiếu thảo luận của Đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của Đại biểu;
Based on the Discussion Form of the delegate, the Chairperson or a member designated by the Chairperson will answer the opinions of the delegate;

b) Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại Hội sẽ được Công ty trả lời bằng văn bản.

For questions not addressed during the Meeting due to time constraints, the Company will provide written responses after the General Meeting.

Điều 5: Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại Hội

Article 5: Voting to approve issues at the General Meeting

5.1. Nguyên tắc / Principles:

a) Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại Hội đều phải được Đại Hội thảo luận công khai và tiến hành biểu quyết công khai bằng giờ tay biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín bằng Phiếu biểu quyết.

All issues in the agenda and content of the General Meeting must be discussed publicly by the General Meeting and voted on publicly by raising hands or secret ballot using Voting Ballot.

---

b) Phiếu biểu quyết được Công ty in, đóng dấu treo và phát trực tiếp cho Đại biểu tại Đại Hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại Hội). Mỗi Đại biểu được cấp một Phiếu biểu quyết. Trên Phiếu biểu quyết có ghi họ tên Đại biểu, số Phiếu biểu quyết căn cứ trên số cổ phần có quyền biểu quyết do cổ đông sở hữu và/hoặc nhận ủy quyền biểu quyết, và các nội dung cần biểu quyết.

The Voting Ballots are printed, stamped with Company seal and distributed directly to the delegates at the General Meeting by the Company (accompanied by the documents for attending the General Meeting). Each delegate shall receive one vote. The vote shows the full name of the delegate, the number of votes based on the number of voting shares owned by the shareholder and/or authorized to vote, and the contents to be voted on.

c) Hình thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại Hội như sau:

Voting methods for approving issues at the General Meeting are as follows:

• Biểu quyết bằng hình thức giơ tay biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các vấn đề: Chương trình Đại Hội, Thành phần Ban kiểm phiếu, Ban kiểm soát, Biên bản Đại Hội, Nghị quyết Đại Hội;

Voting by raising hands: this method is used to approve issues: General Meeting Agenda, Members of the Vote Counting Committee, Supervisory Committee, General Meeting Minutes, General Meeting Resolutions;

• Biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các Báo cáo, các nội dung trình Đại Hội được xác định và ghi rõ trong từng Phiếu biểu quyết gửi cho mỗi cổ đông (bao gồm cả việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị).

Voting by filling out the Voting Ballot: This method is used to approve the Reports and contents presented to the General Meeting, which are determined and clearly stated in each Voting Ballot sent to each shareholder (including the election of Board of Directors members).

5.2. Cách thức biểu quyết / Voting method:

a) Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để “Tán thành”, “Không tán thành” hoặc “Không ý kiến” một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại Hội bằng cách giơ tay cao theo hiệu lệnh của Chủ tọa hoặc diễn các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết tương ứng với các nội dung cần biểu quyết theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này.

Delegates shall vote to “Approve”, “Disapprove” or “No Opinion” on matters presented for voting at the General Meeting by raising their hands as directed by the Chairperson or marking their choice on the Voting Ballot corresponding to the contents to be voted on as prescribed in Point c, Clause 1 of this Article.

Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao tay: Đại biểu không giơ tay biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không ý kiến” của một vấn đề; hoặc giơ tay biểu quyết trong hai hoặc cả ba lần biểu quyết “Tán thành”, “Không tán thành”; “Không ý kiến” của một vấn đề thì các trường hợp này việc biểu quyết của Đại biểu đó được xem là không hợp lệ. Số lượng phiếu biểu quyết của Đại biểu biểu quyết không hợp lệ vẫn được tính vào tổng số phiếu biểu quyết để tính kết quả kiểm phiếu.

When voting by raising hands: If a delegate does not raise his hand in all three rounds of voting “Approve”, “Disapprove”, “No opinion” on an issue; or raises his hand in two or all three rounds “Approve”, “Disapprove”; “No opinion” on an issue, the vote

---

of that delegate is considered invalid. The number of invalid votes of the delegate will still be counted in the total number of votes to calculate the vote counting results.

b) Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: Đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại Hội, Đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về Hôm phiếu kín tại Đại Hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của Đại biểu.

When voting by filling out the Voting Ballot: For each item, the delegate shall choose one of the three options “Approve”, “Disapprove”, “No opinion” printed in the Voting by marking an “X” or “√” in the chosen box. Once all items requiring votes are completed, the delegate shall submit the Voting Ballot to the Secret Ballot Box at the General Meeting according to the instructions of the Vote Counting Committee. The Voting Ballot must be signed and clearly state the full name of the delegate.

c) ĐHDCD thường niên năm 2025 chưa áp dụng hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

The 2025 Annual General Meeting of Shareholders has not applied the form of online conference, electronic voting or other electronic forms.

5.3. Phiếu biểu quyết được coi là hợp lệ khi đáp ứng đủ các điều kiện sau / A vote shall be deemed valid if it satisfies all the following conditions:

a) Là Phiếu biểu quyết do Ban Tổ chức Đại hội phát ra, có đóng dấu treo của Công ty;
It is a Voting Ballot issued by the General Meeting Organizing Committee and bears the Company’s official seal;

b) Được Đại biểu ký và ghi đầy đủ họ tên Đại biểu;
It is signed by the Delegate and includes the full name of the Delegate;

c) Phiếu biểu quyết không bị gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm các nội dung không đúng theo hướng dẫn tại Quy chế này;
The Voting Ballot is free from erasures, amendments, or any additional content that does not comply with the instructions in these Regulations;

d) Phiếu biểu quyết không thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 4 dưới đây.
The Voting Ballot does not fall under any of the cases specified in Clause 4 below.

5.4. Phiếu biểu quyết được coi là không hợp lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau / A Voting Ballot shall be deemed invalid if it falls under any of the following cases:

a) Phiếu không phải do Ban tổ chức Đại Hội phát ra;
The vote is not issued by the General Meeting Organizing Committee;

b) Phiếu không có đầy đủ chữ ký và ghi rõ họ tên của Đại biểu;
The vote does not bear the Delegate’s signature or full name;

c) Phiếu biểu quyết bị gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm các nội dung không đúng theo hướng dẫn tại Quy chế này;
The Voting Ballot contains erasures, amendments, or additional content that does not comply with the instructions in these Regulations;

---

d) Các vấn đề biểu quyết không được lựa chọn hoặc lựa chọn nhiều hơn một phương án cho một nội dung biểu quyết thì nội dung đó được coi là không hợp lệ;

Voting issues are either left blank or multiple options are selected for the same voting item, in which case such item is deemed invalid;

e) Phiếu biểu quyết nộp cho Ban Kiểm phiếu sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và Hôm phiếu đã được niêm phong;

The Voting Ballot is submitted to the Vote Counting Committee after the voting has ended and the Ballot Box has been sealed;

f) Các Phiếu biểu quyết không hợp lệ vẫn được tính vào tổng số phiếu biểu quyết để tính kết quả kiểm phiếu.

Invalid Voting Ballots will still be counted in the total number of votes to calculate the vote counting results.

5.5. Thể lệ biểu quyết / Voting rules:

Các vấn đề cần lấy ý kiến biểu quyết tại Đại hội chỉ được thông qua khi đạt được tỷ lệ biểu quyết tán thành từ trên 50% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại Hội. Riêng một số trường hợp vấn đề biểu quyết được quy định tại Khoản 20.3 Điều 20 Điều lệ Công ty thì phải có sự đồng ý của ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại Hội. Đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, thể lệ biểu quyết thực hiện theo quy định của Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị.

Issues requiring a vote at the General Meeting shall only be passed if approved by more than 50% of the total voting shares attending the General Meeting. However, in some cases, the voting issue is stipulated in Clause 20.3, Article 20 of the Company's Charter, and must have the consent of at least 65% of the voting shares attending the General Meeting. For the election of Board of Directors members, the voting rules shall be implemented in accordance with the Regulations on nomination, candidacy, and election of Board of Directors members.

CHƯƠNG III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

CHAPTER III

RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTICIPANTS IN THE GENERAL MEETING

Điều 6: Đại biểu tham dự Đại Hội

Article 6: Delegates attending the General Meeting

6.1. Các cổ đông của Công ty/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (theo Danh sách cổ đông Công ty được lặp lại thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại Hội) đều có quyền tham dự Đại Hội.

Shareholders of the Company/authorized representatives of shareholders holding voting shares ((as per the list of shareholders of the Company prepared at the time of closing the list of shareholders attending the General Meeting) are entitled to attend the General Meeting.

6.2. Cổ đông và/hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông (sau đây được gọi là “Đại biểu”) khi tham dự Đại Hội phải có mặt đúng thời gian quy định và làm thủ tục đăng

---

ký với Ban tổ chức Đại Hội.

Shareholders and/or authorized representatives of shareholders (hereinafter referred to as "Delegates") attending the General Meeting must arrive on time as specified and complete registration procedures with the General Meeting Organizing Committee.

6.3. Trong thời gian diễn ra Đại Hội, Đại biểu phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Đoàn Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự Đại Hội.

During the General Meeting, Delegates must adhere to the instructions of the Presidium, maintain proper, courteous behavior, and uphold order in the General Meeting.

6.4. Các Đại biểu phải giữ bí mật, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu, không sao chép, ghi âm đưa cho người ngoài Đại Hội khi chưa được Đoàn Chủ tọa cho phép.

Delegates must maintain confidentiality, comply with the usage and safekeeping regulations of documents, and must not reproduce, record, or share documents with external parties without the approval of the Presidium.

6.5. Không hút thuốc lá trong phòng Đại Hội.

Smoking is prohibited in the General Meeting room.

6.6. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại Hội, tất cả các máy điện thoại di động phải được tắt hoặc cài đặt chế độ im lặng.

Delegates must refrain from private conversations and the use of mobile phones during the General Meeting. All mobile phones must be turned off or set to silent mode.

Điều 7: Đoàn Chủ tọa

Article 7: Presidium

7.1. Đoàn Chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tọa và 02 thành viên. Chủ tịch Hội đồng quản trị là Chủ tịch Đoàn và là Chủ tọa Đại hội. Các thành viên của Đoàn Chủ tọa là thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc thành viên Ủy ban Kiểm toán và/hoặc thành viên Ban Tổng Giám đốc.

The Presidium consists of 03 people, including 01 Chairperson and 02 members. The Chairperson of the Board of Directors shall act as the Chairman of the Presidium and the Chairperson of the General Meeting. The members of the Presidium may include members of the Board of Directors and/or members of the Audit Committee and/or members of the Board of General Directors.

7.2. Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

Working principles of the Presidium: The Presidium works according to the principles of collective, based on democratic centralism, and makes decisions by majority vote.

7.3. Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:

Responsibilities of the Presidium:

a) Điều hành các hoạt động của Đại Hội theo chương trình được thông qua tại Đại Hội;

Conduct the activities of the General Meeting according to the program approved at the General Meeting;

b) Hướng dẫn các Đại biểu và Đại Hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;

---

Guide the Delegates and the General Meeting in discussing agenda items;

c) Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
Submit drafts and conclusions on necessary issues requiring voting by the General Meeting;

d) Trả lời những vấn đề do Đại Hội yêu cầu;
Respond to issues raised by the General Meeting;

e) Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình diễn ra Đại Hội.
Resolve issues arising during the General Meeting.

Điều 8: Ban Thư ký Đại Hội

Article 8: The Secretariat of the General Meeting

8.1. Ban Thư ký của Đại Hội do Chủ tọa chỉ định, gồm 03 thành viên. Ban Thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại Hội về nhiệm vụ của mình và hoạt động dưới sự điều hành của Đoàn Chủ tọa.

The Secretariat of the General Meeting, consisting of 03 members, is appointed by the Presidium. The Secretariat is responsible to the Presidium and the General Meeting for its duties and operates under the direction of the Presidium.

8.2. Nhiệm vụ của Ban Thư ký:

Responsibilities of the Secretariat:

a) Giúp Đoàn Chủ tọa kiểm tra tư cách Đại biểu dự họp (khi cần thiết);
Assist the Presidium in verifying the eligibility of delegates attending the meeting (when necessary);

b) Hỗ trợ Đoàn Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết của Đại Hội và gửi thông báo của Đoàn Chủ tọa đến các Đại biểu khi được yêu cầu;
Assist the Presidium in announcing draft documents, conclusions, and resolutions of the General Meeting and sending notices from the Presidium to delegates when requested;

c) Tiếp nhận, rà soát Phiếu thảo luận, các ý kiến của Đại biểu, chuyển Đoàn Chủ tọa quyết định;
Receive and review Discussion Forms and comments from Delegates, and submit them to the Presidium for decision;

d) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại Hội và các vấn đề đã được thông qua hoặc cần lưu ý vào Biên bản Đại Hội;
Record fully and honestly all proceedings and approved matters of the General Meeting in the meeting minutes;

e) Soạn thảo Biên bản, Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.
Draft the Minutes and Resolutions on matters approved at the General Meeting.

Điều 9: Ban kiểm tra tư cách Đại biểu

Article 9: Delegate Eligibility Verification Committee

9.1. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu của Đại Hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do Ban Tổ chức Đại Hội chỉ định. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu chịu

---

trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại Hội về nhiệm vụ của mình.

The Delegate Eligibility Verification Committee of the General Meeting consists of 03 people, including 01 Head and 03 members, appointed by the General Meeting Organizing Committee. This Committee is accountable to the Presidium and the General Meeting for its duties.

9.2. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách Đại biểu:

Responsibilities of the Delegate Eligibility Verification Committee:

a) Ban kiểm tra tư cách Đại biểu của Đại Hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự Đại Hội, phát Phiếu biểu quyết và các tài liệu liên quan đến Đại Hội cho các Đại biểu.

Delegate Eligibility Verification Committee of the General Meeting is responsible for verifying the eligibility of shareholders and their authorized representatives attending the General Meeting and distributing Voting Ballot and related documents to Delegates.

b) Trưởng Ban kiểm tra tư cách Đại biểu báo cáo trước Đại Hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông trước khi Đại Hội được chính thức tiến hành. Nếu cuộc họp có đủ số lượng Đại biểu dự họp đại diện từ trên 50% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự thì Đại Hội được tiến hành.

Head of the Delegate Eligibility Verification Committee must report to the General Meeting on the results of delegate eligibility verification before the official commencement of the meeting. If the meeting has enough delegates representing more than 50% of the voting shares, the General Meeting will proceed.

Điều 10: Ban kiểm phiếu

Article 10: Vote Counting Committee

10.1. Ban kiểm phiếu của Đại Hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu và được Đại Hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ đa số quà bán.

The Vote Counting Committee consists of three members, including one Head and two members, nominated by the Chairperson and approved by the General Meeting through a majority vote.

10.2. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

Responsibilities of the Vote Counting Committee:

a) Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại Hội khi thực hiện nhiệm vụ của mình;

The Vote Counting Committee must prepare Vote Counting Minutes and be accountable to the Presidium and the General Meeting when performing its duties;

b) Xác định chính xác kết quả biểu quyết bằng giờ tay và bằng Phiếu biểu quyết tại Đại Hội;

Accurately determine voting results, whether by raising hands or through Voting Ballot at the General Meeting;

c) Thực hiện việc kiểm phiếu theo quy định tại Đại hội;

Conduct the vote counting in accordance with the General Meeting’s regulations;

d) Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho Ban Thư ký;

---

Promptly announce voting results to the Secretariat;

e) Xem xét và báo cáo Đại Hội những trường hợp vi phạm quy chế biểu quyết, bầu cử hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả kiểm phiếu.

Review and report violations of voting regulations, elections, or complaints about vote counting results to the General Meeting.

CHƯƠNG IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

CHAPTER IV

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Điều 11: Điều khoản thi hành

Article 11: Implementation provisions

11.1. Đại biểu dự họp Đại Hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế này. Đại biểu vi phạm Quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể, Đoàn Chủ tọa sẽ xem xét và có hình thức xử lý theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

Delegates attending the General Meeting must strictly comply with these Regulations. Delegates who violate these Regulations will be considered and handled according to the specific level by the Presidium in accordance with the Company's Charter and the provisions of law.

11.2. Quy chế này gồm 04 Chương, 11 Điều, có hiệu lực kể từ ngày HDQT ký ban hành (căn cứ theo Điều 19.1 Điều lệ Công ty) và được đọc công khai trước khi tiến hành Đại Hội.

These Regulations comprise 04 Chapters and 11 Articles and shall take effect from the date of signing and promulgation by the Board of Directors (pursuant to Article 19.1 of the Company's Charter) and shall be publicly read prior to the commencement of the General Meeting.

11.3. Quy chế này và các tài liệu phục vụ Đại Hội được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, thì nội dung tiếng Việt sẽ được áp dụng.

These Regulations and the documents serving the General Meeting are made in Vietnamese and English. In case of any discrepancies between the Vietnamese and English versions, the Vietnamese version shall prevail.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 05 năm 2025
Hanoi, date 26 month 05 year 2025

QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

REGULATIONS ON NOMINATION, CANDIDACY, ELECTION OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(Áp dụng để bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025-2030 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2025)

(Applicable for the election of the Board of Directors members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders)

Căn cứ:

Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Law on Enterprises 2020 and its guiding documents;

• Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  Law on Securities and its guiding documents;

• Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
  Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

• Nghị quyết số 05/2025/NQ-HĐQT ngày 26/05/2025 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
  Resolution No. 05/2025/NQ-HĐQT dated 26/05/2025 of the Board of Directors of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”) tiến hành thực hiện quyền đề cử, ứng cử và bầu thành viên Hội đồng quản trị Công ty (“HĐQT”) cho nhiệm kỳ 2025-2030 theo Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT này (“Quy chế”) được ban hành bởi HĐQT căn cứ Điều 21.10 Điều lệ Công ty, với các quy định như sau:

The General Meeting of Shareholders (“GMOS”) of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”) shall exercise the right to nominate, candidate, and elect members of the Board of Directors (“BOD”) for the 2025-2030 term in accordance with this Regulation on nomination, candidacy, and election of BOD members (“Regulation”), which is issued by the BOD pursuant to Article 21.10 of the Company’s Charter, with the following provisions:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

---

2

Article 1. Scope of application

Quy chế này quy định cụ thể về trình tự, thủ tục, trách nhiệm của các bên liên quan trong việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại cuộc họp ĐHDCĐ thường niên năm 2025.

This Regulation specifies the procedures, processes, and responsibilities of relevant parties in the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Article 2. Subjects of application

Cố đông Công ty, HĐQT và các bên liên quan trong việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại cuộc họp ĐHDCĐ thường niên năm 2025.

Company shareholders, the BOD, and relevant parties in the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual GMOS.

Điều 3. Đối tượng thực hiện ứng cử, đề cử, bầu cử

Article 3. Eligible persons to nominate, candidate, vote

Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) cung cấp cho Công ty và được chốt tại ngày 17/03/2025 hoặc những người được cổ đông ủy quyền hợp lệ theo quy định của Quy chế này.

All shareholders holding voting shares of the Company, as listed in the shareholder register provided by the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (“VSDC”) and finalized as of 17/03/2025, or individuals duly authorized by shareholders in accordance with the provisions of this Regulation.

Điều 4. Số lượng, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Article 4. Quantity, term, and qualifications of BOD Members

4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 04 thành viên.

Number of BOD members to be elected: 04 members.

4.2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT được bầu: 2025 – 2030.

Term of the elected BOD members: 2025 – 2030.

4.3. Số lượng ứng viên tối đa: Không hạn chế.

Maximum number of candidates: No limit.

4.4. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT được bầu:

Qualifications and requirements for elected BOD members:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

Must not fall under any category prohibited from establishing or managing enterprises

---

in Vietnam as prescribed by law;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty;

Must have professional qualifications and experience in business management or in the Company's business sector/industry;

c) Chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác;

May simultaneously serve as a BOD member in no more than five other companies;

d) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Must meet other standards and conditions as required by law.

Điều 5. Thực hiện quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 5. Exercise of the right to nominate and candidate as BOD Members

5.1. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông khác biết trước khi gửi hồ sơ ứng cử, đề cử về Công ty (căn cứ Điều 11.3 Điều lệ Công ty).

Shareholders or groups of shareholders holding at least 10% of the total common shares have the right to nominate candidates for the BOD. Shareholders forming a group to nominate candidates must notify other shareholders of their grouping before submitting nomination and candidacy documents to the Company (pursuant to Article 11.3 of the Company’s Charter).

5.2. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; nắm giữ từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; nắm giữ từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; nắm giữ từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; nắm giữ từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; nắm giữ từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và nắm giữ từ 80% trở lên được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên (căn cứ Điều 24.2 Điều lệ Công ty).

Shareholders or groups of shareholders holding: From 10% to 20% of total voting shares may nominate one (1) candidate; From 20% to less than 30% may nominate up to two (2) candidates; From 30% to less than 40% may nominate up to three (3) candidates; From 40% to less than 50% may nominate up to four (4) candidates; From 50% to less than 60% may nominate up to five (5) candidates; From 60% to less than 70% may nominate up to six (6) candidates; From 70% to less than 80% may nominate up to seven (7) candidates; From 80% or more may nominate up to eight (8) candidates (pursuant to Article 24.2 of the Company’s Charter).

5.3. Trường hợp số lượng ứng viên đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo đề cử, ứng cử của cổ đông Công ty không đủ số lượng cần thiết thì HĐQT đề cử thêm ứng viên.

If the number of qualified candidates nominated or self-nominated by the Company’s

---

shareholders is insufficient, the BOD shall nominate additional candidates.

5.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ứng cử, đề cử ứng viên thành viên HĐQT phải gửi hồ sơ ứng viên theo quy định tại Điều 6 Quy chế này về Công ty trước 17h00 ngày 03/04/2025. Hình thức gửi hồ sơ:

Shareholders or groups of shareholders nominating or self-nominating candidates for the BOD must submit the candidate's dossier as stipulated in Article 6 of this Regulation to the Company before 17:00 on April 03, 2025. Submission methods:

• Gửi bản gốc hồ sơ đề cử, ứng cử qua thư bảo đảm về Công ty:

Submit the original nomination and candidacy dossier via registered mail to the Company:

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 0906 284 205
Người nhận: Bà Đào Thu Trang – Phòng Hành chính
ROX Key Holdings Joint Stock Company
Address: 25^{th} Floor, Tower A, 54A Nguyen Chi Thanh, Lang Thuong, Dong Da, Hanoi
Phone: 0906 284 205
Recipient: Ms. Dao Thu Trang - Administration Department

• Gửi bản scan vào hộp thư điện tử: havtt5@rox.vn. Địa chỉ được sử dụng để gửi email phải là địa chỉ email của cổ đông đã được đăng ký tại danh sách cổ đông lưu ký, đăng ký tại VSDC.

Send a scanned copy to the email: havtt5@rox.vn. The email address used must be registered in the list of depository shareholders by the VSDC.

5.5. Căn cứ Sơ yếu lý lịch của các ứng viên, HĐQT thông qua danh sách ứng viên và công bố thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Based on the Curriculum Vitae of the candidates, the BOD shall approve the list of candidates and disclose information in accordance with legal regulations and the Company's Charter.

Điều 6. Hồ sơ đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 6. Dossier for nomination and candidacy of BOD Members

6.1. Đơn Đề cử/ứng cử thành viên HĐQT (theo mẫu được đăng tải trên website của Công ty);

Nomination/Candidacy Application for BOD Membership (using the template available on the Company's website);

6.2. Sơ yếu lý lịch tự khai (theo mẫu được đăng tải trên website của Công ty);

---

Self-declared Curriculum Vitae (using the template available on the Company's website);

6.3. Bản sao chứng thực các văn bằng, chứng chỉ học vấn, chuyên môn;
Certified copies of academic and professional qualifications;

6.4. Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu);
Certified copies of legal identification documents (Citizen ID/Passport);

6.5. Biên bản họp của nhóm cổ đông về việc đề cử thành viên HĐQT (trong trường hợp các cổ đông họp thành nhóm để đề cử thành viên HĐQT).
Meeting minutes of the shareholder group regarding the nomination of BOD members (in case shareholders form a group to nominate candidates).
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông và người được đề cử, ứng cử thành viên HĐQT phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật và ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đề cử, ứng cử của mình.
Shareholders, shareholder groups, and nominated/self-nominated candidates for the BOD shall be solely responsible before the law and the GMOS for the accuracy and truthfulness of their nomination and candidacy dossiers.

Điều 7. Phương thức bầu thành viên HĐQT

Article 7. Method of electing BOD Members

7.1. Việc bầu thành viên HĐQT không thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu.
The election of BOD members shall not be conducted using the cumulative voting method.

7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 04 người trở lên.
The candidate list must include at least 04 candidates.

7.3. Danh sách ứng viên sẽ được HĐQT chốt và công bố trước thời điểm gửi Thư mời họp tới cổ đông Công ty. Họ tên của những ứng viên nằm trong Danh sách ứng viên được công bố sẽ được ghi rõ trên Phiếu biểu quyết.
The BOD shall finalize and announce the candidate list before sending the Invitation letter to the Company's shareholders. The names of the candidates included in the announced candidate list shall be clearly stated on the Voting Ballot.

7.4. Với mỗi ứng viên, mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết căn cứ theo số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông đó đang sở hữu và phải lựa chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” nêu tại Phiếu biểu quyết đối với việc bầu từng ứng viên làm thành viên HĐQT.
For each candidate, each shareholder shall have voting rights based on the number of voting shares they own and must choose one of the three options on the Voting Ballot: "Approve", "Disapprove" or "No Opinion" for the election of each candidate as a BOD member.

---

7.5. Phiếu biểu quyết:

Voting Ballot:

Mỗi cổ đông có quyền biểu quyết sẽ thực hiện việc bầu thành viên HĐQT bằng Phiếu biểu quyết. Quy định về nội dung, tính hợp lệ của Phiếu biểu quyết thực hiện theo quy định của Quy chế tổ chức và biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 được công bố tại website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Each shareholder with voting rights shall elect BOD members using a Voting Ballot. The regulations regarding the content and validity of the Voting Ballot shall comply with the Regulations on the organization and voting of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders, which is published on the website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Điều 8. Cách tính kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 8. Calculation of election results for BOD Members

8.1. Ứng viên trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu “Tán thành” cao nhất cho đến khi dù số lượng thành viên cần bầu.

Elected BOD members shall be determined based on the number of votes received, ranked from highest to lowest, starting with the candidate who receives the most "Approve" votes until the required number of members is reached.

8.2. Ứng viên nhận được 0 (không) phiếu biểu quyết “Tán thành” không được trúng cử.

A candidate who receives zero (0) "Approve" votes shall not be elected.

8.3. Trường hợp có các ứng viên có số phiếu biểu quyết “Tán thành” ngang nhau thì HĐQT tổ chức bầu lại giữa những ứng viên đó để chọn ra ứng viên trúng cử có số phiếu “Tán thành” cao hơn.

In case multiple candidates receive the same number of "Approve" votes, the BOD shall conduct a re-election among those candidates to determine the elected candidate with the higher number of "Approve" votes.

8.4. Trường hợp không có đủ ứng viên trúng cử thì HĐQT tổ chức bầu bổ sung theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

In case the required number of elected candidates is not met, the BOD shall organize a supplementary election in accordance with legal regulations and the Company’s Charter.

Điều 9. Kiểm phiếu

Article 9. Vote Counting

HĐQT tiến hành kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu biểu quyết theo quy định của Quy chế tổ chức và biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 được công bố tại website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

The BOD shall conduct the vote counting and prepare the Vote Counting Minutes in

---

accordance with the Regulations on the organization and voting of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders, which is published on the website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Điều 10. Công bố kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 10. Announcement of election results for BOD Members

Kết quả bầu thành viên HĐQT được đưa vào Nghị quyết ĐHĐCĐ và công bố thông tin theo quy định, đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty.

The election results of the BOD members shall be included in the GMOS Resolution and disclosed in accordance with regulations. Additionally, the results shall be published on the Company's website.

Điều 11. Tổ chức thực hiện

Article 11. Implementation

11.1. Quy chế này gồm 11 Điều, được HĐQT thông qua và có hiệu lực áp dụng kể từ ngày ký ban hành và chỉ áp dụng cho việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025.

This regulation consists of 11 Articles, approved by the BOD, and takes effect from the date of issuance. It is only applicable to the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders.

11.2. Quy chế này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, thì nội dung tiếng Việt sẽ được áp dụng.

These Regulations are made in Vietnamese and English. In case of any discrepancies between the Vietnamese and English versions, the Vietnamese version shall prevail.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence - Freedom - Happiness

BƠN ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

APPLICATION FOR NOMINATION OF BOARD OF DIRECTORS MEMBERS

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: ROX Key Holdings Joint Stock Company Shareholders

Cổ đông/Nhóm cổ đông:
Shareholder/Shareholder group:

| STT No. | Tên cổ đông
Name of shareholder | Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/DKKD, Nơi cấp, Ngày cấp
ID card number/Passport/Business registration number,
Place of issue, Date of issue | Số cổ phần sở hữu/đại diện
Number of owned/represented shares | Tỷ lệ sở hữu (%)/ Vốn điều lệ
Ownership ratio (%)/ Charter capital |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | | | | |
| 2 | | | | |
| 3 | | | | |
| ... | | | | |
| ... | | | | |
| ... | | | | |

Căn cứ quy định của Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”), tôi/chúng tôi đề cử ứng viên cho vị trí thành viên Hội đồng quản trị của Công ty như sau:

Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”), I/we nominate candidates for the position of Company BOD member as follows:

1. Ông/Bà: ...

Mr./Mrs.:

Ngày sinh: ... Nơi sinh: ...

Date of birth: ... Place of birth: ...

Địa chỉ thường trú: ...

---

Permanent residence:
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ………………………………………… Ngày cấp: …………………………………………
ID Card/Passport number: ………………………………………… Date of issue: …………………………………………
Nơi cấp: …………………………………………
Place of issue:
Trình độ học vấn: ………………………………………… Chuyên ngành: …………………………………………
Education level: ………………………………………… Major: …………………………………………

1. Ông/Bà: …………………………………………
   Mr./Mrs.:
   Ngày sinh: ………………………………………… Nơi sinh: …………………………………………
   Date of birth: ………………………………………… Place of birth: …………………………………………
   Địa chỉ thường trú: …………………………………………
   Permanent residence:
   CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ………………………………………… Ngày cấp: …………………………………………
   ID Card/Passport number: ………………………………………… Date of issue: …………………………………………
   Nơi cấp: …………………………………………
   Place of issue:
   Trình độ học vấn: ………………………………………… Chuyên ngành: …………………………………………
   Education level: ………………………………………… Major: …………………………………………

2. Ông/Bà: …………………………………………
   Mr./Mrs.:
   Ngày sinh: ………………………………………… Nơi sinh: …………………………………………
   Date of birth: ………………………………………… Place of birth: …………………………………………
   Địa chỉ thường trú: …………………………………………
   Permanent residence:
   CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ………………………………………… Ngày cấp: …………………………………………
   ID Card/Passport number: ………………………………………… Date of issue: …………………………………………
   Nơi cấp: …………………………………………
   Place of issue:
   Trình độ học vấn: ………………………………………… Chuyên ngành: …………………………………………

---

Education level: ... Major: ...

Tôi/chúng tôi xin cam đoan ông/bà ... có đủ điều kiện để được đề cử làm ứng viên cho vị trí thành viên Hội đồng quản trị của Công ty theo quy định của Điều lệ Công ty và Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT.

I/We hereby certify that Mr./Ms. ... is qualified to be nominated as a candidate for the position of member of the Board of Directors of the Company according to the provisions of the Company's Charter and the Regulations on nomination, candidacy and election of members of the Board of Directors.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Sincerely,

Hồ sơ kèm theo/ Support documents:

• Sơ yếu lý lịch tự khai của người được đề cử;
  Self-declared CV of the nominee;

• Bản sao chứng thực CCCD/Hộ chiếu;
  Certified copy of ID/Passport;

• Bản sao chứng thực các văn bằng, chứng chỉ học vấn, chuyên môn;
  Certified copies of diplomas, academic and professional certificates;

• Giấy ủy quyền (đối với trường hợp có đóng ủy quyền cho người khác đề cử);
  Letter of attorney (in case shareholders authorize another person to nominate);

• Giấy xác nhận tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông/nhóm cổ đông.
  Certificate of shareholding of shareholder/shareholder group.

..., ngày ... tháng ... năm 2025
..., ... ... ... 2025

CỔ ĐÔNG/NHÓM CỔ ĐÔNG
SHAREHOLDER/SHAREHOLDER GROUP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))
(Sign, full name and stamp (if any))

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

ĐỒNG CỔNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

APPLICATION FOR CANDIDACY OF BOARD OF DIRECTORS MEMBER

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

Tôi là: ...

I, the undersigned:

Ngày sinh: ... Nơi sinh: ...

Date of birth: ... Place of birth: ...

Địa chỉ thường trú: ...

Permanent residence:

CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ... Ngày cấp: ...

ID card/Passport number: ... Date of issue: ...

Nơi cấp: ...

Place of issue: ...

Trình độ học vấn: ... Chuyên ngành: ...

Education level: ... Major: ...

Số cổ phần sở hữu hoặc đại diện theo ủy quyền theo Danh sách cổ đông chốt ngày .../.../20...: ... cổ phần, tương ứng với: ...% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Công ty").

Number of owned or authorized shares under the Final List of Shareholders dated .../.../20...: ... shares, accounting for: ...% of charter capital of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("Company").

Căn cứ quy định của Điều lệ Công ty, tôi xin tự ứng cử vào vị trí: Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty, nhiệm kỳ 2025 – 2030.

Pursuant to the provisions of the Company's Charter, I hereby apply for the position of: BoD member, 2025 – 2030 period.

Tôi xin cam đoan mình có đủ điều kiện để ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ Công ty và Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị của Công ty.

I hereby certify that I am qualified to run for the BoD member position according to the provisions of the Company's Charter and the Regulations on nomination, candidacy and election

---

of BoD members.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Sincerely,

Hồ sơ kèm theo/Support documents:

• Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai (theo mẫu);
  CV self-declared by the candidate (format-based);

• Bản sao chứng thực CCCD/Hộ chiếu;
  Certified copy of ID Card/Passport;

• Bản sao chứng thực các văn bằng, chứng chỉ học vấn, chuyên môn;
  Certified copies of diplomas, academic and professional certificates;

• Giấy ủy quyền (đối với trường hợp có đóng ủy quyền cho người khác ứng cử)
  Letter of attorney (in case shareholders authorize another person to run for election)

• Giấy xác nhận tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông.
  Certificate of shareholding.

..., ngày/đây ... tháng/month ... năm/year 2025

CỔ ĐÔNG/SHAREHOLDER

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
(Sign, full name and stamp)

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence – Freedom – Happiness

SƠ YẾU LÝ LỊCH

RESUME

(Dùng cho người ứng cử/để cử thành viên Hội đồng quản trị)
(For candidates/nominees for Board of Directors member)

1. Họ và tên/Full name: ... Giới tính/Sex: ...
2. Ngày tháng năm sinh/Date of birth: ...
3. Quốc tịch/Nationality: ...
4. Trình độ văn hoá/Educational level: ...
5. Trình độ chuyên môn nghiệp vụ/Professional level: ...
6. Quá trình công tác/Occupational history: ...
   ...
   ...
   ...
   ...
7. Chức vụ hiện nay tại Công ty cổ phần ROX Key Holdings (nếu có)/Current position at ROX Key Holdings Joint Stock Company (if any): ...
   ...
   ...
8. Các chức vụ hiện đang nắm giữ tại tổ chức khác (nếu có)/Current positions held at other organizations (if any): ...
   ...
   ...
9. Số cổ phần nắm giữ/Number of shares owned: ... cổ phần/shares, chiếm/accounting for
   ...% vốn điều lệ Công ty cổ phần ROX Key Holdings, trong đó/Charter capital of ROX Key Holdings Joint Stock Company, of which:
10. Đại diện (tên tổ chức là Nhà nước/cổ đông chiến lược/tổ chức khác) sở hữu: ...
    Representative owner (name of organization is State/strategic shareholder/other organization): ...
11. Cá nhân sở hữu/Individual ownership: ...
12. Các cam kết nắm giữ (nếu có)/Holding commitments (if any): ...
13. Lợi ích liên quan đối với Công ty cổ phần ROX Key Holdings (nếu có)/Related interests to ROX Key Holdings Joint Stock Company (if any): ...
    ...
14. Quyền lợi mâu thuẫn với Công ty cổ phần ROX Key Holdings (nếu có)/Conflicting interests with ROX Key Holdings Joint Stock Company (if any): ...

---

Tôi xin cam doanh những lời khai trên là hoàn toàn chính xác, đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước Công ty cổ phần ROX Key Holdings và pháp luật. Trường hợp được bầu làm thành viên thành viên Hội đồng quản trị tôi xin cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty cổ phần ROX Key Holdings.

I hereby certify that the above statements are completely accurate and true. If they are incorrect, I will be responsible to ROX Key Holdings Joint Stock Company and the law. If elected as a member of the Board of Directors, I hereby pledge to perform my duties honestly, carefully and for the best interests of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

..., ngày/đây ... tháng/month ... năm/year 20...

Người khai/ Informant

(Ký, ghi rõ họ tên/ Sign, full name)

---

ROX Key

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

PHIẾU BIỂU QUYẾT

VOTING BALLOT

PHẦN I – THÔNG TIN CỔ ĐÔNG

Mã cổ đông: …….

PART I – SHAREHOLDER INFORMATION

Shareholder code:

Họ tên cá nhân/ tổ chức:

Full name of individual/organization

Số CCCD/Hộ chiếu/GCN ĐKDN/QĐTL:

ID Card/Passport/Business Registration Certificate/Establishment Decision No.

Ngày cấp: …………………………………………
Nơi cấp: …………………………………………

Date of issue: …………………………………………
Place of issue: …………………………………………

Họ và tên người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông (nếu có) …………………………………………

Full name of authorized representative of Shareholder (if any):

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: …………………………………………

ID Card/Passport No.:

Ngày cấp/Date of issue: …………………………………………
Nơi cấp/Place of issue: …………………………………………

Tổng số phiếu biểu quyết/Total votes: …………………………………………
tương ứng/ accounting for …………………………………………

cổ phần có quyền biểu quyết/ of voting shares, of which:

• Số lượng cổ phần sở hữu …………………………………………
  có phần/ shares
  Number of shares owned: …………………………………………

• Số lượng cổ phần nhận ủy quyền …………………………………………
  có phần/ shares
  Number of authorized shares: …………………………………………

PHẦN II – NỘI DUNG BIỂU QUYẾT

PART II – VOTING DETAILS

| STT No. | NỘI DUNG BIỂU QUYẾT
VOTING DETAILS | Tán thành
Agree | Không
tán thành
Disagree | Không
ý kiến
No opinion |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025
Report on the BOD’s performance in 2024 and the orientation for 2025 | ☐ | ☐ | ☐ |

---

| STT
No. | NỘI DUNG BIỂU QUYẾT
VOTING DETAILS | Tán
thành
Agree | Không
tán thành
Disagree | Không
ý kiến
No
opinion |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2. | Thông qua Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025
Report on the performance of Independent Board Member in the Audit Committee in 2024 and the orientation for 2025; | ☐ | ☐ | ☐ |
| 3. | Thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 được kiểm toán
Audited 2024 Financial Statements | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4. | Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025
The 2024 profit distribution plan and the 2025 dividend payment plan; | ☐ | ☐ | ☐ |
| 5. | Thông qua Thủ lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2024 và Kế hoạch thủ lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2025
Remuneration for members of the BoD and Audit Committee in 2024 and remuneration plan for members of the BoD and Audit Committee for 2025; | ☐ | ☐ | ☐ |
| 6. | Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025
The 2025 Business Plan | ☐ | ☐ | ☐ |
| 7. | Thông qua phương án lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025
Selection of Auditor for 2025 Financial Statements | ☐ | ☐ | ☐ |
| 8. | Thông qua báo cáo kết quả phát hành trái phiếu năm 2024 và thông qua phương án phát hành trái phiếu năm 2025
Report on bond issuance performance in 2024 and approval on bond issuance plan for 2025 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 9. | Miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm do hết nhiệm kỳ hoạt động 2020-2025
Dismission of all the current BOD members due to the expiration of their term for the period 2020-2025 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 10. | Thông qua bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 hiệu lực từ ngày 18/04/2025.
Election of BoD members for the 2025-2030 term effective from 18/04/2025 | | | |
| | Bầu thành viên HĐQT đối với ...
Electing ...as the member of the BOD | ☐ | ☐ | ☐ |
| | Bầu thành viên HĐQT đối với ...
Electing ...as the member of the BOD | ☐ | ☐ | ☐ |
| | Bầu thành viên HĐQT đối với ...
Electing ...as the member of the BOD | ☐ | ☐ | ☐ |
| | Bầu thành viên HĐQT độc lập đối với ...
Electing ...as the independent member of the BOD | ☐ | ☐ | ☐ |
| 11. | Thông qua việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty và sửa đổi Điều lệ Công ty
Submission for change of Legal Representative and amendment of the Company Charter | ☐ | ☐ | ☐ |

---

Hướng dẫn / Instruction:

Cổ đông/đại diện của Cổ đông biểu quyết bằng cách chỉ lựa chọn MỘT trong các phương án: Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến cho từng nội dung biểu quyết bằng cách đánh dấu “x” hoặc dấu “√” vào ô tương ứng với ý kiến của mình.

Shareholders/Shareholder representatives vote by choosing only ONE of the following options: Agree, Disagree, No opinion for each voting content by marking “x” or “√” in the box corresponding.

Hà Nội, ngày/day tháng/month năm/year 2025

Cổ đông/Đại diện theo ủy quyền của Cổ đông
Shareholder/Shareholder’s representative
(Ký và ghi rõ họ tên / Sign, full name)

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 01/2025/BC-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 25 tháng 03 năm 2025
Hanoi, 25th March 2025

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2024

VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2025

REPORT ON THE BOARD OF DIRECTORS PERFORMANCE IN 2024

AND THE ORIENTATION FOR 2025

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
To: The Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (sau đây gọi tắt là “Công ty” hoặc “ROX Key”) và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024, Hội đồng quản trị (“HDQT”) xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) về hoạt động của HDQT trong năm 2024 và định hướng hoạt động trong năm 2025 như sau:

Pursuant to Decree No. 155/2020/ND-CP, the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (hereinafter referred to as “Company” or “ROX Key”) and the Resolution of 2024 Annual General Meeting of Shareholders (“GMOS”), the Board of Directors (“BOD”) would like to report to the Annual GMOS on the performance of the BOD in 2024 and the orientation of activities for 2025 as follows:

I. HOẠT ĐỘNG CỦA HDQT TRONG NĂM 2024 / BOD PERFORMANCE IN 2024
1. Đánh giá chung về hoạt động của HDQT / General assessment on BoD performance in 2024

HDQT tiếp tục hoạt động theo nguyên tắc tập thể, tuân thủ các quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty. Trong năm 2024, HDQT ROX Key đã tổ chức 03 cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (01 cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên và 02 cuộc họp lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản); 34 cuộc họp HDQT để thông qua, giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HDQT và các vấn đề trọng tâm liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty như: xây dựng và triển khai kế hoạch kinh doanh năm 2024; chỉ đạo triển khai hoạt động đầu tư, nguồn vốn – nâng cao năng lực tài chính; triển khai phương án phát hành cổ phiếu để tra cổ tức; quyết định bổ nhiệm – miễn nhiệm nhân sự cấp cao... Tỷ lệ biểu quyết thông qua tại các cuộc họp HDQT là 100%.

---

HĐQT đã và đang tiếp tục nỗ lực để củng cố và phát huy tối đa tiềm lực nội tại, thúc đẩy sự phát triển của hoạt động sản xuất kinh doanh các ngành nghề mũi nhọn.

The BOD continues to operate on the principle of collective, in compliance with the provisions of the Law and the Company's Charter. In 2024, the BOD of ROX Key held 03 General Meetings of Shareholders (01 annual meeting and 02 meetings to collect opinions); 34 BOD meetings to approve and resolve issues under the authority of the BOD and key issues related to the Company's business activities such as: developing and implementing the 2024 business plan; directing the implementation of investment activities, capital sources - improving financial capacity; implementing the plan to issue shares to pay dividends; deciding on the appointment - dismissal of senior personnel... The voting rate at the BOD meetings was 100%. The BOD has been and is continuing to make efforts to consolidate and maximize internal potential, promoting the development of production and business activities in key industries.

Chi tiết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT trong năm 2024 tại Phụ lục 01 kèm theo.

Details of the BOD' meetings and decisions in 2024 are in Appendix 01 attached.

2. Nhân sự của HĐQT/ BOD personnel

Trong năm 2024, HĐQT đang kiện toàn bộ máy nhân sự cấp cao song song với việc duy trì hoạt động ổn định với 04 thành viên, trong đó có 01 thành viên độc lập. Cụ thể như sau:

In 2024, the BoD was perfecting the senior personnel structure while maintaining stable operations with 04 members, including 01 independent member. Specifically as follows:

STT No.	Thành viên HĐQT BOD member	Chức vụ (Thành viên HĐQT độc lập, Thành viên HĐQT không điều hành) Position (Independent Board Member, Non-executive Board Member)	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/ HĐQT độc lập Date of commencement/end of BOD membership/independent BOD member
			Ngày bổ nhiệm Date of appointment	Ngày miễn nhiệm Date of dismissal
1	Trần Xuân Quảng	Chủ tịch HĐQT Chairman of the Board	26/12/2023
2	Bùi Quốc Khánh	Thành viên HĐQT BoD Member	28/04/2020
3	Phan Khánh Toàn	Thành viên HĐQT (kiêm Thành viên UBKT) BoD Member (and Audit Committee member)	22/11/2024
4	Nguyễn Thị Yến	Thành viên độc lập HĐQT (kiêm Chủ tịch UBKT) BoD Independent member	28/04/2020

---

| STT No. | Thành viên HĐQT BOD member | Chức vụ (Thành viên HĐQT độc lập, Thành viên HĐQT không điều hành)
Position (Independent Board Member, Non-executive Board Member) | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/ HĐQT độc lập
Date of commencement/end of BOD membership/independent BOD member | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Ngày bổ nhiệm
Date of appointment | Ngày miễn nhiệm
Date of dismissal |
| | | (and Chairman of Audit Committee) | | |
| 5 | Phạm Thị Hải Ninh | Phó Chủ tịch HĐQT
Vice Chairman of the BoD | 26/12/2023 | 26/02/2024 |
| 6 | Trần Thị Thanh Hương | Thành viên HĐQT
(kiêm Thành viên UBKT)
BoD Member
(and Audit Committee member) | 26/12/2023 | 22/11/2024 |

HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách, quyết định theo đa số, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT và quy định của pháp luật. Các thành viên HĐQT được phân công nhiệm vụ cụ thể dựa trên nguyên tắc phát huy thế mạnh của từng thành viên, tạo sức mạnh trí tuệ tập thể để hoàn thành trách nhiệm của HĐQT một cách hiệu quả nhất.

The BOD operates on the principle of collective leadership, individual responsibility, majority decision, and exercises rights and obligations according to the Company Charter, the BOD' Operating Regulations, and legal regulations. The members of the BOD are assigned specific tasks based on the principle of promoting the strengths of each member, creating collective intellectual strength to fulfill the BOD' responsibilities most effectively.

1. Kết quả triển khai các Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2024/ Results of implementing the Resolutions of the GMOS in 2024

Năm 2024, HĐQT đã chỉ đạo triển khai toàn diện và kịp thời các Nghị quyết ĐHĐCĐ, cụ thể như sau:

In 2024, the BOD directed the comprehensive and timely implementation of the Resolutions of the General Meeting of Shareholders, specifically as follows:

a. Kế hoạch kinh doanh năm 2024: HĐQT đã tập trung chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc (“TGD”) thực hiện các giải pháp để triển khai những chỉ tiêu kinh doanh theo Nghị quyết ĐHĐCĐ, kết quả đạt được như sau: Tổng doanh thu hợp nhất: 965 tỷ đồng, đạt 101% kế hoạch; Lợi nhuận sau thuế: 52 tỷ đồng, đạt 91,2% kế hoạch.

Business plan in 2024: The BOD has focused on directing the Board of Management (“CEO”) to implement solutions to implement business targets according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders, the results achieved are as follows: Total consolidated revenue: 965

---

billion VND, reaching 101% of the plan; Profit after tax: 52 billion VND, reaching 91.2% of the plan.

b. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2023: HĐQT đã hoàn thành thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông theo đúng Nghị quyết ĐHĐCĐ với mức/tỷ lệ chi trả: 15%, trong đó: 10%; bằng cổ phiếu (100:10) (Cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 10 cổ phiếu mới); 5%; bằng tiền mặt (Cổ đông nhận được 500 đồng trên 01 cổ phiếu đang sở hữu).

Profit distribution plan for 2023: The BOD has completed the payment of dividends to shareholders in accordance with the Resolution of the General Meeting of Shareholders with the payment rate/ratio: 15%, of which: 10%; in shares (100:10) (Shareholders owning 100 shares will receive 10 new shares); 5%; in cash (Shareholders receive VND 500 per 01 share owned).

c. Thủ lao của thành viên HĐQT, Ủy ban kiểm toán trong năm 2024: Thủ lao của HĐQT được công bố công khai trong Báo cáo thường niên/Báo cáo tài chính của Công ty. Cụ thể như sau:

Remuneration of members of the BOD and Audit Committee in 2024: Remuneration of the BOD is publicly announced in the Company's Annual Report/Financial Report. Specifically as follows:

| Họ và tên
Full name | Chức vụ
Title | Thủ lao 2024 (đ)
Remuneration in 2024 (dong) |
| --- | --- | --- |
| Trần Xuân Quảng | Chủ tịch HĐQT
Chairman of the Board | 184.615.380 |
| Bùi Quốc Khánh | Thành viên HĐQT
BoD member | 223.076.918 |
| Nguyễn Thị Yến | Thành viên độc lập HĐQT
BoD Independent member | 192.857.139 |
| Trần Thị Thanh Hương | Thành viên HĐQT (đến ngày 22/11/2024)
BoD Member (to 22/11/2024) | 172.020.975 |
| Phan Khánh Toàn | Thành viên HĐQT
BoD member | 0 |
| Phạm Thị Hải Ninh | Phó Chủ tịch HĐQT (đến ngày 26/02/2024)
Vice Chairman of the Board (to 26/02/2024) | 0 |
| Tổng/ Total | | 772.570.412 |

d. Phương án lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024: HĐQT thống nhất thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán cung cấp dịch vụ soát xét, kiểm toán các Báo cáo tài chính riêng/hợp nhất trong năm 2024 của ROX Key là Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (Đơn vị Kiểm toán thuộc nhóm Big 4).

Auditor selection plan for the 2024 Financial Statements: The BOD unanimously approved the selection of the Auditor to provide review and audit services for the 2024 separate/consolidated

---

Financial Statements of ROX Key, which is Ernst & Young Vietnam Co., Ltd. (Auditor Big 4 group).

e. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty: HDQT đã thực hiện việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đúng Nghị quyết ĐHĐCĐ.

Company Charter amendment: The BOD has amended and supplemented the Charter in accordance with the Resolution of the GMOS.

f. Phương án chào bán trái phiếu, tổng giá trị phát hành dự kiến 500 tỷ đồng: ngày 24/12/2024, HDQT đã thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu với tổng giá trị phát hành là 200 tỷ đồng, thấp hơn mức dự kiến do có sự điều chỉnh về nhu cầu sử dụng vốn.

Bond offering plan, total expected issuance value of VND 500 billion: On December 24, 2024, the BOD approved the plan to issue individual bonds with a total issuance value of VND 200 billion, lower than expected due to adjustments in capital needs.

1. Báo cáo về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HDQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HDQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch: Chi tiết tại Phụ lục 02 kèm theo.

Report on transactions between the company, subsidiaries, companies in which the public company controls 50% or more of the charter capital with members of the BOD and related persons of such members; transactions between the company and companies in which members of the BOD are founding members or business managers within the last 3 years before the transaction: Details in Appendix 02 attached.

1. Kết quả giám sát của HDQT đối với TGĐ và người điều hành khác/ Results of the BOD's supervision on CEO and other executives

HDQT đã chỉ đạo Ban điều hành thực hiện việc cải tổ hệ thống, vận hành Doanh nghiệp minh bạch với bộ máy nhân sự tỉnh, gọn, nhẹ, đảm bảo nâng cao hiệu quả công việc và giảm thiểu chi phí hoạt động nhưng vẫn đảm bảo và ngày một cải thiện đời sống, môi trường làm việc của cán bộ nhân viên.

The BOD has directed the Executive Board to reform the system, operate the Enterprise transparently with a streamlined, compact and lightweight human resources apparatus, ensuring improved work efficiency and reduced operating costs while still ensuring and increasingly improving the lives and working environment of officers and employees.

Chúng ta đã đi qua năm 2024, một năm nhiều khó khăn, thách thức và áp lực nhưng đây cũng là giai đoạn cho thấy rõ sự nỗ lực rất lớn của Ban Tổng giám đốc (“Ban TGĐ”). Với những kết quả đã đạt được trong năm 2024, HDQT đánh giá Ban TGĐ đã hoàn thành nhiệm vụ được giao với kết quả rất đáng ghi nhận, khích lệ và tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định pháp luật hiện hành và quy chế hoạt động của Công ty.

We have gone through 2024, a year of many difficulties, challenges and pressures, but this is also a period that clearly shows the great efforts of the BOD (“BOD”). With the results achieved in 2024, the BOD assesses that the Board of General Directors has completed the

---

assigned tasks with very remarkable and encouraging results and strictly complied with current legal regulations and the Company's operating regulations.

Hội đồng quản trị đánh giá cao việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý với tinh thần đoàn kết và đầy tâm huyết. Ban Tổng Giám đốc đã chủ động và nỗ lực thực hiện các nhiệm vụ và chỉ tiêu mà ĐHĐCĐ, HĐQT giao phó, trong quá trình điều hành luôn thể hiện tinh thần trách nhiệm cao, vượt qua khó khăn để ổn định và phát triển doanh nghiệp.

The BOD highly appreciates the management of production and business activities of the BOD and management staff with a spirit of solidarity and enthusiasm. The BOD has proactively and enthusiastically carried out the tasks and targets assigned by the GMOS and BOD. During the management process, it has always demonstrated a high sense of responsibility, overcoming difficulties to stabilize and develop the enterprise.

Ban TGĐ đã chủ động trong công tác điều hành, sắp xếp đội ngũ cán bộ chủ chốt của Công ty, thực hiện tốt các chính sách tiền lương, cải thiện điều kiện làm việc, đảm bảo chế độ phúc lợi cho người lao động. Ban TGĐ và các cán bộ quản lý luôn ủng hộ, tạo điều kiện cho Công đoàn thực hiện các công việc chăm lo đời sống tinh thần, vật chất cho người lao.

The Board of General Directors has been proactive in managing and arranging the Company's key staff, implementing salary policies, improving working conditions, and ensuring welfare for employees. The Board of General Directors and managers always support and create conditions for the Union to carry out tasks to care for the spiritual and material lives of employees.

Ban TGĐ và các cán bộ quản lý đã hoàn thành tốt vai trò điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty theo đúng các định hướng của ĐHĐCĐ và chỉ đạo của HĐQT một cách trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và của cổ đông.

The Board of General Directors and management staff have successfully fulfilled their role in managing the Company's business activities in accordance with the directions of the GMOS and the BOD in an honest and careful manner, ensuring the maximum legitimate interests of the Company and shareholders.

Song song đó, Ban TGĐ cũng chú trọng công tác quản trị rủi ro; tiết giảm chi phí; thường xuyên rà soát cơ chế kinh doanh theo hướng linh hoạt – thích ứng.

At the same time, the Board of Managers also focuses on risk management; cost reduction; and regular review of business mechanisms towards flexibility and adaptation.

II. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2025/ ORIENTATION OF THE BOD FOR 2025

Trên cơ sở đánh giá, dự báo về những thuận lợi và khó khăn trong thời gian tới, ROX Key đã xây dựng kế hoạch năm 2025 với những mục tiêu cụ thể hướng tới việc hoàn thành chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch trong tình hình kinh tế vĩ mô tiếp tục được dự đoán gặp nhiều khó khăn, đảm bảo các đơn vị thành viên hoàn thành mục tiêu nhiệm vụ trên cơ sở bám sát thực tế và đúng với năng lực của từng đơn vị.

---

Based on the assessment and forecast of the advantages and difficulties in the coming time, ROX Key has built a 2025 plan with specific goals towards completing the planned profit target in a macroeconomic situation that is expected to continue to face many difficulties, ensuring that member units complete their tasks and goals on the basis of closely following reality and in accordance with the capacity of each department.

Năm 2025 tiếp tục được dự đoán là một năm nhiều thách thức khi vẫn còn đó những áp lực và rủi ro cần theo dõi thêm, HDQT xác định một số nhiệm vụ trọng tâm và mục tiêu trong công tác quản trị nhằm tối đa hóa chi phí doanh nghiệp như sau:

2025 is expected to continue to be a challenging year with pressures and risks that need further monitoring. The BOD has identified a number of key tasks and goals in governance to maximize corporate costs as follows:

• Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 và triển khai các nội dung trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
  Successfully organize the 2025 Annual General Meeting of Shareholders and implement the contents of the Resolution of the General Meeting of Shareholders.

• Tập trung nguồn lực thực hiện tốt kế hoạch kinh doanh năm 2025 với các chỉ tiêu đã trình Đại hội đồng cổ đông.
  Focus resources to effectively implement the 2025 business plan with the targets submitted to the General Meeting of Shareholders.

• Bám sát Nghị quyết của ĐHĐCĐ và tình hình thực tế của Công ty để chỉ đạo chặt chẽ các hoạt động kinh doanh của Công ty có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện tốt các chủ trương, chiến lược đề ra, duy trì sự ổn định và phát triển bền vững, đảm bảo và hài hòa lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
  Closely follow the Resolution of the GMOS and the actual situation of the Company to closely direct the Company's business activities effectively, preserve and develop capital, well implement the policies and strategies set out, maintain stability and sustainable development, ensure and harmonize the interests of shareholders and related parties.

• Duy trì chế độ hợp định kỳ theo quy định và hợp bất thường khi cần thiết. Đồng thời thường xuyên trao đổi thông tin, bàn bạc thảo luận, phối hợp thống nhất chỉ đạo giữa các thành viên HDQT, giải quyết kịp thời yêu cầu về hoạt động kinh doanh và đầu tư của Công ty...
  Maintain regular meetings as prescribed and extraordinary meetings when necessary. At the same time, regularly exchange information, discuss, coordinate and unify direction among members of the BOD, promptly resolve requests regarding the Company's business and investment activities...

• Liên tục rà soát và điều chỉnh, kiện toàn mô hình tổ chức, bộ máy quản lý điều hành phù hợp với quy mô hoạt động, chiến lược kinh doanh theo định hướng tinh gọn – hiệu quả.
  Continuously review, adjust and improve the organizational model and management apparatus to suit the scale of operations and business strategy towards leanness and efficiency.

---

• Chỉ đạo cập nhật, sửa đổi, hoàn thiện các quy chế, quy định phù hợp với quy định mới của pháp luật, Điều lệ và với thực tiễn hoạt động kinh doanh của Công ty, nâng cao minh bạch hóa thông tin.

Continuously review, adjust and improve the organizational model and management apparatus to suit the scale of operations and business strategy towards leanness and efficiency.

• Sắp xếp, bố trí người đại diện tại các công ty thành viên nhằm phát huy năng lực và vai trò của người đại diện.

Arrange and assign representatives at member companies to promote the capacity and role of representatives.

• Phối hợp chặt chẽ với Ban TGD triển khai các giải pháp quản trị - điều hành, kiểm soát và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh thường xuyên, bám sát diễn biến thị trường để chủ động xây dựng – điều chỉnh kế hoạch kinh doanh cho phù hợp với tình hình thực tế.

Closely coordinate with the Executive Board to implement management and operation solutions, control and evaluate business performance regularly, closely follow market developments to proactively develop and adjust business plans to suit the actual situation.

• Đẩy mạnh ứng dụng Công nghệ thông tin, thúc đẩy chuyển đổi số để tối ưu hiệu quả sử dụng các nguồn lực.

Promote the application of Information Technology and promote digital transformation to optimize the efficiency of resource use.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.

Respectfully submit to the GMOS for consideration and approval.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Sincerely,

Nơi nhận/Recipients:
- Như Kính gửi/As the field “To”;
- Lưu: HC/Filed: Admin.

---

9

Phụ lục 01: Tổng hợp các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT

Appendix 01: Summary of BOD meetings and BOD decisions

(Kèm theo Báo cáo số 01/2025/BC-ĐHĐCĐ của Hội đồng quản trị CTCP ROX Key Holdings)

(Attached to Report No. 01/2025/BC-ĐHĐCĐ of the BOD of ROX Key Holdings JSC)

STT No.	Số Nghị quyết Resolution No.	Ngày ban hành Date	Nội dung Content	Tỷ lệ thông qua Approval rate
1	01/2024/NQ-HĐQT	02/01/2024	Thông qua cho công ty con và công ty liên quan vay vốn (TNPM)
Approve lending capital to subsidiary and related companies (TNPM)	100%
2	02/2024/NQ-HĐQT	02/01/2024	Thông qua cho công ty con và công ty liên quan vay vốn (Nhất Việt)
Approve lending capital to subsidiary and related companies (Nhat Viet)	100%
3	03/2024/NQ-HĐQT	02/01/2024	Thông qua cho công ty con và công ty liên quan vay vốn (C-One)
Approve lending capital to subsidiary and related companies (C-One)	100%
4	04/2024/NQ-HĐQT	07/01/2024	Thông qua miễn nhiệm Phó chủ tịch HĐQT, Phó Tổng Giám đốc và thay đổi Người đại diện theo ủy quyền của 03 công ty con
Approve the dismissal of the Vice Chairman of the Board of Directors, Deputy General Director and changing the Authorized Representative of 03 subsidiaries	100%
5	05/2024/NQ-HĐQT	11/01/2024	Thông qua tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: miễn nhiệm TV HĐQT đối với bà Phạm Thị Hải Ninh do đã có đơn từ nhiệm ngày 06/01/2024
Approve the organization to collect shareholders' opinions in writing; dismissing Ms. Pham Thi Hai Ninh from the position of member of the Board of Directors due to her resignation on January 6th, 2024.	100%
6	06/2024/NQ-HĐQT	18/01/2024	Thông qua việc thành lập Hội đồng quản lý rủi ro
Approve the establishment of the Risk Management Council	100%
7	07/2024/NQ-HĐQT	02/02/2024	Thông qua việc điều chỉnh nội dung lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản,	100%

---

10
| STT No. | Số Nghị quyết Resolution No. | Ngày ban hành Date | Nội dung Content | Tỷ lệ thông qua Approval rate |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | thông qua danh sách tài liệu lấy ý kiến cổ đông: miễn nhiệm thành viên HĐQT Phạm Thị Hải Ninh; thay đổi tên công ty và sửa đổi điều lệ
Adjust the contents of collecting shareholders' written opinions and approve the list of documents to collect shareholders' written opinions; dismissal of member of the Board of Directors - Phạm Thị Hải Ninh; Change of company name and amendment of the charter | |
| 8 | 2102/NQ-HĐQT | 21/02/2024 | Thông qua việc góp vốn thành lập Công ty CP tư vấn và quản lý khách sạn SOJO
Approve capital contribution to establish SOJO Hotel Management and Consulting Joint Stock Company | 100% |
| 9 | 08/2024/NQ-HĐQT | 23/02/2024 | Thông qua ngày Đăng ký cuối cùng và một số nội dung liên quan đến việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2024
Approve the record date and some contents related to the organization of the 2024 Annual General Meeting of Shareholders | 100% |
| 10 | 09/2024/NQ-HĐQT | 04/03/2024 | Thông qua việc miễn nhiệm, bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty
Approve the dismissal and appointment of the Person in charge of Corporate Governance | 100% |
| 11 | 10/2024/NQ-HĐQT | 12/03/2024 | Thông qua đổi tên công ty, con dấu, trang thông tin điện tử và email
Approve the change of company name, seal, website and email | 100% |
| 12 | 11/2024/NQ-HĐQT | 25/03/2024 | Thông qua danh sách và nội dung các tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2024
Approve the list and contents of the documents of the 2024 Annual General Meeting of Shareholders | 100% |

---

11

STT No.	Số Nghị quyết Resolution No.	Ngày ban hành Date	Nội dung Content	Tỷ lệ thông qua Approval rate
13	12/2024/NQ-HĐQT	25/03/2024	Thông qua việc tái bổ nhiệm Giám đốc tài chính kiêm kế toán trưởng Nguyễn Thị Kim Liên
Approve the reappointment of Chief Financial Officer and Chief Accountant - Nguyen Thi Kim Lien	100%
14	14/2024/NQ-HĐQT	27/05/2024	Thông qua thay đổi nhân sự GĐTC kiêm KTT: miễn nhiệm ba Nguyễn Thị Kim Liên, bổ nhiệm ông Hoàng Minh Tuấn
Approve the change in personnel of the financial director and chief accountant: dismissing Ms. Nguyen Thi Kim Lien, appointing Mr. Hoang Minh Tuan	100%
15	15/2024/NQ-HĐQT	05/06/2024	Thông qua giảm vốn góp tại công ty con: Công ty CP tư vấn và quản lý khách sạn Sojo
Approve reducing capital contribution at subsidiary: Sojo Hotel Management and Consulting Joint Stock Company	100%
16	16/2024/NQ-HĐQT	07/06/2024	Thông qua gia hạn hợp đồng cho công ty con (TNPM) vay vốn 100 tỷ
Approve contract extension for subsidiary (TNPM) to borrow 100 billion VND	100%
17	17/2024/NQ-HĐQT	18/06/2024	Thông qua việc thay đổi Tổng Giám đốc: miễn nhiệm ông Bùi Quốc Khánh, bổ nhiệm ông Nguyễn Văn Hiệp
Approve the change in personnel of General Director: dismissing Mr. Bùi Quốc Khánh, appointing Mr. Nguyen Van Hiep	100%
18	18/2024/NQ-HĐQT	19/06/2024	Phân công nhiệm vụ trong Ban điều hành Công ty CP ROX Key Holdings
Tasks assignment in the Executive Board of ROX Key Holdings Joint Stock Company	100%
19	19/2024/NQ-HĐQT	27/06/2024	Thông qua chủ trương cho Công ty Cổ phần Bất động sản xây dựng Hưng Thịnh vay vốn	100%

---

12
| STT No. | Số Nghị quyết Resolution No. | Ngày ban hành Date | Nội dung Content | Tỷ lệ thông qua Approval rate |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Approve lending capital to Hung Thinh Construction Real Estate Joint Stock Company | |
| 20 | 20/2024/NQ-HĐQT | 05/07/2024 | Triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2023
Approve to implement the share issuance plan for 2023 dividend payment | 100% |
| 21 | 21/2024/NQ-HĐQT | 26/07/2024 | Thông qua một số nội dung về bộ máy nhân sự
Approve some issues about the Human Resources apparatus | 100% |
| 22 | 22/2024/NQ-HĐQT | 01/08/2024 | Thông qua ngày ĐKCC chốt danh sách cổ đông và thời điểm chi trả cổ tức năm 2023
Approve the record date for 2023 dividend payment, and 2023 dividend payment time | 100% |
| 23 | 23/2024/NQ-HĐQT | 12/08/2024 | Thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2024
Approve the selection of auditors for 2024 | 100% |
| 24 | 24/2024/NQ-HĐQT | 05/09/2024 | Thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và tăng vốn điều lệ
Approve shares issuing to pay dividends and increasing charter capital | 100% |
| 25 | 25/2024/NQ-HĐQT | 09/09/2024 | Thông qua chú trương ký kết và thực hiện các Hợp đồng/giao dịch giữa ROX Key với Người có liên quan
Approve the policy of signing and implementing Contracts/Transactions between ROX Key and Affiliated Persons | 100% |
| 26 | 26/2024/NQ-HĐQT | 30/09/2024 | Thông qua vay vốn tại Công ty TNHH Liên doanh đầu tư xây dựng Tam Trinh
Approve borrowing capital from Tam Trinh Construction Investment Joint Venture LLC | 100% |
| 27 | 27/2024/NQ-HĐQT | 30/09/2024 | Thông qua chuyển nhượng CP tại TNH và ROX IPARK | 100% |

---

13

STT No.	Số Nghị quyết Resolution No.	Ngày ban hành Date	Nội dung Content	Tỷ lệ thông qua Approval rate
			Approve the transfer of TNH’s shares ROX IPARK’s shares
28	28/2024/NQ-HĐQT	14/10/2024	Thông qua tổ chức lấy ý kiến CĐ bằng văn bản
Approve the organization of collecting shareholders’ opinions in writing	100%
29	29/2024/NQ-HĐQT	30/10/2024	Điều chỉnh ND lấy ý kiến CĐ bằng văn bản và thông qua danh sách tài liệu lấy ý kiến CĐ bằng văn bản
Adjust the contents of collecting shareholders’ written opinions and approve the list of documents to collect shareholders’ written opinions	100%
30	30/2024/NQ-HĐQT	05/11/2024	Thông qua danh sách đề cử ứng viên để bầu bổ sung TV HĐQT
Approve the list of candidate nominations to elect an additional member of the Board of Directors	100%
31	31/2024/NQ-HĐQT	08/11/2024	Thay đổi người đại diện vốn của TNTech và TNTalent
Approve change of capital representative of TN1 at TNTech and TNTalent	100%
32	32/2024/NQ-HĐQT	22/11/2024	Thông qua miễn nhiệm và bổ nhiệm TV UBKT
Approve dismissal and appointment of audit committee members	100%
33	33/2024/NQ-HĐQT	02/12/2024	Thông qua miễn nhiệm GBTC và thay đổi kế toán trưởng
Approve the dismissal of Chief Financial Officer and change of Chief Accountant	100%
34	34/2024/NQ-HĐQT	24/12/2024	Thông qua cử ông Nguyễn Văn Hiệp - Người đại diện vốn tại MSB
Approve the appointment of Mr. Nguyen Van Hiep - Capital Representative of TN1 at MSB	100%
35	35/2024/NQ-HĐQT	24/12/2024	Thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ 200 tỷ đồng
Approve private bond issuing plan (total par value of 200 billion VND)	100%

---

14

STT No.	Số Nghị quyết Resolution No.	Ngày ban hành Date	Nội dung Content	Tỷ lệ thông qua Approval rate
36	36/2024/NQ-HĐQT	31/12/2024	Thông qua TN1 thoái vốn tại công ty con và công ty liên kết (MANPRO, SOJO, TNH) dẫn đến các công ty đó không còn là công ty con, công ty liên kết của TN1

Approve TN1’s divestment from its subsidiary and affiliate companies (MANPRO, SOJO, TNH), resulting in those companies no longer being TN1’s subsidiary and affiliate companies | 100% |

---

15

Phụ lục 02: Báo cáo về các giao dịch

Appendix 02: Report on transactions

(Kèm theo Báo cáo số 01/2025/BC-ĐHĐCĐ của Hội đồng quản trị Công ty CP ROX Key Holdings)

(Attached to Report No. 01/2025/BC-ĐHĐCĐ of the BOD of ROX Key Holdings Joint Stock Company)

I. Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó:

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
1.	Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0102395438	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Giao dịch mua hàng gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 12 giao dịch
Tổng giá trị: 88.187.584 VND
2.	Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0102395438	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thanh toán tiền phí điện, nước xe với công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 12 giao dịch
Tổng giá trị: 90.737.587 VND
3.	Công ty Cổ phần TNTech	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0105942978	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Giao dịch mua hàng tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 44 giao dịch
Tổng giá trị: 392.929.789 VND
4.	Công ty Cổ phần TNTech	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0105942978	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN	2024	Thanh toán tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management

---

16
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Property Management | | Số lượng: 43 giao dịch
Tổng giá trị: 381.548.977 VND | |
| 5. | Công ty Cổ phần TNTech | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105942978 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 43 giao dịch
Tổng giá trị: 19.030.945.728 VND | |
| 6. | Công ty Cổ phần TNTech | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105942978 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Thu tiền cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 43 giao dịch
Tổng giá trị: 18.998.831.799 VND | |
| 7. | CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Giao dịch mua hàng tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 68 giao dịch
Tổng giá trị: 527.189.478 VND | |
| 8. | CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Thanh toán tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 64 giao dịch
Tổng giá trị: 528.896.524 VND | |
| 9. | CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông | 0105897877 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN | 2024 | Cung cấp dịch vụ đào tạo
Số lượng: 13 giao dịch
Tổng giá trị: 309.631.323 VND | |

---

17

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
		Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)		Property Management
10.	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0105897877	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thu tiền cung cấp dịch vụ đào tạo
Số lượng: 14 giao dịch
Tổng giá trị: 360.224.633 VND
11.	CTCP Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106839878	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Cung cấp dịch vụ thẩm định dự án
Số lượng: 25 giao dịch
Tổng giá trị: 7.900.596.002 VND
12.	CTCP Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106839878	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thu tiền cung cấp dịch vụ thẩm định
Số lượng: 13 giao dịch
Tổng giá trị: 408.246.754 VND
13.	Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106684712	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Giao dịch mua hàng tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 50 giao dịch
Tổng giá trị: 456.510.038 VND
14.	Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106684712	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thanh toán tiền điện, tiền gửi xe cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 48 giao dịch

---

18
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | Tổng giá trị: 458.274.551 VND | |
| 15. | Công ty cổ phần năng lượng TNPower | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0313400976 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Giao dịch mua hàng sửa chữa văn phòng, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 17 giao dịch
Tổng giá trị: 12.083.712 VND | |
| 16. | Công ty cổ phần năng lượng TNPower | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0313400976 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Thanh toán tiền điện, tiền gửi xe cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 18 giao dịch
Tổng giá trị: 12.933.713 VND | |
| 17. | Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0200124891 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Giao dịch mua hàng tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 218 giao dịch
Tổng giá trị: 12.535.925.604 VND | |
| 18. | Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0200124891 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Thanh toán tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 222 giao dịch
Tổng giá trị: 13.456.062.938 VND | |
| 19. | | Người có liên quan của Ông | 0200124891 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý | 2024 | Nhận cọc bảo lãnh dự án
Số lượng: 08 giao dịch | |

---

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
	Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam	Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)		Bất động sản TN Property Management		Tổng giá trị: 3.390.000.000 VND
20.	Công ty tài chính TNHH một thành viên TNEX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0301516782	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Giao dịch mua hàng tiền gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 24 giao dịch
Tổng giá trị: 212.275.319 VND
21.	Công ty tài chính TNHH một thành viên TNEX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0301516782	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thanh toán tiền gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 23 giao dịch
Tổng giá trị: 194.545.605 VND
22.	Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH	Người có liên quan của Bá Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	0107219179	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Mua dịch vụ tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 27 giao dịch
Tổng giá trị: 122.396.696 VND
23.	Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH	Người có liên quan của Bá Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	0107219179	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	2024	Thanh toán tiền điện, gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 25 giao dịch
Tổng giá trị: 121.671.625 VND
24.	Công ty cổ phần Đầu tư và	Người có liên quan của Bá Trần	0107219179	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý	2024	Thu tiền thuê mặt bằng năm 2023 của Công ty Cổ phần Đầu tư và	28/06/2024

---

20
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Quản lý Khách sạn TNH | Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | | Bắt động sàn TN Property Management | | Quản lý Bắt động sàn TN Property Management | |
| | | | | | | Số lượng: 01 giao dịch Tổng giá trị: 9.619.417.500 VND | |
| 25. | CTCP Tin học – Điện tử Nam Định | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT) | 0600265209 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bắt động sàn TN Property Management | 2024 | Thu tiền thuê mặt bằng năm 2023 của Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bắt động sàn TN Property Management Số lượng: 01 giao dịch Tổng giá trị: 587.400.000 VND | 28/06/2024 |
| 26. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Tây Ninh | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT) | 3901299743 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bắt động sàn TN Property Management | 2024 | Thu tiền thuê mặt bằng năm 2023 của Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bắt động sàn TN Property Management Số lượng: 01 giao dịch Tổng giá trị: 262.908.800 VND | 28/06/2024 |
| 27. | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0102395438 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | Manpro mua Bản quyền phần mềm của Công ty Cổ phần TNTech Số lượng: 01 giao dịch Tổng giá trị: 690.660.691 VND | 30/01/2024 |
| 28. | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0102395438 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | Manpro thanh toán tiền mua Bản quyền phần mềm của Công ty Cổ phần TNTech Số lượng: 01 giao dịch Tổng giá trị: 690.660.691 VND | 28/05/2024 |
| 29. | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0106839878 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNPA cung cấp dịch vụ thẩm định cho Công ty Cổ phần TNTech Số lượng: 25 giao dịch | |

---

21
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | đấu thâu, thẩm định giá | | | | | Tổng giá trị: 310.331.260 VND | |
| 30. | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thâu, thẩm định giá | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0106839878 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNPA thu tiền cung cấp dịch vụ thẩm định của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 25.168.320 VND | 23/1/2024, 20/05/2024 |
| 31. | Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0200124891 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | MSB mua hàng hóa, dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 06 giao dịch
Tổng giá trị: 65.355.385.640 VND | |
| 32. | Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0200124891 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | MSB thanh toán tiền mua hàng hóa, dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 19 giao dịch
Tổng giá trị: 67.616.163.380 VND | |
| 33. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 0107219179 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 12 giao dịch
Tổng giá trị: 11.720.146.390 VND | |
| 34. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 0107219179 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 11 giao dịch
Tổng giá trị: 5.619.194.783 VND | |

---

22
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 35. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 0107219179 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH nhận lại tiền tạm ứng mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 936.360.000 VND | 28/06/2024 |
| 36. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH Cần Thơ mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 12 giao dịch
Tổng giá trị: 1.325.640.876 VND | |
| 37. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH Cần Thơ thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 05 giao dịch
Tổng giá trị: 3.415.523.558 VND | |
| 38. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH Cần Thơ cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 19.120.000 VND | 05/04/2024 |
| 39. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNH Cần Thơ thu tiền cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 19.120.000 VND | |

---

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
40.	CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Tây Ninh	Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	3901299743	Công ty Cổ phần TNTech	2024	TNH Tây Ninh mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 100.279.354 VND	31/05/2024
41.	CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Tây Ninh	Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	3901299743	Công ty Cổ phần TNTech	2024	TNH Tây Ninh thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 05 giao dịch
Tổng giá trị: 2.228.983.488 VND
42.	Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106684712	Công ty Cổ phần TNTech	2024	ROX mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 1.240.298.545 VND
43.	Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0106684712	Công ty Cổ phần TNTech	2024	ROX thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 06 giao dịch
Tổng giá trị: 2.144.143.795 VND
44.	Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0200124891	Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO	2024	MSB mua dịch vụ tư vấn giám sát của Manpro
Số lượng: 11 giao dịch
Tổng giá trị: 167.020.509 VND
45.	Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0200124891	Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO	2024	MSB thanh toán mua dịch vụ tư vấn giám sát của Manpro
Số lượng: 13 giao dịch
Tổng giá trị: 194.274.088 VND
46.	Công ty cổ phần Đầu tư và	Người có liên quan của Bà Trần	0107219179		2024	TNH mua dịch vụ tư vấn giám sát của Manpro

---

24
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Quản lý Khách sạn TNH | Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | | Số lượng: 10 giao dịch
Tổng giá trị: 8.938.497.211 VND | |
| 47. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 0107219179 | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | 2024 | TNH thanh toán mua dịch vụ tư vấn giám sát của Manpro
Số lượng: 15 giao dịch
Tổng giá trị: 17.361.794.509 VND | |
| 48. | CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | 2024 | TNTalent cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO
Số lượng: 24 giao dịch
Tổng giá trị: 1.059.180.000 VND | |
| 49. | CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO | 2024 | TNTalent thu tiền cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO
Số lượng: 11 giao dịch
Tổng giá trị: 979.164.000 VND | |
| 50. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024) | 0107219179 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 25 giao dịch
Tổng giá trị: 1.801.750.937 VND | |
| 51. | Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên | 0107219179 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH thanh toán mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | |

---

25
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | HDQT đến ngày 22/11/2024) | | | | Số lượng: 32 giao dịch
Tổng giá trị: 3.693.760.255 VND | |
| 52. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HDQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH Cần Thơ mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 166.337.842 VND | |
| 53. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Cần Thơ | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HDQT đến ngày 22/11/2024) | 1801682412 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH thanh toán mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 40.333.678 VND | 01/02/2024 |
| 54. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Tây Ninh | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HDQT đến ngày 22/11/2024) | 3901299743 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH Tây Ninh mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 09 giao dịch
Tổng giá trị: 368.143.572 VND | |
| 55. | CTCP Đầu tư và quản lý khách sạn TNH Tây Ninh | Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HDQT đến ngày 22/11/2024) | 3901299743 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNH Tây Ninh thanh toán mua dịch vụ tư vấn thẩm định của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 193.997.972 VND | 01/02/2024 |
| 56. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HDQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNTalent cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 11 giao dịch
Tổng giá trị: 390.354.869 VND | |

---

26
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 57. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNTalent thu tiền cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 11 giao dịch
Tổng giá trị: 388.116.000 VND | |
| 58. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNTalent mua dịch vụ của Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 44 giao dịch
Tổng giá trị: 205.704.575 VND | |
| 59. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá | 2024 | TNTalent thanh toán tiền cho Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá
Số lượng: 09 giao dịch
Tổng giá trị: 156.172.086 VND | |
| 60. | Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0106684712 | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | 2024 | ROX mua dịch vụ của Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 06 giao dịch
Tổng giá trị: 77.874.205 VND | |
| 61. | Công ty Cổ phần Tập đoàn ROX | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0106684712 | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | 2024 | ROX thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 42.238.989 VND | |
| 62. | Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0200124891 | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | 2024 | MSB mua dịch vụ của Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 176 giao dịch | |

---

27

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
						Tổng giá trị: 96.221.841.217 VND
63.	Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0200124891	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	MSB thanh toán mua dịch vụ của CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 73 giao dịch
Tổng giá trị: 95.142.855.762 VND
64.	Công ty tài chính TNHH một thành viên TNEX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0301516782	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	TNEX thanh toán mua dịch vụ của CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 82 giao dịch
Tổng giá trị: 7.351.451.322 VND
65.	Công ty tài chính TNHH một thành viên TNEX	Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)	0301516782	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	TNEX thanh toán mua dịch vụ của CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 39 giao dịch
Tổng giá trị: 8.077.344.451 VND
66.	Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH	Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	0107219179	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	TNH mua dịch vụ của CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 05 giao dịch
Tổng giá trị: 57.855.863 VND
67.	Công ty cổ phần Đầu tư và Quản lý Khách sạn TNH	Người có liên quan của Bà Trần Thị Thanh Hương (Thành viên HĐQT đến ngày 22/11/2024)	0107219179	CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	TNH thanh toán mua dịch vụ của CTCP Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 55.574.994 VND
68.	Công ty Cổ phần Quản trị	Người có liên quan của Ông	0105897877	Công ty Cổ phần TNTech	2024	TNTalent cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần TNTech

---

28
| STT | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Số Giấy NSH, ngày cấp, nơi cấp | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch () | Ghi chú |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Nguồn nhân lực TNTalent | Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | | | | Số lượng: 15 giao dịch
Tổng giá trị: 463.626.370 VND | |
| 69. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNTalent thu tiền cung cấp dịch vụ cho Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 06 giao dịch
Tổng giá trị: 424.709.996 VND | |
| 70. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNTalent mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 560.222.948 VND | 29/2/2024, 31/12/2024 |
| 71. | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Người có liên quan của Ông Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT) | 0105897877 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | TNTalent thanh toán tiền mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech
Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 65.250.948 VND | 31/5/2024 |
| 72. | Công ty Cổ phần Popplife | Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024) | 0110202312 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Giao dịch mua hàng gửi xe với Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 21.634.518 VND | |
| 73. | Công ty Cổ phần Popplife | Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024) | 0110202312 | Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management | 2024 | Thanh toán tiền phí điện, nước xe với công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management
Số lượng: 04 giao dịch
Tổng giá trị: 21.263.517 VND | |
| 74. | | Người có liên quan của Ông | 0313400976 | Công ty Cổ phần TNTech | 2024 | Mua dịch vụ của Công ty Cổ phần TNTech | 31/12/2024 |

---

STT	Người thực hiện giao dịch	Quan hệ với người nội bộ	Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp	Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát	Thời điểm giao dịch	Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch (*)	Ghi chú
	Công ty Cổ phần Đầu tư ROX ENERGY	Trần Xuân Quảng (Chủ tịch HĐQT)				Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 43.612.730 VND
75.	Công ty Cổ phần Popplife	Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024)	0110202312	Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	Giao dịch mua hàng với Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 05 giao dịch
Tổng giá trị: 158.400.000 VND
76.	Công ty Cổ phần Popplife	Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024)	0110202312	Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	Thanh toán tiền phí dịch vụ với Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 02 giao dịch
Tổng giá trị: 178.493.088 VND	29/11/2024, 09/12/2024
77.	Công ty Cổ phần Popplife	Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024)	0110202312	Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	2024	Cung cấp dịch vụ Marketing cho Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent
Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 1.350.000.000 VND	31/12/2024
78.	Công ty Cổ phần Popplife	Người có liên quan của Ông Phan Khánh Toàn (Thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024)	0110202312	Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đầu thâu, thẩm định giá	2024	Popplife cung cấp dịch vụ Marketing cho Công ty Cổ phần Thương mại & tư vấn đầu thâu, thẩm định giá
Số lượng: 01 giao dịch
Tổng giá trị: 157.466.965 VND	27/12/2024

Transactions between a company, subsidiary, or company in which a public company controls 50% or more of the charter capital with a member of the BOD and related persons of that member:

---

30
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | MANPRO Project Management and Consulting JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0102395438 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing parking services from TNPM
Quantity: 12 transactions
Total value: 88.187.584 VND | |
| 2. | MANPRO Project Management and Consulting JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0102395438 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, water, parking fee to TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 12 transactions
Total value: 90.737.587 VND | |
| 3. | TNTech JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105942978 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 44 transactions
Total value: 392.929.789 VND | |
| 4. | TNTech JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105942978 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 43 transactions
Total value: 381.548.977 VND | |
| 5. | TNTech JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105942978 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Provide services to TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 43 transactions
Total value: 19.030.945.728 VND | |

---

31
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6. | TNTech JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105942978 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect money for providing services to TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 43 transactions
Total value: 18.998.831.799 VND | |
| 7. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 68 transactions
Total value: 527.189.478 VND | |
| 8. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, water, parking fee to TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 64 transactions
Total value: 528.896.524 VND | |
| 9. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Provide traning services
Quantity: 13 transactions
Total value: 309.631.323 VND | |
| 10. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect money for providing traning services
Quantity: 14 transactions
Total value: 360.224.633 VND | |
| 11. | | | 0106839878 | | 2024 | Provide project appraisal services | |

---

32
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA) | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | | Quantity: 25 transactions
Total value: 7.900.596.002 VND | |
| 12. | Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA) | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0106839878 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect money for providing project appraisal services
Quantity: 13 transactions
Total value: 408.246.754 VND | |
| 13. | ROX Group JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0106684712 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 50 transactions
Total value: 456.510.038 VND | |
| 14. | ROX Group JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0106684712 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TNPM
Quantity: 48 transactions
Total value: 458.274.551 VND | |
| 15. | TNPower JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0313400976 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 17 transactions
Total value: 12.083.712 VND | |
| 16. | TNPower JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0313400976 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TNPM
Quantity: 18 transactions
Total value: 12.933.713 VND | |

---

33
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 17. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 218 transactions
Total value: 12.535.925.604 VND | |
| 18. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TNPM
Quantity: 222 transactions
Total value: 13.456.062.938 VND | |
| 19. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Receive project guarantee deposit
Quantity: 08 transactions
Total value: 3.390.000.000 VND | |
| 20. | TNEX Finance One Member LLC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0301516782 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing parking services from TNPM
Quantity: 24 transactions
Total value: 212.275.319 VND | |
| 21. | TNEX Finance One Member LLC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0301516782 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TNPM
Quantity: 23 transactions
Total value: 194.545.605 VND | |
| 22. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Transactions of purchasing electricity and parking services from TNPM
Quantity: 27 transactions
Total value: 122.396.696 VND | |

---

34
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 23. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Paying electricity, parking fee to TNPM
Quantity: 25 transactions
Total value: 121.671.625 VND | |
| 24. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect 2023 rent from TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 01 transactions
Total value: 9.619.417.500 VND | 28/06/2024 |
| 25. | Nam Dinh Informatics - Electronics Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0600265209 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect 2023 rent from TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 01 transactions
Total value: 587.400.000 VND | 28/06/2024 |
| 26. | TNH Tay Ninh Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 3901299743 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | Collect 2023 rent from TN Property Management and Investment JSC (TNPM)
Quantity: 01 transactions
Total value: 262.908.800 VND | 28/06/2024 |
| 27. | MANPRO Project Management | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0102395438 | TNTech JSC | 2024 | Manpro purchased software license of TNTech JSC
Quantity: 01 transactions
Total value: 690.660.691 VND | 30/01/2024 |

---

No.	Transaction executor	Relationship with internal persons	NSH No.*, date of issue, place of issue	Name of subsidiaries or companies which the Company control	Time of transaction	Content, quantity, total value of transaction	Note
	and Consulting JSC
28.	MANPRO Project Management and Consulting JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0102395438	TNTech JSC	2024	Manpro paid money for purchasing software license of TNTech JSC
Quantity: 01 transactions
Total value: 690.660.691 VND	28/05/2024
29.	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0106839878	TNTech JSC	2024	TNPA provided appraisal services to TNTech JSC
Quantity: 25 transactions
Total value: 310.331.260 VND
30.	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0106839878	TNTech JSC	2024	TNPA collected money for providing appraisal services to TNTech JSC
Quantity: 02 transactions
Total value: 25.168.320 VND	23/1/2024, 20/05/2024
31.	Vietnam Maritime Bank - MSB	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0200124891	TNTech JSC	2024	MSB purchased services of TNTech JSC
Quantity: 06 transactions
Total value: 65.355.385.640 VND
32.	TN Talent Human Resources Management JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0200124891	TNTech JSC	2024	MSB paid money for purchasing services of TNTech JSC
Quantity: 19 transactions
Total value: 67.616.163.380 VND
33.	TNH Hotels & Resorts	Affiliate person of Ms. Tran Thi	0107219179	TNTech JSC	2024	TNH purchased services of TNTech JSC

---

36
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Management and Investment Joint Stock Company | Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | | | | Quantity: 12 transactions
Total value: 11.720.146.390 VND | |
| 34. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TNTech JSC | 2024 | TNH paid money for purchasing services of TNTech JSC
Quantity: 11 transactions
Total value: 5.619.194.783 VND | |
| 35. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TNTech JSC | 2024 | TNH received back the advance payment to purchase services from TNTech JSC
Quantity: 01 transactions
Total value: 936.360.000 VND | 28/06/2024 |
| 36. | TNH Can Tho Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 1801682412 | TNTech JSC | 2024 | TNH Can Tho purchased services of TNTech JSC
Quantity: 12 transactions
Total value: 1.325.640.876 VND | |
| 37. | TNH Can Tho Hotels & Resorts Management and Investment | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 1801682412 | TNTech JSC | 2024 | TNH Can Tho paid money for purchasing services of TNTech JSC
Quantity: 05 transactions
Total value: 3.415.523.558 VND | |

---

37
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Joint Stock Company | | | | | | |
| 38. | TNH Can Tho Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 1801682412 | TNTech JSC | 2024 | TNH Can Tho provided services to TNTech JSC
Quantity: 02 transactions
Total value: 19.120.000 VND | 05/04/2024 |
| 39. | TNH Can Tho Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 1801682412 | TNTech JSC | 2024 | TNH Can Tho collected money for providing services to TNTech JSC
Quantity: 02 transactions
Total value: 19.120.000 VND | |
| 40. | TNH Tay Ninh Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 3901299743 | TNTech JSC | 2024 | Purchase services of TNTech
Quantity: 02 transactions
Total value: 100.279.354 VND | 31/05/2024 |
| 41. | TNH Tay Ninh Hotels & Resorts | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong | 3901299743 | TNTech JSC | 2024 | TNH Tay Ninh paid money for purchasing services of TNTech JSC
Quantity: 05 transactions | |

---

38
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Management and Investment Joint Stock Company | (member of BOD until 22/11/2024) | | | | Total value: 2.228.983.488 VND | |
| 42. | ROX Group JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0106684712 | TNTech JSC | 2024 | Purchase services of TNTech
Quantity: 04 transactions
Total value: 1.240.298.545 VND | |
| 43. | ROX Group JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0106684712 | TNTech JSC | 2024 | ROX paid money for purchasing services of TNTech JSC
Quantity: 06 transactions
Total value: 2.144.143.795 VND | |
| 44. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | MANPRO Project Management and Consulting JSC | 2024 | Purchase services of Manpro
Quantity: 11 transactions
Total value: 167.020.509 VND | |
| 45. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | MANPRO Project Management and Consulting JSC | 2024 | MSB paid money for purchasing services of Manpro
Quantity: 13 transactions
Total value: 194.274.088 VND | |
| 46. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | MANPRO Project Management and Consulting JSC | 2024 | Purchase services of Manpro
Quantity: 10 transactions
Total value: 8.938.497.211 VND | |
| 47. | TNH Hotels & Resorts | Affiliate person of Ms. Tran Thi | 0107219179 | MANPRO Project | 2024 | TNH paid money for purchasing services of Manpro | |

---

39
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Management and Investment Joint Stock Company | Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | | Management and Consulting JSC | | Quantity: 15 transactions
Total value: 17.361.794.509 VND | |
| 48. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | MANPRO Project Management and Consulting JSC | 2024 | Provide services to MANPRO Project Management and Consulting JSC
Quantity: 24 transactions
Total value: 1.059.180.000 VND | |
| 49. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | MANPRO Project Management and Consulting JSC | 2024 | Collect money for providing services to MANPRO Project Management and Consulting JSC
Quantity: 11 transactions
Total value: 979.164.000 VND | |
| 50. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA) | 2024 | purchase services of TNPA
Quantity: 25 transactions
Total value: 1.801.750.937 VND | |
| 51. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA) | 2024 | Pay money for purchasing services of TNPA
Quantity: 32 transactions
Total value: 3.693.760.255 VND | |
| 52. | TNH Can Tho Hotels & | Affiliate person of Ms. Tran Thi | 1801682412 | Trade and Bidding | 2024 | purchasing services of TNPA
Quantity: 04 transactions | |

---

No.	Transaction executor	Relationship with internal persons	NSH No.*, date of issue, place of issue	Name of subsidiaries or companies which the Company control	Time of transaction	Content, quantity, total value of transaction	Note
	Resorts Management and Investment Joint Stock Company	Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024)		Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)		Total value: 166.337.842 VND
53.	TNH Can Tho Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company	Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024)	1801682412	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	Paying money for purchasing services of TNPA
Quantity: 01 transactions
Total value: 40.333.678 VND	01/02/2024
54.	TNH Tay Ninh Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company	Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024)	3901299743	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	TNH Tay Ninh purchased services of TNPA
Quantity: 09 transactions
Total value: 368.143.572 VND
55.	TNH Tay Ninh Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company	Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024)	3901299743	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	TNH Tay Ninh paid money for purchasing services of TNPA
Quantity: 02 transactions
Total value: 193.997.972 VND	01/02/2024
56.	TNTalent Human	Affiliate person of Mr. Tran Xuan	0105897877	Trade and Bidding	2024	TNTalent provided services to TNPA

---

No.	Transaction executor	Relationship with internal persons	NSH No.*, date of issue, place of issue	Name of subsidiaries or companies which the Company control	Time of transaction	Content, quantity, total value of transaction	Note
	Resources Management JSC	Quang (Chairman of BOD)		Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)		Quantity: 11 transactions
Total value: 390.354.869 VND
57.	TNTalent Human Resources Management JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0105897877	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	TNTalent collected money for providing services to TNPA
Quantity: 11 transactions
Total value: 388.116.000 VND
58.	TNTalent Human Resources Management JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0105897877	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	TNTalent purchased services of TNPA
Quantity: 44 transactions
Total value: 205.704.575 VND
59.	TNTalent Human Resources Management JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0105897877	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	TNTalent paid money for purchasing services of TNPA
Quantity: 09 transactions
Total value: 156.172.086 VND
60.	ROX Group JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0106684712	TNTalent Human Resources Management JSC	2024	ROX purchased services of TNTalent
Quantity: 06 transactions
Total value: 77.874.205 VND
61.	ROX Group JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0106684712	TNTalent Human Resources Management JSC	2024	ROX paid money for purchasing services of TNTalent
Quantity: 04 transactions
Total value: 42.238.989 VND
62.		Affiliate person of Mr. Tran Xuan	0200124891		2024	MSB purchased services of TNTalent

---

42
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Vietnam Maritime Bank - MSB | Quang (Chairman of BOD) | | TNTalent Human Resources Management JSC | | Quantity: 176 transactions
Total value: 96.221.841.217 VND | |
| 63. | Vietnam Maritime Bank - MSB | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0200124891 | TNTalent Human Resources Management JSC | 2024 | MSB paid money for purchasing services of TNTalent
Quantity: 73 transactions
Total value: 95.142.855.762 VND | |
| 64. | TNEX Finance One Member LLC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0301516782 | TNTalent Human Resources Management JSC | 2024 | TNEX paid money for purchasing services of TNTalent
Quantity: 82 transactions
Total value: 7.351.451.322 VND | |
| 65. | TNEX Finance One Member LLC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0301516782 | TNTalent Human Resources Management JSC | 2024 | TNEX paid money for purchasing services of TNTalent
Quantity: 39 transactions
Total value: 8.077.344.451 VND | |
| 66. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TNTalent Human Resources Management JSC | 2024 | TNH purchased services of TNTalent
Quantity: 05 transactions
Total value: 57.855.863 VND | |
| 67. | TNH Hotels & Resorts Management and Investment Joint Stock Company | Affiliate person of Ms. Tran Thi Thanh Huong (member of BOD until 22/11/2024) | 0107219179 | TNTalent Human Resources Management JSC | 2024 | TNH paid money for purchasing services of TNTalent
Quantity: 04 transactions
Total value: 55.574.994 VND | |

---

43
| No. | Transaction executor | Relationship with internal persons | NSH No.*, date of issue, place of issue | Name of subsidiaries or companies which the Company control | Time of transaction | Content, quantity, total value of transaction | Note |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 68. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TNTech JSC | 2024 | TNTalent provided services to TNTech JSC
Quantity: 15 transactions
Total value: 463.626.370 VND | |
| 69. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TNTech JSC | 2024 | TNTalent collected money of providing services to TNTech JSC
Quantity: 06 transactions
Total value: 424.709.996 VND | |
| 70. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TNTech JSC | 2024 | TNTalent purchased services of TNTech JSC
Quantity: 02 transactions
Total value: 560.222.948 VND | 29/2/2024, 31/12/2024 |
| 71. | TNTalent Human Resources Management JSC | Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD) | 0105897877 | TNTech JSC | 2024 | TNTalent paid services fee to TNTech JSC
Quantity: 01 transactions
Total value: 65.250.948 VND | 31/5/2024 |
| 72. | Popplife JSC | Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of BOD from 22/11/2024) | 0110202312 | TN Property Management and Investment JSC (TNPM) | 2024 | transactions of purchasing parking services of TNPM
Quantity: 04 transactions
Total value: 21.634.518 VND | |
| 73. | Popplife JSC | Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of | 0110202312 | TN Property Management and | 2024 | Paying electricity, water, parking fee to TNPM
Quantity: 04 transactions | |

---

No.	Transaction executor	Relationship with internal persons	NSH No.*, date of issue, place of issue	Name of subsidiaries or companies which the Company control	Time of transaction	Content, quantity, total value of transaction	Note
		BOD from 22/11/2024)		Investment JSC (TNPM)		Total value: 21.263.517 VND
74.	ROX ENERGY Investment JSC	Affiliate person of Mr. Tran Xuan Quang (Chairman of BOD)	0313400976	TNTech JSC	2024	Purchase services of TNTech JSC
Quantity: 01 transactions
Total value: 43.612.730 VND	31/12/2024
75.	Popplife JSC	Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of BOD from 22/11/2024)	0110202312	TNTalent Human Resources Management JSC	2024	Purchasing transactions with TNTalent
Quantity: 05 transactions
Total value: 158.400.000 VND
76.	Popplife JSC	Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of BOD from 22/11/2024)	0110202312	TNTalent Human Resources Management JSC	2024	Paying services fee to TNTalent
Quantity: 02 transactions
Total value: 178.493.088 VND	29/11/2024, 09/12/2024
77.	Popplife JSC	Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of BOD from 22/11/2024)	0110202312	TNTalent Human Resources Management JSC	2024	Provide marketing services
Quantity: 01 transactions
Total value: 1.350.000.000 VND	31/12/2024
78.	Popplife JSC	Affiliate person of Mr. Phan Khanh Toan (member of BOD from 22/11/2024)	0110202312	Trade and Bidding Consultancy, Price Appraisal JSC (TNPA)	2024	Provide marketing services
Quantity: 01 transactions
Total value: 157.466.965 VND	27/12/2024

---

II. Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch:

STT	Tên tổ chức	Mối quan hệ	Giao dịch	Thời điểm giao dịch với công ty
1.	Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý Bất động sản TN Property Management	Công ty con của ROX Key	Cung cấp phí dịch vụ hỗ trợ quản lý; Quản lý vốn tập trung; Cho vay; Trả cổ tức cho công ty mẹ, mua dịch vụ	Năm 2022, 2023, 2024
2.	Công ty Cổ phần Dịch vụ vệ sinh công nghiệp C-ONE	Công ty con của ROX Key	Cung cấp phí dịch vụ hỗ trợ quản lý; Quản lý vốn tập trung; Cho vay; Trả cổ tức cho công ty mẹ	Năm 2022, 2023, 2024
3.	Công ty Cổ phần Dịch vụ Bảo vệ Nhất Việt	Công ty con của ROX Key	Cung cấp phí dịch vụ hỗ trợ quản lý; Quản lý vốn tập trung; Cho vay; Trả cổ tức cho công ty mẹ	Năm 2022, 2023, 2024
4.	Công ty TNHH Dịch vụ Bảo vệ V-ONE	Công ty con của ROX Key	Cung cấp phí dịch vụ hỗ trợ quản lý; Quản lý vốn tập trung; Trả cổ tức cho công ty mẹ	Năm 2022, 2023, 2024
5.	Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent	Công ty con của ROX Key	Quản lý vốn tập trung, trả cổ tức cho công ty mẹ	Năm 2022, 2023, 2024
6.	Công ty Cổ phần TNTech	Công ty con của ROX Key	Cung cấp phí dịch vụ hỗ trợ quản lý, trả cổ tức cho công ty mẹ, mua dịch vụ	Năm 2022, 2023, 2024
7.	Công ty Cổ phần thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá	Công ty con của ROX Key	Quản lý vốn tập trung, mua dịch vụ	Năm 2022, 2023, 2024
8.	Công ty Cổ phần Dịch vụ quản lý vận hành Khu công nghiệp IMC	Công ty con của ROX Key	Quản lý vốn tập trung	Năm 2023, Năm 2024
9.	Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án Xây dựng MANPRO	Công ty con của ROX Key đến ngày 31/12/2024	Quản lý vốn tập trung	Năm 2022, 2023, 2024
10.	Công ty Cổ phần Tư vấn và Quản lý Khách sạn SOJO	Công ty con của ROX Key đến ngày 31/12/2024	Góp vốn	Năm 2024
11.	Công ty Cổ phần Popplife	Cùng thành viên HĐQT từ ngày 22/11/2024	Mua dịch vụ	Năm 2024

Transactions between companies in which a member of the BOD is a founding member or a business manager within the last 3 years prior to the transaction:

45

---

46
| No. | Name of organization/individual | Relationship with the Company | Transaction | Time of transactions with the Company |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | TN Property Investment and Real Estate Management Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Provide services, Pay dividends, Centralized capital management, Loan | Year 2022, 2023, 2024 |
| 2 | C-ONE Industrial Cleaning Service Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Provide services, Pay dividends, Centralized capital management, Loan | Year 2022, 2023, 2024 |
| 3 | Nhat Viet Security Service Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Provide services, Pay dividends, Centralized capital management, Loan | Year 2022, 2023, 2024 |
| 4 | V-ONE Security Service Company Limited | Subsidiary company of ROX Key | Provide services, Pay dividends, Centralized capital management | Year 2022, 2023, 2024 |
| 5 | TNTALENT Human Resources Management Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Centralized capital management, Pay dividends | Year 2022, 2023, 2024 |
| 6 | TNTech Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Provide services, Pay dividends, Purchase sevices | Year 2022, 2023, 2024 |
| 7 | Trading & Bidding Consulting, Valuation Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Centralized capital management, Purchase sevices | Year 2022, 2023, 2024 |
| 8 | IMC Industrial Park Opeation Management Service Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key | Centralized capital management | Year 2023, Năm 2024 |
| 9 | MANPRO Construction Project Consultancy Management Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key until December 31,2024 | Centralized capital management | Year 2022, 2023, 2024 |
| 10 | SOJO Management And Consulting Joint Stock Company | Subsidiary company of ROX Key until December 31,2024 | Invest | Year 2024 |
| 11 | Popplife Joint Stock Company | The same members of the Board of Directors since November 22,2024 | Purchase services | Year 2024 |

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY
Số/No.: 02/2025/BC-DHDCD

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, 03. March 2025

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG

ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2024

REPORT
ON THE PERFORMANCE OF INDEPENDENT BOARD MEMBER IN THE AUDIT
COMMITTEE IN 2024

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

Thực hiện quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020; Luật Chứng khoán 2019; Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”), Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán (“UBKT”), thay mặt UBKT, tôi xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“DHDCD”) về kết quả hoạt động năm 2024 và kế hoạch hoạt động trọng tâm trong năm 2025. Cụ thể như sau:

Pursuant to the provisions of the Law on Enterprises 2020; Law on Securities 2019; Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”), Regulations on the operation of the Audit Committee (“AC”), on behalf of the AC, I would like to report to the General Meeting of Shareholders (“GMOS”) on the results of operations in 2024 and the key operational plan in 2025. Specifically as follows:

I. Hoạt động của UBKT trong năm 2024 / Performance of the AC in 2024
1. Cơ cấu tổ chức của UBKT / Organizational structure of the AC

Trong năm 2024, UBKT có sự điều chỉnh, kiện toàn về nhân sự để tối ưu hoạt động như sau:

In 2024, the AC will adjust and improve its personnel to optimize operations as follows:

STT No.	Ủy ban Kiểm toán Audit Committee	Chức vụ Title	Ngày bắt đầu là thành viên Ủy ban Kiểm toán Date of commencement as a member of the Audit Committee	Ngày không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán Date of ceasing to be a member of the Audit Committee
1	Nguyễn Thị Yến – Thành viên độc lập HDQT / BOD Independent Member	Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Chairman of Audit Committee	Bổ nhiệm ngày 04/06/2021 Appointed on 04/06/2021

---

2

STT No.	Ủy ban Kiểm toán Audit Committee	Chức vụ Title	Ngày bắt đầu là thành viên Ủy ban Kiểm toán Date of commencement as a member of the Audit Committee	Ngày không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán Date of ceasing to be a member of the Audit Committee
2	Phan Khánh Toàn - Thành viên HDQT/ BOD Member	Thành viên Ủy ban kiểm toán Audit Committee member	Bổ nhiệm ngày 22/11/2024 Appointed on 22/11/2024
3	Trần Thị Thanh Hương - Thành viên HDQT/ BOD Member	Thành viên Ủy ban kiểm toán Audit Committee member	Bổ nhiệm ngày 26/12/2023 Appointed on 26/12/2023	Miễn nhiệm ngày 22/11/2024 Dismissed on 22/11/2024

1. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT/ Remuneration, operating expenses and other benefits of the AC

Trong năm 2024, các thành viên của UBKT hoạt động không có thủ lao, không chi phí và không có các lợi ích liên quan khác, ngoại trừ các khoản thủ lao của Thành viên Hội đồng quản trị.

In 2024, the AC members shall operate without remuneration, without expenses and without other related benefits, except for the remuneration of the Board of Directors.

1. Cuộc họp của UBKT/ The AC meeting

STT No.	Thành viên Ủy ban Kiểm toán Audit Committee member	Chức vụ Title	Số buổi họp tham dự Number of meetings attended	Tỷ lệ tham dự họp Attendance rate	Tỷ lệ biểu quyết Voting rate	Lý do không tham dự họp Reason for absence
1	Nguyễn Thị Yến - Thành viên độc lập HDQT/ BOD Independent Member	Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Chairman of Audit Committee	2/2	100%	100%
2	Phan Khánh Toàn - Thành viên HDQT/ BOD Member	Thành viên Ủy ban kiểm toán Audit Committee Member	1/2	50%	100%	Bổ nhiệm ngày 22/11/2024

---

LuatVietnam

STT No.	Thành viên Ủy ban Kiểm toán Audit Committee member	Chức vụ Title	Số buổi họp tham dự Number of meetings attended	Tỷ lệ tham dự họp Attendance rate	Tỷ lệ biểu quyết Voting rate	Lý do không tham dự họp Reason for absence
3	Trần Thị Thanh Hương – Thành viên HĐQT/ BOD Member	Thành viên Ủy ban kiểm toán Audit Committee Member	1/2	50%	100%	Miễn nhiệm ngày 22/11/2024
Dismissed on 22/11/2024

1. Kết quả giám sát đối với việc lập Báo cáo tài chính, dịch vụ Kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty/ Results of supervision of the preparation of Financial Statements, Independent Auditing services, operational situation, and financial situation of the Company

a. Kết quả giám sát đối với việc lập Báo cáo tài chính/ Results of supervision of the preparation of financial statements

UBKT kiểm soát thực hiện việc xem xét Báo cáo tài chính riêng và báo cáo tài chính hợp nhất tự lập hàng kỳ, báo cáo tài chính soát xét. Công tác thẩm định dựa trên quá trình kiểm soát trong năm và số liệu báo cáo tài chính trước khi Tổng Giám đốc (“TGD”) trình HĐQT, ĐHĐCĐ hoặc công bố ra bên ngoài theo quy định của Pháp luật. Kết quả giám sát cho thấy:

The Audit Committee reviews the separate financial statements and consolidated financial statements prepared periodically and the audited financial statements. The appraisal is based on the annual control process and financial reporting data before the General Director (“CEO”) submits it to the BOD, the GMOS or publicly announces it in accordance with the provisions of the Law. The monitoring results show that:

• Các BCTC quý, bán niên và năm 2024 được lập và công bố tuân thủ, phù hợp với các chuẩn mực và chế độ kế toán, các quy định của Pháp luật hiện hành;

Quarterly, semi-annual and 2024 financial statements are prepared and published in compliance with accounting standards and regimes, and current legal regulations;

• Báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty được lập trên cơ sở hợp nhất các Báo cáo tài chính của công ty mẹ và các công ty con và được đơn vị kiểm toán là Công ty kiểm toán Ernst & Young Việt Nam thực hiện đảm bảo độ tin cậy, trung thực, độc lập và khách quan;

The Company’s consolidated financial statements are prepared on the basis of consolidating the financial statements of the parent company and its subsidiaries and are audited by Ernst & Young Vietnam Auditing Company to ensure reliability, honesty, independence and objectivity;

• Công tác kế toán như ghi chép, lưu trữ chứng từ và lập sổ sách kế toán được thực hiện phù hợp với các chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan;

Accounting work such as recording, storing documents and preparing accounting books

---

are performed in accordance with accounting standards, Vietnamese business accounting regime and relevant legal regulations;

• Công ty đã lập và công bố Báo cáo tài chính định kỳ phù hợp với các quy định của pháp luật đối với công ty đại chúng quy mô lớn.

The Company has prepared and published periodic financial reports in accordance with legal regulations for large-scale public companies.

b. Kết quả giám sát dịch vụ kiểm toán độc lập / Results of monitoring independent audit services

• Công ty đã lựa chọn đơn vị kiểm toán là Công ty kiểm toán Ernst & Young Việt Nam – hãng dịch vụ kiểm toán chuyên nghiệp đa Quốc gia và được xếp vào nhóm Big4, một trong bốn hãng dịch vụ kiểm toán lớn nhất trên thế giới để đưa ra những báo cáo, nhận xét và khuyến nghị khách quan, trung thực, chuyên sâu và hữu ích cho công ty;

The company has selected Ernst & Young Vietnam Auditing Company as its auditor - a multinational professional auditing service firm and ranked in the Big4 group, one of the four largest auditing service firms in the world to provide objective, honest, in-depth and useful reports, comments and recommendations for the company;

• Trong năm 2024, Đơn vị kiểm toán độc lập đã thực hiện các cuộc kiểm toán báo cáo bán niên và báo cáo năm cho Công ty. Phạm vi, nội dung, phương pháp, thời gian kiểm toán đã được đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện theo đúng thoả thuận hợp đồng.

In 2024, the Independent Auditor conducted the audits of the Company's semi-annual and annual reports. The scope, content, method, and time of the audit were performed by the Independent Auditor in accordance with the contract agreement.

• UBKT đánh giá cao về tính độc lập cũng như chất lượng của cuộc kiểm toán tại Công ty.

The Audit Committee highly appreciates the independence and quality of the audit at the Company.

c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty / Results of monitoring the Company's operations and financial situation

Một số chỉ tiêu tài chính hợp nhất đạt được trong năm 2024 như sau:

Some consolidated financial targets achieved in 2024 are as follows:

| Chỉ tiêu
Item | Năm 2024
2024 | Năm 2023
2023 | Tăng/Giảm
Increase/Decrease | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (tỷ VND)
(billion VND) | (tỷ VND)
(billion VND) | (tỷ VND)
(billion VND) | (tỷ VND)
(billion VND) | % |
| Doanh thu thuần / Net revenue | 965,5 | 978,9 | (13) | (1,4)% |
| Lợi nhuận gộp / Gross profit | 241,7 | 253,9 | (12) | (4,8)% |
| Lợi nhuận sau thuế TNDN / Profit
after corporate income tax | 52,0 | 51,8 | 0,2 | 0,4% |

5. Báo cáo đánh giá về các giao dịch giữa Công ty và người liên quan / Report on the assessment of transactions between the Company and related parties

---

Giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGD, người điều hành hành khác của Công ty và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGD, người điều hành khác của Công ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch đều được UBKT giám sát. UBKT cũng đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT, ĐHĐCĐ.

Transactions between the Company, its subsidiaries, other companies in which the Company controls 50% or more of the charter capital and members of the BOD, CEO, other executives of the Company and related persons of such entities; transactions between the Company and companies in which members of the BOD, CEO, other executives of the Company are founding members or business managers in the last 3 years before the transaction are all monitored by the AC. The Audit Committee also makes recommendations on transactions that require approval from the BOD and the GMOS.

1. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty/ Results of assessment of the Company's internal control and risk management system.

Nhận thức được sự phức tạp và biến động trong hoạt động kinh doanh ngày nay, HĐQT đã xây dựng và triển khai hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty, xây dựng một tiểu ban trực thuộc là Hội đồng quản lý rủi ro (“HĐQLRR”).

Recognizing the complexity and volatility in today's business operations, the Board of Directors has built and implemented the Company's internal control and risk management system, and established a subcommittee, the Risk Management Council (“Risk Management Council”).

Trong năm 2024, hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro đã được vận hành hiệu quả theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ của Công ty để giảm thiểu các rủi ro, ngăn ngừa những sự cố không mong muốn xảy ra ảnh hưởng đến mục tiêu của Doanh nghiệp. HĐQLRR đã thực hiện tốt vai trò là đơn vị giúp việc Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ROX Key Holdings trong việc:

In 2024, the internal control and risk management system has been effectively operated in accordance with the provisions of the Law and the Company's Charter to minimize risks and prevent unwanted incidents from occurring that affect the Company's goals. The Risk Management Board has performed well its role as an assisting unit for the Board of Directors of ROX Key Holdings Joint Stock Company in:

• Rà soát các báo cáo rủi ro, ra quyết định liên quan đến quản lý rủi ro theo thẩm quyền và đảm bảo thực hiện các chỉ đạo khác từ HĐQT.

Review risk reports, make decisions related to risk management within authority and ensure implementation of other instructions from the BOD.

• Quản lý, kiểm soát và ra quyết định xử lý các vấn đề trọng yếu liên quan tới quản lý rủi ro tại ROX Key và các công ty con, công ty thành viên của ROX Key.

Manage, control and make decisions on handling important issues related to risk management at ROX Key and its subsidiaries and member companies.

• Tiếp nhận các chỉ đạo từ HĐQT để triển khai quản lý rủi ro xuống các đơn vị, công ty con, công ty thành viên. Chủ tịch HĐQLRR chịu trách nhiệm báo cáo HĐQT về các

---

công việc, quyết định thuộc thẩm quyền, hoạt động và hiệu quả hoạt động của HĐQLRR.

Receive instructions from the BOD to deploy risk management to units, subsidiaries, and member companies. The Chairman of the Risk Management Board is responsible for reporting to the BOD on tasks, decisions within the authority, activities, and performance of the Risk Management Board.

• Tham mưu cho HĐQT ROX Key để ban hành các chính sách quản lý rủi ro và ra quyết định liên quan tới quản trị rủi ro doanh nghiệp

Advise the Board of Directors of ROX Key to issue risk management policies and make decisions related to enterprise risk management.

• Giám sát và đánh giá hiệu quả việc thực thi các chính sách quản lý rủi ro tại các đơn vị, công ty con, công ty thành viên.

Monitor and evaluate the effectiveness of implementing risk management policies at units, subsidiaries and member companies.

• Nắm bắt tình hình rủi ro tại công ty thông qua cuộc họp HĐQLRR định kỳ, chỉ đạo thực hiện các kế hoạch hành động giảm thiểu rủi ro

Grasp the risk situation at the company through regular risk management board meetings, direct the implementation of risk mitigation action plans.

• Báo cáo HĐQT ROX Key các rủi ro trong yếu và khuyến nghị hành động.

Report to the ROX Key Board of Directors material risks and recommend actions.

Thành viên Hội đồng quản lý rủi ro / Risk Management Board Members:

| STT No. | Tên thành viên
Name of member | Chức vụ
Title |
| --- | --- | --- |
| 1 | Nguyễn Thị Yến | Chủ tịch/ Chairman |
| 2 | Nguyễn Văn Hiệp | Phó chủ tịch/ Vice Chairman |
| 3 | Trần Thị Thanh Hương | Thành viên/ Member |
| 4 | Triệu Thu Trang | Thành viên/ Member |
| 5 | Lê Thị Tuyết Nhung | Thành viên/ Member |

1. Kết quả giám sát đối với HĐQT, Ban TGĐ / Results of supervision of the BOD and the Board of General Directors

Trong năm 2024, UBKT hoạt động một cách chủ động theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty. Đối với công tác giám sát hoạt động của HĐQT và Ban TGĐ trong năm 2024, UBKT ghi nhận các kết quả sau:

In 2024, the AC will operate proactively in accordance with the provisions of law and the Company's Charter. Regarding the supervision of the activities of the BOD and the Board of General Directors in 2024, the AC recorded the following results:

• Các hoạt động của Công ty phù hợp với nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, chế độ quản lý của Nhà nước.

The Company's activities are consistent with the contents of the Business Registration Certificate, the Company Charter and comply with the provisions of the Law and the

---

State's management policy.

• HDQT và Ban TGD đã triển khai đầy đủ, linh hoạt các nội dung trong Nghị Quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024, đồng thời đưa ra những quyết sách kịp thời, thuộc thẩm quyền trước tình hình khó khăn, nhiều biến động của nền kinh tế VT mô.

The BOD and the Board of General Directors have fully and flexibly implemented the contents of the Resolution of the 2024 GMOS, and at the same time made timely decisions within their authority in the face of the difficult and volatile situation of the macro economy.

a. Đối với HDQT/ For the BOD:

• Trong năm 2024, bên cạnh triển khai, thực hiện đầy đủ các mục tiêu, nhiệm vụ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2024, HDQT đã đưa ra những định hướng phát triển kinh doanh mang tính chiến lược, linh hoạt trước bối cảnh khó khăn chung của nền kinh tế;

In 2024, in addition to fully implementing the goals and tasks according to the Resolution of the 2024 Annual General Meeting of Shareholders, the BOD has proposed strategic and flexible business development orientations in the context of general economic difficulties;

• Hoạt động quản trị của HDQT đảm bảo tính công khai, minh bạch. Các phiên họp của HDQT được tổ chức, trao đổi thảo luận và biểu quyết thông qua các nội dung phù hợp với quy định Pháp luật và đúng thẩm quyền của HDQT;

The management activities of the BOD ensure publicity and transparency. The meetings of the BOD are organized, discussed and voted on contents in accordance with the provisions of the Law and within the authority of the BOD;

• HDQT luôn bám sát các hoạt động của Ban Điều hành, kịp thời đưa ra các định hướng và chỉ đạo nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty, đặc biệt là trong công tác kiện toàn đội ngũ lãnh đạo cao cấp;

The BOD always closely follows the activities of the Executive Board, promptly provides directions and instructions to improve the Company's operational efficiency, especially in the work of perfecting the senior leadership team;

• Đã cử người đại diện phần vốn của Công ty tại các công ty con, giao nhiệm vụ và có quy chế quản lý, giám sát hoạt động của người đại diện;

Appointed representatives of the Company's capital at subsidiaries, assigned tasks and had regulations to manage and supervise the activities of the representatives;

• Các thành viên HDQT thực hiện đúng vai trò trách nhiệm, tham dự đầy đủ các buổi họp và các ý kiến biểu quyết góp phần xây dựng và phát triển hoạt động và định hướng phát triển của Công ty.

The Board members properly perform their roles and responsibilities, fully attend meetings and vote to contribute to the construction and development of the Company's activities and development orientation.

b. Đối với Ban TGD/ For The Board of Managers:

• Ban TGD đã triển khai kịp thời các Nghị quyết, Quyết định của HDQT;

The Board of Managers has promptly implemented the Resolutions and Decisions of the BOD;

• Ban Tổng giám đốc đã có nhiều sự nỗ lực trong việc đảm bảo duy trì hoạt động sản xuất

---

kinh doanh, đồng thời phát huy tối đa các nguồn lực về vốn, tài sản và lao động hiện có của Công ty, thực hiện nghĩa vụ với nhà nước và các chế độ chính sách cho người lao động.

The Board of Managers has made many efforts to ensure the maintenance of production and business activities, while maximizing the Company's existing capital, asset and labor resources, fulfilling obligations to the State and policies for employees.

1. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HDQT, Ban TGD/ Evaluation results of coordination between the AC and the BOD and the Board of Managers

UBKT, HDQT và ban TGD đã có sự phối hợp thông suốt và thường xuyên. Các bên đều nỗ lực để phát huy tối đa vai trò, hiệu quả của mình để cùng hướng tới mục tiêu chung là lợi ích của Công ty và các Cố đông trong khuôn khổ quy định của Pháp Luật và Điều lệ công ty.

The AC, BOD and the Board of Managers have coordinated smoothly and regularly. All parties have made efforts to maximize their roles and effectiveness to work towards the common goal of the interests of the Company and its Shareholders within the framework of the Law and the Company's Charter.

II. Kế hoạch hoạt động trọng tâm năm 2025/ Key action plan for 2025

Để tiếp tục hoàn thành nhiệm vụ kiểm tra, giám sát theo quy định của Điều lệ Công ty và ĐHĐCĐ giao phó, UBKT đề ra kế hoạch công tác trong năm 2025 trọng tâm như sau:

To continue to complete the inspection and supervision tasks as prescribed by the Company Charter and assigned by the GMOS, the AC has set out the following key work plan for 2025:

• Tiếp tục thực hiện chức năng kiểm tra tính hợp lệ - hợp pháp. Định kỳ và thường xuyên giám sát, đánh giá việc thực hiện, chấp hành các quy định của Pháp Luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HDQT;

Continue to perform the function of checking validity and legality. Periodically and regularly monitor and evaluate the implementation and compliance with the provisions of the Law, the Company's Charter, the Resolutions of the GMOS and the BOD;

• Hỗ trợ HDQT trong việc bảo đảm công tác quản trị doanh nghiệp phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty;

Support the BOD in ensuring corporate governance in accordance with the provisions of the Law and the Company Charter;

• Góp phần hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động

Công ty thông qua Hội đồng quản lý rủi ro được tổ chức họp định kỳ hàng tháng, các hành động được triển khai và giám sát xuyên suốt, dứt điểm;

Contribute to perfecting the enterprise risk management system in accordance with the Company's operating situation through the Risk Management Council which holds regular monthly meetings, actions are implemented and monitored throughout and thoroughly;

• Giám sát việc áp dụng các tiêu chuẩn kế toán trong quá trình hoạt động và lập các báo cáo tài chính; Tư vấn lựa chọn và đánh giá chất lượng công việc của đơn vị kiểm toán độc lập;

---

Supervise the application of accounting standards in the process of operation and preparation of financial reports; Advise on the selection and evaluation of the quality of work of independent auditors;

• Thực hiện các công tác theo yêu cầu của ĐHĐCĐ, HĐQT trong phạm vi chức năng của UBKT theo quy định;

Carry out tasks as required by the GMOS and the BOD within the scope of functions of the AC as prescribed;

• Trên cơ sở kiểm tra hoạt động của toàn Công ty, UBKT sẽ kiến nghị với HĐQT và Ban Tổng Giám đốc để có các điều chỉnh, bổ sung các giải pháp nhằm đảm bảo cho công tác quản lý được chặt chẽ, đúng quy tắc, tránh được các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Based on the inspection of the entire Company's operations, the AC will make recommendations to the BOD and the Board of Managers to make adjustments and supplement solutions to ensure strict and proper management, avoiding legal risks during operations.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.

Respectfully submit to the GMOS for consideration and approval.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Thank you!

Sincerely,

Nơi nhận/Recipients:
- Như Kính gửi/As “To” field;
- Lưu: HC/Filed: Admin.

THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH ỦY BAN KIỂM TOÁN
INDEPENDENT MEMBER OF BOARD OF
DIRECTORS
CHAIRMAN OF AUDIT COMMITTEE

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 03/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 03 March 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 được kiểm toán)

(Re: Approval of the audited 2024 Financial Statements)

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 Công ty CP ROX Key Holdings

To: 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành/ Pursuant to current Vietnamese laws;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”)/ Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”).

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

The Board of Directors respectfully submits to the Company’s General Meeting of Shareholders for consideration and approval on the Company’s 2024 Financial Statements audited by Ernst & Young Vietnam Co., Ltd.

Chi tiết nội dung Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2024 nói trên đã được đăng tải trên website của Công ty tại đường dẫn: https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Detailed content of the above 2024 Audited Financial Statement has been posted on the Company’s website at the link: https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 04/2025/TTr-DHDCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 26 March 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025)

(Re: Approval of the 2024 profit distribution plan and 2025 dividend payment plan)

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 Công ty CP ROX Key Holdings

To: 2025 Annual General Meeting of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành;
  Pursuant to current Vietnamese laws;

• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”).
  Pursuant to the Charter of organization and operation of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”).

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025. Cụ thể như sau:

The Board of Directors respectfully submits to the Company’s General Meeting for consideration and approval of the 2024 Profit Distribution Plan and the 2025 Dividend Payment Plan. Details are as follows:

1. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 / Profit distribution plan for 2024:
   Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2024, phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 / Based on the 2024 Consolidated Financial Statements, 2024 profit distribution plan:

(i) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của năm 2024 là: 50.892.977.913 đồng
Undistributed profit after tax for 2024 is: 50.892.977.913 VND

(ii) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đến năm 2023 là: 65.461.008.601 đồng
Undistributed profit after tax up to 2023 is: 65.461.008.601 VND

(iii) Tổng lợi nhuận sau thuế được phép phân phối là: 116.353.986.514 đồng
Total after-tax profit allowed to be distributed is: 116.353.986.514 VND

---

(iv) Lợi nhuận dự kiến phân phối: 81.948.524.000 đồng. Trong đó:

Expected profit distribution 81.948.524.000 VND. Of which:

• Lợi nhuận sử dụng để chi trả cổ tức cho cổ đông: 81.948.524.000 đồng
  Profit used to pay dividends to shareholders: 81.948.524.000 VND

• Lợi nhuận để trích cho quỹ đầu tư phát triển: 0 đồng
  Profit to be allocated to development investment fund: 0 VND

• Lợi nhuận để trích quỹ khen thưởng, phúc lợi: 0 đồng
  Profit to allocate to bonus and welfare fund: 0 VND

• Phương án chia cổ tức năm 2024

Dividend payment plan for 2024

(i) Hình thức chi trả cổ tức năm 2024: Trả bằng cổ phiếu và tiền mặt
Form of dividend payment in 2024: Payment in shares and cash

(ii) Mức/tỷ lệ chi trả: 15%, trong đó:

Payment level/rate: 15%, of which:

• 10% bằng cổ phiếu (100:10) (Cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 10 cổ phiếu mới).

10% in shares (100:10) (Shareholders owning 100 shares will receive 10 new shares).

• 5% bằng tiền mặt (Cổ đông nhận được 500 đồng trên 01 cổ phiếu đang sở hữu)

5% in cash (Shareholders receive 500 VND per 01 share owned)

(iii) Nguồn vốn thực hiện chi trả: Nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của Công Ty
Source of capital for payment: Undistributed profit after tax of the Company

(iv) Phương án chia cổ tức bằng tiền mặt
Cash dividend payment plan

Giao cho HĐQT quyết định các nội dung có liên quan để đảm bảo việc hoàn thành việc chi trả cổ tức bằng tiền mặt theo quy định của pháp luật và điều lệ.

Assign the Board of Directors to decide on relevant matters to ensure the completion of cash dividend payment in accordance with the provisions of law and the charter.

(v) Phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu
Plan to pay dividends by shares

• Phương án xử lý sổ phiếu lẻ: Giao cho Hội đồng Quản trị quyết định.
  Plan for handling odd number of votes: To be decided by the Board of Directors.

• Niêm yết: Sổ cổ phiếu phát hành thêm để thực hiện chi trả cổ tức được niêm yết bổ sung ngay sau khi hoàn thành việc chi trả theo quy định của pháp luật.

Listing: The number of additional shares issued to pay dividends will be listed immediately after completing the payment in accordance with the provisions of law.

(vi) Giao nhiệm vụ thực hiện:
Assign tasks to perform.

---

Giao cho Hội đồng quản trị Công ty xem xét, quyết định thời gian trả cổ tức bằng cổ phiếu và các nội dung chi tiết khác, tổ chức thực hiện việc phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức và tất cả các công việc, thủ tục khác để hoàn thành việc chi trả, đăng ký, lưu ký, niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, tăng vốn điều lệ của Công ty tương ứng với số lượng cổ phiếu được phát hành trên cơ sở tuân thủ đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Assign the Company's Board of Directors to consider and decide on the time for paying dividends in shares and other detailed contents, organize the issuance of shares to pay dividends and all other tasks and procedures to complete the payment, registration, depository, and additional listing of shares on the Ho Chi Minh City Stock Exchange, and increase the Company's charter capital corresponding to the number of shares issued on the basis of proper and full compliance with the provisions of law and the Company's Charter.

Giao cho Hội đồng quản trị hoặc Người Đại diện pháp luật Công ty ký, ban hành Phụ lục Điều lệ Công ty để ghi nhận vốn điều lệ mới của Công ty tương ứng với kết quả phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức.

Assign the Board of Directors or the Company's Legal Representative to sign and issue the Company's Charter Appendix to record the Company's new charter capital corresponding to the results of issuing shares to pay dividends.

3. Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025

Dividend payment plan for 2025

• Tỷ lệ chi trả Cổ tức dự kiến cho cổ đông: 15%
  Expected dividend payout ratio to shareholders: 15%

• Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng Quản trị công ty tính toán phương án và thời điểm phù hợp theo kết quả kinh doanh và nhu cầu vốn của Công ty theo quy định của pháp luật.

The General Meeting of Shareholders assigns the Board of Directors to calculate the appropriate plan and timing based on the Company's business results and capital needs in accordance with the provisions of law.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Respectfully submit to the General Meeting for consideration and approval.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX
KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT
STOCK COMPANY
Số/No.: 05/2025/TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, March 26, 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua thù lao của thành viên HĐQT, UBKT năm 2024 và
kế hoạch thù lao của thành viên HĐQT, UBKT năm 2025)

(Re: Approval of remuneration of BOD members and Audit Committee in 2024 and
remuneration plan of BOD and AC members in 2025)

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 Công ty CP ROX Key Holdings
To: 2025 Annual General Meeting of Shareholders (“GMOS”) of ROX Key
Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành;
  Pursuant to current Vietnamese laws;

• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty CP ROX Key Holdings (“Công ty”).
  Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”).

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty
xem xét thông qua nội dung sau:

The Board of Directors respectfully submits to the Company’s 2025 Annual GMOS for
consideration and approval of the following:

1. Thù lao thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2024
   Remuneration of the Board of Directors and Audit Committee members in 2024

| Họ tên
Full name | Chức danh
Title | Thời gian
Term | Thù lao thực
hiện năm 2024
(VND)
Net, 2024 (VND) | Ghi chú
Note |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Hội đồng Quản trị/ Board of Directors | | | | |
| Trần Xuân Quảng | Chủ tịch HĐQT
Chairman | 01/01/2024 - 31/12/2024 | 184.615.380 | |
| Bùi Quốc Khánh | Thành viên HĐQT
BOD Member | 01/01/2024 - 31/12/2024 | 223.076.918 | |
| Nguyễn Thị Yến | Thành viên độc lập
HĐQT
Independent BOD
Member | 01/01/2024 - 31/12/2024 | 192.857.139 | |

---

| Họ tên
Full name | Chức danh
Title | Thời gian
Term | Thủ lao thực
hiện năm 2024
(VND)
Net, 2024 (VND) | Ghi chú
Note |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Trần Thị Thanh Hương | Thành viên HĐQT
BOD Member | 01/01/2024 -
22/11/2024 | 172.020.975 | |
| Phan Khánh Toàn | Thành viên HĐQT
BOD Member | 22/11/2024-
31/12/2024 | - | |
| Ủy ban Kiểm toán: không áp dụng chi thủ lao (do là nhân sự của HĐQT kiêm nhiệm)
Audit Committee: no remuneration applicable (due to BOD concurrent member) | | | | |

1. Kế hoạch Thủ lao thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban Kiểm toán năm 2025

Remuneration Plan for Board of Directors and Audit Committee Members in 2025

Tổng số thủ lao dự kiến chi trả cho HĐQT Công ty trong năm 2025 như sau:

The total remuneration expected to be paid to the Company's body in 2025 are as below:

Hội đồng Quản trị: 1.500.000.000 VND

Board of Directors: 1.500.000.000 VND

Ủy ban Kiểm toán: không áp dụng chi thủ lao

Audit Committee: no remuneration applicable

Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng Quản trị quyết định mức thủ lao chi trả cụ thể cho từng thành viên Hội đồng Quản trị theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty.

The General Meeting assigns the Board of Directors to decide on the specific remuneration level for each member of the Board of Directors in accordance with the provisions of the Law and the Company's Charter.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 06/2025/TTr-DHDCD

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 26 March 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025)
(Re: Approval of the 2025 Business Plan)

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 Công ty CP ROX Key Holdings

To: 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành
  Pursuant to current Vietnamese laws;

• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”)
  Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”).

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua nội dung sau:

The Board of Directors respectfully submits to the Company's General Meeting for consideration and approval of the following:

1. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025, cụ thể/ Approve the 2025 Business Plan, specifically:

| Chỉ tiêu/Item | Kế hoạch 2025 (tỷ đồng)
2025 plan (billion dong) |
| --- | --- |
| Doanh thu thuần/ Net revenue | 1.000 |
| Lợi nhuận sau thuế/ Profit after tax | 55 |

1. Trên cơ sở các chỉ tiêu chính của Kế hoạch kinh doanh 2025 nói trên, giao Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc xây dựng, quyết định chi tiết, tổ chức triển khai và thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2025 của Công ty.

Based on the main targets of the 2025 Business Plan mentioned above, the Board of Directors and the General Director are assigned to develop, decide in detail, organize and implement the Company's 2025 business plan.

---

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Respectfully submit to the General Meeting for consideration and approval.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

TRẦN XUÂN QUẢNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 07/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 22 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 22 March 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua phương án lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025)

(Re: Approval of the plan to select Auditor for the 2025 Financial Statements)

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 Công ty CP ROX Key Holdings

To: 2025 Annual General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành;
  Pursuant to current Vietnamese laws;

• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”).
  Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”).
  Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua nội dung sau:
  The Board of Directors respectfully submits to the Company’s General Meeting for consideration and approval of the following content:

• Thông qua việc lựa chọn một trong các đơn vị kiểm toán thuộc nhóm Big4 là đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm toán các Báo cáo tài chính cho năm tài chính 2025 của Công ty theo quy định của pháp luật, cụ thể danh sách như sau:
  Through the selection of one of the Big4 auditing units as an independent auditing unit to audit the Company’s Financial Statements for the 2025 fiscal year in accordance with the provisions of law. Details are as below:

• Công ty TNHH Deloitte Việt Nam / Deloitte Vietnam Audit Company Limited

• Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam / Ernst & Young Viet Nam Limited
• Công ty TNHH KPMG Việt Nam / KPMG Limited

• Công ty TNHH PWC Việt Nam / PWC (Vietnam) Limited

• Giao cho Tổng Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty đàm phán, lựa chọn, phê duyệt, ký hợp đồng dịch vụ kiểm toán với đơn vị kiểm toán được lựa chọn để thực hiện việc kiểm toán các Báo cáo tài chính cho năm tài chính 2025 của Công ty.

---

Assign the General Director - Legal Representative of the Company to negotiate, select, approve, and sign an audit service contract with the selected audit unit to audit the Company's Financial Statements for the 2025 fiscal year.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Respectfully submit to the General Meeting for consideration and approval.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

TRẦN XUÂN QUẢNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 08/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 26 March 2025

TỜ TRÌNH

PROPOSAL

(V/v: Báo cáo kết quả phát hành trái phiếu năm 2024 và thông qua phương án phát hành trái phiếu Công ty Cổ phần ROX Key Holdings)

(Re: Report on bond issuance results in 2024 and approval of bond issuance plan of ROX Key Holdings Joint Stock Company)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;

Pursuant to the Enterprise Law No. 59/2020/QH14, Securities Law No. 54/2019/QH14 and documents revising and guiding their implementation;

• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Công Ty").

Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("Company").

Hội đồng quản trị Công Ty ("HDQT") báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả chào bán trái phiếu theo Nghị quyết số 03/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 21/11/2024 của Đại hội đồng cổ đông Công Ty và Nghị quyết 35/2024/NQ-HĐQT ngày 24/12/2024 và kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty xem xét thông qua Phương án phát hành trái phiếu năm 2025, cụ thể như sau:

The Board of Directors of the Company ("BOD") reports to the General Meeting of Shareholders on the results of the bond offering in accordance with Resolution No. 03/2024/NQ-DHDCD dated November 21, 2024 of the General Meeting of Shareholders of the Company and Resolution 35/2024/NQ-HDQT dated December 24, 2024 and respectfully submits to the General Meeting of Shareholders of the Company for consideration and approval of the Bond Issuance Plan for 2025, specifically as follows:

I. KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU NĂM 2024

RESULTS OF BOND ISSUANCE IN 2024

1. Báo cáo thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu phát hành

Reporting information on the terms and conditions of bond issuance

| Tên Trái Phiếu :
Bond name | Trái phiếu Công ty Cổ phần Rox Key Holdings (TN1H2427001)
Bonds of Rox Key Holdings Joint Stock Company (TN1H2427001) |
| --- | --- |

---

| Mã Trái Phiếu :
Bond code | TN112401 |
| --- | --- |
| Số lượng Trái Phiếu :
phát hành
Number of Bonds issued | 2.000 (Hai nghìn) Trái Phiếu/ (Two thousand) Bonds |
| Tổng giá trị Trái Phiếu :
phát hành (theo mệnh giá)
Total value of issued Bonds (at par value) | 200.000.000.000 VND (Hai trăm tỷ Đồng)/ (Two hundred billion VND) |
| Mệnh giá Trái Phiếu :
Bond Face Value | 100.000.000 VND (Một trăm triệu Đồng)/Trái Phiếu/ (One hundred million VND)/Bond |
| Lãi suất danh nghĩa :
Trái Phiếu
Nominal interest rate on Bonds | Cố định là 9,8% (Chín phẩy tâm phần trăm)/năm
Fixed at 9.8% (Nine point eight percent)/year |
| Kỳ hạn Trái Phiếu :
Bond Term | 36 (Ba mươi sáu) tháng
36 (Thirty-six) months |
| Ngày phát hành :
Issue date | 27/12/2024 |
| Ngày đáo hạn :
Maturity date | 27/12/2027 |
| Kỳ tính lãi và thanh toán lãi Trái Phiếu :
Bond interest period and payment period | Mỗi giai đoạn kéo dài tròn 12 (Mười hai) tháng liên tục trong thời hạn Trái Phiếu, kể từ và bao gồm Ngày Phát Hành, cho đến nhưng không bao gồm Ngày Đáo Hạn, Ngày Mua Lại hoặc ngày mà Trái Phiếu đó đến hạn thanh toán.
Each period shall last for a full 12 (Twelve) consecutive months during the term of the Bond, from and including the Issue Date, up to but not including the Maturity Date, the Redemption Date or the date on which such Bond becomes due for payment. |
| Giá phát hành :
Issue price | Bằng mệnh giá Trái Phiếu
Equal to the Bond face value |
| Đồng tiền phát hành và thanh toán/ Currency for issue and payment | Đồng Việt Nam (VND) |
| Loại hình Trái Phiếu :
Bond Type | Trái phiếu không chuyển đổi, không kém chứng quyền, có bảo đảm bằng tài sản
Non-convertible, non-warrant, secured bonds |
| Hình thức Trái Phiếu :
Bond Form | Chứng chỉ và/hoặc bút toán ghi sổ và/hoặc dữ liệu điện tử
Certificates and/or book entries and/or electronic data |
| Hình thức bảo đảm cho Trái Phiếu :
Form of security for Bonds | Bảo đảm thanh toán toàn bộ các khoản tiền gốc, lãi, lãi quá hạn và các khoản tiền khác phải trả liên quan đến Trái Phiếu bằng tài sản của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm (“Tài Sản Bảo Dám”).
Guarantee the payment of all principal, interest, overdue interest |

---

3
11

	and other payables in relation to the Bonds with the assets of the Issuer and/or a third party in accordance with the law on secured transactions (“Collateral”).
Tải Sản Bảo Đảm : Collateral	39.000.000 (Ba mươi chín triệu) cổ phần phổ thông, tự do chuyển nhượng do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (mã chứng khoán: MSB) phát hành thuộc sở hữu hợp pháp của Tổ Chức Phát Hành, đã được lưu ký trên tài khoản giao dịch chứng khoán mở tại Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI (“Cổ Phiếu MSB”) và các tài sản hoặc quyền, quyền lợi, lợi ích thuộc về, có được, được hưởng theo, đối với, có liên quan, phát sinh từ các Cổ Phiếu MSB và các tài sản hoặc quyền, quyền lợi, lợi ích dùng để thay thế, trao đổi, thay đổi cho bất kỳ quyền và tài sản nào nêu trên.
39.000.000 (Thirty-nine million) ordinary shares, freely transferable issued by Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank (stock code: MSB) legally owned by the Issuer, deposited in a securities trading account opened at SSI Securities Corporation (“MSB Shares”) and assets or rights, interests, benefits belonging to, acquired, entitled under, for, related to, derived from MSB Shares and assets or rights, interests, benefits used to replace, exchange, change for any of the above rights and assets.
Tổng Giá Trị Tải Sản : Bảo Đảm
Total Value of Collateral	460.200.000.000 VND căn cứ theo giá trị 01 Cổ Phiếu MSB tại Chứng thư thẩm định giá số 067/2024/383/CT-VAAE/CNHN do Chi nhánh Hà Nội – Công ty Cổ phần Giám định và Thẩm định Tài sản Việt Nam ban hành ngày 20/12/2024.
460.200.000.000 VND based on the value of 01 MSB Share in Valuation Certificate No. 067/2024/383/CT-VAAE/CNHN issued by Hanoi Branch - Viet Nam Assessment And Evaluation Assets Joint Stock Company on December 20, 2024.
Thứ tự thanh toán của Người Sở Hữu Trái Phiếu khi xử lý Tải Sản Bảo Đảm
Order of payment of Bondholders upon disposal of Collateral	Biện pháp bảo đảm theo các Văn Kiện Bảo Đảm là biện pháp có thứ tự ưu tiên cao nhất. Theo đó, Bên Nhận Bảo Đảm và Đại Lý Quản Lý Tải Sản Bảo Đảm sẽ được ưu tiên thanh toán trước so với bất kỳ chủ nợ hay bên có quyền nào khác đối với Bên Bảo Đảm và/hoặc Tải Sản Bảo Đảm từ sổ tiền thu được từ việc xử lý Tải Sản Bảo Đảm theo các Văn Kiện Bảo Đảm.
The security interest under the Security Instruments is the security interest with the highest priority. Accordingly, the Beneficiary and the Colleitoral Management Agent shall have priority over any other creditor or claimant against the Guarantor and/or the Collateral from the proceeds of the disposal of Collateral under the Security Instruments.
Tổ chức tư vấn hồ sơ : chào bán Trái Phiếu
Bond Offering Document Consultant	Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI – Chi nhánh Hà Nội
SSI Securities Corporation – Hanoi Branch
Đại lý phát hành Trái : Phiếu
Bond Issuing Agent	Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI – Chi nhánh Hà Nội
SSI Securities Corporation – Hanoi Branch

---

| Đại diện Người Sở :
Hữu Trái Phiếu
Bondholder
Representative | Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI – Chi nhánh Hà Nội
SSI Securities Corporation – Hanoi Branch |
| --- | --- |
| Đại lý quản lý Tài Sản :
Bảo Đảm
Collateral
Management Agent | Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI – Chi nhánh Hà Nội
SSI Securities Corporation – Hanoi Branch |

2. Báo cáo về tình hình sử dụng vốn trái phiếu phát hành:

Report on the use of issued bond capital

Tổ Chức Phát Hành đã sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu để cơ cấu cho lại khoản nợ với thông tin cụ thể như sau:

The Issuer has used all proceeds from the bond issuance to restructure the debt with the following details:

| STT No. | Mục đích sử dụng
Purpose of use | Thông tin khoản nợ
Information of debt | Số tiền đã sử dụng (VND)
Amount of money used (VND) | Thời gian sử dụng
Time of use |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Thanh toán nợ gốc Khoản vay Công ty TNHH Liên doanh Đầu tư Xây dựng Tam Trinh (mã số doanh nghiệp: 0101836094)
Repay principal for the Loan to Tam Trinh Co-Operation Investment And Construction Company Limited (business code: 0101836094) | Theo Hợp đồng số 01/HDV/TT-ROXKEY ngày 30/09/2024 giữa Công Ty và Công ty TNHH Liên doanh Đầu tư Xây dựng Tam Trinh.
- Mục đích vay: Thanh toán cho các khoản phải trả và thực hiện các hoạt động đầu tư, kinh doanh khác
- Số tiền vay: 200 tỷ Đồng
- Lãi suất vay: 11%/năm
- Kỳ hạn vay: 36 tháng
According to Contract No. 01/HDV/TT-ROXKEY dated September 30, 2024 between the Company and Tam Trinh Co-Operation Investment And Construction Company Limited.
- Purpose of loan: Payment for payables and implementation of other investment and business operations
- Amount of loan: 200 billion VND
- Loan interest rate: 11%/year | 200.000.000.000 | 27/12/2024 |
| Tổng cộng/ Total | | | 200.000.000.000 | |

---

5

II. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU NĂM 2025

BOND ISSUANCE PLAN IN 2025

• Tên trái phiếu: TRÁI PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
  Bond name: BONDS OF ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

• Thời gian phát hành: Dự kiến trong năm 2025, sau khi hoàn thành việc đăng ký và công bố thông tin về việc chào bán theo quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện.
  Issue time: Expected in 2025, after completing the registration and disclosure of information on the offering in accordance with legal regulations at the time of implementation.

• Tổng giá trị phát hành dự kiến: Tối đa 300.000.000.000 đồng (Ba trăm tỷ đồng).
  Total expected issue value: Maximum 300,000,000,000 VND (Three hundred billion VND).

• Mục đích phát hành trái phiếu: Cơ cấu lại các khoản nợ của Công Ty.
  Purpose of bond issuance: Restructuring the Company's debts.

• Loại trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kém chứng quyền, có tài sản bảo đảm hoặc không có tài sản bảo đảm. Giao cho HĐQT quyết định loại trái phiếu phù hợp theo các quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện.
  Bond type: Non-convertible corporate bonds, without warrants, with or without collateral. The Board of Directors is assigned to decide on the appropriate bond type in accordance with legal regulations at the time of implementation.

• Tài sản bảo đảm dự kiến (nếu có): Giao cho HĐQT xem xét, quyết định tài sản bảo đảm phù hợp với đợt phát hành trái phiếu, bao gồm cả các loại tài sản bảo đảm cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  Expected collateral (if any): The Board of Directors is assigned to review and decide on collateral suitable for the bond issuance, including types of collateral to be approved by the General Meeting of Shareholders.

• Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng thành một hoặc nhiều đợt. Giao cho HĐQT quyết định phương thức thực hiện phù hợp theo các quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện.
  Issue method: Private issuance or public issuance in one or more batches. The Board of Directors is assigned to decide on the appropriate implementation method in accordance with legal regulations at the time of implementation.

• Phương án phát hành: Giao cho HĐQT quyết định mọi nội dung khác liên quan đến phương án phát hành, bao gồm nhưng không giới hạn: tổng giá trị phát hành thực tế, kỳ hạn của trái phiếu, số lượng trái phiếu phát hành, mệnh giá trái phiếu, giá bán trái phiếu, lãi suất trái phiếu, các điều khoản điều kiện khác của trái phiếu; lựa chọn các tổ chức tư vấn, đại lý, kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm... tham gia đợt phát hành, và mọi nội dung, chi tiết khác liên quan đến phương án phát hành theo quy định của pháp luật.
  Issuance plan: the Board of Directors is assigned to decide on all other contents related to the issuance plan, including but not limited to: total actual issue value, bond term, number of bonds issued, bond face value, bond selling price, bond interest rate, other terms and conditions of the bonds; selection of consultants, agents, auditors, credit rating agencies... to participate in the issuance, and any other content and detail related

---

to the issuance plan according to legal regulations.

III. THÔNG QUA VIỆC GIAO NHIỆM VỤ THỰC HIỆN, ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN

APPROVAL OF THE ASSIGNMENT OF TASKS, AUTHORIZATION FOR THE BOARD OF DIRECTORS TO PERFORM

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giao nhiệm vụ thực hiện, ủy quyền cho HĐQT quyết định, triển khai các công việc sau:

Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for approving assignment of tasks and authorization to the Board of Directors to decide and implement the following tasks:

• Quyết định, thông qua chi tiết phương án phát hành trái phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung phương án phát hành khi cần thiết để đảm bảo đợt phát hành được thành công.

Decide and approve the bond issuance plan in detail and/or revise the issuance plan when necessary to ensure the successful issuance.

• Lựa chọn, quyết định thời điểm chào bán thích hợp để thực hiện chào bán trái phiếu sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp thực hiện phát hành trái phiếu ra công chúng, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Select and decide on the appropriate time to offer bonds after obtaining approval from the State Securities Commission in case of public issuance, ensuring compliance with legal regulations.

• Lựa chọn, quyết định thời điểm thích hợp thực hiện các công việc liên quan và phê duyệt hồ sơ để đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết trái phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán theo đúng quy định của pháp luật.

Select and decide on the appropriate time to perform related tasks and approve documents to register securities at the Viet Nam Securities Depository and Clearing Corporation and register bond listing at the Stock Exchange in accordance with legal regulations.

• Quyết định việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cho mục đích sử dụng vốn đã được thông qua và/hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cho phù hợp với tình hình thực tế và báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất về các nội dung điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn này sau khi phát hành thành công và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

Decide on the use of proceeds from the offering for the adopted capital use purpose and/or on changing the purpose of using capital from the offering to suit the actual situation and report to the latest General Meeting of Shareholders on the revised contents related to this capital use plan after the successful issuance and ensure compliance with relevant legal regulations.

• Quyết định các vấn đề khác phát sinh liên quan đến việc phát hành trái phiếu của Công ty.

Decide on other additional issues resulted from the Company's bond issuance.

• Được phép ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công Ty thực hiện triển khai công việc và thủ tục pháp lý cần thiết khi triển khai phương án phát hành.

---

Allowed to authorize the Company's Chief Executive Officer to carry out the necessary work and legal procedures when deploying the issuance plan.

Trên đây là nội dung liên quan đến phương án phát hành trái phiếu năm 2025 của Công ty cổ phần ROX Key Holdings, kinh trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

The above is the content related to the 2025 bond issuance plan of Rox Key Holdings Joint Stock Company, hereby submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.

Nơi nhận/Recipients:
- Như kinh gửi/As “To” field;
- Lưu: HC/ archived.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

TRẦN XUÂN QUẢNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, 26. March 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030)

(On: Discussion of the current Board of Directors members and election for the new period 2025-2030)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;

Pursuant to the Law on Enterprise No. 59/2020/QH14, Law on Securities No. 54/2019/QH14 and documents on amending, supplementing and guiding;

• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Công Ty").

Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("Company").

Hội đồng quản trị Công Ty ("HĐQT") kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty xem xét thông qua các nội dung như sau/ The Company Board of Directors ("BOD") hereby respectfully presents to the General Meeting of Shareholders ("GMOS") for consideration and approval of the following contents:

I. Miễn nhiệm 04 thành viên HĐQT đương nhiệm của Công ty do hết nhiệm kỳ hoạt động 2020-2025

Dismiss 04 current BOD members of the Company due to the expiration of their term for the period 2020-2025

Thời điểm miễn nhiệm: từ ngày thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới được bổ nhiệm

Dismissal date: from the day that members of the BOD for the new term are elected

II. Bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030, hiệu lực từ 18/04/2025

Elect BOD members for the term of 2025-2030, effective from 18/04/2025

1. Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 04 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập

---

2

Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 04 members, including 01 independent member

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT được bầu/ Qualifications and requirements of elected BOD members

2.1. Ứng cử viên phải đáp ứng được các tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên HĐQT theo quy định tại Khoản 1, Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, cụ thể:

Candidates must meet the standards and conditions to become a member of the BOD as prescribed in Clause 1, Article 151 of the Law on Enterprises and the Company's Charter, specifically:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

Not subject to the right to establish and manage enterprises in Vietnam according to the provisions of law;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công Ty;

Have professional qualifications and experience in business administration or in the Company's business field, industry or profession;

c) Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

A member of the BOD can concurrently be a member of the board of directors at a maximum of 05 other companies.

2.2. Ứng cử viên cho vị trí thành viên HĐQT độc lập ngoài các tiêu chuẩn nêu tại mục 2.2.1 cần phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Khoản 2, Điều 151 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

Candidates for the position of independent member of the BOD, in addition to the standards stated in Section 2.2.1, must ensure the conditions prescribed in Clause 2, Article 151 of the Law on Enterprises, specifically:

b) Không phải là người đang làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

Not being a person currently working for the Company, its parent company or its subsidiary; not being a person who has worked for the Company, its parent company or its subsidiary for at least the previous 03 consecutive years;

c) Không phải là người đang hưởng lương, thủ lao từ Công Ty, trừ các khoản phụ cấp, thủ lao mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

Not a person receiving salary or remuneration from the Company, except for allowances and remuneration that members of the BOD are entitled to receive according to regulations;

---

d) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công Ty; là người quản lý của Công Ty hoặc công ty con của Công Ty;

Not being a person whose spouse, biological father, adoptive father, biological mother, adoptive mother, biological child, adopted child, biological brother, biological sister, or biological sibling is a major shareholder of the Company; or a manager of the Company or a subsidiary of the Company;

e) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty;

Not being a person who directly or indirectly owns at least 01% of the total number of voting shares of the Company;

f) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT của Công Ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Not a person who has been a member of the Company's BOD for at least the previous 05 consecutive years, except in the case of being appointed for 02 consecutive terms.

1. Cách thức bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới/ Method of electing BOD members for the new term

Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT theo Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT được HĐQT ban hành, đính kèm cùng bộ tài liệu họp.

The GMOS shall elect BOD members according to the Regulations on nomination, candidacy, and election of BOD members issued by the BOD, attached with the meeting documents.

1. Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào vị trí thành viên HĐQT như sau/ Application documents for candidacy and nomination to be elected to the position of BOD member are as follows:

2. Đơn ứng cử hoặc đề cử (theo mẫu)/ Application or voting form (template);

3. Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai/ Resume, filled by candidate;
4. Bản sao Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu và các bằng cấp chứng nhận trình độ học vấn/ Certified copies of ID card/Passport and educational qualifications;
5. Giấy ủy quyền đề cử hợp lệ (trong trường hợp cổ đông ủy quyền cho người khác đề cử)/ Valid letter of attorney (in case the shareholder authorizes another person to vote);
6. Hồ sơ tham gia ứng cử/đề cử phải được gửi về Ban Tổ chức Đại hội trước 17h00' ngày 03/04/2025. Hình thức gửi hồ sơ:

Application/nomination documents must be sent to the Congress Organizing Committee by 17:00 on April 03, 2025. Application submission form:

• Gửi bản gốc hồ sơ đề cử, ứng cử qua thư bảo đảm về Công ty:

Send the original nomination and candidacy documents to the Company:

---

4

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 0906 284 205
Người nhận: Bà Đào Thu Trang – Phòng Hành chính

ROX Key Holdings Joint Stock Company

Address: 25th Floor, Tower A, 54A Nguyen Chi Thanh, Lang Thuong, Dong Da, Hanoi
Phone: 0906 284 205
Recipient: Ms. Dao Thu Trang - Administration Department

• Gửi bản scan vào hộp thư điện tử: havtt5@rox.vn. Địa chỉ được sử dụng để gửi email phải là địa chỉ email của cổ đông đã được đăng ký tại danh sách cổ đông lưu ký, đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Send the scan to the email box: havtt5@rox.vn. The email address used must be registered in the list of depository shareholders by the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation.

Thông tin ứng viên HĐQT được nhiệm kỳ mới 2025-2030 và Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT được đăng tải trên website của Công ty tại địa chỉ: https://roxkey.vn/ > Mục "Quan hệ cổ đông".

Information on candidates for the Board of Directors for the new term 2025-2030 and the Regulations on nomination, candidacy, and election of Board members are posted on the Company's website at: https://roxkey.vn/ > "Shareholder Relations" section.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Respectfully submit to the GMOS for consideration and approval.

Nơi nhận/Recipients:
- Như kính gửi/As “To” field;
- Lưu: HC/Filed: Admin.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

TRẦN XUÂN QUẢNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2025
Hanoi, date 26 March 2025

TỜ TRÌNH

PROPOSAL

(V/v: Thông qua thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty)
(Re: Approving the change of Legal Representative and amendment of the Company Charter)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành:
  Pursuant to the Enterprise Law No. 59/2020/QH14, Securities Law No. 54/2019/QH14 and documents revising and guiding their implementation;

• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công Ty”)
  Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”)

• Căn cứ yêu cầu quản trị, điều hành thực tế của Công Ty.
  Pursuant to the actual management and operation requirements of the Company.

Hội đồng quản trị Công Ty (“HDQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty (“ĐHĐCĐ”) xem xét việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty và sửa đổi Điều lệ Công Ty như sau:

The Company's Board of Directors (“BOD”) respectfully submits to the General Meeting of Shareholders (“GMOS”) to consider changing the Company's Legal Representative and amending the Company's Charter as follows:

1. Thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty:

Change of the Company's Legal Representative

Căn cứ nhu cầu điều hành thực tế của Công Ty, HDQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty từ Chủ tịch HDQT thành Tổng giám đốc Công Ty.

Based on the actual operational demands of the Company, the Board of Directors respectfully submits to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval of changing the Company's Legal Representative from Chairman of the Board of Directors to Chief Executive Officer of the Company.

---

2

2. Sửa đổi Điều lệ Công Ty:

Amendment of the Company Charter

| STT No. | Điều khoản sửa đổi
Amended clause | Nội dung trước khi sửa đổi
Content before amendment | Nội dung sau khi sửa đổi
Content after amendment | Lý do
Reason |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Điều 3 Khoản 3.1 Article 3 Clause 3.1 | Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của Công Ty. The Company has 01 legal representative. The Chairman of the Board of Directors is the legal representative of the Company. | Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. TGD là người đại diện theo pháp luật của Công Ty. The Company has 01 legal representative. The General Director is the legal representative of the Company. | Do thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty từ Chủ tịch HĐQT thành Tổng giám đốc.
Due to change of the Company's Legal Representative from Chairman of the Board of Directors to Chief Executive Officer. |
| 2 | Điều 25 Khoản 25.1 Article 25 Clause 25.1 | 25.1. Số lượng thành viên HĐQT luôn phải đảm bảo ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. ĐHĐCĐ quyết định số lượng thành viên HĐQT tại từng thời điểm.
25.1. The number of members of the Board of Directors must always be at least 03 and at most 11. The General Meeting of Shareholders decides the number of members of the Board of Directors from time to time. | 25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 04 (bốn) thành viên
25.1. The number of members of the Board of Directors is 04 (four) members. | Quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.
Specific regulations on the number of members of the Board of Directors. |

• Dự thảo toàn văn Điều lệ Công Ty sửa đổi được đính kèm Tờ trình này.

• The entire draft of the amended Company Charter is attached to this Proposal.

• Các nội dung khác của Điều lệ Công Ty không được sửa đổi thì giữ nguyên nội dung và hiệu lực.

• Other contents of the Company Charter that are not amended shall remain unchanged in content and validity.

---

Điều lệ sau sửa đổi của Công Ty có hiệu lực kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua và được Người đại diện theo pháp luật của Công Ty ký ban hành.

The amended Company Charter shall take effect from the date of approval by the General Meeting of Shareholders and signed by the Company's Legal Representative.

1. Giao nhiệm vụ thực hiện/Assigning duties to be performed:

a) Giao cho Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc Công Ty phối hợp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công Ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Assign the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer of the Company to coordinate in carrying out procedures to change the Company's business registration contents at the business registry in accordance with legal regulations.

b) Giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty ký ban hành Điều lệ sửa đổi theo nội dung được ĐHĐCĐ thông qua.

Assign the Company's Legal Representative to sign for issuing the amended Charter according to the content adopted by the General Meeting of Shareholders.

c) Giao cho Chủ tịch HĐQT, Người phụ trách quản trị Công Ty thực hiện việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Assign the Chairman of the Board of Directors and the Person in charge of corporate governance to disclose information in accordance with legal regulations.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua toàn văn Điều lệ sau sửa đổi.

Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval of the full text of the amended Charter.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Best regards./.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
• Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
• Nghị quyết số /2025/NQ-DHDCD ngày /__/____ của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.

Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings được thông qua và có hiệu lực kể từ ngày //____.

PHẦN MỞ ĐÂU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1.1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Công Ty" là Công ty Cổ phần ROX Key Holdings, mã số doanh nghiệp 0106673358.

b) "Vốn điều lệ" là tổng mệnh giá cổ phần đã bán và quy định tại Điều 6 Điều lệ này.

c) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.

d) "Luật Chứng khoán" là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.

e) "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

f) "Pháp luật" là pháp luật Việt Nam.

g) "Người điều hành Công Ty" là TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng, và người điều hành khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.

h) "Người quản lý Công Ty" là người quản lý Công Ty, bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và người quản lý khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.

i) "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định của Luật Chứng khoán.

j) "Cổ đông" là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công Ty.

k) "Cổ đông sáng lập" là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công Ty.

---

l) "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên sổ cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty.

m) "ĐHĐCĐ" là Đại hội đồng cổ đông của Công Ty.

n) "HĐQT" là Hội đồng quản trị của Công Ty.

o) "UBKT" là Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

p) "TGD" là Tổng Giám đốc Công Ty.

q) "UBCKNN" là Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam.

r) "VSDC" là Tổng công ty lưu ký và bá trù chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

s) "SGDCK" là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1.2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

1.3. Các tiêu đề (chương, điều, mục của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công Ty

2.1. Tên Công Ty

• Tên Công Ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
• Tên Công Ty viết bằng tiếng nước ngoài: ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY
• Tên Công Ty viết tắt: ROX KEY

2.2. Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

2.3. Trụ sở đăng ký của Công Ty:

• Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Lăng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
• Điện thoại: 024 730 73099
• E-mail: vanphongtn1@roxkey.vn
• Website: https://roxkey.vn/

2.4. Công Ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công Ty phù hợp với quyết định của HĐQT và trong phạm vi pháp luật cho phép.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công Ty

3.1. Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. TGD là người đại diện theo pháp luật của Công Ty.

3.2. Người đại diện theo pháp luật đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp (bao gồm nhưng không giới hạn bởi quyền đại diện Công Ty giao kết, ký và thực hiện các hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận với các

---

bên thứ ba), đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3.3. Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

4.1. Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
(Trừ kinh doanh bất động sản)	5210
2	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: - Khách sạn; - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; - Biệt thự hoặc căn hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày.	5510
3	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan	4661
4	Bán buôn kim loại và quặng kim loại
(Trừ vàng, quặng uranium và thorium)	4662
5	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
6	Bán buôn tổng hợp
(Trừ loại Nhà nước cấm và hạn chế kinh doanh)	4690
7	Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh	4742
8	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động
(Không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường)	5610
9	Dịch vụ ăn uống khác
(Không bao gồm cung cấp suất ăn cho hàng không);	5629
10	Dịch vụ phục vụ đồ uống
(Không bao gồm kinh doanh quán bar)	5630
11	Lập trình máy vi tính	6201

---

12	Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính	6202
13	Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính	6209
14	Cổng thông tin
(Trừ hoạt động báo chí)	6312
15	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê	6810
16	Tư vấn môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất.
Chi tiết: - Hoạt động của các đại lý kinh doanh bất động sản và môi giới; - Trung gian trong việc mua, bán hoặc cho thuê bất động sản trên cơ sở phi hoặc hợp đồng; - Quản lý bất động sản trên cơ sở phi hoặc hợp đồng; - Sàn giao dịch bất động sản.	6820
(Chính)
17	Hoạt động kiến trúc; kiểm tra và phân tích kỹ thuật	7110
18	Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác	4511
19	Bán lẻ ô tô con (loại 9 chỗ ngồi trở xuống)	4512
20	Đại lý ô tô và xe có động cơ khác	4513
21	Bán buôn đồ uống	4633
22	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác	4659
23	Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại	8230
24	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh.	8299
25	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Tư vấn đầu tư (Không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính, kiểm toán, chứng khoán, bảo hiểm)	6619
26	Kiểm tra và phân tích kỹ thuật	7120
27	Quảng cáo	7310
28	Nghiên cứu thị trường và thăm dò du luận	7320

---

	Chi tiết: Không bao gồm hoạt động điều tra thu thập ý kiến của công chúng về những sự kiện chính trị, kinh tế và xã hội, bao gồm kết quả phân tích thống kê.

4.2. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

a) Phát triển Công Ty trở thành một doanh nghiệp vững mạnh và năng động, lấy hoạt động đầu tư, kinh doanh quản lý bất động sản, nhân sự, công nghệ, đầu tư tài chính, thương mại dịch vụ làm trọng điểm.

Để thực hiện được mục tiêu này Công Ty tập trung đầu tư phát triển các lĩnh vực thế mạnh, chủ động trong các lĩnh vực ngành nghề có cơ hội tăng trưởng đa dạng, tận dụng lợi thế của các đơn vị thành viên; cung cấp các dịch vụ khác hoàn hảo, đáp ứng nhu cầu của các cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài; xây dựng nguồn nhân lực thông qua việc xây dựng, hoàn thiện môi trường làm việc năng động, chuyên nghiệp đặt nền tảng cho sự nghiệp phát triển bền vững;

b) Các mục tiêu khác được ĐHĐCĐ thông qua tại từng thời điểm.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty

Công Ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; và các hoạt động khác mà pháp luật không cấm. Trường hợp Công Ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công Ty chỉ thực hiện sau khi đã đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

6.1. Vốn điều lệ của Công Ty là: 546.323.480.000 đồng (Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu tỷ, ba trăm hai mươi ba triệu, bốn trăm tám mươi nghìn đồng Việt Nam)

Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành: 54.632.348 cổ phần (Bằng chữ: Năm mươi tư triệu, sáu trăm ba mươi hai nghìn, ba trăm bốn mươi tám cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mười nghìn đồng Việt Nam một cổ phần).

6.2. Công Ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được ĐHĐCĐ thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6.3. Các cổ phần của Công Ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông. Công Ty có thể phát hành các loại cổ phần khác sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6.4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 01 đính kèm Điều lệ này, Phụ lục này là một phần không tách rời của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công Ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quyết định khác. Số cổ phần mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT quyết định. HĐQT có thể phân phối số cổ phần không được đăng ký mua đó cho cổ đông hiện hữu và cá nhân, tổ chức khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác.

6.5. Công Ty có thể mua cổ phần do chính Công Ty đã phát hành theo những cách thức

---

được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

6.6. Công Ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu và Sổ đăng ký cổ đông

7.1. Cổ đông chưa thực hiện lưu ký cổ phiếu của Công ty do mình sở hữu được cấp chứng nhận cổ phiếu (giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu hoặc tên gọi khác theo quy định của Công Ty) tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu tại Công Ty.

7.2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công Ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công Ty;

f) Mã số cổ đông/Sổ đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công Ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

7.3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định/yêu cầu của Công Ty hoặc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công Ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu sổ cổ phần được cấp cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công Ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

7.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công Ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị bằng văn bản của cổ đông. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

7.5. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công Ty phát hành thì quyền và lợi ích của cổ đông không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật Công Ty chịu trách nhiệm về thiết hại do những sai sót đó gây ra.

7.6. Công Ty lập sổ đăng ký cổ đông Công Ty từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản và/hoặc tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông.

7.7. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;

b) Tổng sổ cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và sổ cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

---

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

7.8. Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công Ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong Số đăng ký cổ đông.
7.9. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với Công Ty để cập nhật vào Số đăng ký cổ đông. Công Ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
7.10. Công Ty phải cập nhật kịp thời việc thay đổi cổ đông trong Số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan đồng thời với việc cấp chứng nhận cổ phiếu theo quy định tại Điều 7.3 của Điều lệ này.
7.11. Trường hợp cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSDC thì Số đăng ký cổ đông được lập, quản lý, cập nhật theo quy định của Luật Chứng khoán kể từ thời điểm cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSDC.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công Ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công Ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

9.1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi bị hạn chế chuyển nhượng theo nội dung phương án phát hành cổ phần được ĐHĐCĐ thông qua (trường hợp này việc hạn chế chuyển nhượng phải được nêu rõ trong chứng nhận cổ phiếu tương ứng), hoặc bị hạn chế theo quy định của Điều lệ này và/hoặc quy định khác của pháp luật.
9.2. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên SGDCK được chuyển nhượng theo các quy định của Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán.
9.3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công Ty bao gồm:

10.1. ĐHĐCĐ
10.2. HĐQT, UBKT
10.3. Tổng Giám đốc

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐHĐCĐ

Điều 11. Quyền của cổ đông

11.1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

---

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công Ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 9.1 của Điều lệ này;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong Sổ đăng ký cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;

g) Khi Công Ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công Ty;

h) Yêu cầu Công Ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công Ty công bố theo quy định của pháp luật;

k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định của pháp luật;

l) Thực hiện việc bỏ phiếu từ xa trong cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có)

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

11.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công Ty;

c) Yêu cầu HĐQT kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công Ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công Ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công Ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

---

e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

11.3. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào HĐQT. Việc để cử người vào HĐQT nêu tại khoản này thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họ biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;

b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT và các cổ đông khác để cử.

11.4. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức:

a) Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

(i) Cố đông là tổ chức sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 02 người đại diện theo ủy quyền;

(ii) Cố đông là tổ chức sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 04 người đại diện theo ủy quyền;

(iii) Cố đông là tổ chức sở hữu từ 20% đến dưới 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 06 người đại diện theo ủy quyền;

(iv) Cố đông là tổ chức sở hữu từ 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể cử không giới hạn số lượng người đại diện theo ủy quyền.

b) Trường hợp cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì bên ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần được ủy quyền cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp bên ủy quyền không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

c) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho Công Ty và chỉ có hiệu lực đối với Công Ty kể từ ngày Công Ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;

(ii) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

(iii) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;

(iv) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;

(v) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

d) Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và quy định của bên ủy quyền.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

---

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

12.1. Thanh toán dù và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

12.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công Ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công Ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công Ty phải cùng liên đối chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

12.3. Tuân thủ Điều lệ này và Quy chế quản lý nội bộ của Công Ty.

12.4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.

12.5. Bảo mật các thông tin được Công Ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công Ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

12.6. Tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu ý kiến trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định của Điều lệ này.

12.7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhận danh Công Ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công Ty.

12.8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Điều 13. ĐHĐCĐ

13.1. ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công Ty. ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

13.2. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên

---

và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công Ty.

ĐHĐCĐ có thể được tổ chức theo hình thức họp trực tiếp hoặc họp trực tuyến hoặc kết hợp họp trực tiếp và trực tuyến. Cố đông có thể đăng ký tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp một cách thuận tiện và hiệu quả thông qua dự họp trực tiếp, ủy quyền dự họp, gửi thư, gửi email, bỏ phiếu điện tử...

13.3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:

a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty;

b) Số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 của Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

13.4. Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường

a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT còn lại như quy định tại khoản (b) Điều 13.3 Điều lệ này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại khoản (c) hoặc khoản (d) Điều 13.3 Điều lệ này;

Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công Ty.

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản (a) Điều 13.4 Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản (c) Điều 13.3 Điều lệ này có quyền đại diện Công Ty, thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ này.

Trong trường hợp này, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ.

c) Thủ tục để tổ chức họp ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

13.5. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này sẽ được Công Ty hoãn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

14.1. ĐHĐCĐ có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển Công Ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT;

d) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt

---

động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT gây thiệt hại cho Công Ty và cổ đông Công Ty;
i) Quyết định việc tổ chức lại, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản Công Ty;
j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT;
k) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty; Quy chế hoạt động HĐQT;
l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
m) Quyết định, thông qua việc phát hành trái phiếu của Công Ty;
n) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;
o) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

14.2. ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty đã được kiểm toán;
c) Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;
d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với HĐQT;
g) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của của Công Ty;
h) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

14.3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình hợp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ.

Điều 15. Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

15.1. Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

---

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác được chấp thuận theo quy định tại Quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

15.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công Ty).

15.3. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công Ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

16.1. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

16.2. Việc tổ chức cuộc họp/lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có sự tham dự họp/gửi phiếu lấy ý kiến về Công Ty của tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu/phiếu lấy ý kiến như nêu trên thì cuộc họp/việc lấy ý kiến bằng văn bản được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc gửi phiếu lấy ý kiến về Công Ty đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

16.3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp nêu tại Khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 20 và Điều 21 Điều lệ này.

16.4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

---

14

Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp ĐHĐCĐ

17.1. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này.

17.2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công Ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ);

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Chuẩn bị và ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ này và cách thức họp (trực tiếp, trực tuyến hoặc trực tiếp kết hợp trực tuyến);

h) Các công việc khác phục vụ đại hội.

17.3. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông (ít nhất phải gửi bằng dịch vụ bưu chính và có thể kết hợp email, tin nhắn, điện thoại có xác nhận của cổ đông...), đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty và UBCKNN, SGDCK nơi cổ phiếu của Công Ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công Ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT;

c) Mẫu Giấy ủy quyền dự họp;

d) Phiếu biểu quyết;

e) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

17.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công Ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

17.5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều

---

lệ này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

17.6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 17.5 Điều lệ này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

17.7. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lực, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý Công Ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ

18.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

18.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.1 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

18.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.2 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

19.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công Ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công Ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền

---

tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến;
• Bộ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, thư điện tử trong thời gian cho phép và theo Quy chế của ĐHĐCĐ.

Đối với tất cả các trường hợp, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT ban hành quy định/quy chế/hướng dẫn riêng về cách thức tổ chức và triển khai.

19.2. Việc bầu chú tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch HĐQT làm chú tọa hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chú tọa cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chú tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chú tọa, Chủ tịch UBKT điều hành để ĐHĐCĐ bầu chú tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chú tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại khoản (a) Điều 19.2 Điều lệ này, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu chú tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chú tọa cuộc họp;

c) Chú tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chú tọa cuộc họp.

19.3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

19.4. Chú tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý sau đây để điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp ĐHĐCĐ;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

19.5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chú tọa công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp.

19.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp

---

này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

19.7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.

19.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

19.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại Điều 19.8 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

19.10. Trường hợp Công Ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức ĐHĐCĐ thông qua họp trục tuyển, Công Ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này và Quy chế nội bộ về quản trị của Công Ty.

Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua

20.1. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

20.2. Tất cả các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ đều có thể được quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên hoặc các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nhưng chưa được thông qua thì không được quyết định bằng lấy ý kiến bằng văn bản.

20.3. Trường hợp tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ:

a) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại điện tử 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

(i) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

(ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty;

(iv) Việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;

(v) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

---

b) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề khác được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

20.4. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được thông qua theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này.

20.5. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua (tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) với tỷ lệ 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ này.

20.6. Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền biểu quyết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp Công Ty có trang thông tin điện tử, việc gửi Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty.

20.7. Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo một trong số các phương thức sau:

a) Trường hợp thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, các cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT trên cơ sở bỏ phiếu cho các ứng viên trong danh sách các ứng viên thành viên HĐQT của mỗi lần bầu. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đó sở hữu/đại diện nhân với số thành viên được bầu của HĐQT. Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên.

b) Trường hợp không thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, với mỗi ứng viên thành viên HĐQT, mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có số phiếu biểu quyết bằng với số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông sở hữu/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp được ủy quyền. Cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp tiến hành bầu/không bầu cho từng ứng viên bằng toàn bộ số phiếu biểu quyết của mình.

c) Đối với cả 02 phương thức bầu nêu tại Điều này, người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên HĐQT cần bầu, nhưng ứng viên không nhận được phiếu bầu nào không được coi là có số phiếu bầu thấp nhất. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên HĐQT cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau đó hoặc theo tiêu chí khác quy định tại quy chế bầu cử của mỗi lần bầu. Trường hợp số lượng người trúng cử ít hơn số lượng thành viên HĐQT cần bầu thì tiến hành việc ứng cử, bầu cử bổ sung theo quy định tại Khoản này.

d) Phương thức bầu thành viên HĐQT của từng lần bầu do HĐQT quyết định lựa chọn và quy định tại Quy chế bầu cử tương ứng.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:

21.1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty.

21.2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10

---

ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản (a) Điều 17.2 và Điều 17.3 Điều lệ này.

21.3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công Ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

21.4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công Ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

21.5. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công Ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f) Họ, tên, chữ ký của các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

21.6. Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu

---

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

21.7. Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

21.8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

21.9. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

21.10. Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì các Quy chế phục vụ cho việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản do HĐQT quyết định, ban hành và công bố cùng với tài liệu kèm theo việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo Điều 24.1 Điều lệ này.

Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua việc bầu thành viên HĐQT, hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 Điều lệ này có quyền để cử, ứng cử thành viên HĐQT thông qua việc gửi thông tin về ứng viên do mình để cử/ứng cử theo hướng dẫn tại quy định tại Quy chế để cử, ứng cử do HĐQT quyết định, ban hành và công bố. Trường hợp này, Phiếu lấy ý kiến phải đảm bảo có sẵn nội dung để cử/ứng cử để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết cho các ứng viên do cổ đông đó để cử/ứng cử.

21.11. Việc cổ đông ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác thực hiện quyền biểu quyết bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Điều 15 Điều lệ này.

Điều 22. Nghị quyết, Biên bản họp ĐHĐCĐ

22.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

---

22.2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đối chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của nội dung biên bản.

22.3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

22.4. Biên bản họp, nghị quyết của ĐHĐCĐ và tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ và Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

23.1. Yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐ

Trong thời hạn chính mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Điều 20.5 Điều lệ này.

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

23.2. Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

a) Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

b) Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

VII. HĐQT

Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

24.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công Ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (hoặc trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến) trên trang thông tin điện tử của Công Ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công Ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh HĐQT của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công Ty và các bên có liên quan của Công Ty;

f) Các thông tin, tài liệu khác (nếu có) theo mẫu Sơ yếu lý lịch và yêu cầu của Công Ty

---

của từng lần tổ chức bầu HĐQT;

g) Công Ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

24.2. Cố đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền để cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Số lượng ứng cử viên mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông này được quyền để cử như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; nắm giữ từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; nắm giữ từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; nắm giữ từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; nắm giữ từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; nắm giữ từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và nắm giữ từ 80% trở lên được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

24.3. Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty và Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT.

24.4. Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công Ty;

c) Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

24.5. Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Các tiêu chuẩn và điều kiện nêu tại Điều 24.4 Điều lệ này;

b) Không phải là người đang làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

c) Không phải là người đang hưởng lương, thủ lao từ Công Ty, trừ các khoản phụ cấp, thủ lao mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

d) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công Ty; là người quản lý của Công Ty hoặc công ty con của Công Ty;

e) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty;

f) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT của Công Ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 04 (bốn) thành viên.

---

25.2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

25.3. Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:

Cơ cấu HĐQT phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Công Ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công Ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT.

a) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty đã niêm yết và giao dịch trên SGDCK, tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau:

(i) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;

(ii) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;

(iii) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.

b) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty không niêm yết và giao dịch trên SGDCK, cơ cấu thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thực hiện theo quy định của pháp luật.

25.4. Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong trường hợp bị ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a) ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

(i) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

(ii) Có đơn từ chức/từ nhiệm và được chấp thuận.

b) ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp thành viên HĐQT không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c) Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài các trường hợp quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 25.4 Điều lệ này.

d) HĐQT phải triệu tập họ/ lấy ý kiến ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

(i) Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với tổng số thành viên HĐQT đã được ĐHĐCĐ thông qua. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họ/ lấy ý kiến ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

(ii) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 25.3 Điều lệ này;

(iii) Trừ trường hợp quy định tại điểm (i) và điểm (ii) khoản (d) Điều 25.4 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họ gần nhất.

25.5. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

---

25.6. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của Công Ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức.

25.7. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 24.5 Điều lệ này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.

Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT

26.1. HĐQT là cơ quan quản lý Công Ty, có toàn quyền nhân danh Công Ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

26.2. HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác và tổng số cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác của Công Ty trong trường hợp được ĐHĐCĐ chấp thuận;

e) Quyết định mua lại cổ phần Công Ty đã phát hành theo quy định của pháp luật;

f) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của TGD;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỳ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng, người quản lý và người điều hành khác của Công Ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý, người điều hành đó;

i) Quyết định việc quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công Ty tương ứng với phần vốn góp, cổ phần thuộc sở hữu của Công Ty tại doanh nghiệp khác; lựa chọn, ủy quyền, thay thế người đại diện theo ủy quyền của Công Ty để quản lý phần vốn góp, cổ phần, đại diện Công Ty để thực hiện các quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp, cổ phần của Công Ty tại các doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j) Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý, người điều hành khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty, quyết định việc thành lập, hoạt động, chấm dứt hoạt động công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công Ty và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp

24

---

ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;

n) Kiến nghị về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, yêu cầu phá sản Công Ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công Ty;

q) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;

r) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy chế của Công Ty.

26.3. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên về kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

26.4. Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công Ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công Ty;

d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT.

Các báo cáo nêu tại Khoản này được gửi đồng thời với thời điểm gửi tài liệu, công bố thông tin tới các cổ đông có quyền dự họp.

26.5. Báo cáo quy định tại các Điều 26.4 Điều lệ này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 27. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

27.1. Công Ty có quyền trả thủ lao cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

27.2. Thành viên HĐQT được hưởng thủ lao công việc và tiền thưởng. Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thủ lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thủ lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thủ lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên;

27.3. Thủ lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

27.4. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm thủ lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc

25

---

dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

27.5. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT hoặc các tiểu ban của HĐQT.

27.6. Thành viên HĐQT có thể được Công Ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công Ty.

Điều 28. Chủ tịch HĐQT

28.1. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.

28.2. Chủ tịch HĐQT không được kiêm TGD.

28.3. Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT, ký ban hành nghị quyết, quyết định của HĐQT theo đúng các nội dung đã được HĐQT thông qua;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

e) Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ, ký ban hành nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ theo đúng các nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

28.4. Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

28.5. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đã số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.

28.6. Khi xét thấy cần thiết, HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký Công Ty. Thư ký Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công Ty;

d) Hỗ trợ Công Ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

---

c) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công Ty.

Điều 29. Cuộc họp của HĐQT

29.1. Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

29.2. HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

29.3. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của thành viên độc lập HĐQT;

b) Có đề nghị của TGD hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT.

29.4. Đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

29.5. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công Ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

29.6. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công Ty quy định và báo đám đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công Ty.

29.7. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

29.8. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 29.10 Điều lệ;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

29.9. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là

---

01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

29.10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT. Thành viên được ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Văn bản ủy quyền trong trường hợp này phải có nội dung, hình thức tương tự như văn bản ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ.

29.11. Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

29.12. HĐQT họp tại trụ sở chính của Công Ty hoặc ở nơi khác trên lãnh thổ Việt Nam.

29.13. Cuộc họp HĐQT có thể được thay thế bằng việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản. Điều kiện, trình tự, thủ tục lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT.

Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT

30.1. HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài. Một thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành sẽ được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

30.2. Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 31. Người phụ trách quản trị Công Ty

31.1. HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Công Ty để hỗ trợ công tác quản trị Công Ty. Người phụ trách quản trị Công Ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công Ty.

31.2. Người phụ trách quản trị Công Ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty.

31.3. Người phụ trách quản trị Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công Ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, UBKT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc UBKT;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT;

g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công Ty;

h) Lá đấu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

28

---

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.

VIII. TGĐ VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công Ty phải đảm bảo bộ máy quản lý, điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty. Người điều hành Công Ty có TGD, các Phó TGD, Kế toán trưởng và người điều hành khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.

Điều 33. Người điều hành Công Ty

33.1. Người điều hành Công Ty bao gồm TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công Ty.

33.2. Theo đề nghị của TGD và được sự chấp thuận của HĐQT, Công Ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công Ty do HĐQT quy định. Người điều hành Công Ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công Ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

33.3. TGD được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của TGD do HĐQT quyết định.

33.4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

34.1. HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm TGD.

34.2. TGD là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

34.3. Nhiệm kỳ của TGD không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

34.4. TGD có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT; các hoạt động thuộc các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của Công Ty và các hoạt động khác phụ trợ, hỗ trợ các hoạt động nói trên;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công Ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của TGD;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT.

---

34.5. TGD phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty, hợp đồng lao động ký với Công Ty và nghị quyết, quyết định của HDQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho Công Ty thì TGD phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty.

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HDQT

Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên UBKT

35.1. Chủ tịch UBKT và các thành viên khác của UBKT do HDQT đề cử và không phải là người điều hành Công Ty.

35.2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HDQT thông qua tại cuộc họp HDQT.

Điều 36. Thành phần UBKT

36.1. UBKT có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HDQT. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HDQT không điều hành.

36.2. Thành viên UBKT phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công Ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công Ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty trong 03 năm liền trước đó.

36.3. Chủ tịch UBKT phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của UBKT

37.1. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công Ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công Ty.

37.2. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.

37.3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HDQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HDQT hoặc ĐHĐCĐ.

37.4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công Ty;

37.5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HDQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt.

37.6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán.

37.7. Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công Ty.

37.8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công Ty, trao đổi với các thành viên HDQT khác, TGD, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của UBKT.

37.9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT.

---

37.10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

37.11. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công Ty.

37.12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý, điều hành khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

37.13. Xây dựng Quy chế hoạt động của UBKT và trình HĐQT thông qua.

Điều 38. Cuộc họp của UBKT

38.1. UBKT phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên UBKT tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

38.2. UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác quy định tại Điều lệ này hoặc Quy chế hoạt động UBKT. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.

Điều 39. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên

39.1. Thành viên độc lập HĐQT trong UBKT có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

39.2. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và quy định của Công Ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của UBKT và các kết luận, kiến nghị của UBKT;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công Ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, điều hành khác của Công Ty và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công Ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, điều hành khác của Công Ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý công ty đó trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công Ty;

f) Kết quả giám sát đối với HĐQT, TGĐ và người quản lý, điều hành khác của Công Ty;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, TGĐ và các cổ đông.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, TGĐ VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về lợi ích

40.1. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của pháp luật và các văn bản pháp luật liên quan.

40.2. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên

---

32

quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công Ty.

40.3. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT về các giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công Ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

40.4. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật.

40.5. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

40.6. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa Công Ty với người có liên quan:

a) ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

(i) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cố đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công Ty và người có liên quan của họ;

(ii) Thành viên HĐQT, TGD và người có liên quan của họ;

(iii) Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, TGD và người quản lý khác của Công Ty phải kê khai theo quy định tại Điều 40.8 Điều lệ này.

b) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản (a) Điều 40.6 Điều lệ này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

c) ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

(i) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản (b) Điều 40.6 Điều lệ này;

(ii) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty và cố đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cố đông đó.

Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình độ thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cố đông bằng văn bản. Trường hợp này, cố đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này.

---

d) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên HĐQT, TGD và người quản lý khác có liên quan phải liên đới bởi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công Ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

40.7. Giao dịch với cổ đông, người quản lý Công Ty và người có liên quan của các đối tượng này:

a) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân.

b) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của Công Ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

c) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

(i) Công Ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

(ii) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

d) Công Ty chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được ĐHĐCĐ chấp thuận:

(i) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, người quản lý, người điều hành khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;

Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác mà Công Ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ này;

(ii) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công Ty ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty với một trong các đối tượng sau:

• Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác và người có liên quan của các đối tượng này;
• Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công Ty và những người có liên quan của họ;
• Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này;

(iii) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

c) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.7 Điều lệ này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trên báo cáo tài chính

33

---

34

gần nhất.

40.8. Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công Ty thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công Ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công Ty theo quy định của pháp luật và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

b) Thành viên HDQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác của Công Ty phải kê khai cho Công Ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

(ii) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

c) Việc kê khai quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công Ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

d) Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này được thực hiện như sau:

(i) Công Ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;

(ii) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công Ty;

(iii) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HDQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

(iv) Công Ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.8 Điều lệ này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.

e) Thành viên HDQT, TGD nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công Ty đều phải giải trình bán chất, nội dung của công việc đó trước HDQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HDQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HDQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công Ty.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

41.1. Thành viên HDQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

---

41.2. Công Ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công Ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công Ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công Ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công Ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

41.3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công Ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

42.1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ sách và hồ sơ Công Ty theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này.

42.2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

42.3. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công Ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công Ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

42.4. Công Ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của HĐQT, các báo cáo của UBKT, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

42.5. Điều lệ Công Ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

43.1. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động, người quản lý và người điều hành doanh nghiệp.

43.2. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công Ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công Ty và quy định pháp luật hiện hành.

---

36

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

44.1. ĐHĐCĐ quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công Ty.

44.2. Công Ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

44.3. HĐQT có thể kiến nghị ĐHĐCĐ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi quyết định này.

44.4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công Ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công Ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công Ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công Ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại SGDCK có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc VSDC.

44.5. Căn cứ các quy định pháp luật, HĐQT thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

44.6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

45.1. Công Ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

45.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công Ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

45.3. Công Ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công Ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm.

Điều 47. Chế độ kế toán

47.1. Chế độ kế toán Công Ty sử dụng là Chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

47.2. Công Ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công Ty.

47.3. Công Ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công Ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước

---

pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

48.1. Công Ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công Ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

48.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công Ty.

48.3. Công Ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 49. Báo cáo thường niên

Công Ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

50.1. ĐHĐCĐ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với HĐQT.

50.2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công Ty.

50.3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty được tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty.

XVII. ĐẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 51. Đấu của doanh nghiệp

51.1. Công Ty chỉ sử dụng một (01) con dấu với mẫu con dấu được đóng tại trang cuối của Điều lệ này.

51.2. HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công Ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công Ty.

51.3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu Công Ty được giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty.

51.4. Nội dung con dấu Công Ty luôn phải thể hiện tối thiểu các nội dung sau:

a) Tên tiếng việt của Công Ty;

b) Mã số doanh nghiệp của Công Ty.

XVIII. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Giải thể công ty

---

Công Ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

52.1. Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;

52.2. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

52.3. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 53. Thanh lý

53.1. Sau khi có quyết định giải thể Công Ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công Ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công Ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công Ty.

53.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công Ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công Ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

53.3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công Ty;

e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ khoản (a) đến khoản (d) Điều 53.3 Điều lệ này được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

54.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công Ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ này hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công Ty;

b) Cổ đông với HĐQT, TGD, người quản lý hay người điều hành khác;

54.2. Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp, bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.

54.3. Các bên tự chịu chi phí phát sinh liên quan tới thủ tục thương lượng và tổ tụng. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55. Điều lệ Công Ty

55.1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét, quyết định.

55.2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công Ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của

---

Công Ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 56. Ngày hiệu lực

56.1. Điều lệ này gồm 56 điều được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này vào ngày tháng ghi tại phần đầu của Điều lệ.

56.2. Điều lệ được lập thành 03 bản gốc bằng tiếng Việt, có giá trị như nhau và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

56.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công Ty.

56.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công Ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên HĐQT đương nhiệm tại thời điểm trích lục.

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
NGƯỜI ĐẠI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT

39

---

40

PHỤ LỤC 01

CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

STT	Tên cổ đông sáng lập	Quốc tịch	Địa chỉ liên lạc với cá nhân/ Địa chỉ trụ sở chính với tổ chức	Tổng số cổ phần
				Số lượng	Loại cổ phần	Mệnh giá (VNĐ/cổ phần)
1	Công ty TNHH Một thành viên Đầu tư Sao Hỏa	Việt Nam	Số 115, phố Trần Hưng Đạo, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000
2	Nguyễn Ngọc Long	Việt Nam	Số 24, ngõ 176, tổ 77 Trường Định, phường Trường Định, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000
3	Tổng Thành Nguyên	Việt Nam	Số 35 đường Láng, tổ 1C, phường Ngã Tư Sở, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK
COMPANY
SỐNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
DU THÁO DRAFT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày 01/2025/NQ-DHDCĐ
tháng 04 năm 2025
Hanoi, April 2025

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

RESOLUTION

2025 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

• Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
  Pursuant to current regulations of Vietnamese law;

• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Công Ty");
  Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("Company");

• Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công Ty ngày 04/2025.
  Pursuant to the Minutes of the Company's Annual General Meeting dated April 2025.

QUYẾT NGHỊ/RESOLVE THAT:

Điều 1. Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025 (theo Báo cáo số 01/2025/BC-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 1. To approve the Board of Directors' 2024 Performance Report and 2025 Orientation (according to Report No. 01/2025/BC-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 2. Thông qua Báo cáo hoạt động của Thành viên HDQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán năm 2024 và định hướng hoạt động năm 2025 (theo Báo cáo số 02/2025/BC-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Thành viên HDQT độc lập).

Article 2. To approve the Independent Board Member's Performance Report in the Audit Committee in 2024 and the orientation in 2025 (according to Report No. 02/2025/BC-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Independent Board Member).

Điều 3. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2024 được kiểm toán (theo Tờ trình số: 03/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 3. To approve the audited 2024 Financial Statement (according to Submission No. 03/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

---

2

Điều 4. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2024 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2025 (theo Tờ trình số: 04/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 4. To approve the 2024 profit distribution plan and the 2025 dividend payment plan (according to Submission No. 04/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 5. Thông qua thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2024; Kế hoạch thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2025 (theo Tờ trình số: 05/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 5. To approve the remuneration of members of the Board of Directors and Audit Committee in 2024; Remuneration plan of members of the Board of Directors and Audit Committee in 2025 (according to Submission No. 05/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 6. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2025 (theo Tờ trình số: 06/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 6. To approve the 2025 Business Plan (according to Submission No. 06/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 7. Thông qua phương án lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025 (theo Tờ trình số: 07/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 7. To approve the plan to select an auditor for the 2025 Financial Statements (according to Submission No. 07/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 8. Thông qua Tờ trình về kết quả phát hành trái phiếu đã thực hiện năm 2024 và kế hoạch phát hành trái phiếu năm 2025 (theo Tờ trình số: 08/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 8. To approve of the Submission regarding the result of bond issuance conducted in 2024 and the bond issuance plan for 2025 (according to Submission No. 08/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 9. Thông qua miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm của Công ty kể từ .../2025 do hết nhiệm kỳ hoạt động 2020-2025 (theo Tờ trình số: 09/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 9. To approve the dismission of all the current BOD members of the Company effective from .../2025, due to the expiration of their term for the period 2020-2025 (according to Submission No. 09/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 10. Thông qua bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025-2030 hiệu lực từ ngày 18/04/2025 (theo Tờ trình số: 09/2025/TTr-DHDCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 10. To approve the election of members of the Board of Directors for the new 2025-2030 term (according to Submission No. 09/2025/TTr-DHDCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

---

Thành phần Hội đồng quản trị của Công Ty kể từ ngày 18/04/2025 gồm có/ Members of the BOD from 18/04/2025 are:

STT	Họ tên/ Full name	Chức vụ/ Position
1	...	Thành viên Hội đồng quản trị
Member of BOD
2	...	Thành viên Hội đồng quản trị
Member of BOD
3	...	Thành viên Hội đồng quản trị
Member of BOD
4	...	Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Independent member of BOD

Điều 11. Thông qua việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty và sửa đổi Điều lệ Công Ty (theo Tờ trình số 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ ngày .../03/2025 của Hội đồng quản trị).

Article 11. To approve of the change of the Legal Representative and amendments of the Company Charter (according to Submission No. 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ dated .../03/2025 of the Board of Directors).

Điều 12. Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc Công Ty có trách nhiệm chỉ đạo, tổ chức thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công Ty.

Article 12. The General Meeting of Shareholders assigns the Board of Directors, the Audit Committee, and the General Director of the Company to be responsible for directing and organizing the implementation of the Resolution of the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions of law and the Company's Charter.

Điều 13. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc, các Phòng, Ban, Đơn vị và các cá nhân có liên quan trong Công Ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Article 13. This Resolution takes effect from the date of signing. The Board of Directors, Audit Committee, General Director, Departments, Divisions, Units and relevant individuals in the Company are responsible for implementing this Resolution.

Nơi nhận/Recipients:
- Như trên/As above;
- CBTT;
- Lưu VP/Filed:Archives.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF GENERAL MEETING OF
SHAREHOLDERS
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS

TRẢN XUÂN QUẢNG