AI assistant
Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Proxy Solicitation & Information Statement 2023
67020_rns_2023-04-04_b024370d-640a-4a37-9823-3ef51ac258a8.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 28/2023/CV-TNS
V/v CBTT tài liệu họp Đại hội đồng cổ
đông thường niên năm 2023
Hà Nội, ngày 04 tháng 04 năm 2023
CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG
Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM;
- Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.
-
Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại liên hệ.: 024 7307 3099
Fax: Không có
E-mail: [email protected] -
Nội dung thông tin công bố:
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (TN1) công bố thông tin tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023. -
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 04/04/2023 tại đường dẫn: https://tnsholdings.vn/sites/tns/quan-he-co-dong/
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi
- Lưu HC
Tài liệu đính kèm:
- Nghị quyết HĐQT số 05/2023/NQ-HĐQT ngày 03/04/2023
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
DN: C=VN, L=HÀ NỘI, CN=
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=
MST:0106673358, [email protected]
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2023.04.04 15:31:23+07'00'
Foxit PDF Reader Version: 12.1.0
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Số: 05/2023/NQ-HĐQT
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
NGHỊ QUYẾT
(V/v: Thông qua danh sách và nội dung các tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH11 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”);
- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công Ty ngày 03/04/2023.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua danh sách và nội dung các tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2023 của Công Ty, cụ thể như sau:
- Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2023;
- Mẫu Giấy ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2023;
- Chương trình họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2023;
- Quy chế tổ chức và biểu quyết;
- Mẫu Phiếu biểu quyết;
- Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023;
- Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023;
- Báo cáo về việc dừng thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO.
- Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán;
- Tờ trình thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023;
- Tờ trình thông qua thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2022 và kế hoạch thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2023;
- Tờ trình thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023;
- Tờ trình thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023;
- Tờ trình thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty;
- Tờ trình thông qua Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty;
- Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2023.
Chi tiết các tài liệu kèm theo Nghị quyết này.
2
Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình, các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, các Phòng/Ban/Đơn vị và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: HC.
TNS
Website: tnsholdings.vn
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings – Mã cổ phiếu; TN1
Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
Mã số doanh nghiệp: 0106673358
THƯ MỜI
THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
Kính gửi: Quý Cổ đông
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”) trân trọng kính mời các cổ đông sở hữu cổ phần của Công Ty có tên trong danh sách cổ đông chốt ngày 24/03/2023 (do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp) tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên (“Đại hội”) năm 2023 của TN1 được tổ chức như sau:
- Thời gian: 13 giờ 30 phút, ngày 26/04/2023
- Địa điểm họp: Tầng 7, Tòa nhà TNR, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội.
Mã QR Tài Liệu
- Chương trình: Chương trình và tài liệu Đại hội: Quý cổ đông vui lòng tham khảo tại website của Công ty theo địa chỉ sau: https://tnsholdings.vn/sites/tns/quan-he-co-dong, hoặc cổ đông quét mã QR bên cạnh để truy cập nội dung tài liệu.
- Tham dự Đại hội:
Quý cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông khi đến tham dự Đại hội xin vui lòng mang theo bản gốc CMND/ CCCD/ Hộ chiếu/ Giấy phép ĐKKD (đã đăng ký với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam – VSD), bản gốc Thư mời họp, bản gốc Giấy ủy quyền (theo mẫu của Công ty).
Thông tin cần thiết xin vui lòng liên hệ Ban tổ chức Đại hội:
Ông Liêu Văn Phụng – Phụ trách quản trị công ty
Điện thoại: 024 730 73099 (7204)
Email: [email protected]
Trân trọng kính mời.
Ghi chú:
Quý cổ đông sẽ chịu mọi chi phí đi lại, ăn ở liên quan đến việc tham dự Đại hội.
Hà Nội, ngày 04 tháng 04 năm 2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
GIÁY ỦY QUYỀN
THAM DỰ CUỘC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Kính gửi: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
1. BÊN ỦY QUYỀN:
Tên cổ đông (Cá nhân/Tổ chức): ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKDN/QĐTL số: ...
Ngày cấp: ...
Nơi cấp: ...
Địa chỉ liên lạc: ...
Điện thoại: ...
Số cổ phần sở hữu (tính đến ngày 24/03/2023): ... cổ phần.
2. BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN:
Họ và tên (Cá nhân/Tổ chức): ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKDN/QĐTL số: ...
Ngày cấp: ...
Nơi cấp: ...
Địa chỉ liên lạc: ...
Điện thoại: ...
Số cổ phần được ủy quyền: ... cổ phần.
Hoặc Quý cổ đông có thể ủy quyền cho một hoặc một số trong các Thành viên Hội Đồng Quản Trị (TV HĐQT) theo thông tin như sau:
| STT | Tên TV HĐQT | Chức Danh | Số lượng cổ phần ủy quyền | Xác nhận |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Thu Trang | Chủ Tịch HĐQT | ||
| 2 | Nguyễn Việt Sơn | Phó Chủ tịch HĐQT | ||
| 3 | Bùi Quốc Khánh | Thành Viên HĐQT | ||
| 4 | Phan Anh Sơn | Thành Viên HĐQT | ||
| 5 | Nguyễn Thị Yến | TV HĐQT độc lập |
(Ghi rõ số lượng cổ phần ủy quyền và ký trên cột xác nhận)
- NỘI DUNG ỦY QUYỀN:
Bên nhận ủy quyền được đại diện cho Bên ủy quyền thực hiện việc tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings ("Đại Hội"), quyết định việc biểu quyết đối với mọi nội dung trình Đại Hội và thực hiện các quyền khác của Bên ủy quyền tại Đại Hội trong phạm vi số cổ phần được ủy quyền.
- THỜI HẠN ỦY QUYỀN
Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi kết thúc Đại Hội.
- TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN ỦY QUYỀN VÀ BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
Chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.
Hà Nội, ngày ___ tháng ___ năm 2023
BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))
BÊN ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))
CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Thời gian: 13 giờ 30 phút ngày 26/04/2023.
Địa điểm: Tầng 7, Tòa nhà TNR, 54A Nguyễn Chí Thanh, P. Láng Thượng, Q. Đống Đa, Hà Nội
| Thời gian | Nội dung chi tiết |
|---|---|
| 13h30 – 14h00 | Đón tiếp Cổ đông và Đại biểu tham dự họp |
| Kiểm tra tư cách cổ đông | |
| Phát tài liệu họp | |
| 14h00 - 14h30 | Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông |
| Khai mạc đại hội và giới thiệu Đại biểu | |
| Giới thiệu Đoàn Chủ tọa Đại hội | |
| Chi định Ban Thư ký, Đề xuất Ban Kiểm phiếu và thông qua | |
| Thông qua Quy chế tổ chức và biểu quyết | |
| Thông qua Chương trình họp | |
| 14h30 - 15h20 | Báo cáo: |
| - Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 | |
| - Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 | |
| - Báo cáo về việc dừng thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO. | |
| Tờ trình: | |
| - Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán | |
| - Tờ trình thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023 | |
| - Tờ trình thông qua thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2022 và kế hoạch thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2023 | |
| - Tờ trình thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023 | |
| - Tờ trình thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 | |
| - Tờ trình thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty | |
| - Tờ trình thông qua Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty | |
| 15h20 – 15h40 | Thảo luận về các Báo cáo và Tờ trình |
| 15h40 – 16h00 | Hướng dẫn biểu quyết; Tiến hành biểu quyết |
| 16h00 – 16h30 | Nghỉ giải lao |
| 16h30 – 16h45 | Công bố kết quả biểu quyết tại Đại hội |
| 16h45 – 17h00 | Trình bày dự thảo Biên bản và Nghị quyết Đại hội |
| 17h00 – 17h15 | Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội |
| Tổng kết và tuyên bố bố mặc Đại hội |
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
BỪ THẤO
CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 17/6/2020
tháng 11/2020
năm 2023
QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ BIỂU QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
- Luật chứng khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Điều lệ của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”) được tổ chức và thực hiện theo Quy chế sau đây:
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định về điều kiện và thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (sau đây gọi tắt là “Đại Hội”), quyền và nghĩa vụ của các tổ chức/cá nhân tham gia Đại Hội.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Tất cả các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và các tổ chức, cá nhân tham gia Đại Hội đều phải chấp hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của pháp luật.
CHƯƠNG II
ĐIỀU KIỆN VÀ THÉ THỨC TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI
Điều 3. Điều kiện tiến hành họp Đại Hội
-
Đại Hội được tiến hành khi có số cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo Danh sách cổ đông Công ty được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại Hội.
-
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp Đại Hội lần thứ hai phải được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại Hội lần thứ nhất. Cuộc họp Đại Hội lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty trở lên.
-
Trường hợp Đại Hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp Đại Hội lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại Hội lần thứ hai và trong trường hợp này Đại Hội được tiến hành không phụ thuộc vào số phiếu biểu quyết của các cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp.
2
Điều 4. Thảo luận/Phát biểu tại Đại Hội
1. Nguyên tắc:
a. Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong chương trình Đại Hội đã được Đại Hội thông qua;
b. Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu thảo luận và chuyển cho Ban Thư ký;
c. Ban Thư ký sẽ sắp xếp các Phiếu thảo luận của Đại biểu theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Đoàn chủ tọa;
d. Đại biểu khi cần phát biểu hoặc tranh luận thì giơ tay, chỉ khi được Chủ tọa nhất trí mới được phát biểu. Mỗi Đại biểu phát biểu/tranh luận không quá 03 phút, nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp.
2. Giải đáp ý kiến của các Đại biểu:
a. Trên cơ sở Phiếu thảo luận của Đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của Đại biểu;
b. Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại Hội sẽ được Công ty trả lời bằng văn bản.
Điều 5. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại Hội
1. Nguyên tắc:
a. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại Hội đều phải được Đại Hội thảo luận công khai và tiến hành biểu quyết công khai bằng giơ tay biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín bằng Phiếu biểu quyết.
b. Phiếu biểu quyết được Công ty in, đóng dấu treo và phát trực tiếp cho Đại biểu tại Đại Hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại Hội). Mỗi Đại biểu được cấp một Phiếu biểu quyết. Trên Phiếu biểu quyết có ghi họ tên Đại biểu, số Phiếu biểu quyết căn cứ trên số cổ phần có quyền biểu quyết do cổ đông sở hữu và/hoặc nhận ủy quyền biểu quyết, và các nội dung cần biểu quyết.
c. Hình thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại Hội như sau:
+ Biểu quyết bằng hình thức giơ tay biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các vấn đề: Chương trình Đại Hội, Quy chế tổ chức Đại hội, Quy chế bầu cử, Thành phần Ban kiểm phiếu, Ban kiểm soát, Biên bản Đại Hội, Nghị quyết Đại Hội;
+ Biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các Báo cáo, các nội dung trình Đại Hội được xác định và ghi rõ trong từng Phiếu biểu quyết gửi cho mỗi cổ đông.
2. Cách thức biểu quyết:
a. Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để “Tán thành”, “Không tán thành” hoặc “Không ý kiến” một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại Hội bằng cách giơ tay cao theo hiệu lệnh của Chủ tọa hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết tương ứng với các nội dung cần biểu quyết theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này.
Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao tay: Đại biểu không giơ tay biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không ý kiến” của một vấn đề; hoặc giơ tay biểu quyết trong hai hoặc cả ba lần biểu quyết “Tán thành”, “Không tán thành”; “Không ý kiến” của một vấn đề thì các trường hợp này việc biểu quyết của Đại biểu được xem là
không hợp lệ. Số lượng phiếu biểu quyết của Đại biểu biểu quyết không hợp lệ vẫn được tính vào tổng số phiếu biểu quyết để tính kết quả kiểm phiếu.
b. Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: Đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại Hội, Đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về Hòm phiếu kín tại Đại Hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của Đại biểu.
c. ĐHĐCĐ thường niên năm 2023 chưa áp dụng hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
- Phiếu biểu quyết được coi là hợp lệ khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
a. Là Phiếu biểu quyết do Ban Tổ chức Đại hội phát ra, có đóng dấu treo của Công ty;
b. Được Đại biểu ký và ghi đầy đủ họ tên Đại biểu;
c. Phiếu biểu quyết không bị gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm các nội dung không đúng theo hướng dẫn tại Quy chế này;
d. Phiếu biểu quyết không thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 4 dưới đây.
- Phiếu biểu quyết được coi là không hợp lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Phiếu không phải do Ban tổ chức Đại Hội phát ra;
b. Phiếu không có đầy đủ chữ ký và ghi rõ họ tên của Đại biểu;
c. Phiếu biểu quyết bị gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm các nội dung không đúng theo hướng dẫn tại Quy chế này;
d. Các vấn đề biểu quyết không được lựa chọn hoặc lựa chọn nhiều hơn một phương án cho một nội dung biểu quyết thì nội dung đó được coi là không hợp lệ;
e. Phiếu biểu quyết nộp cho Ban Kiểm phiếu sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và Hòm phiếu đã được niêm phong;
Các Phiếu biểu quyết không hợp lệ vẫn được tính vào tổng số phiếu biểu quyết để tính kết quả kiểm phiếu.
- Thể lệ biểu quyết
Các vấn đề cần lấy ý kiến biểu quyết tại Đại hội chỉ được thông qua khi đạt được tỷ lệ biểu quyết tán thành từ trên 50% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại Hội. Riêng một số trường hợp vấn đề biểu quyết được quy định tại Khoản 20.3 Điều 20 Điều lệ Công ty thì phải có sự đồng ý ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại Hội.
CHƯƠNG III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI
Điều 6. Đại biểu tham dự Đại Hội
-
Các cổ đông của Công ty/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (theo Danh sách cổ đông Công ty được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại Hội) đều có quyền tham dự Đại Hội.
-
Cổ đông và/hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sau đây được gọi là “Đại biểu” khi vào phòng Đại Hội phải có mặt đúng thời gian quy định và làm thủ tục đăng ký với Ban tổ chức Đại Hội.
-
Trong thời gian diễn ra Đại Hội, Đại biểu phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Đoàn Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự Đại Hội.
-
Các Đại biểu phải giữ bí mật, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu, không sao chép, ghi âm đưa cho người ngoài Đại Hội khi chưa được Đoàn Chủ tọa cho phép.
-
Không hút thuốc lá trong phòng Đại Hội.
-
Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại Hội, tất cả các máy điện thoại di động phải được tắt hoặc cài đặt chế độ im lặng.
Điều 7. Đoàn Chủ tọa
-
Đoàn Chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tọa và 02 thành viên. Chủ tịch Hội đồng quản trị là Chủ tịch Đoàn và là Chủ tọa Đại hội. Các thành viên của Đoàn Chủ tọa là thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc thành viên Ủy ban Kiểm toán và/hoặc thành viên Ban Tổng Giám đốc.
-
Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.
-
Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:
a. Điều hành các hoạt động của Đại Hội theo chương trình được thông qua tại Đại Hội;
b. Hướng dẫn các Đại biểu và Đại Hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
c. Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
d. Trả lời những vấn đề do Đại Hội yêu cầu;
e. Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình diễn ra Đại Hội.
Điều 8. Ban Thư ký Đại Hội
-
Ban Thư ký của Đại Hội do Chủ tọa chỉ định, gồm 03 thành viên. Ban Thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại Hội về nhiệm vụ của mình và hoạt động dưới sự điều hành của Đoàn Chủ tọa.
-
Nhiệm vụ của Ban Thư ký:
b. Giúp Đoàn Chủ tọa kiểm tra tư cách Đại biểu dự họp (khi cần thiết);
c. Hỗ trợ Đoàn Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết của Đại Hội và gửi thông báo của Đoàn Chủ tọa đến các Đại biểu khi được yêu cầu;
d. Tiếp nhận, rà soát Phiếu thảo luận, các ý kiến của Đại biểu, chuyển Đoàn Chủ tọa quyết định;
e. Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại Hội và các vấn đề đã được thông qua hoặc còn lưu ý vào Biên bản Đại Hội;
f. Soạn thảo Biên bản, Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.
Điều 9. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu
-
Ban kiểm tra tư cách Đại biểu của Đại Hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do Ban Tổ chức Đại Hội chỉ định. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội về nhiệm vụ của mình.
-
Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách Đại biểu:
a. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu của Đại Hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự Đại Hội, phát Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử và các tài liệu liên quan đến Đại Hội cho các Đại biểu.
b. Trưởng Ban kiểm tra tư cách Đại biểu báo cáo trước Đại Hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông trước khi Đại Hội được chính thức tiến hành. Nếu cuộc họp có đủ số lượng Đại biểu dự họp đại diện từ trên 50% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự thì Đại Hội được tiến hành.
Điều 10. Ban kiểm phiếu
-
Ban kiểm phiếu của Đại Hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu và được Đại Hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ đa số quá bán.
-
Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:
a. Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại Hội khi thực hiện nhiệm vụ của mình;
b. Xác định chính xác kết quả biểu quyết bằng giờ tay và bằng Phiếu biểu quyết tại Đại Hội;
c. Thực hiện việc kiểm phiếu bầu cử theo quy định tại Quy chế bầu cử tại Đại hội;
d. Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho Ban Thư ký;
e. Xem xét và báo cáo Đại Hội những trường hợp vi phạm quy chế biểu quyết, bầu cử hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả kiểm phiếu.
CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 11. Điều khoản thi hành
-
Đại biểu dự họp Đại Hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế này. Đại biểu vi phạm Quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể, Đoàn Chủ tọa sẽ xem xét và có hình thức xử lý theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
-
Quy chế này gồm 04 Chương, 11 Điều, được đọc công khai trước khi tiến hành Đại Hội và có hiệu lực ngay sau khi được Đại Hội biểu quyết thông qua.
T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN THU TRANG
^{}[]
TNS
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN NĂM 2023
PHIẾU BIỂU QUYẾT
PHẦN I – THÔNG TIN CỔ ĐÔNG
Họ và tên (đối với Cổ đông là cá nhân): ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Họ và tên (đối với Cổ đông là tổ chức): ...
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Họ và tên người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông (nếu có): ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Tổng số phiếu biểu quyết: ... tương ứng ... cổ phần có quyền biểu quyết, trong đó:
- Số lượng cổ phần sở hữu: ... cổ phần
- Số lượng cổ phần nhận ủy quyền: ... cổ phần
PHẦN II – NỘI DUNG BIỂU QUYẾT
| STT | NỘI DUNG BIỂU QUYẾT | Tán thành | Không tán thành | Không ý kiến |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 2. | Thông qua Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban Kiểm toán năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 3. | Thông qua báo cáo về việc Dừng thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4. | Thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán | ☐ | ☐ | ☐ |
| 5. | Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 6. | Thông qua Thủ lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2022 và Kế hoạch thủ lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
|---|---|---|---|---|
| 7. | Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 8. | Thông qua Lựa chọn đơn vị kiểm toán kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 9. | Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty | ☐ | ☐ | ☐ |
| 10. | Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty | ☐ | ☐ | ☐ |
Hướng dẫn:
Cổ đông/đại diện của Cổ đông biểu quyết bằng cách lựa chọn MỘT trong các phương án: Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến cho từng nội dung biểu quyết bằng cách đánh dấu “x” hoặc dấu “√” vào ô tương ứng với ý kiến của mình.
Hà Nội, ngày 11 tháng 1 năm 2023
Cổ đông/Đại diện theo ủy quyền của Cổ đông
(Ký và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SỐ: 01/2023/BC-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
BÁO CÁO
HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2022
VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ TNS Holdings
Thực hiện quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (sau đây gọi tắt là “Công ty” hoặc “TNS Holdings”), Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) về hoạt động của HĐQT trong năm 2022 và định hướng hoạt động trong năm 2023 như sau:
I. HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2022
1. Đánh giá chung về hoạt động của HĐQT
Trong năm 2022, thực hiện quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của HĐQT, HĐQT TNS Holdings đã tổ chức 01 cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; 28 cuộc họp HĐQT để thông qua, giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT và các vấn đề trọng tâm liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty như: xây dựng và triển khai kế hoạch kinh doanh năm 2022; chỉ đạo triển khai hoạt động đầu tư, nguồn vốn – nâng cao năng lực tài chính; triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức; quyết định bổ nhiệm – miễn nhiệm nhân sự cấp cao... Tỷ lệ tham gia các cuộc họp của các Thành viên của HĐQT là 100%. Các Nghị quyết được HĐQT thống nhất thông qua là những chủ trương, định hướng quan trọng giúp Ban TGĐ tổ chức thực hiện nhiệm vụ kinh doanh hiệu quả.
Chi tiết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT trong năm 2022 tại Phụ lục 01 kèm theo.
2. Nhân sự của HĐQT
Trong năm 2022, HĐQT không có sự biến động về nhân sự, duy trì hoạt động ổn định với 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên độc lập. Cụ thể như sau:
| STT | Thành viên HĐQT | Chức vụ | Ngày bổ nhiệm |
|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Thu Trang | Chủ tịch HĐQT | 27/01/2021 |
| 2 | Nguyễn Việt Sơn | Phó Chủ tịch HĐQT | 27/09/2018 |
| 3 | Bùi Quốc Khánh | Thành viên HĐQT | 28/04/2020 |
| 4 | Phan Anh Sơn | Thành viên HĐQT | 07/09/2021 |
| 5 | Nguyễn Thị Yến | Thành viên độc lập HĐQT | 28/04/2020 |
HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách, quyết định theo đa số, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT và quy định của pháp luật. Các thành viên HĐQT được phân công nhiệm vụ cụ thể dựa trên nguyên tắc phát huy thế mạnh của từng thành viên, tạo sức mạnh trí tuệ tập thể để hoàn thành trách nhiệm của HĐQT một cách hiệu quả nhất.
3. Kết quả triển khai các Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2022
Năm 2022, HĐQT đã chỉ đạo triển khai toàn diện và kịp thời các Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên, cụ thể như sau:
a. Kế hoạch kinh doanh năm 2022: HĐQT đã tập trung chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc (“TGD”) thực hiện các giải pháp để triển khai những chỉ tiêu kinh doanh theo Nghị quyết ĐHĐCĐ, kết quả đạt được như sau: Tổng doanh thu hợp nhất: 899 tỷ đồng, đạt 105% kế hoạch; Lợi nhuận sau thuế: 55,3 tỷ đồng, đạt 55% kế hoạch.
b. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2021 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2022: HĐQT đã hoàn thành thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông theo đúng Nghị quyết ĐHĐCĐ với mức/tỷ lệ chi trả: 30%, trong đó: 25%: bằng cổ phiếu (100:25) (Cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 25 cổ phiếu mới); 5%: bằng tiền mặt (Cổ đông nhận được 500 đồng trên 01 cổ phiếu đang sở hữu).
c. Thủ lao của thành viên HĐQT, Ủy ban kiểm toán trong năm 2022: Thủ lao của HĐQT được công bố công khai trong Báo cáo thường niên/Báo cáo tài chính của Công ty. Cụ thể như sau:
| STT | Thành viên HĐQT | Chức vụ | Thủ lao năm 2022 |
|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Thu Trang | Chủ tịch HĐQT | 691,186,752 VNĐ |
| 2 | Nguyễn Việt Sơn | Phó chủ tịch HĐQT | 115,793,778 VNĐ |
| 3 | Bùi Quốc Khánh | Thành viên HĐQT | 207,692,303 VNĐ |
| 4 | Phan Anh Sơn | Thành viên HĐQT | 215,384,610 VNĐ |
| 5 | Nguyễn Thị Yến | Thành viên độc lập HĐQT | 194,285,710 VNĐ |
d. Phương án lựa chọn Đơn vị kiểm toán toàn Báo cáo tài chính năm 2022: HĐQT thống nhất thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán cung cấp dịch vụ soát xét, kiểm toán các Báo cáo tài chính riêng/hợp nhất trong năm 2022 của TNS Holdings là Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (Đơn vị Kiểm toán thuộc nhóm Big 4).
e. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty: HĐQT đã thực hiện việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đúng Nghị quyết ĐHĐCĐ
f. Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử: đã ban hành theo Nghị quyết ĐHĐCĐ
g. Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoàn đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO: Chi tiết tại Báo cáo số 03/2023/BC-ĐHĐCĐ.
- Báo cáo về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó
thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch: Chi tiết tại Phụ lục 02 kèm theo.
5. Kết quả giám sát của HĐQT đối với TGD và người điều hành khác
Với những kết quả đã đạt được trong năm 2022 - một năm nhiều khó khăn, thách thức và thay đổi trong công tác điều hành, HĐQT đánh giá Ban TGD đã có nỗ lực lớn và thực hiện nhiệm vụ được giao trong năm 2022 với kết quả rất đáng ghi nhận và khích lệ, tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định pháp luật hiện hành và quy chế hoạt động của Công ty.
Ban TGD và các cán bộ quản lý đã hoàn thành tốt vai trò điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty theo đúng các định hướng của ĐHĐCĐ và chỉ đạo của HĐQT một cách trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và của cổ đông.
Song song đó, Ban TGD cũng chú trọng công tác quản trị rủi ro; tiết giảm chi phí; thường xuyên rà soát cơ chế kinh doanh theo hướng linh hoạt – thích ứng.
II. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2023
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam nói riêng và toàn thế giới năm 2023 được dự báo sẽ tiếp tục có những diễn biến khó lường, tiềm ẩn nhiều rủi ro, thách thức..., HĐQT xác định một số nhiệm vụ trọng tâm và mục tiêu trong công tác quản trị như sau:
- Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 và triển khai các nội dung trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Tập trung nguồn lực thực hiện tốt kế hoạch kinh doanh năm 2023 với các chỉ tiêu đã trình Đại hội đồng cổ đông.
- Bám sát Nghị quyết của ĐHĐCĐ và tình hình thực tế của Công ty để chỉ đạo chặt chẽ các hoạt động kinh doanh của Công ty có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện tốt các chủ trương, chiến lược đề ra, duy trì sự ổn định và phát triển bền vững, đảm bảo và hài hòa lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
- Duy trì chế độ hợp định kỳ theo quy định và hợp bất thường khi cần thiết, đảm bảo số lượng thành viên dự họp và biểu quyết thông qua theo các nội dung vấn đề được nêu ra. Đồng thời thường xuyên trao đổi thông tin, bàn bạc thảo luận, phối hợp thống nhất chỉ đạo giữa các thành viên HĐQT, giải quyết kịp thời yêu cầu về hoạt động kinh doanh và đầu tư của Công ty...
- Tăng cường công tác kiểm tra, giám sát chặt chẽ các mặt hoạt động của Công ty nhằm phát huy tối đa hiệu quả vốn đầu tư và đảm bảo an toàn tài chính.
- Liên tục rà soát và điều chỉnh, kiện toàn mô hình tổ chức, bộ máy quản lý điều hành phù hợp với quy mô hoạt động, chiến lược kinh doanh theo định hướng tinh gọn – hiệu quả.
- Chỉ đạo cập nhật, sửa đổi, hoàn thiện các quy chế, quy định phù hợp với quy định mới của pháp luật, Điều lệ và với thực tiễn hoạt động kinh doanh của Công ty, nâng cao minh bạch hóa thông tin.
- Sắp xếp, bố trí người đại diện tại các công ty thành viên nhằm phát huy năng lực gắn liền với trách nhiệm của từng cá nhân, phát huy vai trò của người đại diện.
- Phối hợp chặt chẽ với Ban TGD triển khai các giải pháp quản trị - điều hành, kiểm soát và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh thường xuyên, bám sát diễn biến thị trường để chủ động xây dựng – điều chỉnh kế hoạch kinh doanh cho phù hợp với tình hình thực tế.
- Đẩy mạnh ứng dụng Công nghệ thông tin, thúc đẩy chuyển đổi số để tối ưu hiệu quả sử dụng các nguồn lực.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn./.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
Phụ lục 01: Tổng hợp các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT
(Kèm theo Bảo cáo số 01/2023/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings)
| STT | Số Nghị quyết | Ngày họp và ban hành Nghị quyết | Nội dung Nghị quyết | Tỷ lệ thông qua |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 01/2022/NQ-HĐQT | 06/01/2022 | Tăng vốn điều lệ công ty và phụ lục sửa đổi điều lệ công ty | 100% |
| 2 | 02/2022/NQ-HĐQT | 27/01/2022 | Ban hành Quy định Xử lý kỷ luật lao động | 100% |
| 3 | 03/2022/NQ-HĐQT | 02/03/2022 | Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 | 100% |
| 4 | 03A/2022/NQ-HĐQT | 04/03/2022 | Thông qua việc miễn nhiệm và bổ nhiệm thành viên Bộ phận Kiểm toán nội bộ | 100% |
| 5 | 04/2022/NQ-HĐQT | 21/03/2022 | Bổ nhiệm Giám đốc Tài chính và bổ nhiệm lại Kế toán trưởng | 100% |
| 6 | 05/2022/NQ-HĐQT | 05/04/2022 | Thông qua danh sách và nội dung các tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 | 100% |
| 7 | 06/2022/NQ-HĐQT | 22/04/2022 | Bổ sung và cập nhật nội dung - tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2022 | 100% |
| 8 | 07/2022/NQ-HĐQT | 16/05/2022 | Triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2021 | 100% |
| 9 | 08/2022/NQ-HĐQT | 17/05/2022 | Thông qua chủ trương cho công ty TNHH Đầu tư kinh doanh Sao Thổ vay | 100% |
| 10 | 09/2022/NQ-HĐQT | 02/06/2022 | Thông qua ngày đăng ký cuối cùng để chốt danh sách cổ đông và thời điểm thực hiện trả cổ tức năm 2021 bằng tiền và bằng cổ phiếu | 100% |
| 11 | 10/2022/NQ-HĐQT | 20/06/2022 | Thông qua việc lựa chọn Đơn vị kiểm toán năm 2022 | 100% |
| 12 | 11/2022/NQ-HĐQT | 23/06/2022 | Thông qua việc miễn nhiệm - bổ nhiệm TGĐ và thay đổi Người Đại diện theo pháp luật Công ty | 100% |
| 13 | 12/2022/NQ-HĐQT | 28/06/2022 | Phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần cho các cổ đông hiện hữu của Công ty CP Tư vấn quản lý Dự án Xây dựng MANPRO | 100% |
| 14 | 13/2022/NQ-HĐQT | 01/07/2022 | Thay đổi người đại diện theo ủy quyền của TNS Holdings tại các Công ty con | 100% |
5
6
| STT | Số Nghị quyết | Ngày họp và ban hành Nghị quyết | Nội dung Nghị quyết | Tỷ lệ thông qua |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 14/2022/NQ-HĐQT | 14/07/2022 | Thông qua kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và tăng vốn Điều lệ | 100% |
| 16 | 15/2022/NQ-HĐQT | 20/07/2022 | Thông qua việc miễn nhiệm và bổ nhiệm Kế toán trưởng Công ty | 100% |
| 17 | 16/2022/NQ-HĐQT | 21/07/2022 | Thông qua bộ hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi và đính chính Nghị quyết số 12/2022/NQ-HĐQT ngày 28/6/2022 của HĐQT TNS Holdings | 100% |
| 18 | 17/2022/NQ-HĐQT | 27/07/2022 | Thông qua việc ban hành Quy chế Công bố thông tin | 100% |
| 19 | 18/2022/NQ-HĐQT | 29/07/2022 | Thông qua chủ trương bán 7,5 triệu cổ phiếu MSB | 100% |
| 20 | 18A/2022/NQ-HĐQT | 12/08/2022 | Thông qua chủ trương hợp tác vào các dự án của Công ty CP Đầu tư May Diêm | 100% |
| 21 | 19/2022/NQ-HĐQT | 25/08/2022 | Thông qua chủ trương cho Công ty cổ phần Xây dựng 501.9 vay ngắn hạn | 100% |
| 22 | 19A/2022/NQ-HĐQT | 26/08/2022 | Thông qua chủ trương bán 3 triệu cổ phiếu MSB | 100% |
| 23 | 20/2022/NQ-HĐQT | 27/08/2022 | Thông qua chủ trương bổ sung vốn lưu động và hợp tác vào các dự án của Công ty CP Đầu tư May Diêm | 100% |
| 24 | 21/2022/NQ-HĐQT | 12/09/2022 | Thông qua việc bổ nhiệm Giám đốc Tài chính Công ty | 100% |
| 25 | 21A/2022/NQ-HĐQT | 27/10/2022 | Thông qua chủ trương gia hạn cho vay Công ty cổ phần Xây dựng 501.9 | 100% |
| 26 | 22/2022/NQ-HĐQT | 08/11/2022 | Rút hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi | 100% |
| 27 | 23/2022/NQ-HĐQT | 01/12/2022 | Thông qua việc miễn nhiệm và bổ nhiệm Kế toán trưởng Công ty | 100% |
| 28 | 24/2022/NQ-HĐQT | 19/12/2022 | Ban hành Quy chế tổ chức bộ máy Công ty CP Thương mại Dịch vụ TNS Holdings - Lần thứ 03 | 100% |
Phụ lục 02: Báo cáo về các giao dịch
(Kèm theo Báo cáo số 01/2023/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings)
I. Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó: Không phát sinh trong năm 2022
II. Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch:
| STT | Tên Công ty mà thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý | Mối liên quan với Thành viên HĐQT | Nội dung giao dịch | Tổng giá trị giao dịch (Đơn vị: VNĐ) | Thời điểm giao dịch |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Công ty Cổ phần TNTECH | Ông Bùi Quốc Khánh là Chủ tịch HĐQT kiêm TGD TNTech | TNTech chuyển tiền Quản lý vốn tập trung cho TNS | 67.734.706.305 | Trong năm 2022 |
| 2 | Công ty Cổ phần TNTECH | Ông Bùi Quốc Khánh là Chủ tịch HĐQT kiêm TGD TNTech | TNS chuyển tiền Quản lý vốn tập trung cho TNTech | 105.500.871.685 | Trong năm 2022 |
| 3 | Công ty Cổ phần thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá (TNPA) | Ông Nguyễn Việt Sơn là Thành viên HĐQT TNPA | TNPA chuyển tiền Quản lý vốn tập trung cho TNS | 12.327.955.265 | Trong năm 2022 |
| 4 | Công ty Cổ phần thương mại & tư vấn đấu thầu, thẩm định giá (TNPA) | Ông Nguyễn Việt Sơn là Thành viên HĐQT TNPA | TNS chuyển tiền Quản lý vốn tập trung cho TNPA | 23.728.888.758 | Trong năm 2022 |
| 5 | Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực TNTalent | Bà Nguyễn Thu Trang là Chủ tịch HĐQT kiêm TGD TNTalent | TNS thanh toán hợp đồng dịch vụ đào tạo cho TNTalent | 21.411.882 | Trong năm 2022 |
7
| STT | Tên Công ty mà thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý | Mối liên quan với Thành viên HĐQT | Nội dung giao dịch | Tổng giá trị giao dịch (Đơn vị: VNĐ) | Thời điểm giao dịch |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | Công ty Cổ phần Năng lượng TNPOWER | Ông Phan Anh Sơn là Thành viên HĐQT TNPOWER | TNS trả vay gốc và lãi vay cho TNPOWER | 203.965.863.014 | Trong năm 2022 |
8
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Số: 02/2023/BC-ĐHĐCĐ
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
BÁO CÁO
HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG
ỦY BAN KIÉM TOÁN NĂM 2022
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ TNS Holdings
Thực hiện quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020; Luật Chứng khoán 2019; Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”), Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán (“UBKT”), thay mặt UBKT, tôi xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) về kết quả hoạt động năm 2022 và kế hoạch hoạt động trọng tâm trong năm 2023. Cụ thể như sau:
I. Hoạt động của UBKT trong năm 2022
1. Cơ cấu tổ chức của UBKT
Trong năm 2022, UBKT tiếp tục hoạt động ổn định với 03 thành viên kiêm nhiệm như sau:
| STT | Thành viên UBKT | Chức vụ | Ngày bổ nhiệm |
|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Thị Yến – Thành viên độc lập HĐQT | Chủ tịch UBKT | 04/06/2021 |
| 2 | Nguyễn Thu Trang – Chủ tịch HĐQT | Thành viên UBKT | 04/06/2021 |
| 4 | Phan Anh Sơn – Thành viên HĐQT | Thành viên UBKT | 17/11/2021 |
2. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT
Trong năm 2022, các thành viên của UBKT hoạt động không có thù lao, không chi phí và không có các lợi ích liên quan khác.
3. Cuộc họp của UBKT
| STT | Thành viên UBKT | Chức vụ | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự họp | Tỷ lệ biểu quyết |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Thị Yến | Chủ tịch UBKT | 2/2 | 100% | 100% |
| 2 | Nguyễn Thu Trang | Thành viên UBKT | 2/2 | 100% | 100% |
| 3 | Phan Anh Sơn | Thành viên UBKT | 2/2 | 100% | 100% |
- Kết quả giám sát đối với việc lập Báo cáo tài chính, dịch vụ Kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty
a. Kết quả giám sát đối với việc lập Báo cáo tài chính
UBKT đã giám sát công tác thuyết minh BCTC quý, bán niên, năm 2022 trước khi Tổng Giám đốc (“TGD”) trình HĐQT, ĐHĐCĐ hoặc công bố ra bên ngoài theo quy định của Pháp luật. Kết quả giám sát cho thấy:
- Các BCTC quý, bán niên và năm 2022 được lập và công bố phù hợp với các chuẩn mực và chế độ kế toán, các quy định của Pháp luật hiện hành
- Công tác kế toán như ghi chép, lưu trữ chứng từ và lập sổ sách kế toán được thực hiện phù hợp với các chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan, phản ánh tình hình tài chính của Công ty ổn định, trung thực.
- Công ty kiểm toán Ernst & Young Việt Nam được lựa chọn đảm bảo độ tin cậy, trung thực, tuân thủ thời hạn kiểm toán, tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.
- Công ty đã lập và công bố Báo cáo tài chính định kỳ phù hợp với các quy định của pháp luật đối với công ty đại chúng quy mô lớn. Báo cáo tài chính bán niên và Báo cáo tài chính năm được soát xét và kiểm toán bởi Công ty kiểm toán Ernst & Young Việt Nam theo đúng quy định hiện hành.
b. Kết quả giám sát dịch vụ kiểm toán độc lập
- Trong năm 2022, Đơn vị kiểm toán độc lập đã thực hiện các cuộc kiểm toán báo cáo bán niên và báo cáo năm cho Công ty. Phạm vi, nội dung, phương pháp, thời gian kiểm toán đã được đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện theo đúng thoả thuận hợp đồng
- UBKT đánh giá cao về tính độc lập cũng như chất lượng của cuộc kiểm toán tại Công ty.
c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty
Một số chỉ tiêu tài chính hợp nhất đạt được trong năm 2022 như sau:
| Chỉ tiêu | Năm 2022 | Năm 2021 | Tăng/Giảm | |
|---|---|---|---|---|
| (tỷ VNĐ) | (tỷ VNĐ) | (tỷ VNĐ) | (tỷ VNĐ) | % |
| Doanh thu thuần | 899.73 | 718.92 | 180.81 | 25% |
| Lợi nhuận gộp | 254.82 | 227.69 | 27.13 | 12% |
| Lợi nhuận sau thuế TNDN | 55.38 | 107.99 | -52.61 | -49% |
- Báo cáo đánh giá về các giao dịch liên quan
Giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGD, người điều hành hành khác của Công ty và
những Người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGD, người điều hành khác của Công ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch đều được UBKT giám sát. UBKT cũng đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT, ĐHĐCĐ.
6. Kết quả giám sát đối với HĐQT, Ban TGD
Qua công tác giám sát của UBKT đối với hoạt động của HĐQT và Ban TGD trong năm 2022, UBKT ghi nhận các kết quả sau:
- Các hoạt động của Công ty phù hợp với nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, chế độ quản lý của Nhà nước về kế toán tài chính và thuế.
- Các nội dung trong Nghị Quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 đã được HĐQT và Ban TGD triển khai thực hiện đầy đủ.
a. Đối với HĐQT:
- HĐQT đã đưa ra những định hướng phát triển kinh doanh mang tính chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển trung – dài hạn phù hợp, triển khai thực hiện đầy đủ các mục tiêu, nhiệm vụ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2022.
- Các phiên họp của HĐQT được tổ chức, trao đổi thảo luận và biểu quyết thông qua các nội dung phù hợp với quy định Pháp luật và đúng thẩm quyền của HĐQT.
- Các thành viên HĐQT thực hiện đúng vai trò trách nhiệm, tham dự đầy đủ các buổi họp và các ý kiến biểu quyết góp phần xây dựng và phát triển hoạt động và định hướng phát triển của Công ty.
b. Đối với Ban TGD:
- Ban TGD thường xuyên tổ chức họp thảo luận tình hình hoạt động kinh doanh và trên cơ sở chỉ đạo kịp thời của HĐQT đã quyết định các phương án kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế.
- Trong hoạt động quản lý điều hành không ghi nhận từ các cơ quan quản lý, cơ quan chức năng về sự vi phạm hay sai sót trọng yếu.
II. Kế hoạch hoạt động trong tầm năm 2023
Nhằm thực hiện mục tiêu hoạt động, UBKT đề ra kế hoạch công tác trong năm 2023 trong tâm như sau:
- Tiếp tục thực hiện chức năng kiểm tra tính hợp lệ - hợp pháp; tính minh bạch, cẩn trọng trong quản lý điều hành, hoạt động tác nghiệp tuân thủ, hiệu quả;
- Hỗ trợ HĐQT trong việc bảo đảm công tác quản trị doanh nghiệp phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty;
- Góp phần hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động
Công ty, quy định Pháp luật hiện hành và hướng tới các thông lệ quốc tế;
- Giám sát chất lượng chất lượng dịch vụ của Đơn vị kiểm toán độc lập trong các đợt kiểm toán trong năm 2023;
- Giám sát việc áp dụng các tiêu chuẩn kế toán trong việc chuẩn trị các báo cáo tài chính;
- Đánh giá mức độ chính xác và mức độ hoàn thiện của những thông tin tài chính trước khi công bố. Kiểm tra, thẩm định các Báo cáo tài chính quý, bán niên soát xét;
- Giám sát chức năng kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập;
- Đánh giá giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty năm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên HĐQT;
- Thực hiện các công việc khác theo quy định tại Quy chế hoạt động của UBKT Công ty.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn./.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 03/2023/BC-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
BÁO CÁO
V/v: Đừng thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ Nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2022 của Đại hội đồng cổ đông Công Ty và Tờ trình số 08/2022/TT-HĐQT ngày 22/04/2022;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;
- Căn cứ tình hình thực tế.
Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”) báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) về việc thực hiện Điều 10 tại Nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2022 của Đại hội đồng cổ đông như sau:
Tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 được tổ chức vào ngày 26/04/2022, ĐHĐCĐ đã thông qua Tờ trình số 08/2022/TT-HĐQT ngày 22/04/2022 v/v Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP).
Tuy nhiên, do tình hình thị trường từ giữa năm 2022 đến nay diễn ra phức tạp, khó lường dẫn đến Công Ty có sự thay đổi trong kế hoạch sử dụng vốn. Vì vậy, Công Ty sẽ dừng thực hiện phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO. Dựa vào tình hình kinh doanh trên thực tế, HĐQT sẽ quyết định thời điểm triển khai phù hợp.
Trân trọng Báo cáo và kính trình ĐHĐCĐ thông qua.
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 đã kiểm toán
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua xem xét thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.
Chi tiết nội dung Báo cáo tài chính năm 2022 đã được kiểm toán được đăng tải trên website của Công ty tại đường dẫn: https://tnsholdings.vn/sites/tns/ - Mục Quan hệ cổ đông.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn./.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 02/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2022 và Kế hoạch chia cổ tức của năm 2023. Cụ thể như sau:
1. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022:
Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022, phương án phân phối lợi nhuận năm 2022:
(i) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của năm 2022 là: 52.825.538.648 đồng
(ii) Lợi nhuận đến năm 2021 chưa phân phối là: 122.402.552.026 đồng
(iii) Tổng lợi nhuận được phép phân phối là: 175.393.690.228 đồng
(iv) Lợi nhuận dự kiến phân phối: 129.564.261.000 đồng. Trong đó:
- Lợi nhuận sử dụng để chi trả cổ tức cho cổ đông: 129.564.261.000 đồng
- Lợi nhuận để trích cho quỹ đầu tư phát triển: 0 đồng
- Lợi nhuận để trích quỹ khen thưởng, phúc lợi: 0 đồng
2. Phương án chia cổ tức năm 2022
(i) Hình thức chi trả cổ tức năm 2022: Trả bằng cổ phiếu và tiền
(ii) Mức/tỷ lệ chi trả: 30%, trong đó:
- 25%: bằng cổ phiếu (100:25) (Cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 25 cổ phiếu mới).
- 5%: bằng tiền (Cổ đông nhận được 500 đồng trên 01 cổ phiếu đang sở hữu)
(iii) Nguồn vốn thực hiện chi trả: Nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của Công Ty
(iv) Phương án chia cổ tức bằng tiền mặt
Giao cho HĐQT quyết định các nội dung có liên quan để đảm bảo việc hoàn thành việc chi trả cổ tức bằng tiền theo quy định của pháp luật và điều lệ.
(v) Phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu
- Phương án xử lý sổ phiếu lẻ: Giao cho HĐQT quyết định.
- Niêm yết: Sổ cổ phiếu phát hành thêm để thực hiện chi trả cổ tức được niêm yết bổ sung ngay sau khi hoàn thành việc chi trả theo quy định của pháp luật.
(vi) Giao nhiệm vụ thực hiện
- Giao cho HĐQT Công ty xem xét, quyết định thời gian trả cổ tức bằng cổ phiếu và các nội dung chi tiết khác, tổ chức thực hiện việc phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức và tất cả các công việc, thủ tục khác để hoàn thành việc chi trả, đăng ký, lưu ký, niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, tăng vốn điều lệ của Công ty tương ứng với số lượng cổ phiếu được phát hành trên cơ sở tuân thủ đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Giao cho Tổng giám đốc Công ty ký, ban hành Phụ lục Điều lệ Công ty để ghi nhận vốn điều lệ mới của Công ty tương ứng với kết quả phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức.
2. Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023
- Tỷ lệ chi trả Cổ tức dự kiến cho cổ đông: tối thiểu 15%
- Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT tính toán phương án và thời điểm phù hợp theo kết quả kinh doanh và nhu cầu vốn của Công ty theo quy định của pháp luật.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 03/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua thù lao của thành viên HĐQT, UBKT năm 2022 và kế hoạch thù lao của thành viên HĐQT, UBKT năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua nội dung sau:
- Thù lao thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban Kiểm toán năm 2022
| STT | Thành viên | Chức danh | Thù lao thực hiện năm 2022 (VNĐ) |
|---|---|---|---|
| A | Hội đồng Quản trị: | ||
| 1 | Bà Nguyễn Thu Trang | Chủ tịch HĐQT | 691,186,752 |
| 2 | Ông Nguyễn Việt Sơn | Phó chủ tịch HĐQT | 115,793,778 |
| 3 | Ông Bùi Quốc Khánh | Thành viên HĐQT | 215,384,610 |
| 4 | Bà Nguyễn Thị Yến | Thành viên độc lập HĐQT | 194,285,710 |
| 5 | Ông Phan Anh Sơn | Thành viên HĐQT | 207,692,303 |
| B | Ủy ban Kiểm toán: không áp dụng chi thù lao (do là nhân sự của HĐQT kiêm nhiệm) |
- Kế hoạch Thù lao thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban Kiểm toán năm 2023
Tổng số thù lao dự kiến chi trả cho HĐQT Công ty trong năm 2023 như sau:
Hội đồng Quản trị: 2.000.000.000 VNĐ
Ủy ban Kiểm toán: không áp dụng chi thù lao
Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT quyết định mức thù lao chi trả cụ thể cho từng thành viên theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 04/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua nội dung sau:
- Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023, cụ thể:
| Chỉ tiêu | Kế hoạch 2023 (tỷ đồng) |
|---|---|
| Doanh thu thuần | 1000 |
| Lợi nhuận sau thuế | 103 |
- Trên cơ sở các chỉ tiêu chính của Kế hoạch kinh doanh 2023 nói trên, giao Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc xây dựng, quyết định chi tiết, tổ chức triển khai và thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2023 của Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 05/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua việc lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua nội dung sau:
- Thông qua việc lựa chọn một trong các đơn vị kiểm toán thuộc nhóm Big4 là đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm toán các Báo cáo tài chính cho năm tài chính 2023 của Công ty theo quy định của pháp luật, cụ thể danh sách như sau:
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
- Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
- Công ty TNHH KPMG Việt Nam
-
Công ty TNHH PwC Việt Nam
-
Giao cho Tổng Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty đàm phán, lựa chọn, phê duyệt, ký hợp đồng dịch vụ kiểm toán với đơn vị kiểm toán được lựa chọn để thực hiện việc kiểm toán các Báo cáo tài chính cho năm tài chính 2023 của Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
T.M HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN THU TRANG
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 06/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) xem xét thông qua nội dung như sau:
Trên cơ sở rà soát Điều lệ của Công ty, HĐQT nhận thấy một số điều khoản tại Điều lệ Công ty cần được xem xét sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với yêu cầu quản trị và điều hành. Nội dung chi tiết các điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty như sau:
| STT | Điều khoản sửa đổi | Nội dung trước khi sửa đổi | Nội dung sau khi sửa đổi |
|---|---|---|---|
| 1 | Điều 6 | ||
| Khoản 6.1 | Vốn điều lệ của Công Ty là: 214.059.840.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm mười bốn tỷ, năm mươi chín triệu, tám trăm bốn mươi nghìn đồng Việt Nam) | ||
| Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành: 21.405.984 cổ phần (Bằng chữ: Hai mươi một triệu, bốn trăm lẻ năm nghìn, chín trăm tám mươi tư cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mười nghìn đồng Việt Nam một cổ phần). | Vốn điều lệ của Công Ty là: 431.880.870.000 đồng (Bằng chữ: Bốn trăm ba mươi một tỷ, tám trăm tám mươi triệu, tám trăm bảy mươi nghìn đồng Việt Nam) | ||
| Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành: 43.188.087 cổ phần (Bằng chữ: Bốn mươi ba triệu, một trăm tám mươi tám nghìn, không trăm tám mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mười nghìn đồng Việt Nam một cổ phần). | |||
| 2 | Điều 7 | ||
| Khoản 7.1 | Cổ đông được cấp giấy chứng nhận cổ phiếu (hay giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu hoặc tên gọi khác theo quy định của Công Ty) tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu tại Công Ty. | Cổ đông chưa thực hiện lưu ký cổ phiếu của Công ty do mình sở hữu được cấp chứng nhận cổ phiếu (giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu hoặc tên gọi khác theo quy định của Công Ty) tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu tại Công Ty. | |
| 3 | Điều 11 | ||
| Khoản 11.1 | |||
| Điểm a | Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua | Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp; bỏ phiếu điện tử |
2
| STT | Điều khoản sửa đổi | Nội dung trước khi sửa đổi | Nội dung sau khi sửa đổi |
|---|---|---|---|
| người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; | hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; | ||
| 4 | Điều 11 Khoản 11.1 Điểm 1 | l) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | l) Thực hiện việc bỏ phiếu từ xa trong cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có); |
| m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |||
| 5 | Điều 13 Khoản 13.2 | HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường họp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công Ty. | HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường họp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công Ty. |
| ĐHĐCĐ có thể được tổ chức theo hình thức họp trực tiếp hoặc họp trực tuyến hoặc kết hợp họp trực tiếp và trực tuyến. Cố đông có thể đăng ký tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp một cách thuận tiện và hiệu quả thông qua dự họp trực tiếp, ủy quyền dự họp, gửi thư, gửi email, bỏ phiếu điện tử... | |||
| 6 | Điều 17 Khoản 17.2 Điểm g | g) Các công việc khác phục vụ đại hội. | g) Chuẩn bị và ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ này và cách thức họp (trực tiếp, trực tuyến hoặc trực tiếp kết hợp trực tuyến); |
| h) Các công việc khác phục vụ đại hội. |
3
| STT | Điều khoản sửa đổi | Nội dung trước khi sửa đổi | Nội dung sau khi sửa đổi |
|---|---|---|---|
| 7 | Điểm 17 Khoản 17.3 | Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, | Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông (ít nhất phải gửi bằng dịch vụ bưu chính và có thể kết hợp email, tin nhắn, điện thoại có xác nhận của cổ đông…) |
| 8 | Điều 19 Khoản 19.1 Điểm b | Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi. | Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi. |
| Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thuộc một trong các trường hợp sau đây: | |||
| - Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; | |||
| - Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; | |||
| - Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến; | |||
| - Bộ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác | |||
| - Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, thư điện tử trong thời gian cho phép và theo Quy chế của ĐHĐCĐ. | |||
| 9 | Điều 23 | Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ | |
| Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, | Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ và Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ | ||
| 23.1 Yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐ | |||
| Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại |
4
| STT | Điều khoản sửa đổi | Nội dung trước khi sửa đổi | Nội dung sau khi sửa đổi |
|---|---|---|---|
| hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | |||
| 23.1 Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Điều 20.5 Điều lệ này. | |||
| 23.2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này. | Điều 11.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | ||
| a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Điều 20.5 Điều lệ này. | |||
| b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này. |
23.2 Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ
a. Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
b. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. |
Các quy định sửa đổi, bổ sung sẽ có hiệu lực từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua và được Người đại diện theo pháp luật của Công ty ký ban hành.
Dự thảo toàn văn các văn kiện được đính kèm Tờ trình này.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn./.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
1
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Căn cứ:
- Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Nghị quyết số /2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2023 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings.
Điều lệ của Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings được thông qua và có hiệu lực kể từ ngày 26/04/2023.
PHẦN MỞ ĐẦU
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1.1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) "Công Ty" là Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings, mã số doanh nghiệp 0106673358.
b) "Vốn điều lệ" là tổng mệnh giá cổ phần đã bán và quy định tại Điều 6 Điều lệ này.
c) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.
d) "Luật Chứng khoán" là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.
e) "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
f) "Pháp luật" là pháp luật Việt Nam.
g) "Người điều hành Công Ty" là TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, và người điều hành khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.
h) "Người quản lý Công Ty" là người quản lý Công Ty, bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người quản lý khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.
i) "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định của Luật Chứng khoán.
j) "Cổ đông" là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công Ty.
k) "Cổ đông sáng lập" là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công Ty.
l) "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty.
m) "ĐHĐCĐ" là Đại hội đồng cổ đông của Công Ty.
n) "HĐQT" là Hội đồng quản trị của Công Ty.
o) "UBKT" là Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
p) "TGD" là Tổng Giám đốc Công Ty.
q) "UBCKNN" là Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam.
r) "VSD" là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
s) "SGDCK" là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
1.2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
1.3. Các tiêu đề (chương, điều, mục của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công Ty
2.1. Tên Công Ty
-
Tên Công Ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
-
Tên Công Ty viết tắt: TNS HOLDINGS
2.2. Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
2.3. Trụ sở đăng ký của Công Ty:
-
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
-
Điện thoại: 024 730 73099
-
E-mail: [email protected]
-
Website: https://tnsholdings.vn/
2.4. Công Ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công Ty phù hợp với quyết định của HĐQT và trong phạm vi pháp luật cho phép.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công Ty
3.1. Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. TGD là người đại diện theo pháp luật của Công Ty.
3.2. Người đại diện theo pháp luật đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp (bao gồm nhưng không giới hạn bởi quyền đại diện Công Ty giao kết, ký và thực hiện các hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận với các bên thứ ba), đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước
Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3.3. Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công Ty
4.1. Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
|---|---|---|
| 1 | Kho bãi và lưu giữ hàng hóa | |
| (Trừ kinh doanh bất động sản) | 5210 | |
| 2 | Dịch vụ lưu trú ngắn ngày | |
| Chi tiết: - Khách sạn; - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; - Biệt thự hoặc căn hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày. | 5510 | |
| 3 | Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan | 4661 |
| 4 | Bán buôn kim loại và quặng kim loại | |
| (Trừ vàng, quặng uranium và thorium) | 4662 | |
| 5 | Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng | 4663 |
| 6 | Bán buôn tổng hợp | |
| (Trừ loại Nhà nước cấm và hạn chế kinh doanh) | 4690 | |
| 7 | Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh | 4742 |
| 8 | Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động | |
| (Không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường) | 5610 | |
| 9 | Dịch vụ ăn uống khác | |
| (Không bao gồm cung cấp suất ăn cho hàng không); | 5629 | |
| 10 | Dịch vụ phục vụ đồ uống | |
| (Không bao gồm kinh doanh quán bar) | 5630 | |
| 11 | Lập trình máy vi tính | 6201 |
4
| 12 | Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính | 6202 |
| --- | --- | --- |
| 13 | Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính | 6209 |
| 14 | Cổng thông tin
(Trừ hoạt động báo chí) | 6312 |
| 15 | Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê | 6810 |
| 16 | Tư vấn môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất.
Chi tiết: - Hoạt động của các đại lý kinh doanh bất động sản và môi giới; - Trung gian trong việc mua, bán hoặc cho thuê bất động sản trên cơ sở phí hoặc hợp đồng; - Quản lý bất động sản trên cơ sở phí hoặc hợp đồng; - Sàn giao dịch bất động sản. | 6820
(Chính) |
| 17 | Hoạt động kiến trúc; kiểm tra và phân tích kỹ thuật | 7110 |
| 18 | Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác | 4511 |
| 19 | Bán lẻ ô tô con (loại 9 chỗ ngồi trở xuống) | 4512 |
| 20 | Đại lý ô tô và xe có động cơ khác | 4513 |
| 21 | Bán buôn đồ uống | 4633 |
| 22 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | 4659 |
| 23 | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại | 8230 |
| 24 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh. | 8299 |
| 25 | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Tư vấn đầu tư (Không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính, kiểm toán, chứng khoán, bảo hiểm) | 6619 |
| 26 | Kiểm tra và phân tích kỹ thuật | 7120 |
| 27 | Quảng cáo | 7310 |
| 28 | Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận | 7320 |
| Chi tiết: Không bao gồm hoạt động điều tra thu thập ý kiến của công chúng về những sự kiện chính trị, kinh tế và xã hội, bao gồm kết quả phân tích thống kê. | ||
|---|---|---|
4.2. Mục tiêu hoạt động của Công Ty
a) Phát triển Công Ty trở thành một doanh nghiệp vững mạnh và năng động, lấy hoạt động đầu tư, kinh doanh quản lý bất động sản, nhân sự, công nghệ, đầu tư tài chính, thương mại dịch vụ làm trọng điểm.
Để thực hiện được mục tiêu này Công Ty tập trung đầu tư phát triển các lĩnh vực thế mạnh, chủ động trong các lĩnh vực ngành nghề có cơ hội tăng trưởng đa dạng, tận dụng lợi thế của các đơn vị thành viên; cung cấp các dịch vụ khác hoàn hảo, đáp ứng nhu cầu của các cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài; xây dựng nguồn nhân lực thông qua việc xây dựng, hoàn thiện môi trường làm việc năng động, chuyên nghiệp đặt nền tảng cho sự nghiệp phát triển bền vững;
b) Các mục tiêu khác được ĐHĐCĐ thông qua tại từng thời điểm.
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty
Công Ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; và các hoạt động khác mà pháp luật không cấm. Trường hợp Công Ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công Ty chỉ thực hiện sau khi đã đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
6.1. Vốn điều lệ của Công Ty là: 431.880.870.000 đồng (Bằng chữ: Bốn trăm ba mươi một tỷ, tám trăm tám mươi triệu, tám trăm bảy mươi nghìn đồng Việt Nam)
Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành: 43.188.087 cổ phần (Bằng chữ: Bốn mươi ba triệu, một trăm tám mươi tám nghìn, không trăm tám mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mười nghìn đồng Việt Nam một cổ phần).
6.2. Công Ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được ĐHĐCĐ thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
6.3. Các cổ phần của Công Ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông. Công Ty có thể phát hành các loại cổ phần khác sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phù hợp với các quy định của pháp luật.
6.4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 01 đính kèm Điều lệ này. Phụ lục này là một phần không tách rời của Điều lệ này.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công Ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quyết định khác. Số cổ phần mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT quyết định. HĐQT có thể phân phối số cổ phần không được đăng ký mua đó cho cổ đông hiện hữu và cá nhân, tổ chức khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác.
6.5. Công Ty có thể mua cổ phần do chính Công Ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
6.6. Công Ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu và Sổ đăng ký cổ đông
7.1. Cổ đông chưa thực hiện lưu ký cổ phiếu của Công ty do mình sở hữu được cấp chứng nhận cổ phiếu (giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu hoặc tên gọi khác theo quy định của Công Ty) tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu tại Công Ty.
7.2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công Ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công Ty;
f) Mã số cổ đông/Sổ đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công Ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
7.3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định/yêu cầu của Công Ty hoặc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công Ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu sổ cổ phần được cấp cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công Ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
7.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công Ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị bằng văn bản của cổ đông. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
7.5. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công Ty phát hành thì quyền và lợi ích của cổ đông không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật Công Ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
7.6. Công Ty lập sổ đăng ký cổ đông Công Ty từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản và/hoặc tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông.
7.7. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
7.8. Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công Ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong Số đăng ký cổ đông.
7.9. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với Công Ty để cập nhật vào Số đăng ký cổ đông. Công Ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
7.10. Công Ty phải cập nhật kịp thời việc thay đổi cổ đông trong Số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan đồng thời với việc cấp chứng nhận cổ phiếu theo quy định tại Điều 7.3 của Điều lệ này.
7.11. Trường hợp cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSD thì Số đăng ký cổ đông được lập, quản lý, cập nhật theo quy định của Luật Chứng khoán kể từ thời điểm cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSD.
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công Ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công Ty.
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
9.1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi bị hạn chế chuyển nhượng theo nội dung phương án phát hành cổ phần được ĐHĐCĐ thông qua (trường hợp này việc hạn chế chuyển nhượng phải được nêu rõ trong chứng nhận cổ phiếu tương ứng), hoặc bị hạn chế theo quy định của Điều lệ này và/hoặc quy định khác của pháp luật.
9.2. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên SGDCK được chuyển nhượng theo các quy định của Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán.
9.3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công Ty bao gồm:
10.1. ĐHĐCĐ
10.2. HĐQT, UBKT
10.3. Tổng Giám đốc
8
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐHĐCĐ
Điều 11. Quyền của cổ đông
11.1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công Ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 9.1 của Điều lệ này;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong Sổ đăng ký cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;
g) Khi Công Ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công Ty;
h) Yêu cầu Công Ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp;
i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công Ty công bố theo quy định của pháp luật;
k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định của pháp luật;
l) Thực hiện việc bỏ phiếu từ xa trong cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có)
m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
11.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
a) Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công Ty;
c) Yêu cầu HĐQT kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công Ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ
lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công Ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công Ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
11.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào HĐQT. Việc để cử người vào HĐQT nêu tại khoản này thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;
b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT và các cổ đông khác để cử.
11.4. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức:
a) Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
(i) Cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 02 người đại diện theo ủy quyền;
(ii) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 04 người đại diện theo ủy quyền;
(iii) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 20% đến dưới 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 06 người đại diện theo ủy quyền;
(iv) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể cử không giới hạn số lượng người đại diện theo ủy quyền.
b) Trường hợp cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì bên ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần được ủy quyền cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp bên ủy quyền không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
c) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho Công Ty và chỉ có hiệu lực đối với Công Ty kể từ ngày Công Ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;
(ii) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
(iii) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
(iv) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
(v) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
d) Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và quy định của bên ủy quyền.
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
12.1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
12.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công Ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công Ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công Ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
12.3. Tuân thủ Điều lệ này và Quy chế quản lý nội bộ của Công Ty.
12.4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
12.5. Bảo mật các thông tin được Công Ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công Ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
12.6. Tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu ý kiến trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định của Điều lệ này.
12.7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công Ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công Ty.
12.8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
Điều 13. ĐHĐCĐ
13.1. ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công Ty. ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt
Nam.
13.2. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công Ty.
ĐHĐCĐ có thể được tổ chức theo hình thức họp trực tiếp hoặc họp trực tuyến hoặc kết hợp họp trực tiếp và trực tuyến. Cố đông có thể đăng ký tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp một cách thuận tiện và hiệu quả thông qua dự họp trực tiếp, ủy quyền dự họp, gửi thư, gửi email, bỏ phiếu điện tử...
13.3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:
a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty;
b) Số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 của Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
13.4. Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường
a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT còn lại như quy định tại khoản (b) Điều 13.3 Điều lệ này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại khoản (c) hoặc khoản (d) Điều 13.3 Điều lệ này;
Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công Ty.
b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản (a) Điều 13.4 Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản (c) Điều 13.3 Điều lệ này có quyền đại diện Công Ty, thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ này.
Trong trường hợp này, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ.
c) Thủ tục để tổ chức họp ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.
13.5. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này sẽ được Công Ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ
12
14.1. ĐHĐCĐ có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Thông qua định hướng phát triển Công Ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT;
d) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT gây thiệt hại cho Công Ty và cổ đông Công Ty;
i) Quyết định việc tổ chức lại, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản Công Ty;
j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT;
k) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty; Quy chế hoạt động HĐQT;
l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
m) Quyết định, thông qua việc phát hành trái phiếu của Công Ty;
n) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;
o) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
14.2. ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty đã được kiểm toán;
c) Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;
d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với HĐQT;
g) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của của Công Ty;
h) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
14.3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ.
Điều 15. Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ
13
15.1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác được chấp thuận theo quy định tại Quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.
15.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công Ty).
15.3. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công Ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 16. Thay đổi các quyền
16.1. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
16.2. Việc tổ chức cuộc họp/lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có sự tham dự họp/gửi phiếu lấy ý kiến về Công Ty của tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu/phiếu lấy ý kiến như nêu trên thì cuộc họp/việc lấy ý kiến bằng văn bản được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc gửi phiếu lấy ý kiến về Công Ty đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ
phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
16.3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp nêu tại Khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 20 và Điều 21 Điều lệ này.
16.4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp ĐHĐCĐ
17.1. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này.
17.2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công Ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ);
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d) Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f) Thông báo và gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g) Chuẩn bị và ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ này và cách thức họp (trực tiếp, trực tuyến hoặc trực tiếp kết hợp trực tuyến);
h) Các công việc khác phục vụ đại hội.
17.3. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông (ít nhất phải gửi bằng dịch vụ bưu chính và có thể kết hợp email, tin nhắn, điện thoại có xác nhận của cổ đông...), đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty và UBCKNN, SGDCK nơi cổ phiếu của Công Ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công Ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT;
c) Mẫu Giấy ủy quyền dự họp;
d) Phiếu biểu quyết;
e) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
17.4. Cố đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công Ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
17.5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
17.6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 17.5 Điều lệ này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.
17.7. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý Công Ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ
18.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
18.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.1 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
18.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.2 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ
19.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công Ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công Ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy
quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;
b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến;
- Bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, thư điện tử trong thời gian cho phép và theo Quy chế của ĐHĐCĐ.
Đối với tất cả các trường hợp, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT ban hành quy định/quy chế/hướng dẫn riêng về cách thức tổ chức và triển khai.
19.2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Chủ tịch UBKT điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại khoản (a) Điều 19.2 Điều lệ này, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có sổ phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
19.3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
19.4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý sau đây để điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp ĐHĐCĐ;
b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
16
c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
19.5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
19.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
19.7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.
19.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
19.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại Điều 19.8 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
19.10. Trường hợp Công Ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến, Công Ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này và Quy chế nội bộ về quản trị của Công Ty.
Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua
20.1. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
20.2. Tất cả các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ đều có thể được quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên hoặc các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nhưng chưa được thông qua thì không được quyết định bằng lấy ý kiến bằng văn bản.
20.3. Trường hợp tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ:
a) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
(i) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
(ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty;
(iv) Việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;
(v) Tổ chức lại, giải thể Công ty.
b) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề khác được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
20.4. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được thông qua theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này.
20.5. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua (tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) với tỷ lệ 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ này.
20.6. Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền biểu quyết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp Công Ty có trang thông tin điện tử, việc gửi Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty.
20.7. Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo một trong số các phương thức sau:
a) Trường hợp thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, các cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT trên cơ sở bỏ phiếu cho các ứng viên trong danh sách các ứng viên thành viên HĐQT của mỗi lần bầu. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đó sở hữu/đại diện nhân với số thành viên được bầu của HĐQT. Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên.
b) Trường hợp không thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, với mỗi ứng viên thành viên HĐQT, mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có số phiếu biểu quyết bằng với số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông sở hữu/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp được ủy quyền. Cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp tiến hành bầu/không bầu cho từng ứng viên bằng toàn bộ số phiếu biểu quyết của mình.
c) Đối với cả 02 phương thức bầu nêu tại Điều này, người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên HĐQT cần bầu, nhưng ứng viên không nhận được phiếu bầu nào không được coi là có số phiếu bầu thấp nhất. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên HĐQT cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau đó hoặc theo tiêu chí khác quy định tại quy chế bầu cử của mỗi lần bầu. Trường hợp số lượng người trúng cử ít hơn số lượng thành viên HĐQT cần bầu thì tiến hành việc ứng cử, bầu cử bổ sung theo quy định tại Khoản này.
d) Phương thức bầu thành viên HĐQT của từng lần bầu do HĐQT quyết định lựa chọn
18
và quy định tại Quy chế bầu cử tương ứng.
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:
21.1.
HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty.
21.2.
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản (a) Điều 17.2 và Điều 17.3 Điều lệ này.
21.3.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f) Thời hạn phải gửi về Công Ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT.
21.4.
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công Ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
21.5.
HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công Ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
f) Họ, tên, chữ ký của các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
21.6. Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
21.7. Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
21.8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
21.9. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
21.10. Trường hợp lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản để thông qua việc bầu thành viên HĐQT, HĐQT phải chuẩn bị thêm danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên thành viên HĐQT do HĐQT đương nhiệm để cử cùng các tài liệu khác để hỗ trợ cổ đông có quyền biểu quyết thực hiện việc ứng cử, để cử ứng viên; đồng thời công bố các tài liệu nói trên theo quy định tại Điều 24.1 Điều lệ này. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 Điều lệ này có quyền để cử, ứng cử ứng viên thành viên HĐQT thông qua việc gửi thông tin về ứng viên do mình để cử/ứng cử theo quy định tại Điều 24.1 Điều lệ này về Công Ty kèm theo Phiếu lấy ý kiến. Trường hợp này, Phiếu lấy ý kiến phải đảm bảo có sẵn nội dung để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết cho các ứng viên do cổ đông đó để cử/ứng cử.
21.11. Việc cổ đông ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác thực hiện quyền biểu quyết bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Điều 15 Điều lệ này.
Điều 22. Nghị quyết, Biên bản họp ĐHĐCĐ
22.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;
b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng
vấn đề trong chương trình họp;
f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
22.2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
22.3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
22.4. Biên bản họp, nghị quyết của ĐHĐCĐ và tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ và Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ
23.1. Yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐ
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Điều 20.5 Điều lệ này.
b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.
23.2. Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ
a) Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
b) Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
VII. HĐQT
Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT
24.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công Ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (hoặc trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến) trên trang thông tin điện tử của
22
Công Ty đề cập đến độ cài đặt của công ty, không có sự liên quan đến hệ thống của công ty, và có thể sử dụng các thông tin cá nhân được công bố và phải cài đặt theo quy định của công ty.
Công Ty đề cập đến độ cài đặt của công ty, không có sự liên quan đến hệ thống của công ty, và có thể sử dụng các thông tin cá nhân được công bố và phải cài đặt theo quy định của công ty.
Công ty đề cập đến độ cài đặt của công ty, không có sự liên quan đến hệ thống của công ty, và có thể sử dụng các thông tin cá nhân được công bố và phải cài đặt theo quy định của công ty.
Công ty đề cập đến độ cài đặt của công ty, không có sự liên quan đến hệ thống của công ty, và có thể sử dụng các thông tin cá nhân được công bố và phải cài đặt theo quy định của công ty.
Công ty đề cập đến độ cài đặt của công ty, không có sự liên quan đến hệ thống của công ty, và có thể sử dụng các thông tin cá nhân được công bố và phải cài đặt theo quy định của công ty.
Công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công, công ty phân công,
c) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công Ty, trừ các khoản phụ cấp, thù lao mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
d) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cố đông lớn của Công Ty; là người quản lý của Công Ty hoặc công ty con của Công Ty;
e) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty;
f) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT của Công Ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT
25.1.
Số lượng thành viên HĐQT luôn phải đảm bảo ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. ĐHĐCĐ quyết định số lượng thành viên HĐQT tại từng thời điểm.
25.2.
Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
25.3.
Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:
Cơ cấu HĐQT phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Công Ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công Ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT.
a) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty đã niêm yết và giao dịch trên SGDCK, tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau:
(i) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;
(ii) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;
(iii) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.
b) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty không niêm yết và giao dịch trên SGDCK, cơ cấu thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thực hiện theo quy định của pháp luật.
25.4.
Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong trường hợp bị ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:
a) ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
(i) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
(ii) Có đơn từ chức/từ nhiệm và được chấp thuận.
b) ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp thành viên HĐQT không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
c) Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài các trường hợp quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 25.4 Điều lệ này.
d) HĐQT phải triệu tập họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
(i) Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với tổng số thành viên HĐQT đã được ĐHĐCĐ thông qua. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
(ii) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 25.3 Điều lệ này;
(iii) Trừ trường hợp quy định tại điểm (i) và điểm (ii) khoản (d) Điều 25.4 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
25.5. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
25.6. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của Công Ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức.
25.7. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 24.5 Điều lệ này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.
Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT
26.1. HĐQT là cơ quan quản lý Công Ty, có toàn quyền nhân danh Công Ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
26.2. HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác và tổng số cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác của Công Ty trong trường hợp được ĐHĐCĐ chấp thuận;
e) Quyết định mua lại cổ phần Công Ty đã phát hành theo quy định của pháp luật;
f) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của TGĐ;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, người quản lý và người
24
25
điều hành khác của Công Ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý, người điều hành đó;
i) Quyết định việc quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công Ty tương ứng với phần vốn góp, cổ phần thuộc sở hữu của Công Ty tại doanh nghiệp khác; lựa chọn, ủy quyền, thay thế người đại diện theo ủy quyền của Công Ty để quản lý phần vốn góp, cổ phần, đại diện Công Ty để thực hiện các quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp, cổ phần của Công Ty tại các doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j) Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý, người điều hành khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty, quyết định việc thành lập, hoạt động, chấm dứt hoạt động công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công Ty và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;
n) Kiến nghị về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, yêu cầu phá sản Công Ty;
p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công Ty;
q) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;
r) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy chế của Công Ty.
26.3. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên về kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
26.4. Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công Ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công Ty;
d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT.
Các báo cáo nêu tại Khoản này được gửi đồng thời với thời điểm gửi tài liệu, công bố thông tin tới các cổ đông có quyền dự họp.
26.5. Báo cáo quy định tại các Điều 26.4 Điều lệ này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
26
Điều 27. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT
27.1. Công Ty có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
27.2. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thưởng niên;
27.3. Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thưởng niên.
27.4. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.
27.5. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT hoặc các tiểu ban của HĐQT.
27.6. Thành viên HĐQT có thể được Công Ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công Ty.
Điều 28. Chủ tịch HĐQT
28.1. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.
28.2. Chủ tịch HĐQT không được kiêm TGD.
28.3. Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT, ký ban hành nghị quyết, quyết định của HĐQT theo đúng các nội dung đã được HĐQT thông qua;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;
e) Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ, ký ban hành nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ theo đúng các nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua;
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
28.4. Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
28.5. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của
mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.
28.6. Khi xét thấy cần thiết, HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký Công Ty. Thư ký Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công Ty;
d) Hỗ trợ Công Ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công Ty.
Điều 29. Cuộc họp của HĐQT
29.1. Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp HĐQT.
29.2. HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
29.3. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của thành viên độc lập HĐQT;
b) Có đề nghị của TGĐ hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT.
29.4. Đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.
29.5. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ này. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công Ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.
29.6. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công Ty quy định và bảo đảm đến được
27
địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công Ty.
29.7. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.
29.8. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 29.10 Điều lệ này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
29.9. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
29.10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT. Thành viên được ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Văn bản ủy quyền trong trường hợp này phải có nội dung, hình thức tương tự như văn bản ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ.
29.11. Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
29.12. HĐQT họp tại trụ sở chính của Công Ty hoặc ở nơi khác trên lãnh thổ Việt Nam.
29.13. Cuộc họp HĐQT có thể được thay thế bằng việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản. Điều kiện, trình tự, thủ tục lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT.
Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT
30.1. HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài. Một thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành sẽ được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
30.2. Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Điều 31. Người phụ trách quản trị Công Ty
31.1. HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Công Ty để hỗ trợ công tác quản trị Công Ty. Người phụ trách quản trị Công Ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký
28
Công Ty.
31.2. Người phụ trách quản trị Công Ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty.
31.3. Người phụ trách quản trị Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công Ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, UBKT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc UBKT;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;
f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT;
g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công Ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.
VIII. TGĐ VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công Ty phải đảm bảo bộ máy quản lý, điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty. Người điều hành Công Ty có TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người điều hành khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
Điều 33. Người điều hành Công Ty
33.1. Người điều hành Công Ty bao gồm TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công Ty.
33.2. Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công Ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công Ty do HĐQT quy định. Người điều hành Công Ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công Ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
33.3. TGĐ được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của TGĐ do HĐQT quyết định.
33.4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thưởng niên.
Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc
34.1. HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm TGĐ.
34.2. TGĐ là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
34.3. Nhiệm kỳ của TGĐ không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
34.4. TGĐ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT; các hoạt động thuộc các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của Công Ty và các hoạt động khác phụ trợ, hỗ trợ các hoạt động nói trên;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công Ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của TGĐ;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT.
34.5. TGĐ phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty, hợp đồng lao động ký với Công Ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho Công Ty thì TGĐ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty.
IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HĐQT
Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên UBKT
35.1. Chủ tịch UBKT và các thành viên khác của UBKT do HĐQT đề cử và không phải là người điều hành Công Ty.
35.2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.
Điều 36. Thành phần UBKT
36.1. UBKT có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HĐQT không điều hành.
36.2. Thành viên UBKT phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công Ty và không thuộc các trường hợp sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công Ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty trong 03 năm liền trước đó.
36.3. Chủ tịch UBKT phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.
Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của UBKT
37.1. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công Ty và công bố chính thức
liên quan đến kết quả tài chính của Công Ty.
37.2. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
37.3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
37.4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công Ty;
37.5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt.
37.6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán.
37.7. Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công Ty.
37.8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công Ty, trao đổi với các thành viên HĐQT khác, TGĐ, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của UBKT.
37.9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT.
37.10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.
37.11. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công Ty.
37.12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý, điều hành khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
37.13. Xây dựng Quy chế hoạt động của UBKT và trình HĐQT thông qua.
Điều 38. Cuộc họp của UBKT
38.1. UBKT phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên UBKT tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
38.2. UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác quy định tại Điều lệ này hoặc Quy chế hoạt động UBKT. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.
Điều 39. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
39.1. Thành viên độc lập HĐQT trong UBKT có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.
39.2. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:
a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT
theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và quy định của Công Ty;
b) Tổng kết các cuộc họp của UBKT và các kết luận, kiến nghị của UBKT;
c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công Ty;
d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, điều hành khác của Công Ty và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công Ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, điều hành khác của Công Ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý công ty đó trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
e) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công Ty;
f) Kết quả giám sát đối với HĐQT, TGĐ và người quản lý, điều hành khác của Công Ty;
g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, TGĐ và các cổ đông.
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, TGĐ VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về lợi ích
40.1. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của pháp luật và các văn bản pháp luật liên quan.
40.2. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công Ty.
40.3. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT về các giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công Ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
40.4. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật.
40.5. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
40.6. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa Công Ty với người có liên quan:
a) ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
(i) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công Ty và người có liên quan của họ;
(ii) Thành viên HĐQT, TGĐ và người có liên quan của họ;
(iii) Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý khác của Công Ty phải kê khai theo quy định tại Điều 40.8 Điều lệ này.
b) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản (a) Điều 40.6 Điều lệ này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
c) ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
(i) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản (b) Điều 40.6 Điều lệ này;
(ii) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này.
d) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý khác có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công Ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
40.7. Giao dịch với cổ đông, người quản lý Công Ty và người có liên quan của các đối tượng này:
a) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân.
b) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của Công Ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.
c) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:
(i) Công Ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;
(ii) Trường hợp pháp luật có quy định khác.
d) Công Ty chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được ĐHĐCĐ chấp thuận:
(i) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, người quản lý, người điều hành khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;
Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác mà Công Ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ này;
(ii) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công Ty ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công Ty và những người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này;
(iii) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
e) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.7 Điều lệ này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trên báo cáo tài chính gần nhất.
40.8. Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công Ty thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công Ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công Ty theo quy định của pháp luật và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;
b) Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác của Công Ty phải kê khai cho Công Ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
(ii) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
c) Việc kê khai quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công Ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
d) Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này được thực hiện như sau:
(i) Công Ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên
34
quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;
(ii) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công Ty;
(iii) Cố đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý và người điều hành khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;
(iv) Công Ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.8 Điều lệ này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.
e) Thành viên HĐQT, TGĐ nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công Ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công Ty.
Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
41.1. Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
41.2. Công Ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công Ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công Ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công Ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công Ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
41.3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công Ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 42. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
42.1. Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
a) Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;
b) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ sách và hồ sơ Công Ty theo quy định tại Điều
11.2 Điều lệ này.
42.2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
42.3. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công Ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công Ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
42.4. Công Ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của HĐQT, các báo cáo của UBKT, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
42.5. Điều lệ Công Ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty.
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 43. Công nhân viên và công đoàn
43.1. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động, người quản lý và người điều hành doanh nghiệp.
43.2. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công Ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công Ty và quy định pháp luật hiện hành
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 44. Phân phối lợi nhuận
44.1. ĐHĐCĐ quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công Ty.
44.2. Công Ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
44.3. HĐQT có thể kiến nghị ĐHĐCĐ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi quyết định này.
44.4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công Ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công Ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công Ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công Ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại SGDCK có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc VSD.
44.5. Căn cứ các quy định pháp luật, HĐQT thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ
36
thế để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
44.6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 45. Tài khoản ngân hàng
45.1. Công Ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
45.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công Ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
45.3. Công Ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản.
Điều 46. Năm tài chính
Năm tài chính của Công Ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm.
Điều 47. Chế độ kế toán
47.1. Chế độ kế toán Công Ty sử dụng là Chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
47.2. Công Ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công Ty.
47.3. Công Ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công Ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 48. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
48.1. Công Ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công Ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
48.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công Ty.
48.3. Công Ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 49. Báo cáo thường niên
Công Ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
38
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 50. Kiểm toán
50.1. ĐHĐCĐ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với HĐQT.
50.2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công Ty.
50.3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty được tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty.
XVII. ĐẤU CỦA DOANH NGHIỆP
Điều 51. Đấu của doanh nghiệp
51.1. Công Ty chỉ sử dụng một (01) con dấu với mẫu con dấu được đóng tại trang cuối của Điều lệ này.
51.2. HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công Ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công Ty.
51.3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu Công Ty được giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty.
51.4. Nội dung con dấu Công Ty luôn phải thể hiện tối thiểu các nội dung sau:
a) Tên tiếng việt của Công Ty;
b) Mã số doanh nghiệp của Công Ty.
XVIII. CHÁM DỐT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 52. Giải thể công ty
Công Ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
52.1. Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;
52.2. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
52.3. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Điều 53. Thanh lý
53.1. Sau khi có quyết định giải thể Công Ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công Ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công Ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công Ty.
53.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công Ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công Ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
53.3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c) Nợ thuế;
d) Các khoản nợ khác của Công Ty;
e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ khoản (a) đến khoản (d) Điều 53.3 Điều lệ này được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ
54.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công Ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ này hoặc thỏa thuận giữa:
a) Cổ đông với Công Ty;
b) Cổ đông với HĐQT, TGD, người quản lý hay người điều hành khác;
54.2. Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp, bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.
54.3. Các bên tự chịu chi phí phát sinh liên quan tới thủ tục thương lượng và tổ tụng. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 55. Điều lệ Công Ty
55.1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét, quyết định.
55.2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công Ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công Ty.
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 56. Ngày hiệu lực
56.1. Điều lệ này gồm 56 điều được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này vào ngày tháng ghi tại phần đầu của Điều lệ.
56.2. Điều lệ được lập thành 03 bản gốc bằng tiếng Việt, có giá trị như nhau và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
56.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công Ty.
56.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công Ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên HĐQT đương nhiệm tại thời điểm trích lục.
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
40
PHỤ LỤC 01
CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
| STT | Tên cổ đông sáng lập | Quốc tịch | Địa chỉ liên lạc với cá nhân/Địa chỉ trụ sở chính với tổ chức | Tổng số cổ phần | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Số lượng | Loại cổ phần | Mệnh giá (VNĐ/cổ phần) | ||||
| 1 | Công ty TNHH Một thành viên Đầu tư Sao Hỏa | Việt Nam | Số 115, phố Trần Hưng Đạo, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội, Việt Nam | 0 | Cổ phần phổ thông | 10.000 |
| 2 | Nguyễn Ngọc Long | Việt Nam | Số 24, ngõ 176, tổ 77 Trường Định, phường Trường Định, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, Việt Nam | 0 | Cổ phần phổ thông | 10.000 |
| 3 | Tổng Thành Nguyên | Việt Nam | Số 35 đường Láng, tổ 1C, phường Ngã Tư Sở, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội, Việt Nam | 0 | Cổ phần phổ thông | 10.000 |
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SỐ: 07/2023/TTr-ĐHĐCĐ
Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2023
TỜ TRÌNH
(V/v: Thông qua Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty)
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”).
Trên cơ sở tình hình hoạt động thực tế của Công ty và với mục tiêu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị Công ty ngày càng hoàn thiện, chặt chẽ, Hội đồng quản trị Công ty đã tổ chức rà soát, xây dựng lại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings. Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty với các nội dung như sau:
- Thông qua toàn văn Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty đính kèm Tờ trình này.
- Thông qua việc giao cho Hội đồng quản trị Công ty tổ chức xem xét, quyết định chi tiết phương án tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp trực tuyến tại từng thời điểm; quyết định chi phí tổ chức, nhà thầu cung cấp dịch vụ, nền tảng, phương tiện tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến tại từng thời điểm.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn./.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu: HC.
.
1973-1982
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Hà Nội, ngày 26 tháng 04 năm 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
- Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings;
- Căn cứ Nghị quyết số: /2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2023 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1.1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và những người quản lý khác của Công Ty.
Quy chế này quy định các nội dung về:
a) Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị.
b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông và họp Hội đồng quản trị.
c) Việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên của các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị.
d) Việc phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.
e) Các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
1.2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, những người quản lý khác và những người liên quan tại Công Ty.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trừ khi ngữ cảnh trong Quy chế này có quy định khác, các thuật ngữ đã được định nghĩa tại Điều lệ Công Ty sẽ có ý nghĩa tương tự trong Quy chế này.
Điều 3. Đại hội đồng cổ đông
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công Ty.
Điều 4. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ và lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ tại cuộc họp ĐHĐCĐ và lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công Ty.
Điều 5. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến
5.1. Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp và lấy ý kiến bằng văn bản, cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường có thể được tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến khi HĐQT xét thấy cần thiết để đảm bảo sự thuận lợi tối đa cho cổ đông Công Ty trong việc tham dự và biểu quyết về các vấn đề trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua.
5.2. Việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến sẽ bao gồm các nội dung chính nêu tại Điều này. Tuy nhiên, trong trường hợp xét thấy cần thiết, HĐQT hoặc Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến để hướng dẫn chi tiết việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến.
5.3. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tuyến:
Cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tuyến được thực hiện như cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tiếp, cụ thể người triệu tập họp ĐHĐCĐ sẽ gửi thông báo mời họp và các tài liệu của cuộc họp cho các cổ đông của Công Ty hoặc đăng tải các tài liệu này lên website của Công Ty. Đồng thời, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có nghĩa vụ chuẩn bị thêm tài liệu hướng dẫn cho các cổ đông đăng ký và tham dự họp trực tuyến.
5.4. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến:
a) Cổ đông sẽ thực hiện đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến theo tài liệu hướng dẫn của Ban tổ chức đại hội đã được gửi cho cổ đông và/hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công Ty. Theo đó, cổ đông sẽ truy cập vào đường dẫn do Ban tổ chức đại hội công bố và thực hiện kê khai, xác thực tư cách cổ đông để tham dự họp.
b) Cổ đông chỉ được cho phép tham dự cuộc họp trực tuyến khi đã kê khai và xác thực tư cách cổ đông. Ban tổ chức cũng đảm bảo rằng quyền truy cập của cổ đông là duy nhất và mỗi cổ đông chỉ có một tài khoản duy nhất để truy cập vào phòng họp trực tuyến tại một thời điểm nhất định.
c) Ban tổ chức cũng sẽ cung cấp cho các cổ đông thông tin của người hỗ trợ kỹ thuật cũng như đường dây nóng để hỗ trợ cổ đông truy cập và tham gia cuộc họp.
5.5. Điều kiện tiến hành:
Cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông tham dự họp đáp ứng tỷ lệ tối thiểu theo quy định đối với cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp tại Điều lệ Công Ty.
5.6. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến:
a) Ban tổ chức sẽ chuẩn bị các thiết bị kỹ thuật hoặc phương tiện, cách thức để các cổ đông có thể thực hiện biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và/hoặc các cách thức điện tử khác và ghi nhận việc biểu quyết trực tuyến này của cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đối với các nội dung của chương trình họp. Phương thức cụ thể sẽ tùy thuộc vào trang thiết bị điện tử mà Công Ty sử dụng để phục vụ cho việc biểu quyết và sẽ được công bố cho các cổ đông trước mỗi kỳ đại hội.
b) Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp cũng có thể thực hiện biểu quyết thông qua thư điện tử/fax hoặc gửi qua đường bưu điện về địa chỉ email, sổ fax hoặc địa chỉ nhận thư do Ban tổ chức cung cấp với điều kiện Ban tổ chức phải nhận được phiếu biểu quyết của cổ đông trước khi kết thúc kiểm phiếu.
5.7. Cách thức kiểm phiếu:
Ban tổ chức sẽ áp dụng các công nghệ hiện đại để thực hiện việc kiểm phiếu của các cổ đông. Việc kiểm phiếu sẽ được tính dựa trên số lượng phiếu mà cổ đông và/hoặc người được ủy quyền dự họp đã biểu quyết bằng hình thức biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và/hoặc các cách thức điện tử khác, và số lượng Phiếu biểu quyết mà cổ đông và/hoặc người được ủy quyền dự họp gửi về bằng đường bưu điện, thư điện tử và fax. Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính chính xác của việc kiểm phiếu này và chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
5.8. Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp.
5.9. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ:
Việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ trực tuyến được thực hiện như cách thức và bao gồm các nội dung như việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ trực tiếp được quy định cụ thể tại Điều lệ Công Ty.
5.10. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ:
Nghị quyết của cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty và phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến
6.1. Bên cạnh việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tiếp, lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và họp ĐHĐCĐ trực tuyến, tùy theo tình hình thực tế mà Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp ĐHĐCĐ bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (họp ĐHĐCĐ kết hợp).
6.2. Việc tổ chức họp ĐHĐCĐ kết hợp sẽ bao gồm các nội dung chính nêu tại Điều này. Tuy nhiên, trong trường hợp xét thấy cần thiết, Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ kết hợp để hướng dẫn chi tiết việc tổ chức họp ĐHĐCĐ kết hợp.
6.3. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ:
a) Cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ kết hợp được thực hiện như cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tiếp, cụ thể người triệu tập họp ĐHĐCĐ sẽ gửi thông báo mời họp và các tài liệu của cuộc họp cho các cổ đông của Công Ty hoặc đăng tải các tài liệu này lên website của Công Ty. Đồng thời, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có nghĩa vụ chuẩn bị thêm tài liệu hướng dẫn cho các cổ đông đăng ký và tham dự họp trực tuyến.
b) Cổ đông có thể tham dự họp ĐHĐCĐ trực tiếp tại địa điểm diễn ra đại hội hoặc tham dự họp thông qua hội nghị trực tuyến bằng các phương tiện công nghệ hiện đại. Theo đó, tại địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tiếp, Ban tổ chức sẽ bố trí thêm các màn hình chiếu,
3
máy vi tính, các thiết bị thu và phát sóng âm thanh, hình ảnh có kết nối internet để có thể truyền hình trực tiếp diễn biến cuộc họp ĐHĐCĐ cho các cổ đông khác tham dự trực tuyến, đảm bảo đường truyền kết nối ổn định, hình ảnh hiển thị, âm thanh chuẩn và đồng nhất giữa việc họp trực tiếp và trực tuyến, đảm bảo quyền lợi giữa các cổ đông
6.4. Đăng ký tham dự ĐHĐCĐ:
a) Đối với các cổ đông tham dự họp trực tiếp: thực hiện đăng ký tại bàn kiểm tra tư cách cổ đông được bố trí tại địa điểm diễn ra đại hội như cách thức đăng ký họp trực tiếp.
b) Đối với các cổ đông tham dự họp trực tuyến: thực hiện đăng ký như cách thức đăng ký họp trực tuyến quy định tại Điều 5.4 Quy chế này.
6.5. Điều kiện tiến hành:
Cuộc họp ĐHĐCĐ kết hợp được tiến hành khi có số cổ đông tham dự họp đáp ứng tỷ lệ tối thiểu theo quy định đối với cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp tại Điều lệ Công Ty.
6.6. Cách thức bỏ phiếu:
Cổ đông có thể thực hiện việc bỏ phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ kết hợp bằng một trong các hình thức sau:
a) Đối với các cổ đông tham dự họp trực tiếp: bỏ phiếu trực tiếp tại đại hội.
b) Đối với các cổ đông tham dự họp trực tuyến: bỏ phiếu điện tử theo quy định tại khoản (a) Điều 5.6 Quy chế này.
c) Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp cũng có thể thực hiện biểu quyết thông qua thư điện tử/fax hoặc gửi qua đường bưu điện về địa chỉ email, số fax hoặc địa chỉ nhận thư do Ban tổ chức cung cấp với điều kiện Ban tổ chức phải nhận được phiếu biểu quyết của cổ đông trước khi kết thúc kiểm phiếu.
6.7. Cách thức kiểm phiếu:
a) Công Ty sẽ áp dụng các công nghệ hiện đại để thực hiện việc kiểm phiếu của các cổ đông. Việc kiểm phiếu sẽ được tính dựa trên:
(i) Số lượng phiếu mà cổ đông và/hoặc người được ủy quyền dự họp đã biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử và/hoặc các cách thức điện tử khác;
(ii) Số lượng phiếu mà cổ đông và/hoặc người được ủy quyền dự họp biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; và
(iii) Số lượng phiếu mà cổ đông và/hoặc người được ủy quyền dự họp gửi qua bưu điện, thư điện tử hoặc fax.
b) Ban kiểm phiếu sẽ thực hiện tổng hợp tổng số phiếu không hợp lệ, hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến của cả ba cách thức trên theo từng nội dung chương trình họp và chia cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự và biểu quyết để xác định tỷ lệ tán thành, không tán thành và không có ý kiến tương ứng cho từng vấn đề được biểu quyết, từ đó xác định vấn đề cần biểu quyết có đủ tỷ lệ để thông qua hay không.
6.8. Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp.
6.9. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ:
Việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ kết hợp được thực hiện như cách thức và bao gồm các nội dung như việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ trực tiếp được quy định cụ thể tại Điều lệ Công Ty.
6.10. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ:
Nghị quyết của cuộc họp ĐHĐCĐ kết hợp phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty và phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Hội đồng quản trị & Ủy ban kiểm toán
7.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của HĐQT, thành viên HĐQT, Ủy ban kiểm toán thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.
7.2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ủy ban kiểm toán thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.
7.3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT, Ủy ban kiểm toán thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.
Điều 8. Tổng giám đốc
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của TGĐ; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.
Điều 9. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán và TGĐ, gồm các nội dung chính sau đây
9.1. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT và TGĐ thực hiện theo quy định về cuộc họp của HĐQT.
9.2. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho TGĐ:
Các nghị quyết của HĐQT phải được Chủ tịch HĐQT hoặc người phụ trách quản trị Công Ty thông báo cho TGĐ để TGĐ theo dõi và tổ chức thực hiện.
9.3. Báo cáo của TGĐ với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao; kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ:
Định kỳ hàng quý, hàng năm hoặc theo yêu cầu của HĐQT, TGĐ báo cáo với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao, kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ và được tích hợp thành 1 mục trong chương trình họp của HĐQT.
9.4. Các vấn đề TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT:
TGĐ sẽ cung cấp thông tin bằng cách thức phù hợp khi có thành viên HĐQT, thành viên Ủy ban kiểm toán yêu cầu cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công Ty và của các đơn vị trong Công Ty.
9.5. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị và TGĐ theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên:
a) Thành viên HĐQT có thể trao đổi về việc phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa thành viên Hội đồng quản trị và TGĐ ngay tại các cuộc họp HĐQT, cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.
b) Thành viên HĐQT và HĐQT sẽ thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho công việc của các thành viên HĐQT và TGD và theo kế hoạch, chủ trương chung đã được HĐQT phê duyệt.
c) Các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất của TGD thì HĐQT phải phản hồi trong vòng 3 ngày hoặc một thời hạn khác do các bên thỏa thuận.
Điều 10. Hiệu lực thi hành
10.1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings có hiệu lực thi hành kể từ ngày 26 tháng 04 năm 2023.
10.2. Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử được ban hành theo Nghị quyết số /2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/4/2022 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Quy chế này có hiệu lực.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN THU TRANG
.
CỘNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS /2023/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày tháng 04 năm 2023
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
- Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings ("Công Ty");
- Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công Ty ngày /04/2023.
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 (Báo cáo số 01/2023/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 2. Thông qua Báo cáo hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán năm 2022 và định hướng hoạt động năm 2023 (Báo cáo số 02/2023/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Thành viên HĐQT độc lập).
Điều 3. Thông qua Báo cáo về việc dừng thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (Báo cáo số 03/2023/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 4. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán (theo Tờ trình số: 01/2023/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 5. Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2023 (theo Tờ trình số: 02/2023/ TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 6. Thông qua thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2022; Kế hoạch thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2023 (theo Tờ trình số: 04/2023/ TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 7. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023 (theo Tờ trình số: 04/2023/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 8. Thông qua lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 (theo Tờ trình số: 05/2023/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 9. Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty (theo Tờ trình số: 06/2023/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
Điều 10. Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty (theo Tờ trình số: 07/2023/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2023 của Hội đồng quản trị).
2
Điều 11. Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công Ty có trách nhiệm chỉ đạo, tổ chức thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công Ty.
Điều 12. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phòng, Ban, Đơn vị và các cá nhân có liên quan trong Công Ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./
Nơi nhận:
- Như trên;
- CBTT;
- Lưu VP.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN THU TRANG