Công ty Cổ phần ROX Key Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 22, 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

Số: 35/2022/CV-TNS

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2022

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.

1. Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
2. Mã chứng khoán: TN1
3. Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
4. Điện thoại liên hệ.: 024 7307 3099. Fax: Không có

5. E-mail: vanphongtns@tnsholdings.com.vn

6. Nội dung thông tin công bố: Bổ sung và cập nhật tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022.

Ngày 22/04/2022, Hội đồng quản trị Công ty đã họp và thông qua Nghị quyết số 06/2022/NQ-HĐQT về việc:

• Bổ sung Tờ trình Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoàn đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP).

• Cập nhật Chương trình họp, Phiếu biểu quyết, Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2022

• Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 22/04/2022 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố

Tài liệu đính kèm

• Nghị quyết số 06/2022/NQ-HĐQT
• Tờ trình số 08/2022/TT-HĐQT
• Tài liệu cập nhật

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
DN: C-VN, L-HÀ NỘI, CN-CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
QID: 0.9.2342.19200300.100.1.1-MST: 0106673358
E-HALT3@TNSPROPERTY.COM.VN
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2022-04-22 14:51:08
Foxit Reader Version: 9.4.0

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 06/2022/NQ-HĐQT
Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2022

NGHỊ QUYẾT

(V/v: Bổ sung và cập nhật nội dung, tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

• Căn cứ pháp luật Việt Nam hiện hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị Công Ty ngày 22/04/2022.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP) vào nội dung xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022.

Điều 2. Thông qua việc cập nhật, bổ sung tài liệu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022, bao gồm:

• Chương trình họp.
• Phiếu biểu quyết.
• Tờ trình Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO.
• Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2022.

(chi tiết các tài liệu cập nhật, bổ sung đính kèm Nghị quyết này)

Điều 3. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình, các thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, các Phòng/Ban/Đơn vị và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu: HC.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 08/2022/TT-HĐQT

Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2022

TỜ TRÌNH

(V/v: Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP))

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty Cổ Phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/06/2018;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán số 54/2019/QH14;

• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (“TNS Holdings”);

Nhằm đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, mở rộng lĩnh vực hoạt động kinh doanh đồng thời nâng cao vị thế doanh nghiệp, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO¹ (mã số doanh nghiệp: 0102395438, gọi tắt là “MANPRO”):

A. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

1. Mục đích phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Nhằm hoàn thiện chuỗi cung cấp các dịch vụ xây dựng, bất động sản và gia tăng hơn nữa hiệu quả hoạt động của MANPRO, HĐQT đề xuất phương án TNS Holdings gia tăng tỷ lệ sở hữu tại MANPRO từ 51% lên 99% vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu phổ thông để hoán đổi lấy cổ phần phổ thông MANPRO thuộc sở hữu của các cổ đông hiện hữu khác tại MANPRO.

2. Tổng quan về Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO:

• Tên công ty: Công ty Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO
• Địa chỉ: Số 411, đường Nguyễn Tam Trinh, phường Hoàng Văn Thụ, Quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

¹ Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP đã đổi tên thành Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 16 ngày 30/03/2022.

---

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0102395438 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 17/10/2007, được cấp thay đổi lần thứ 16 ngày 30/03/2022.

• Vốn điều lệ: 35.000.000.000 đồng

• Ngành, nghề kinh doanh hoạt động chính:

Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan (mã ngành: 7110)

Chi tiết:- Thiết kế khảo sát địa hình công trình cầu đường bộ; - Khảo sát địa chất công trình; - Giám sát thi công xây dựng công trình cầu và đường bộ. - Thiết kế kết cấu công trình dân dụng và công nghiệp; - Thiết kế công trình giao thông cầu, đường bộ; - Thiết kế quy hoạch xây dựng, thiết kế kiến trúc công trình. - Tư vấn lập dự án đầu tư, quản lý dự án các công trình xây dựng; - Tư vấn lập dự toán, tổng dự toán, tổng mức đầu tư công trình xây dựng. - Tư vấn giám sát thi công xây dựng công trình; - Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện công trình dân dụng và công nghiệp, công trình hạ tầng kỹ thuật;

• Cấp hạng năng lực dịch vụ tư vấn:

• Lĩnh vực Quản lý dự án đầu tư xây dựng dân dụng: Hạng I

• Lĩnh vực Quản lý dự án đầu tư xây dựng Công nghiệp nhẹ: Hạng II
• Lĩnh vực Quản lý dự án đầu tư xây dựng Hạ tầng kỹ thuật: Hạng II
• Lĩnh vực Quản lý dự án đầu tư xây dựng Giao thông (cầu, đường bộ): Hạng II
• Lĩnh vực Giám sát thi công xây dựng công trình Dân dụng: Hạng II
• Lĩnh vực Giám sát thi công xây dựng công trình Công nghiệp nhẹ: Hạng II
• Lĩnh vực Giám sát thi công xây dựng công trình Hạ tầng kỹ thuật: Hạng II
• Lĩnh vực Giám sát thi công xây dựng công trình Giao thông (cầu, đường bộ): Hạng II

3. Phương thức phát hành:

Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (mã chứng khoán niêm yết: TN1) sẽ phát hành thêm cổ phần phổ thông TN1 để chào bán cho các cổ đông hiện hữu của MANPRO, nhằm hoàn đổi lấy 1.680.000 cổ phần phổ thông MANPRO thuộc sở hữu của các cổ đông này, tương đương 48% vốn điều lệ tại MANPRO. Sau khi kết thúc chào bán, TNS Holdings sẽ sở hữu 99% vốn điều lệ tại MANPRO sau giao dịch.

4. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi

Căn cứ:

• Tình hình hoạt động kinh doanh của MANPRO và thỏa thuận, đàm phán giữa TNS Holdings và các cổ đông của MANPRO;

• Định giá của đơn vị định giá độc lập:

• Cổ phiếu TN1 được định giá là: 33.000 đồng/cổ phiếu (Căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 120422-1.HN ngày 22/04/2022 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá Thành Đô);

• Cổ phiếu MANPRO được định giá là: 37.500 đồng/cổ phiếu (Căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 120422-2.HN ngày 22/04/2022 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá Thành Đô);

---

• Mục tiêu sở hữu của TN1 tại MANPRO.

HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ hoán đổi 1 : 0,88, tức 0,88 cổ phần MANPRO sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

1. Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi

2. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.

3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
4. Số lượng cổ phiếu TN1 dự kiến phát hành: 1.909.091 cổ phiếu
5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 19.090.910.000 VNĐ
6. Vốn điều lệ sau khi phát hành dự kiến: 364.598.280.000 VNĐ
7. Mục đích phát hành: Hoán đổi cổ phần phổ thông TN1 lấy cổ phần phổ thông MANPRO.
8. Nhà đầu tư được chào bán: Cổ đông hiện hữu của MANPRO, bao gồm:

ST T	Tên cổ đông	Tổng số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ góp vốn/ Vốn điều lệ tại MANPRO (%)	Số cổ phần MANPRO dự kiến hoán đổi	Số cổ phần TN1 nhận được từ giao dịch hoán đổi
1	Nguyễn Thu Thủy	1.365.000	39,0%	1.347.500	1.531.250
2	Linh Thị Thanh Huyền	350.000	10,0%	332.500	377.841
Tổng cộng		1.715.000	49%	1.680.000	1.909.091

Số cổ phần được hoán đổi trên thực tế có thể thay đổi tại ngày thực hiện hoán đổi. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT quyết định số lượng cổ phần phát hành được hoán đổi đối với từng cổ đông của MANPRO tại ngày thực hiện hoán đổi theo phương án hoán đổi được phê duyệt.

• Hạn chế chuyển nhượng: Ủy quyền cho HĐQT thực hiện đàm phán, thỏa thuận với các nhà đầu tư, đảm bảo các quy định của pháp luật về hạn chế chuyển nhượng, tối thiểu 01 (một) năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
• Đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Ủy quyền cho HĐQT thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật.
• Thời gian thực hiện: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành (nếu cần, đề nghị Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT quyết định việc gia hạn thời gian phát hành trong trường hợp cần thiết) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước thông báo xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành.

---

1. Nguyên tắc hoán đổi:

2. Nguyên tắc làm tròn: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông MANPRO nhận được sẽ được làm tròn theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu MANPRO thực hiện hoán đổi	Tỷ lệ hoán đổi	Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
3.264	1 : 0,88	3.709
3.290	1 : 0,88	3.739

• Giao cho HĐQT quyết định, thực hiện các nguyên tắc khác (nếu có), trên cơ sở làm việc, đảm phán với cổ đông của MANPRO, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật và phương án phát hành này.

• Phương án tổ chức công ty sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Giao cho HĐQT tổ chức thực hiện công tác cử & quản lý người đại diện của TNS Holdings, tổ chức, quản trị công ty, quyết định, ban hành các tài liệu, thực hiện các thủ tục công việc cần thiết khác theo quy định của pháp luật để hoàn thiện cơ cấu tổ chức của MANPRO sau khi hoàn thành việc hoán đổi.

1. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phiếu, TNS Holdings và MANPRO vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi hoán đổi cổ phiếu. Phương án kinh doanh cụ thể khi hoàn tất giao dịch hoán đổi cổ phiếu, ủy quyền cho HĐQT xem xét xây dựng và tổ chức thực hiện đảm bảo mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và TNS Holdings.

1. Phương án sử dụng lao động:

Toàn bộ người lao động của MANPRO vẫn tiếp tục làm việc tại MANPRO sau khi thực hiện giao dịch.

B. ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS SAU KHI HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU

TNS Holdings hiện đang niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Điều lệ của TNS Holdings đã tuân thủ theo quy định cho các công ty niêm yết. Sau khi hoán đổi cổ phiếu với MANPRO, Điều lệ hiện hành của TNS Holdings vẫn phù hợp với các quy định của Pháp luật liên quan và sẽ tiếp tục được sử dụng mà không cần phải chỉnh sửa, bổ sung, ngoại trừ sửa đổi, bổ sung Điều 6 về vốn điều lệ của TNS Holdings do tăng vốn điều lệ để hoán đổi cổ phiếu của MANPRO.

C. HỢP ĐỒNG HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN GIỮA TNS HOLDINGS VÀ CÁC CỔ ĐÔNG MANPRO

HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua:

---

(i) Giao cho HĐQT thực hiện hoặc ủy quyền lại cho Tổng Giám đốc thực hiện đàm phán các nội dung, hoàn thiện Hợp đồng hoán đổi cổ phần giữa TNS Holdings và các cổ đông MANPRO căn cứ trên phương án phát hành đã được phê duyệt, quy định của pháp luật và các quy định nội bộ của Công ty;

(ii) Giao cho Tổng Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của TNS Holdings ký kết, thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.

D. LƯU KÝ BỔ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ NIÊM YẾT BỔ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Toàn bộ số cổ phiếu TN1 được phát hành thành công để hoán đổi lấy cổ phần MANPRO (căn cứ theo kết quả phát hành thực tế cuối cùng) sẽ được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) trong vòng 06 tháng kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi cổ phần trên cơ sở các quy định pháp lý tại thời điểm thực hiện.

E. TRIỂN KHAI THỰC HIỆN

HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt và giao cho HĐQT và Người đại diện pháp luật phối hợp triển khai thực hiện các thủ tục, công việc liên quan đến triển khai và hoàn thiện việc phát hành cổ phiếu TN1 để hoán đổi lấy cổ phần MANPRO theo quy định của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn, các công việc sau đây:

1. Hoàn thiện phương án phát hành cổ phiếu TN1 để hoán đổi cổ phần MANPRO theo đúng các quy định của pháp luật, quyết định số lượng cổ phần hoán đổi thực tế đối với từng cổ đông của MANPRO thực hiện hoán đổi và lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án;

2. Phê duyệt các hồ sơ chào bán cổ phần, hồ sơ báo cáo phát hành tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật, và triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết khác để thông báo, đăng ký, xin chấp thuận việc phát hành cổ phiếu TN1 để hoán đổi lấy cổ phần MANPRO;

3. Đàm phán, hoàn thiện, phê duyệt, ký, thực hiện Hợp đồng hoán đổi cổ phần giữa TNS và cổ đông MANPRO;

4. Chỉ định, thay đổi, quản lý người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings tại MANPRO trong phạm vi số cổ phần MANPRO thuộc sở hữu của TNS Holdings sau khi việc hoán đổi hoàn tất;

5. Phối hợp với Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc của MANPRO thực hiện các định hướng hoạt động kinh doanh và xây dựng kế hoạch kinh doanh cụ thể cho MANPRO sau khi hoàn thành giao dịch;

6. Lập hồ sơ đăng ký lưu ký, niêm yết bổ sung số cổ phiếu TN1 được phát hành thành công theo đúng quy định của pháp luật;

7. Triển khai thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục cần thiết để ghi nhận việc tăng vốn điều lệ của TNS Holdings theo quy định của pháp luật căn cứ trên kết quả thực tế việc phát hành;

8. Phê duyệt, ký ban hành sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings

---

về phần vốn điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế của việc phát hành;

1. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT và Người đại diện pháp luật thống nhất, phối hợp để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên theo quy định của pháp luật.

Kính trình Quý cổ đông xem xét và phê duyệt./.

Trân trọng cảm ơn!

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu HC.

---

1

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022

Thời gian: 13 giờ 00 phút ngày 26/04/2022.

Địa điểm: Phòng họp tầng 7, Tòa nhà TNR, 54A Nguyễn Chí Thanh, P. Láng Thượng, Q. Đống Đa, Hà Nội

Thời gian	Nội dung chi tiết
13h00 – 14h00	Đón tiếp Cổ đông và Đại biểu tham dự họp
	Kiểm tra tư cách cổ đông
	Phát tài liệu, phiếu biểu quyết
14h00 - 14h30	Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông
	Khai mạc đại hội và giới thiệu Đại biểu
	Giới thiệu Đoàn Chủ tọa Đại hội
	Chỉ định Ban Thư ký, Đề xuất Ban Kiểm phiếu và thông qua
	Thông qua Quy chế làm việc và biểu quyết
	Thông qua Chương trình họp
14h30 - 15h15	Báo cáo:
	- Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022
	- Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022
	Tờ trình:
	- Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2021 được kiểm toán
	- Tờ trình thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2022
	- Tờ trình thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2021 và Kế hoạch chia cổ tức năm 2022
	- Tờ trình báo cáo Thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2021 và Kế hoạch thù lao thành viên HĐQT, UBKT năm 2022
	- Tờ trình về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022
	- Tờ trình về việc sửa đổi Điều lệ Công ty
	- Tờ trình về việc thông qua Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử
	- Tờ trình về việc thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng

---

Thời gian	Nội dung chi tiết
	MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP)
15h15 – 15h30	Thảo luận về các Báo cáo và các Tờ trình
15h30 – 15h45	Hướng dẫn biểu quyết; Tiến hành biểu quyết
15h45 – 16h00	Nghỉ giải lao
16h00 – 16h15	Công bố kết quả biểu quyết tại Đại hội
16h15 – 16h30	Trình bày dự thảo Biên bản và Nghị quyết Đại hội
16h30 – 16h45	Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội
	Tổng kết và tuyên bố bố mặc Đại hội

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN NĂM 2022

---

PHIẾU BIỂU QUYẾT

PHẦN I – THÔNG TIN CỔ ĐÔNG

Họ và tên (đối với Cổ đông là cá nhân): ...

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...

Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Họ và tên (đối với Cổ đông là tổ chức): ...

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập: ...

Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Họ và tên người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông (nếu có): ...

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...

Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Tổng số phiếu biểu quyết: ... tương ứng ... cổ phần có quyền biểu quyết, trong đó:

• Số lượng cổ phần sở hữu: ... cổ phần
• Số lượng cổ phần nhận ủy quyền: ... cổ phần

---

PHẦN II – NỘI DUNG BIỂU QUYẾT

STT	NỘI DUNG BIỂU QUYẾT	Tán thành	Không tán thành	Không ý kiến
1.	Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022	☐	☐	☐
2.	Thông qua Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022	☐	☐	☐
3.	Thông qua Báo cáo tài chính năm 2021 được kiểm toán	☐	☐	☐
4.	Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2022	☐	☐	☐
5.	Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2021 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2022	☐	☐	☐

---

6.	Báo cáo Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2021 và Kế hoạch thù lao thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán năm 2022	☐	☐	☐
7.	Thông qua Lựa chọn đơn vị kiểm toán kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022	☐	☐	☐
8.	Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty	☐	☐	☐
9.	Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử	☐	☐	☐
10.	Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP)	☐	☐	☐

Hướng dẫn:

Cổ đông/đại diện của Cổ đông biểu quyết bằng cách lựa chọn MỘT trong các phương án: Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến cho từng nội dung biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc dấu “✓” vào ô tương ứng với ý kiến của mình.

Hà Nội, ngày 04 tháng 04 năm 2022

Cổ đông/Đại diện theo ủy quyền

của Cổ đông

(Ký và ghi rõ họ tên)

---

DỰ THẢO

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày ... tháng ... năm 2022

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings ("Công Ty");
• Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công Ty ngày .../.../2022

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022 (Báo cáo số 01/2022/BC-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 2. Báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2021 và định hướng hoạt động năm 2022 (Báo cáo số 01/2022/BC-UBKT ngày 05/04/2022 của Ủy ban kiểm toán).

Điều 3. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2021 được kiểm toán (theo Tờ trình số: 01/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 4. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2022 (theo Tờ trình số: 02/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 5. Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2021 và Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2022 (theo Tờ trình số: 03/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 6. Thông qua Báo cáo thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trong năm 2021; Kế hoạch thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trong năm 2022 (theo Tờ trình số: 04/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 7. Thông qua Phương án lựa chọn Đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022 (theo Tờ trình số: 05/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 8. Thông qua Sửa đổi Điều lệ Công ty (theo Tờ trình số: 06/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 9. Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử (theo Tờ trình số: 07/2022/TT-HĐQT ngày 05/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 10. Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng MANPRO (tên cũ: Công ty Cổ phần Tư vấn quản lý dự án xây dựng TNP) (theo Tờ trình số: 08/2022/TT-HĐQT ngày 22/04/2022 của Hội đồng quản trị).

Điều 11. Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công Ty có trách nhiệm chỉ đạo, tổ chức thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công Ty.

---

2

Điều 12. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phòng, Ban, Đơn vị và những cá nhân có liên quan trong Công Ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Website và CBTT;
- Lưu VP.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NGUYỄN THU TRANG