Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 28, 2020

67020_rns_2020-08-28_04be9cd4-9eac-4d73-a6c4-785b351ac5ff.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

Open in viewer

Opens in your device viewer

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 23/2020/TNS

Hà Nội, ngày 23 tháng 8 năm 2020

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.

Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 7307 3099
Người thực hiện công bố thông tin: (Ông) Nguyễn Việt Sơn
Chức vụ: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Người đại diện theo pháp luật
Loại thông tin công bố: ☐ 24 giờ ☐ 72 giờ ☑ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ

Nội dung thông tin công bố:

Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings công bố thời gian và các tài liệu phục vụ việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nội dung phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi:

  • Thời gian lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: từ ngày 27/8/2020 đến ngày 06/9/2020;
  • Ngày thực hiện tổng hợp ý kiến và kiểm phiếu: 07/9/2020
  • Tài liệu phục vụ lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:
  • ☑ Phiếu lấy ý kiến
  • ☑ Giấy ủy quyền
  • ☑ Tờ trình Hội đồng quản trị vv phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần của doanh nghiệp khác; Danh sách nhà đầu tư dự kiến tham gia hoán đổi;
  • ☑ Quy chế lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
  • ☑ Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 27/8/2020 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như Kinh gửi;
- Lưu HC.

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

DN:
[email protected],
OID.0.9.2342.19200300.100.
1.1=MST:0106673358,
CN=CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS, L=HÀ NỘI, C=VN

Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2020-08-27 18:30:04
Foxit Reader Version: 9.4.0

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
---o0o---

PHIẾU LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

I. THÔNG TIN CÔNG TY:

  • Tên Công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
  • Tên viết tắt : CTCP TNS HOLDINGS
  • Trụ sở chính : Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
  • Điện thoại : (84.24) 7307 3099 Fax: (84.24) 3771 3651
  • Giấy CNĐKDN số: 0106673358 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội cấp lần đầu ngày 23/10/2014, thay đổi lần thứ 10 ngày 18/05/2020.

II. MỤC ĐÍCH VÀ NỘI DUNG LẤY Ý KIẾN

1. Mục đích lấy ý kiến:

Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nội dung lấy ý kiến:

  • Việc Phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của cổ đông hai công ty: Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (mã số doanh nghiệp: 0105897877) và Công ty Cổ phần TNTech (mã số doanh nghiệp: 0105942978). (Nội dung chi tiết theo tờ trình số 14/TTr-HĐQT-TNS).
  • Tờ trình số 14/TTr-HĐQT-TNS, Quy chế lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu khác được đăng tải trên website của Công ty tại địa chỉ: https://www.tnsholdings.vn/ > Mục "Quan hệ cổ đông".

III. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG

  1. Tên cổ đông: ...

  2. Số CMND/ Số Passport/ Số Giấy CNĐKDN: ...

Ngày cấp: ... Nơi cấp ...

  1. Địa chỉ: ...

  2. Quốc tịch: ...

  3. Số lượng cổ phần sở hữu (hoặc đại diện) đến ngày 19/8/2020 (theo danh sách cổ đông tại ngày 19/8/2020): ...

  4. Số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu (hoặc đại diện): ...

(Lưu ý: 01 cổ phần có quyền biểu quyết tương ứng 01 phiếu biểu quyết)

IV. VẤN ĐỀ CẦN LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG

Việc Phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của cổ đông hai công ty: Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (mã số doanh nghiệp: 0105897877) và Công ty Cổ phần TNTech (mã số doanh nghiệp: 0105942978). (Nội dung chi tiết theo tờ trình số 14/TTr-HĐQT-TNS)

☐
ĐỒNG Ý
☐
KHÔNG ĐỒNG Ý
☐
KHÔNG Ý KIẾN

Ghi chú:

Cổ đông lựa chọn và đánh dấu (X) hoặc (√) vào một trong ba ý kiến: Đồng ý, Không đồng ý hoặc Không ý kiến và gửi về Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.

V. THỜI HẠN VÀ CÁCH THỨC GỬI PHIẾU LẤY Ý KIẾN

  • Quý cổ đông vui lòng gửi Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản đến Công ty chậm nhất ngày 06/9/2020.

  • Phiếu Lấy ý kiến bằng văn bản xin tới địa chỉ:

  • Gửi Email: [email protected]

  • Gửi thư bảo đảm:

Bà Nguyễn Hồng Hạnh – Người phụ trách quản trị Công ty
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.

  • Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ: Bà Nguyễn Hồng Hạnh - 0243 730 73099/ext: 7204

..., ngày tháng năm 2020

img-1.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

..., ngày ... tháng ... năm 2020

QUY CHẾ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

(Để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi)

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015;
  • Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings,

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”) tiến hành lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc Phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của cổ đông hai công ty: Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (mã số doanh nghiệp: 0105897877) và Công ty Cổ phần TNTech (mã số doanh nghiệp: 0105942978) (“Phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi”) theo các quy định sau:

Điều 1. Đối tượng thực hiện biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông tại thời điểm chốt ngày 19/8/2020 của Trung tâm lưu ký chứng khoán và không thuộc đối tượng không được tham gia bỏ phiếu theo quy định tại Khoản 3 Điều 15 Điều lệ Công ty.

Điều 2. Phiếu lấy ý kiến cổ đông

Phiếu lấy ý kiến cổ đông về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Hội đồng quản trị Công ty chuẩn bị và gửi thư bảo đảm cho từng cổ đông có quyền biểu quyết.

Điều 3. Cách thức biểu quyết và gửi phiếu về Công ty

Cổ đông thực hiện biểu quyết theo hướng dẫn chi tiết trên Phiếu lấy ý kiến.

Quý cổ đông cho ý kiến biểu quyết bằng cách gửi Phiếu xin ý kiến cổ đông gửi về Công ty theo một trong các cách thức sau:

  1. Gửi thư điện tử: [email protected];
  2. Gửi thư bảo đảm về địa chỉ Công ty:
    Nguyễn Hồng Hạnh
    Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
    Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
    (024) 730 73099/ext: 7204

Điều 4. Phiếu lấy ý kiến không hợp lệ

img-2.jpeg

  • Phiếu lấy ý kiến hợp lệ:
  • Trường hợp gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký và ghi rõ họ tên (đối với cổ đông là cá nhân); có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật và dấu (đối với cổ đông là tổ chức). Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được dựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

  • Trường hợp gửi thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua thư điện tử sẽ được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

  • Phiếu lấy ý kiến không hợp lệ trong các trường hợp sau:

  • Đánh dấu vào từ 2 ô trở lên tại vấn đề cần lấy ý kiến thì phần biểu quyết tại vấn đề đó không hợp lệ;
  • Không có chữ ký (nếu cổ đông là cá nhân), không có chữ ký của người đại diện hợp pháp và đóng dấu (nếu cổ đông là tổ chức);
  • Phong bì đã bị mở trước khi kiểm phiếu;
  • Gửi về sau thời hạn quy định tại Phiếu lấy ý kiến;
  • Phiếu bị sửa chữa, tẩy xóa, đánh dấu thêm ký hiệu;

  • Phiếu lấy ý kiến bị tiết lộ trong trường hợp gửi thư điện tử.

  • Cổ đông không đánh dấu vào ô nào trong Phiếu lấy ý kiến, nhưng vẫn ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là cổ đông tổ chức thì Phiếu lấy ý kiến đó được coi là phiếu không có ý kiến.

  • Phiếu lấy ý kiến không được gửi về thì cổ đông được coi là không tham gia biểu quyết.

Điều 5. Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị Công ty sẽ tổ chức, thành lập Ban kiểm phiếu để kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
  • Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
  • Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
  • Các vấn đề đã được thông qua;
  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Biên bản kiểm phiếu sẽ được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ thời điểm biên bản kiểm phiếu được thông qua.

Điều 6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

  • Sau khi kết thúc kiểm phiếu, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

  • Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng cổ phiếu biểu quyết tán thành.

  • Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Quy chế này gồm có sáu (06) điều và được áp dụng cho thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi.

img-3.jpeg

img-4.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 14/TTr-HĐQT-TNS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày tháng năm 2020

TỜ TRÌNH LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

(V/v: Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần TNTech và Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent)

Kính gửi: QUÝ CỔ ĐÔNG

  • Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
  • Căn cứ Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2010/QH12 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010 và Luật số 35/2018/QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 20/11/2018;
  • Căn cứ Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/06/2018;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán; sửa đổi bổ sung bởi Nghị định số 60/2015/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 26/06/2015, Nghị định số 86/2016/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 01/7/2016 và Nghị định số 151/2018/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 07/11/2018;

  • Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 26/10/2015 hướng dẫn chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu;
  • Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán; sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 29/2017/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 12/4/2017;
  • Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Nhằm đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, mở rộng lĩnh vực hoạt động kinh doanh đồng thời nâng cao vị thế doanh nghiệp, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“HĐQT”) thực hiện lấy ý kiến Quý Cổ đông bằng văn bản để thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần TNTech và Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent với các nội dung như sau:

A. PHƯƠNG ÁN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TNTECH

1. Tổng quan về Công ty Cổ phần TNTECH:

  • Tên công ty: Công ty Cổ phần TNTECH (“TNTech”)
  • Địa chỉ: Tầng 21, Tòa nhà TNR, số 54A Đường Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0105942978 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 12/07/2012, được cấp thay đổi lần thứ 9 ngày 24/07/2019
  • Vốn điều lệ: 30.000.000.000 đồng
  • Cơ cấu cổ đông hiện tại:
STT Tên cổ đông Tổng số cổ phần sở hữu Tỷ lệ góp vốn/Vốn điều lệ (%)
1 Nguyễn Thị Dung 700.000 23,33%
2 Bùi Quốc Khánh 150.000 5%
3 Trương Hữu Cường 150.000 5%
4 Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Đầu tư FPT 2.000.000 66,67%
Tổng 3.000.000 100%
  • Ngành, nghề kinh doanh hoạt động chính:
  • Lập trình máy vi tính;
  • Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính;
  • Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính.

2. Phương thức hoán đổi:

Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (mã chứng khoán niêm yết: TN1) sẽ phát hành thêm cổ phiếu TN1 cho các cổ đông của TNTech, để hoán đổi lấy 99% số cổ phiếu TNTech của các cổ đông này trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.

3. Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

  • Căn cứ xác định tỷ lệ hoán đổi: căn cứ Chứng thư thẩm định giá số V20122A/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE.
  • Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 0,9, tức 0,9 cổ phần TNTech sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).
  • Danh sách nhà đầu tư và số lượng cổ phiếu nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư: Theo danh sách đính kèm Tờ trình này.
  • Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông TNTech nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu TNTech thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:0,9) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
3.260 3622,22 3622
3.290 3655,56 3656
  1. Phương án tổ chức công ty sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Công tác tổ chức hoạt động quản trị và thực hiện ban hành các tài liệu cần thiết cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định để hoàn tất cơ cấu tổ chức hoạt động của TNTech sau hoán đổi sẽ được ủy quyền cho HĐQT thực hiện.

  1. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phiếu, Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“TNS Holdings”) và TNTech vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi hoán đổi cổ phiếu. Phương án kinh doanh cụ thể khi hoàn tất giao dịch hoán đổi cổ phiếu, ủy quyền cho HĐQT xem xét xây dựng và tổ chức thực hiện đảm bảo mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và TNS Holdings.

  1. Phương án sử dụng lao động:

Toàn bộ người lao động của TNTech vẫn tiếp tục làm việc tại TNTech sau khi thực hiện giao dịch.

B. PHƯƠNG ÁN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN TRỊ NGUỒN NHÂN LỰC M-TALENT

  1. Tổng quan về Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent:

  2. Tên công ty: Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (“M-Talent”)

  3. Địa chỉ: Tầng 26, Tòa tháp A (Tòa nhà TNR), số 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  4. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0105897877 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 24/05/2012, được cấp thay đổi lần thứ 7 ngày 21/06/2016
  5. Vốn điều lệ: 10.000.000.000 đồng
  6. Cơ cấu cổ đông hiện tại:
STT Tên cổ đông Tổng số cổ phần sở hữu Tỷ lệ góp vốn/Vốn điều lệ (%)
1 Đặng Thị Thảo 300.000 30%
2 Nguyễn Thu Trang 50.000 5%
3 Nguyễn Thị Minh Lan 50.000 5%
4 Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Đầu tư FPT 600.000 60%

4

Tổng 1.000.000 100
  • Ngành, nghề kinh doanh hoạt động chính:
  • Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm

Chi tiết: Dịch vụ tư vấn về việc làm, học nghề có liên quan đến quan hệ lao động theo quy định của pháp luật lao động; Dịch vụ giới thiệu việc làm cho người lao động, cung ứng và tuyển lao động theo yêu cầu của người sử dụng lao động; dịch vụ thu thập, phân tích và cung ứng thông tin về thị trường lao động, bao gồm: nhu cầu tuyển lao động, nhu cầu cần việc làm, tiêu chuẩn lao động, tiền lương, tiền công trên địa bàn hoạt động của vùng và cả nước; Tổ chức dạy nghề. (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);

  • Cung ứng và quản lý nguồn lao động

Chi tiết: Cung ứng và quản lý nguồn lao động trong nước (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);

  • Cung ứng lao động tạm thời

Cho thuê lại lao động; (Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ hoạt động kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật)

  1. Phương thức hoán đổi:

TNS Holdings sẽ phát hành thêm cổ phiếu TN1 cho các cổ đông của M-Talent, để hoán đổi lấy 99% số cổ phiếu M-Talent của các cổ đông này trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.

  1. Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

  2. Căn cứ xác định tỷ lệ hoán đổi: căn cứ Chứng thư thẩm định giá số V20122B/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE.

  3. Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 1,8 tức 1,8 cổ phần của M-Talent sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu của TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

  4. Danh sách nhà đầu tư và số lượng cổ phiếu nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư: Theo danh sách đính kèm Tờ trình này.

  5. Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông M-Talent nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu M-Talent thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:1,8) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
1.111 617,22 617

1.171 650,56 651

  1. Phương án tổ chức công ty sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Công tác tổ chức hoạt động quản trị và thực hiện ban hành các tài liệu cần thiết cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định để hoàn tất cơ cấu tổ chức hoạt động của M-Talent sau hoán đổi sẽ được ủy quyền cho HĐQT thực hiện.

  1. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phiếu, TNS Holdings và M-Talent vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi hoán đổi cổ phiếu.

Phương án kinh doanh cụ thể khi hoàn tất giao dịch hoán đổi cổ phiếu: Ủy quyền cho HĐQT xem xét xây dựng và tổ chức thực hiện đảm bảo mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và TNS Holdings.

  1. Phương án sử dụng lao động:

Toàn bộ người lao động của M-Talent vẫn tiếp tục làm việc tại M-Talent sau khi thực hiện giao dịch.

C. ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS SAU KHI HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU

TNS Holdings hiện đang niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Điều lệ của TNS Holdings đã tuân thủ theo quy định cho các công ty niêm yết. Sau khi hoán đổi cổ phiếu với TNTech, Điều lệ hiện hành của TNS Holdings vẫn phù hợp với các quy định của Pháp luật liên quan và sẽ tiếp tục được sử dụng mà không cần phải chỉnh sửa, bổ sung, ngoại trừ sửa đổi, bổ sung Điều 6 về vốn điều lệ của TNS Holdings do tăng vốn điều lệ để hoán đổi cổ phiếu của TNTech và M-Talent.

D. HỢP ĐỒNG HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN GIỮA TNS HOLDINGS VÀ CÁC CÔNG TY ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

HĐQT kính trình các cổ đông thông qua nội dung Hợp đồng hoán đổi cổ phần giữa TNS Holdings và các công ty được hoán đổi (theo tài liệu đính kèm) và giao cho Tổng Giám đốc đàm phán, bổ sung và hoàn chỉnh Hợp đồng hoán đổi cổ phần cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan; giao cho Tổng Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của TNS Holdings ký kết, thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.

E. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU TNI ĐỂ HOÁN ĐỔI

  1. Mục đích phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Để gia tăng quy mô về vốn, tài sản và đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh của TNS Holdings, TNS Holdings thực hiện phát hành thêm cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông của TNTech để thực hiện hoán đổi lấy 2.970.000 cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông của M-Talent để thực hiện hoán đổi lấy 990.000 cổ phiếu, trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Sau hoán đổi, TNS Holdings sẽ sở hữu lần lượt 99% tại TNTech và 99% tại M-Talent.

  1. Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi

  2. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.

  3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
  • Số lượng cổ phiếu TN1 dự kiến phát hành: 3.850.000 cổ phiếu
  • Mục đích: để hoán đổi lấy cổ phiếu TNTech và cổ phiếu M-Talent.
  • Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 38.500.000.000 đồng
  • Vốn điều lệ sau khi phát hành dự kiến: 214.059.840.000 đồng
  • Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của TNTech và M-Talent theo danh sách đính kèm Tờ trình này.

  • Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

  • Đối với Công ty Cổ phần TNTech: 1 : 0,9; tức 0,9 cổ phiếu Công ty Cổ phần TNTech sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông TNTech nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu TNTech thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:0,9) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
3.260 3622,22 3622
3.290 3655,56 3656
  • Đối với Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent: 1 : 1,8; tức 1,8 cổ phiếu Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông M-Talent nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu M-Talent thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:1,8) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
1.111 617,22 617
1.171 650,56 651
  1. Nguyên tắc xác định tỉ lệ hoán đổi

Tỷ lệ hoán đổi căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số V20122A/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020, chứng thư thẩm định giá số V20122B/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 và chứng thư thẩm định giá số VA20122C/CT-BTCVALUE của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE. Trên cơ sở sử dụng Phương pháp Giá giao dịch, Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp và Phương pháp tỷ số bình quân, Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE xác định tỷ lệ hoán đổi đối với Công ty Cổ phần TNTech là 1 : 0,9 (0,9 cổ phiếu TNTech hoán đổi lấy 01 cổ phiếu TN1) và tỷ lệ hoán đổi đối với M-Talent là 1 : 1,8 (1,8 cổ phiếu Mtalent hoán đổi lấy 01 cổ phiếu TN1).

  1. Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước thông báo xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành.

  2. Từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành thêm của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ đông TN1 đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của TN1 sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu đối với số cổ phần mới phát hành thêm trong đợt này.

F. LƯU KÝ BỔ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ NIÊM YẾT BỔ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Toàn bộ số cổ phiếu phát hành thêm (căn cứ theo kết quả phát hành thực tế cuối cùng) sẽ được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) trong vòng 06 tháng kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi cổ phần trên cơ sở các quy định pháp lý tại thời điểm thực hiện.

G. TRIỂN KHAI THỰC HIỆN

Để việc triển khai thực hiện công tác hoán đổi cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi được nhanh chóng và thuận lợi, HĐQT kính trình Quý Cổ đông phê duyệt và giao cho HĐQT và Tổng Giám đốc phối hợp triển khai thực hiện, bao gồm nhưng không giới hạn, các công việc sau đây:

  1. Đàm phán, bổ sung và hoàn chỉnh Hợp đồng hoán đổi cổ phần cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan giữa TNS Holdings với TNTech và M-Talent; ký kết, triển khai thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.

  2. Chỉ định, thay đổi, quản lý người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings để đại diện, nhân danh Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings thực hiện các quyền, nghĩa vụ tại Đại hội đồng cổ đông của TNTech và M-Talent, bao gồm nhưng không giới hạn bởi việc xem xét quyết định tổ chức, hoạt động của TNTech và M-Talent sau hoán đổi, đảm bảo hiệu quả tốt nhất, đồng thời tổ chức thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan. Những nội dung chưa phù hợp với quy định của pháp luật liên quan sẽ mặc nhiên được điều chỉnh cho phù hợp với quy định, và HĐQT, Tổng giám đốc có nhiệm vụ phối hợp chỉ đạo, tổ chức thực hiện theo đúng quy định.

  3. Phối hợp với Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc của TNTech và M-Talent thực hiện các định hướng hoạt động kinh doanh và xây dựng kế hoạch kinh doanh cụ thể cho TNTech và M-Talent sau khi hoàn thành giao dịch.

  1. Phê duyệt, ký ban hành sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings về phần vốn điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế của việc phát hành.

  2. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để phát hành tăng vốn điều lệ TNS Holdings theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TNS Holdings;

  3. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để niêm yết và lưu ký bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TNS Holdings;

  4. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT và Tổng Giám đốc thống nhất, phối hợp để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.

Kính trình Quý cổ đông xem xét và phê duyệt./.

Trân trọng cảm ơn!

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu HC.

img-5.jpeg

DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ DỰ KIẾN THAM GIA HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN

1. CÔNG TY CỔ PHẦN TNTECH (“TNTech”)

STT Tên cổ đông Số CMND đối với cá nhân/ Số Giấy CNDKDN/GPTL đối với tổ chức Số lượng cổ phần TNTech đang nắm giữ Số lượng cổ phần TNTech thực hiện hoán đổi Số cổ phần TNTech sau hoán đổi Số cổ phần TN1 nhận hoán đổi
1 Nguyễn Thị Dung 013611891 700.000 700.000 0 777.778
2 Bùi Quốc Khánh 031074007289 150.000 135.000 15.000 150.000
3 Trương Hữu Cường 012515763 150.000 135.000 15.000 150.000
4 Công ty Cổ phần Quản lý quỹ Đầu tư FPT 0102326106 2.000.000 2.000.000 0 2.222.222
Tổng 3.000.000 2.970.000 30.000 3.300.000

2. CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN TRỊ NGUỒN NHÂN LỰC M-TALENT (“M-Talent”)

STT Tên cổ đông Số CMND đối với cá nhân/ Số Giấy CNDKDN/GPTL đối với tổ chức Số lượng cổ phần M-Talent đang nắm giữ Số lượng cổ phần M-talent thực hiện hoán đổi Số cổ phần M-talent sau hoán đổi Số cổ phần TN1 nhận hoán đổi
1 Đặng Thị Thảo 030180006024 300.000 300.000 0 166.667
2 Nguyễn Thị Minh Lan 001174007036 50.000 45.000 5.000 25.000

1

STT Tên cổ đông Số CMND đối với cá nhân/ Số Giấy CNDKDN/GPTL đối với tổ chức Số lượng cổ phần M-Talent đang nắm giữ Số lượng cổ phần M-talent thực hiện hoán đổi Số cổ phần M-talent sau hoán đổi Số cổ phần TN1 nhận hoán đổi
3 Nguyễn Thu Trang 01182004647 50.000 45.000 5.000 25.000
4 Công ty Cổ phần Quản lý quỹ Đầu tư FPT 0102326106 600.000 600.000 0 333.333
Tổng 1.000.000 990.000 10.000 550.000

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc

GIẤY ỦY QUYỀN

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

Kính gửi: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings

  1. BÊN ỦY QUYỀN:

  2. Cá nhân/Tổ chức: ……………………………………………………………………………………

  3. CMND/CCCD/Hộ chiếu/Giấy CNDKDN số: ……………… cấp ngày ……………… tại ………………
  4. Địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………
  5. Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
  6. Số cổ phần sở hữu (tính đến ngày …/…/2020): ………………………………………………………

  7. (Bằng chữ: ………………………………………………………………………………………………)

  8. BÊN NHẬN ỦY QUYỀN:

  9. Cá nhân/Tổ chức: ……………………………………………………………………………………

  10. CMND/CCCD/Hộ chiếu/Giấy CNDKDN số: ……………… cấp ngày ……………… tại ………………
  11. Địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………
  12. Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
  13. Số cổ phần được ủy quyền: ……………………………………………………………………………

  14. (Bằng chữ: ………………………………………………………………………………………………)

  15. NỘI DUNG ỦY QUYỀN:

  16. Bên nhận ủy quyền được đại diện cho Bên ủy quyền thực hiện:

  17. Cho ý kiến đối với tờ trình số 14/TTr-HĐQT ngày 27/8/2020 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings;

  18. THỜI HẠN ỦY QUYỀN

  19. Giấy ủy quyền này có hiệu lực trong thời gian lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.

  20. TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN ỦY QUYỀN VÀ BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN

  21. Chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.

  22. Lưu ý: Bên được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba để thực hiện các nội dung ủy quyền nêu tại Giấy ủy quyền này.

BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))

…, ngày … tháng … năm 2020

BÊN ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên, (đóng dấu))

Dự thảo

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU

Số: ...

  • Căn cứ các quy định pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
  • Căn cứ Thông báo số ... ngày .../.../... của Ủy ban chứng khoán nhà nước xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings;
  • Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings số ... ngày .../.../... về việc thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phần;
  • Căn cứ thỏa thuận giữa hai bên.

Hợp đồng hoán đổi cổ phiếu này được lập và ký kết vào ngày ... tháng ... năm 2020 bởi và giữa hai bên sau đây:

BÊN A: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

  • Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  • Mã số doanh nghiệp: 0106673358
  • Người đại diện theo pháp luật: (Ông) NGUYỄN VIỆT SƠN
  • Chức vụ: Tổng Giám đốc

(Sau đây gọi tắt là "Bên A" hoặc "TNS")

Và

BÊN B: (...)

  • Quốc tịch:
  • Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: ☐ CMND ☐ CCCD ☐ Hộ chiếu
  • Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ... do ... cấp ngày .../.../...
  • Địa chỉ thường trú:
  • Chỗ ở hiện tại:

(Sau đây gọi tắt là "Bên B")

Bên A và Bên B, sau đây được gọi chung là “hai Bên” và được gọi riêng là “Bên”, tùy theo ngữ cảnh.

XÉT RẰNG:

  • Bên B hiện đang là cổ đông hiện hữu tại Công ty Cổ phần TNTECH (mã số doanh nghiệp: 0105942978, gọi tắt là "TNTECH").
  • Ngày .../.../..., Đại hội đồng cổ đông của Bên A đã thông qua Nghị quyết số ... về việc phê duyệt: (i) phương án phát hành cổ phiếu của Bên A để hoán đổi

img-6.jpeg

2.970.000 cổ phần phổ thông do TNTech phát hành (với tổng giá trị mệnh giá chiếm 99% vốn điều lệ của TNTECH), trong đó bao gồm số cổ phần TNTECH mà Bên B sở hữu nói trên; (ii) giao cho Tổng Giám đốc của Bên A đàm phán, ký kết và triển khai hợp đồng hoán đổi cổ phiếu giữa Bên A và cổ đông của TNTECH.

Nay, vì vậy, trên cơ sở kết quả đàm phán giữa hai bên, Bên A và Bên B đồng ý ký kết Hợp đồng hoán đổi cổ phiếu này với các nội dung điều khoản và điều kiện cụ thể như sau:

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ VÀ QUY ƯỚC VIẾT TẮT

1.1. “Hợp Đồng”: là Hợp đồng hoán đổi cổ phiếu này, cùng các phụ lục, thỏa thuận, biên bản kèm theo được hai Bên ký kết tại từng thời điểm (nếu có).

1.2. “TN1”: là cổ cổ phiếu do Bên A phát hành.

1.3. “Giao Dịch Hoán Đổi”: là việc Bên A phát hành thêm cổ phiếu TN1 để hoán đổi cổ phần TNTECH thuộc sở hữu của Bên B theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này.

1.4. “Ngày Hoàn Thành”: là ngày hoàn thành Giao Dịch Hoán Đổi theo quy định tại Điều 2.2 Hợp Đồng này.

1.5. “Ngày Ký Kết”: là ngày hai Bên ký kết Hợp đồng này.

1.6. “Ngày Hoán Đổi”: là ngày hai Bên thực hiện việc hoán đổi cổ phần TNTECH thuộc sở hữu của Bên B lấy cổ phiếu TN1.

1.7. “ĐHĐCĐ”: là Đại hội đồng cổ đông.

1.8. “HĐQT”: là Hội đồng quản trị.

1.9. “BKS”: là Ban kiểm soát.

1.10. “GCNĐKDN”: là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.11. “UBCKNN”: là Ủy ban chứng khoán Nhà nước Việt Nam.

1.12. “TTLKCKVN”: là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

1.13. “Bên thứ ba”: là một hoặc một số đối tượng là cá nhân, tổ chức khác, không phải là đối tượng quy định của hợp đồng này.

ĐIỀU 2. HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN

2.1. Vào Ngày Hoán Đổi, hai Bên sẽ hoán đổi cổ phần TNTECH thuộc sở hữu của Bên B lấy cổ phiếu TN1. Nội dung chi tiết như sau:

a) Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 1 (tức là 01 cổ phần phổ thông TNTech mà Bên B sở hữu sẽ đổi được 01 cổ phiếu phổ thông TN1). Tỷ lệ hoán đổi không thay đổi trong mọi trường hợp.

b) Nguyên tắc làm tròn: Do tỷ lệ hoán đổi là 1:1 nên không phát sinh cổ phiếu lẻ.

c) Chi tiết số lượng cổ phần được hoán đổi:

(i) Số lượng cổ phần TNTECH mà Bên B sở hữu trước Giao Dịch Hoán Đổi: ...

(ii) Số lượng cổ phần TNTECH mã Bên B sở hữu được hoán đổi thành cổ phiếu TN1: ...

(iii) Số lượng cổ phiếu TN1 mà Bên A phát hành cho Bên B để thực hiện hoán đổi:

2.2. Giao Dịch Hoán Đổi được coi là hoàn thành khi:

a) Bên A đã được TTLKCKVN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán bổ sung đối với toàn bộ số cổ phiếu TN1 được phát hành bổ sung để hoán đổi 2.970.000 cổ phần phổ thông do TNTech phát hành. Kể từ thời điểm này, Bên B trở thành cổ đông của Bên A, được hưởng đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với số cổ phiếu TN1 mà Bên B được nhận sau khi hoán đổi theo nội dung nêu tại Điều 2.1 của Hợp Đồng này; và

b) Thông tin về Bên A được ghi nhận trong Số đăng ký cổ đông của TNTECH với tư cách chủ sở hữu số cổ phần TNTECH mà Bên A được nhận sau khi hoán đổi theo nội dung nêu tại Điều 2.1 của Hợp Đồng này. Kể từ thời điểm này, Bên A trở thành cổ đông của TNTECH, được hưởng đầy đủ các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với số cổ phần TNTECH nói trên.

2.3. Kể từ Ngày Hoàn Thành, tất cả các tờ cổ phiếu hay giấy chứng nhận sở hữu cổ phần liên quan đến các cổ phần TNTECH được hoán đổi của Bên B bị hủy bỏ, không còn có giá trị và Bên B sẽ không còn bất kỳ quyền, lợi ích nào liên quan đến các cổ phần TNTECH đó.

ĐIỀU 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

3.1. Phối hợp với Bên A, ký các văn bản, giấy tờ, tài liệu và thực hiện đầy đủ các thủ tục để hoán đổi cổ phần theo quy định của pháp luật theo yêu cầu của Bên A;

3.2. Được nhận cổ phiếu TN1 do hoán đổi cổ phần TNTECH cho Bên A theo quy định của Hợp Đồng này;

3.3. Bên B cam kết số cổ phần TNTECH được hoán đổi theo Hợp Đồng này thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không thuộc đối tượng của bất kỳ tranh chấp, giao dịch cầm cố, thế chấp nào hoặc của bất kỳ giao dịch đảm bảo và các nghĩa vụ dân sự khác. Bên B cam kết sẽ chịu trách nhiệm trước Bên A, trước pháp luật, hoàn trả lại toàn bộ cổ phiếu TN1 và bồi thường toàn bộ các thiệt hại cho Bên A trong trường hợp phát sinh các tranh chấp liên quan đến cổ phần TNTECH được hoán đổi theo Hợp Đồng này;

3.4. Bên B cam kết không thực hiện chuyển nhượng cổ phần của TNTECH thuộc sở hữu của bên B cho một bên thứ ba khác trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này.

3.5. Bên B cam kết sẽ sử dụng toàn bộ quyền biểu quyết của Bên B tại TNTECH và bằng các biện pháp hợp pháp khác để đảm bảo rằng TNTECH không tiến hành việc phát hành thêm cổ phần và/hoặc chia tách, gộp, hoặc tái phân loại cổ phần tại TNTECH trong thời gian hiệu lực của Hợp Đồng này.

3.6. Bên B cam kết sẽ không thực hiện giao dịch, chuyển nhượng cổ phiếu TN1 do Bên A phát hành cho Bên B để thực hiện hoán đổi theo hợp đồng này trong vòng 01 năm kể từ ngày Bên A kết thúc đợt phát hành theo quy định của pháp luật.

3.7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4

ĐIỀU 4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1. Thực hiện đúng, đầy đủ các quy định của pháp luật để hoán đổi cổ phần theo quy định của Hợp Đồng này;

4.2. Phối hợp với Bên B; yêu cầu Bên B phối hợp, thực hiện đầy đủ các công việc liên quan đến việc hoán đổi cổ phần theo quy định tại Hợp Đồng này;

4.3. Bên A đảm bảo rằng sẽ không tiến hành việc phát hành thêm cổ phần (ngoại trừ việc phát hành cổ phần của Bên A theo quy định tại Hợp Đồng này), và/hoặc chia tách, gộp, hoặc tái phân loại cổ phần của Bên A trong thời gian hiệu lực của Hợp Đồng này.

4.4. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 5. CAM KẾT VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN

5.1. Mỗi Bên cam kết và cùng đảm bảo với Bên kia rằng:

a) Các thông tin đề cập tại Hợp Đồng này liên quan đến mỗi Bên đó là đúng và chính xác;

b) Các nội dung quy định tại Điều 2 của Hợp Đồng này sẽ không phát sinh bất kỳ nghĩa vụ thanh toán tiền mặt nào giữa hai Bên dù trước, trong hay sau khi Giao Dịch Hoán Đổi được thực hiện và hoàn thành;

c) Mỗi Bên và/hoặc bất kỳ công ty con/công ty liên kết nào của mỗi Bên là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành; đồng thời tất cả các phê chuẩn, chấp thuận và bất kỳ sự cho phép cần thiết nào để mỗi Bên đó và/hoặc bất kỳ công ty con/công ty liên kết nào của mỗi Bên thực hiện hoạt động kinh doanh như đang thực hiện, đều đã đạt được;

d) Mỗi Bên đó có đầy đủ năng lực và thẩm quyền để giao kết và thực hiện Hợp Đồng này;

e) Mỗi Bên đó có đủ tất cả các phê duyệt, sự chấp thuận và sự cho phép cần thiết theo quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ, quy chế, quy định nội bộ của mỗi Bên để có thể ký, thực hiện Hợp Đồng này. Tất cả các phê duyệt, sự chấp thuận và sự cho phép đó phải có hiệu lực, còn tồn tại và không bị thu hồi, sửa đổi hoặc hủy bỏ trong bất kỳ trường hợp nào;

f) Mỗi Bên có quyền sở hữu/định đoạt hợp pháp đối với tất cả các cổ phần trong tất cả các công ty tham gia Giao Dịch Hoán Đổi như đã tiết lộ và thông báo cho Bên còn lại;

g) Không có bất kỳ sự kiện tụng, thủ tục tố tụng hoặc điều tra nào đối với bất kỳ Bên nào dẫn đến việc làm vô hiệu và/hoặc làm mất khả năng thi hành các thỏa thuận tại Hợp Đồng này;

h) Mỗi Bên sẽ thông báo cho Bên còn lại tất cả và bất kỳ thông tin, ý kiến, phê chuẩn, chấp thuận hoặc sự cho phép cần thiết nào từ các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có liên quan đến hoặc ảnh hưởng đến việc thực hiện Giao Dịch Hoán Đổi theo Hợp Đồng hoặc các hoạt động khác của các bên có liên quan.

5.2. Mỗi Bên có trách nhiệm bồi thường cho Bên còn lại bất kỳ khoản tổn thất, thiệt hại nào do hành vi vi phạm Hợp Đồng do Bên đó hoặc người đại diện của Bên đó gây ra.

5.3. Hai Bên cam kết trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mỗi Bên phải ngay lập

tức thực hiện và dùng các nỗ lực hợp lý của mình để đạt được tất cả các đồng ý và chấp thuận của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để hoàn tất Giao Dịch Hoán Đổi trong thời gian sớm nhất theo quy định của pháp luật.

5.4. Mỗi Bên sẽ tự chịu phí liên quan đến việc chuẩn bị Hợp đồng này và các chi phí khác phát sinh trong phạm vi trách nhiệm của mình liên quan đến Giao dịch hoán đổi theo Hợp đồng, bao gồm cả các phí trong việc chứng thực Hợp đồng và các tài liệu liên quan.

5.5. Hai Bên thống nhất rằng Bên A sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật để hoàn thành Giao Dịch Hoán Đổi và niêm yết bổ sung cổ phiếu TN1 được phát hành để hoán đổi.

5.6. Hai Bên cam kết nỗ lực trong việc thực hiện tất cả các điều khoản của Hợp Đồng và sẽ hợp tác với nhau trong việc thực hiện đúng và đầy đủ các quy trình, thủ tục liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

5.7. Ngoài việc thực hiện các hành động được phép theo Hợp Đồng này, mỗi Bên cam kết nỗ lực để thực hiện tất cả những việc cần thiết, đúng đắn hoặc thích hợp để hoàn thành Giao Dịch Hoán Đổi trong thời gian sớm nhất có thể theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 6. HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG

6.1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ Ngày Ký Kết.

6.2. Hợp Đồng này chấm dứt trong những trường hợp sau:

a) Giao Dịch Hoán Đổi đã hoàn thành theo quy định tại Điều 2.2 của Hợp Đồng này; hoặc

b) Theo thỏa thuận bằng văn bản của hai Bên về việc chấm dứt Hợp Đồng; hoặc

c) Theo yêu cầu của Bên A hoặc Bên B nếu các điều kiện hoàn thành của Giao Dịch Hoán Đổi không được đáp ứng do việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết và đảm bảo của bất kỳ Bên nào theo hợp đồng này, trừ khi hai Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản; hoặc

d) Giao Dịch Hoán Đổi không được có các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; hoặc

e) Một hoặc hai Bên chết, mất tính, mất năng lực hành vi, bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật mà không có người/bên khác kể thừa các quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này.

6.3. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo các trường hợp nêu tại Điều 6.2 Hợp Đồng này, ngoại trừ trường hợp nêu tại Khoản (c) Điều 6.2 Hợp Đồng này, mỗi Bên sẽ tự chịu tất cả các chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.

6.4. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị một bên chấm dứt theo quy định tại Khoản (c) Điều 6.2 Hợp Đồng này thì Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên kia bất kỳ khoản mất mát, thiệt hại nào do hành vi vi phạm Hợp Đồng của mình hoặc người đại diện của mình gây ra bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các khoản chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.

6

ĐIỀU 7. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

7.1. Hợp Đồng này sẽ thay thế mọi thỏa thuận, đàm phán, biên bản ghi nhớ trước đây giữa các Bên liên quan đến Giao Dịch Hoán Đổi theo Hợp Đồng này.

7.2. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là vô hiệu hoặc trái quy định của pháp luật hoặc không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lí do gì, điều khoản đó sẽ bị loại ra khỏi Hợp Đồng với điều kiện là việc loại ra đó không ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoặc làm thay đổi cơ bản nội dung của Hợp Đồng này. Hai Bên sẽ đàm phán trên tinh thần hợp tác để thỏa thuận lại các điều khoản đó. Các vấn đề chưa được quy định trong Hợp Đồng sẽ được các Bên xử lý theo thỏa thuận giữa hai Bên hoặc theo quy định của pháp luật.

7.3. Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện Hợp Đồng này, nếu có gì vướng mắc các Bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi. Trong trường hợp các Bên thương lượng không thành công, thì tranh chấp giữa hai Bên sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.

7.4. Không Bên nào được chuyển giao hoặc ủy quyền toàn bộ hoặc một phần việc thực hiện Hợp Đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào. Hợp Đồng này sẽ có giá trị ràng buộc và có hiệu lực đối với hai Bên trong Hợp Đồng này và những bên kế thừa hoặc nhận chuyển giao được phép.

7.5. Tất cả các thông báo, liên lạc giữa hai Bên theo Hợp Đồng này phải được phải được gửi bằng thư điện tử (email) hoặc được chuyển bằng thư tay. Trong trường hợp tài liệu được chuyển bằng email thì bản gốc các tài liệu này phải được gửi bằng thư tay trong 05 (năm) ngày làm việc sau đó theo địa chỉ ghi cụ thể dưới đây:

Gửi cho Bên A: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

Điện thoại: 0243 730 73099 (7204)

Người liên hệ: Nguyễn Hồng Hạnh - Ban Quản lý Đầu tư & Cổ đông

Gửi cho Bên B: ...

Địa chỉ: ...

Điện thoại: ...

Người liên hệ: ...

7.6. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng này phải được lập bằng văn bản; và được hai Bên ký kết thông qua. Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng là một phần không tách rời và được hiểu, giải thích đồng thời với Hợp Đồng này.

7.7. Hợp Đồng này được làm thành 04 (bốn) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 02 (hai) bản để thực hiện.

Để ghi nhận các thỏa thuận trong hợp đồng này, đại diện có thẩm quyền của hai Bên cùng ký tên vào ngày được ghi tại phần đầu của Hợp Đồng này.

ĐẠI DIỆN BÊN A
ĐẠI DIỆN BÊN B

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày ... tháng ... năm 2020

Số: ...
Dự thảo

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG

(V/v: Phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi với cổ phần của Công ty Cổ phần Quản trị nguồn nhân lực M-talent và Công ty Cổ phần TNTech)

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội khóa 13 nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội khóa 11 nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006;
  • Căn cứ Điều lệ và tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“TNS”);
  • Căn cứ Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản số ... ngày .../.../...

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần của Công ty Cổ phần TNTech (mã số doanh nghiệp: 0105942978) và Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (mã số doanh nghiệp: 0105897877) như sau:

A. PHƯƠNG ÁN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TNTECH

1. Tổng quan về Công ty Cổ phần TNTECH:

  • Tên công ty: Công ty Cổ phần TNTECH (“TNTech”)
  • Địa chỉ: Tầng 21, Tòa nhà TNR, số 54A Đường Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0105942978 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 12/07/2012, được cấp thay đổi lần thứ 9 ngày 24/07/2019
  • Vốn điều lệ: 30.000.000.000 đồng
  • Cơ cấu cổ đông hiện tại:
STT Tên cổ đông Tổng số cổ phần sở hữu Tỷ lệ góp vốn/Vốn điều lệ (%)
1 Nguyễn Thị Dung 700.000 23,33%
2 Bùi Quốc Khánh 150.000 5%
3 Trương Hữu Cường 150.000 5%
4 Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Đầu tư FPT 2.000.000 66,67%

Tống 3.000.000 100%

  • Ngành, nghề kinh doanh hoạt động chính:
  • Lập trình máy vi tính;
  • Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính;
  • Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính.

2. Phương thức hoán đổi:

Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (mã chứng khoán niêm yết: TN1) sẽ phát hành thêm cổ phiếu TN1 cho các cổ đông của TNTech, để hoán đổi lấy 99% số cổ phiếu TNTech của các cổ đông này trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.

3. Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

  • Căn cứ xác định tỷ lệ hoán đổi: căn cứ Chứng thư thẩm định giá số V20122A/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE.
  • Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 0,9, tức 0,9 cổ phần TNTech sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).
  • Danh sách nhà đầu tư và số lượng cổ phiếu nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư: Theo danh sách đính kèm Tờ trình này.
  • Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông TNTech nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu TNTech thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:0,9) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
3.260 3622,22 3622
3.290 3655,56 3656

4. Phương án tổ chức công ty sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Công tác tổ chức hoạt động quản trị và thực hiện ban hành các tài liệu cần thiết cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định để hoàn tất cơ cấu tổ chức hoạt động của TNTech sau hoán đổi sẽ được ủy quyền cho HĐQT thực hiện.

5. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi hoán đổi cổ phiếu:

Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phiếu, Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“TNS Holdings”) và TNTech vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi hoán đổi cổ phiếu. Phương án kinh doanh cụ thể khi hoàn tất giao dịch hoán đổi cổ phiếu, ủy quyền cho HĐQT xem xét xây dựng và tổ chức thực hiện đảm bảo mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và TNS Holdings.

6. Phương án sử dụng lao động:

Toàn bộ người lao động của TNTech vẫn tiếp tục làm việc tại TNTech sau khi thực hiện giao dịch.

B. PHƯƠNG ÁN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN TRỊ NGUỒN NHÂN LỰC M-TALENT

1. Tổng quan về Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent:

  • Tên công ty: Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent (“M-Talent”)
  • Địa chỉ: Tầng 26, Tòa tháp A (Tòa nhà TNR), số 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0105897877 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 24/05/2012, được cấp thay đổi lần thứ 7 ngày 21/06/2016
  • Vốn điều lệ: 10.000.000.000 đồng
  • Cơ cấu cổ đông hiện tại:
STT Tên cổ đông Tổng số cổ phần sở hữu Tỷ lệ góp vốn/Vốn điều lệ (%)
1 Đặng Thị Thảo 300.000 30%
2 Nguyễn Thu Trang 50.000 5%
3 Nguyễn Thị Minh Lan 50.000 5%
4 Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Đầu tư FPT 600.000 60%
Tổng 1.000.000 100
  • Ngành, nghề kinh doanh hoạt động chính:
  • Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm

Chi tiết: Dịch vụ tư vấn về việc làm, học nghề có liên quan đến quan hệ lao động theo quy định của pháp luật lao động; Dịch vụ giới thiệu việc làm cho người lao động, cung ứng và tuyển lao động theo yêu cầu của người sử dụng lao động; dịch vụ thu thập, phân tích và cung ứng thông tin về thị trường lao động, bao gồm: nhu cầu tuyển lao động, nhu cầu cần việc làm, tiêu chuẩn lao động, tiền lương, tiền công trên địa bàn hoạt động của vùng và cả nước; Tổ chức dạy nghề. (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);

  • Cung ứng và quản lý nguồn lao động

Chi tiết: Cung ứng và quản lý nguồn lao động trong nước (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);

  • Cung ứng lao động tạm thời

Cho thuê lại lao động; (Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ hoạt động kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật)

2. Phương thức hoán đổi:

TNS Holdings sẽ phát hành thêm cổ phiếu TN1 cho các cổ đông của M-Talent, để hoán đổi lấy 99% số cổ phiếu M-Talent của các cổ đông này trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.

  1. Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:
  2. Căn cứ xác định tỷ lệ hoán đổi: căn cứ Chứng thư thẩm định giá số V20122B/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE.
  3. Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 1,8 tức 1,8 cổ phần của M-Talent sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu của TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).
  4. Danh sách nhà đầu tư và số lượng cổ phiếu nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư: Theo danh sách đính kèm Tờ trình này.
  5. Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông M-Talent nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu M-Talent thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:1,8) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
1.111 617,22 617
1.171 650,56 651

  1. Phương án tổ chức công ty sau khi hoán đổi cổ phiếu:
    Công tác tổ chức hoạt động quản trị và thực hiện ban hành các tài liệu cần thiết cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định để hoàn tất cơ cấu tổ chức hoạt động của M-Talent sau hoán đổi sẽ được ủy quyền cho HĐQT thực hiện.

  2. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi hoán đổi cổ phiếu:
    Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phiếu, TNS Holdings và M-Talent vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi hoán đổi cổ phiếu.
    Phương án kinh doanh cụ thể khi hoàn tất giao dịch hoán đổi cổ phiếu: Ủy quyền cho HĐQT xem xét xây dựng và tổ chức thực hiện đảm bảo mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và TNS Holdings.

  3. Phương án sử dụng lao động:
    Toàn bộ người lao động của M-Talent vẫn tiếp tục làm việc tại M-Talent sau khi thực hiện giao dịch.

C. ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS SAU KHI HOÁN ĐỐI CỔ PHIẾU
Thông qua nội dung về sửa đổi bổ sung Điều 6 về vốn điều lệ của TNS Holdings do tăng vốn điều lệ để hoán đổi cổ phiếu của TNTech và M-Talent theo Tờ trình của HĐQT.

D. HỢP ĐỒNG HOÁN ĐỐI CỔ PHẦN GIỮA TNS HOLDINGS VÀ CÁC CÔNG TY ĐƯỢC HOÁN ĐỐI
Thông qua các nội dung của Hợp đồng hoán đổi cổ phần giữa TNS Holdings và các công ty được hoán đổi theo nội dung tại Tờ trình và giao cho Tổng Giám đốc đàm phán, bổ

sung và hoàn chỉnh Hợp đồng hoán đổi cổ phần cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan; giao cho Tổng Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của TNS Holdings ký kết, thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.

E. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU TN1 ĐỂ HOÁN ĐỔI

1. Mục đích phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Để gia tăng quy mô về vốn, tài sản và đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh của TNS Holdings, TNS Holdings thực hiện phát hành thêm cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông của TNTech để thực hiện hoán đổi lấy 2.970.000 cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông của M-Talent để thực hiện hoán đổi lấy 990.000 cổ phiếu, trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Sau hoán đổi, TNS Holdings sẽ sở hữu lần lượt 99% tại TNTech và 99% tại M-Talent.

2. Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi

  • Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.
  • Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
  • Số lượng cổ phiếu TN1 dự kiến phát hành: 3.850.000 cổ phiếu
  • Mục đích: để hoán đổi lấy cổ phiếu TNTech và cổ phiếu M-Talent.
  • Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 38.500.000.000 đồng
  • Vốn điều lệ sau khi phát hành dự kiến: 214.059.840.000 đồng
  • Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của TNTech và M-Talent theo danh sách đính kèm Tờ trình này.

  • Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

  • Đối với Công ty Cổ phần TNTech: 1 : 0,9; tức 0,9 cổ phiếu Công ty Cổ phần TNTech sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông TNTech nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu TNTech thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:0,9) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
3.260 3622,22 3622
3.290 3655,56 3656
  • Đối với Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent: 1 : 1,8; tức 1,8 cổ phiếu Công ty Cổ phần Quản trị Nguồn nhân lực M-Talent sẽ được hoán đổi lấy 01 cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (Mã chứng khoán: TN1).

Nguyên tắc làm tròn và xác định số lượng cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu TN1 mà cổ đông M-Talent nhận được sẽ được làm tròn đối với từng cổ đông theo nguyên tắc: làm tròn xuống đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân nhỏ hơn 0,5 (phần cổ phiếu phát sinh lẻ sẽ bị hủy) và làm tròn lên đến hàng đơn vị đối với số lượng cổ phiếu lẻ với phần thập phân lớn hơn hoặc bằng 0,5. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành được tính bằng tổng số cổ phiếu của từng cổ đông nhận được trong giao dịch hoán đổi sau khi đã làm tròn.

Ví dụ:

Số lượng cổ phiếu M-Talent thực hiện hoán đổi Số lượng cổ phiếu TN1 theo tỷ lệ hoán đổi (1:1,8) Số lượng cổ phiếu TN1 nhận được trong giao dịch hoán đổi
1.111 617,22 617
1.171 650,56 651
  1. Nguyên tắc xác định tỉ lệ hoán đổi

Tỷ lệ hoán đổi căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số V20122A/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020, chứng thư thẩm định giá số V20122B/CT-BTCVALUE ngày 25/8/2020 và chứng thư thẩm định giá số VA20122C/CT-BTCVALUE của Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE. Trên cơ sở sử dụng Phương pháp Giá giao dịch, Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp và Phương pháp tỷ số bình quân, Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTCVALUE xác định tỷ lệ hoán đổi đối với Công ty Cổ phần TNTech là 1 : 0,9 (0,9 cổ phiếu TNTech hoán đổi lấy 01 cổ phiếu TN1) và tỷ lệ hoán đổi đối với M-Talent là 1 : 1,8 (1,8 cổ phiếu Mtalent hoán đổi lấy 01 cổ phiếu TN1).

  1. Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước thông báo xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành.

  2. Từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành thêm của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ đông TN1 đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của TN1 sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu đối với số cổ phần mới phát hành thêm trong đợt này.

F. LƯU KÝ BỎ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ NIÊM YẾT BỎ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Toàn bộ số cổ phiếu phát hành thêm (căn cứ theo kết quả phát hành thực tế cuối cùng) sẽ được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) trong vòng 06 tháng kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi cổ phần trên cơ sở các quy định pháp lý tại thời điểm thực hiện.

G. TRIỂN KHAI THỰC HIỆN

Để việc triển khai thực hiện công tác hoán đổi cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi được nhanh chóng và thuận lợi, HĐQT kính trình Quý Cổ đông phê duyệt và giao cho HĐQT và Tổng Giám đốc phối hợp triển khai thực hiện, bao gồm nhưng không giới hạn, các công việc sau đây:

  1. Đàm phán, bổ sung và hoàn chỉnh Hợp đồng hoán đổi cổ phần cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan giữa TNS Holdings với TNTech và M-Talent; ký kết, triển khai thực hiện các nội dung trong Hợp đồng hoán đổi cổ phần.

  2. Chỉ định, thay đổi, quản lý người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings để đại diện, nhân danh Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings thực hiện các quyền, nghĩa vụ tại Đại hội đồng cổ đông của TNTech và M-Talent, bao gồm nhưng không giới hạn bởi việc xem xét quyết định tổ chức, hoạt động của TNTech và M-Talent sau hoán đổi, đảm bảo hiệu quả tốt nhất, đồng thời tổ chức thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan. Những nội dung chưa phù hợp với quy định của pháp luật liên quan sẽ mặc nhiên được điều chỉnh cho phù hợp với quy định, và HĐQT, Tổng giám đốc có nhiệm vụ phối hợp chỉ đạo, tổ chức thực hiện theo đúng quy định.

  3. Phối hợp với Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc của TNTech và M-Talent thực hiện các định hướng hoạt động kinh doanh và xây dựng kế hoạch kinh doanh cụ thể cho TNTech và M-Talent sau khi hoàn thành giao dịch.

  4. Phê duyệt, ký ban hành sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings về phần vốn điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế của việc phát hành.

  5. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để phát hành tăng vốn điều lệ TNS Holdings theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TNS Holdings;

  6. Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để niêm yết và lưu ký bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TNS Holdings;

  7. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT và Tổng Giám đốc thống nhất, phối hợp để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, các phòng, ban, đơn vị liên quan trong TNS có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nội dung của Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, Ban TGD;
- Lưu: HC.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PREBEN HJORTLUND

More from Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

Report Publication Announcement 2026
Apr 29
Governance Information 2026
Apr 23
AGM Information 2026
Apr 23
Annual Report 2026
Apr 13
AGM Information 2026
Mar 31
Report Publication Announcement 2026
Mar 30
Regulatory Filings 2026
Feb 27
Regulatory Filings 2026
Feb 25
Report Publication Announcement 2026
Jan 30
Governance Information 2026
Jan 30
View all filings →