AI assistant
Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Proxy Solicitation & Information Statement 2020
67020_rns_2020-12-04_d59d4488-feb6-49ba-ac35-f0cfb9774c10.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 02 tháng 12 năm 2020
Số: 22/2020/TNS
CÔNG BỐ THÔNG TIN
TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.
Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 7307 3099
Người thực hiện công bố thông tin: (Ông) Nguyễn Việt Sơn
Chức vụ: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Người đại diện theo pháp luật
Loại thông tin công bố: ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ
Nội dung thông tin công bố:
Ngày 02/12/2020, Hội đồng quản trị đã họp và thông qua các tài liệu sửa đổi, bổ sung phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020. Cụ thể các tài liệu sửa đổi, bổ sung:
- Tờ trình thay đổi, cập nhật một số thông tin của Công ty;
- Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
- Tờ trình phương án tăng vốn Điều lệ;
- Tờ trình phương án phát hành trái phiếu;
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 02/12/2020 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Tài liệu đính kèm: Nghị quyết số 5/NQ-HĐQT ngày 02/12/2020 v/v thông qua một số vấn đề thuộc thẩm quyền và Tài liệu sửa đổi, bổ sung phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu HC.
DAI DIỄN TỔ CHỨC
NGƯỜI ĐẠI DIỄN THEO PHÁP LUẬT
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
DN: [email protected]
OID.0.9.2342.19200300.100.
1.1=MST:0106673358,
CN=CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS
HOLDINGS, L=HÀ NỘI,
C=VN
Reason: I am the author of
this document
Location:
Date: 2020-12-03 18:23:28
Foxit Reader Version: 9.4.0
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 2020/NQ-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Hà Nội, ngày 03 tháng 12 năm 2020
NGHỊ QUYẾT
(V/v: Thông qua một số nội dung thuộc thẩm quyền)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings;
- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings ngày 21/12/2020.
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1: Thông qua các tài liệu sửa đổi, bổ sung phục vụ cho việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2020 (Chi tiết các tài liệu sửa đổi, bổ sung đính kèm).
Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, các Phòng/Ban/Đơn vị liên quan trong Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings các cá nhân có liên quan khác chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Ban Kiểm soát;
- Lưu: VT.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Preben Hjortlund
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 12.2.2020
Số: 15/TTr-HĐQT-TNS
TỜ TRÌNH
(V/v: Thông qua việc thay đổi, cập nhật một số thông tin của Công ty)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”).
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty xem xét thông qua việc thay đổi, cập nhật một số thông tin của Công Ty, cụ thể:
- Thông qua việc thay đổi một số thông tin của Công Ty:
| Tiêu chí | Thông tin trước khi thay đổi | Thông tin sau khi thay đổi |
|---|---|---|
| Tên Công Ty viết tắt | CTCP TNS HOLDINGS | TNS HOLDINGS |
| Fax | 024 37713651 | Bỏ |
| [email protected] | [email protected] |
- Thông qua việc cập nhật các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty:
| Tiêu chí | Thông tin trước khi cập nhật | Thông tin sau khi cập nhật |
|---|---|---|
| Website | www.TNS.com.vn | tnsholdings.vn |
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
Preben Hjortlund
1
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 16/TTr-HĐQT-TNS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 03 tháng 12 năm 2020
TỜ TRÌNH
(V/v: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”).
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty xem xét thông qua nội dung sau:
Trên cơ sở rà soát Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công Ty, Hội đồng quản trị nhận thấy một số điều khoản tại Điều lệ Công Ty cần được xem xét sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với yêu cầu quản trị và điều hành. Nội dung chi tiết các điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty được trình bày tại Phụ lục đính kèm Tờ trình này. Các quy định sửa đổi, bổ sung sẽ có hiệu lực từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được Người đại diện theo pháp luật của Công Ty ký ban hành.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
PHỤ LỤC: BẢNG SO SÁNH CÁC ĐIỂM SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CỦA ĐIỀU LỆ CÔNG TY
| STT | Điều lệ trước khi sửa đổi, bổ sung | Điều lệ sau khi sửa đổi, bổ sung | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| 1 | Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings thông qua tại đại hội tổ chức vào ngày 28 tháng 4 năm 2020. | Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings thông qua tại đại hội tổ chức vào ngày ... tháng ... năm 2020. | Cập nhật thời gian thông qua việc sửa đổi điều lệ |
| 2 | Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công Ty | ||
| 2.1 | 1.b. Tên Công Ty viết tắt: CTCP TNS HOLDINGS | 1.b. Tên Công Ty viết tắt: TNS HOLDINGS | |
| 2.2 | 4. Thông tin liên lạc khác: | ||
| a. Điện thoại: 024 730 73099 | |||
| b. Fax: 024 37713651 | |||
| c. E-mail: [email protected] | |||
| d. Website: www.TNS.com.vn | 4. Thông tin liên lạc khác: | ||
| a. Điện thoại: 024 730 73099 | |||
| b. E-mail: [email protected] | |||
| c. Website: tnsholdings.vn | Thay đổi một số thông tin của Công ty | ||
| 3 | Điều 16. Người đại diện theo ủy quyền | ||
| 3.1 | 1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức phải là các cá nhân được cổ đông ủy quyền bằng văn bản để nhân danh cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, trong phạm vi số cổ phần mà cá nhân đó được cổ đông ủy quyền đại diện. Các nội | 1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức phải là các cá nhân được cổ đông ủy quyền bằng văn bản để nhân danh cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, trong phạm vi số cổ phần mà cá nhân đó được cổ |
2
| | dung khác về người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức thực hiện theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp. | đông ủy quyền đại diện.
a) Cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 02 người đại diện theo ủy quyền;
b) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 04 người đại diện theo ủy quyền;
c) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 20% đến dưới 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 06 người đại diện theo ủy quyền;
d) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể cử không giới hạn số lượng người đại diện theo ủy quyền. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 4 | Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ | | |
| 4.1 | 1. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan theo quy định tại điểm a Khoản 4 Điều 159 Luật Doanh nghiệp; | Bỏ quy định này | Do không cần thông qua tại ĐHĐCĐ thường niên |
| 5 | Điều 21. Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | | |
| 5.1 | 2. Trừ các vấn đề phải thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, hoặc các vấn đề phải thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nhưng chưa được thông qua hoặc trong trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 14 Điều lệ này, các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ có thể được quyết định bằng hình thức lấy ý kiến | 2. Các nội dung sau được phải được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ:
a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;
b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được | Làm rõ các nội dung phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ |
4
| bằng văn bản. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ mà được lấy ý kiến bằng văn bản thì được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. | kiểm toán:
c. Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;
d. Báo cáo của BKS về kết quả kinh doanh của Công Ty, về kết quả hoạt động của HĐQT, Tổng Giám đốc;
e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và của từng KSV;
f. Mức chi trả cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g. Thù lao của thành viên HĐQT, tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác.
Ngoài các vấn đề nói trên, các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ thì đều có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ mà được lấy ý kiến bằng văn bản thì được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. |
| --- | --- |
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 19./TTr-HĐQT-TNS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm ...
TỜ TRÌNH
(V/v: Tăng vốn điều lệ Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29 tháng 06 năm 2006;
- Căn cứ Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 01/07/2011;
- Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán và Luật Chứng Khoán sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng Khoán ban hành ngày 20/07/2012;
- Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP của Chính Phủ quy định việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng Khoán;
- Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC của Bộ Tài Chính hướng dẫn hồ sơ thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng ban hành ngày 26/10/2015 và các văn bản pháp luật có liên quan;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings;
- Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings (“TNS Holdings”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings xem xét và thông qua Phương án tăng vốn điều lệ TNS Holdings qua việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động và phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, cụ thể như sau:
I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH
- Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP)
a. Sự cần thiết của việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
Con người luôn là yếu tố then chốt trong mọi mặt hoạt động của một doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động và phát triển Công ty, việc nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cũng như hạn chế tối đa việc chảy máu chất xám luôn được Công ty quan tâm chú trọng. Đây là yếu tố quyết
định để phát huy giá trị nội lực, quyết định chất lượng, hiệu quả bền vững trong hoạt động của Công ty.
Do vậy, việc phát hành cổ phiếu theo Chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) chính là một hành động cụ thể để hiện thực hóa các mục tiêu hướng đến nguồn nhân lực tại Công ty.
b. Phương án phát hành
| i. Tổ chức phát hành: | Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
|---|---|
| ii. Tên cổ phiếu: | Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
| iii. Loại cổ phiếu: | Cổ phần phổ thông |
| iv. Mệnh giá cổ phiếu: | 10.000 đồng (Mười nghìn đồng)/cổ phần |
| v. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: | 21.405.984 cổ phần |
| vi. Số lượng cổ phiếu phát hành: | Tối đa 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành tại thời điểm triển khai phương án. |
| ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định số lượng cổ phiếu phát hành cụ thể. | |
| vii. Phương thức phát hành: | Phát hành cổ phiếu cho CBCNV theo chương trình lựa chọn cho người lao động |
| viii. Đối tượng chào bán: | Hội đồng quản trị và Người lao động thuộc Công ty và Công ty con của Công ty |
| ix. Giá phát hành: | Giao cho Hội đồng quản trị quyết định mức giá bán ưu đãi, có thể thấp hơn giá trị sổ sách và giá trị thị trường tại thời điểm phát hành nhưng không được thấp hơn mệnh giá |
| x. Điều kiện hạn chế chuyển nhượng: | ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định về thời hạn, điều kiện hạn chế chuyển nhượng nhưng đảm bảo việc hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm |
| xi. Thời gian chào bán dự kiến: | Dự kiến trong năm 2020 - 2021, sau khi có thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước |
| xii. Phương thức xử lý cổ phần còn lại chưa phân phối hết: | Trong trường hợp người lao động không mua hết số lượng cổ phần chào bán, uỷ quyền cho HĐQT quyết định hủy hoặc phân phối tiếp cho các Nhà đầu tư khác với giá chào bán không thấp hơn giá chào bán cho người lao động. |
| ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua số cổ phần còn lại chưa phân phối hết. |
3
| | Việc phân phối số cổ phiếu không chào bán hết cho các Nhà đầu tư khác phải đáp ứng các điều kiện sau:
• Tuân thủ quy định tại điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014: “Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo nhau.”
• Đảm bảo các điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ quy định tại Điều 4 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.
Số cổ phần không phân phối hết cho người lao động khi chào bán cho đối tượng khác theo nghị quyết của HĐQT sẽ bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định hạn chế chuyển nhượng áp dụng đối với người lao động mua cổ phần. |
| --- | --- |
| xiii. Chào mua công khai: | Thông qua việc Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho người lao động sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai kể cả khi khối lượng mua vượt tỷ lệ quy định về chào mua công khai theo quy định tại Luật Chứng khoán hiện hành vào thời điểm thực hiện.
Luật Chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung 2010: Tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phần từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng hoặc sở hữu từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết mua tiếp từ 10% trở lên hoặc mua tiếp từ 5 đến 10% cổ phiếu thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó).
Luật Chứng khoán 2019: Tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp sau khi mua cổ phần từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng hoặc, nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng. |
| xiv. Lưu ký và niêm yết bổ sung: | Cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và niêm yết bổ sung |
tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh theo đúng quy định của pháp luật.
2. Phương án Phát hành cổ phần tăng vốn cho cổ đông hiện hữu
a. Phương án phát hành
| i. Tổ chức phát hành: | Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
|---|---|
| ii. Tên cổ phiếu: | Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
| iii. Loại cổ phiếu: | Cổ phần phổ thông |
| iv. Mệnh giá cổ phần: | 10.000 đồng (Mười nghìn đồng)/cổ phần |
| v. Số lượng cổ phần phát hành: | Dự kiến 1.929.825 cổ phiếu |
| vi. Hình thức chào bán | Chào bán ra công chúng cho cổ đông hiện hữu |
| vii. Đối tượng chào bán: | Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông chốt tại ngày đăng ký cuối cùng được phân bổ quyền mua cổ phiếu |
| viii. Tỷ lệ thực hiện quyền: | Theo tỷ lệ thực hiện quyền là 100 : 9 |
| ix. Nguyên tắc làm tròn: | Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh khi cổ đông thực hiện quyền, để đảm bảo số lượng cổ phiếu phát hành không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phiếu cổ đông được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị |
| x. Điều kiện hạn chế chuyển nhượng: | Cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu được tự do chuyển nhượng |
| xi. Chuyển nhượng quyền mua: | Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông được phân bổ quyền mua có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (quyền mua không chuyển nhượng lại cho người thứ 3). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng và thanh toán tiền chuyển nhượng |
| xii. Giá phát hành | Ủy quyền cho HĐQT xác định mức giá ưu đãi phát hành cho cổ đông hiện hữu, có thể thấp hơn giá trị sổ sách và giá trị thị trường tại thời điểm quyết định triển khai nhưng không thấp hơn mệnh giá |
| xiii. Thời gian chào bán dự kiến: | Dự kiến trong năm 2020 - 2021, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định |
5
| xiv. Phương thức xử lý cổ phần còn lại chưa phân phối hết: | Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu gồm:
(1) Số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua;
(2) Số cổ phần lý phát sinh do làm tròn khi phân phối cho cổ đông hiện hữu;
(3) Số cổ phần chênh lệch phát sinh giữa tổng số lượng cổ phiếu đã xin phép phát hành (1.929.825 cổ phần) và tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành với tỷ lệ thực hiện quyền 100: 9
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định hủy hoặc tiếp tục phân phối không giới hạn tới các Nhà đầu tư khác số cổ phần chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu nói trên.
Trường hợp tiếp tục phân phối, số cổ phần này sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác với giá chào bán bằng mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết.
Việc phân phối số cổ phiếu không chào bán hết cho các Nhà đầu tư khác phải đáp ứng các điều kiện sau:
• Tuân thủ quy định tại điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014: “Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo nhau.”
• Đảm bảo các điều kiện chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật.
Thời gian, điều kiện hạn chế chuyển nhượng đối với số lượng cổ phần không phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi chào bán cho đối tượng khác thì sẽ ủy quyền cho HĐQT quyết định, đảm bảo các điều kiện chào bán cho các nhà đầu tư không được thuận lợi hơn các điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu. |
| --- | --- |
| xv. Chào mua công khai: | Thông qua việc Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho |
6
các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai kể cả khi khối lượng mua vượt tỷ lệ quy định về chào mua công khai theo quy định tại tại Luật Chứng khoán hiện hành vào thời điểm thực hiện.
Luật Chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung 2010: Tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phần từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng hoặc sở hữu từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết mua tiếp từ 10% trở lên hoặc mua tiếp từ 5 đến 10% cổ phiếu thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó).
Luật Chứng khoán 2019: Tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp sau khi mua cổ phần từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng hoặc, nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng
xvi. Rủi ro pha loãng:
Trong đợt phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm: (i) rủi ro pha loãng EPS, (ii) rủi ro pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần và (iii) tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết
xvii. Lưu ký và niêm yết bổ sung:
Cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh theo đúng quy định của pháp luật
b. Giá trị sổ sách và giá trị thị trường
- Giá trị sổ sách: Tại thời điểm 31/10/2020
Căn cứ vào Báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm 31/10/2020 để xác định giá trị sổ sách của Công ty như sau:
| Khoản mục | Đơn vị | Theo BCTC tại 31/10/2020 |
|---|---|---|
| Vốn chủ sở hữu | Đồng | 627.127.104.713 |
| Số lượng CP lưu hành | CP | 21.405.984 |
| Giá trị sổ sách mỗi CP | Đồng | 29.297 |
Tại thời điểm kết thúc đợt chào bán, nếu tốc độ tăng vốn chủ sở hữu thấp hơn tốc độ tăng số lượng cổ phần sau đợt phát hành thì giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần sẽ giảm.
- Giá thị trường:
Tại ngày giao dịch không hướng quyền, giá tham chiếu của cổ phiếu sẽ được điều chỉnh theo công thức sau:
$$
\mathrm{Ppl} = \frac{\mathrm{Pt} + \mathrm{Pr}_1 * \mathrm{I}_1}{1 + \mathrm{I}_1}
$$
Trong đó:
- Ppl: Giá cổ phiếu pha loãng.
- Pt: Giá đóng cửa ngày giao dịch gần nhất trước ngày giao dịch không hướng quyền.
- Pr₁: Giá phát hành đối với quyền mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.
- I₁: Tỷ lệ tăng vốn tăng thêm với việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (9,015%);
Cổ phiếu của Công ty được chào bán cho cổ đông hiện hữu và cán bộ công nhân viên, do tính chất ưu tiên của đối tượng phân phối, ủy quyền cho HDQT căn cứ vào tình hình thị trường chứng khoán, nhu cầu sử dụng vốn, giá trị thị trường và giá trị sổ sách của cổ phiếu, cũng như trên cơ sở phân tích mức độ pha loãng giá, ủy quyền cho HDQT xác định giá chào bán cho cổ đông hiện hữu và CBCNV.
c. Đánh giá mức độ pha loãng của đợt phát hành cổ phiếu hiện hữu
Sau khi Công ty chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ cho cổ đông hiện hữu, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của Công ty cũng tăng lên tương ứng.
- Tổng số cổ phiếu lưu hành tại ngày 30/11/2020 là 21.405.984 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu chào bán: 1.929.825 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán: 23.335.809 cổ phiếu
Theo giá định vào ngày phát hành chưa phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động.
Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên sẽ dẫn đến cổ phiếu của Công ty bị pha loãng. Việc pha loãng cổ phiếu có thể gây ra các ảnh hưởng sau:
- Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS):
EPS có thể suy giảm do lợi nhuận sau thuế được chia cho một lượng cổ phiếu lớn hơn. Tuy nhiên điều này còn phần nào phụ thuộc vào số tiền mà Công ty huy động được trong đợt chào bán này để bổ sung kế hoạch kinh doanh và lợi nhuận thu được từ số tiền đó.
Công thức tính
$$
\mathrm{EPS} = \frac{\text{Lãi (lỗ) phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông}}{\text{Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ}}
$$
Trong đó:
$$
\text{Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ} = \frac{X * 12 + Y1 * T1}{12}
$$
- X: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi phát hành
- Y1: Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm
-
T1: Thời gian lưu hành thực tế trong năm của cổ phiếu phát hành thêm (tháng)
-
Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần (BVPS)
Công thức tính:
$$
\text{Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần} = \frac{\text{Vốn chủ sở hữu}}{\text{Khối lượng cổ phiếu đã phát hành - Cổ phiếu quỹ}}
$$
Tại thời điểm kết thúc đợt chào bán, nếu tốc độ tăng vốn chủ sở hữu thấp hơn tốc độ tăng số lượng cổ phần sau đợt phát hành thì giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần sẽ giảm.
- Giá trị thị trường của cổ phiếu Công ty
Tại thời điểm chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm và quyền nhận cổ tức bằng cổ phần, giá thị trường của cổ phiếu Công ty sẽ được điều chỉnh theo công thức sau:
$$
P_{pl} = \frac{P_t + P_r_1 * I_1}{1 + I_1}
$$
Trong đó:
- Ppl: Giá cổ phiếu pha loãng.
- Pt: Giá giả định tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền;
- Pr1: Giá phát hành đối với quyền mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu;
-
I1: Tỷ lệ tăng vốn tăng thêm với việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
-
Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết
Tỷ lệ nắm giữ cũng như quyền biểu quyết của cổ đông sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông có).
Các rủi ro từ việc pha loãng cổ phiếu nêu trên không phải bao giờ cũng xảy ra và mức độ rủi ro cũng phụ thuộc vào tình hình thị trường cũng như hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty. Tuy nhiên, những rủi ro này cũng sẽ có những tác động trực tiếp hoặc gián tiếp đến lợi ích của những nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu của Công ty, vì vậy nhà đầu tư cần có những đánh giá cẩn trọng về các vấn đề nêu trên.
- Phương án sử dụng tiền từ đợt phát hành
Số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu sẽ được dự kiến dùng để bổ sung cho vốn lưu động của Công Ty.
II. THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN
Đại hội đồng cổ đông thống nhất ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
- Quyết định cụ thể thời điểm nộp hồ sơ phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu và phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn người lao động (ESOP). Việc phát hành ESOP có thể bắt đầu trước việc phát hành cổ phần theo chương trình phát hành cổ đông hiện hữu, tùy theo chấp thuận/thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tuy nhiên, việc phát hành cổ phần theo chương trình phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ không bao gồm số lượng cổ phần và các cổ đông của đợt phát hành cổ phần theo chương trình ESOP, có nghĩa là quyền mua của cổ đông hiện hữu sẽ được tính trên số vốn điều lệ 214.059.840.000 đồng, danh sách chốt quyền mua không bao gồm danh sách cổ đông phát sinh từ chương trình phát hành ESOP.
-
Thông qua phương án/quy chế phát hành chi tiết, bổ sung, hoàn chỉnh nội dung phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động và/hoặc sửa đổi bổ sung phương án phát hành khi cần thiết để đảm bảo đợt phát hành được thành công;
-
Lựa chọn thời điểm chào bán thích hợp để thực hiện chào bán cổ phần sau khi có chấp thuận hoặc thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật;
-
Xây dựng tiêu chí và lựa chọn, đàm phán với Nhà đầu tư, quyết định giá bán cổ phần không phân phối hết cho các đối tượng khác phù hợp với các quy định tại Phương án phát hành;
-
Quyết định và tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TNS Holdings để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả chào bán và ban hành Điều lệ theo vốn điều lệ mới;
-
Triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành đợt phát hành;
-
Lựa chọn thời điểm thích hợp, thực hiện các công việc liên quan và phê duyệt Hồ sơ để đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phần phát hành thêm tại Sở Giao dịch theo đúng quy định của Pháp luật;
-
Ủy quyền cho HĐQT điều chỉnh việc phân bổ số tiền thu được từ đợt chào bán cho các mục đích sử dụng vốn đã được thông qua và/hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cho phù hợp với tình hình thực tế và báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất về các nội dung điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn này.
-
Quyết định các vấn đề khác phát sinh liên quan đến việc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và theo chương trình lựa chọn người lao động của TNS Holdings.
-
Được phép Ủy quyền cho Tổng Giám đốc triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết khi triển khai phương án phát hành.
LuatVietnam
Trên đây là nội dung liên quan tới việc phát hành cổ phiếu năm 2020 – 2021, kính trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
Trân trọng!
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Prében Hjortlund
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 18/TTr-HĐQT-TNS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày ...03 tháng 12 năm 2020
TỜ TRÌNH
(V/v: Phát hành trái phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings)
Kính trình:
Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings (“TNS Holdings”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ TNS Holdings (“ĐHĐCĐ”) xem xét và thông qua Phương án phát hành trái phiếu, cụ thể như sau:
I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
- Tên trái phiếu: Trái phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings.
- Thời gian phát hành: Dự kiến trong Quý I-II/2021, sau khi hoàn thành việc đăng ký và công bố thông tin về việc chào bán theo quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện.
- Tổng giá trị phát hành dự kiến: 1.000.000.000.000 đồng (một nghìn tỷ đồng)
- Mục đích phát hành trái phiếu:
- Thực hiện các chương trình, dự án của Công ty và/hoặc;
- Tăng quy mô vốn hoạt động và/hoặc;
- Cơ cấu lại các khoản nợ của Công ty
- Hình thức trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi.
- Tài sản đảm bảo dự kiến: Giao cho Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tài sản đảm bảo phù hợp với đợt phát hành trái phiếu, bao gồm cả các loại tài sản đảm bảo cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng thành một hoặc nhiều đợt. Giao cho Hội đồng quản trị quyết định phương thức thực hiện phù hợp theo các quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện.
- Phương án phát hành: Giao cho Hội đồng quản trị quyết định các nội dung liên quan đến phương án phát hành, bao gồm nhưng không giới hạn: tổng giá trị phát hành, kỳ hạn trái phiếu, số lượng trái phiếu phát hành, mệnh giá trái phiếu, giá bán trái phiếu, lãi suất trái phiếu, các điều khoản điều kiện của trái phiếu, lựa chọn các tổ chức tư vấn, đại lý, kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm,... tham gia đợt phát hành, và các nội dung khác liên quan đến phương án phát hành theo quy định của pháp luật.
II. THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN
Kính trình Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết định, triển khai các công việc sau:
-
Chủ động thực hiện và điều chỉnh kế hoạch đầu tư trong giới hạn đầu tư đã được phê duyệt phù hợp với diễn biến của thị trường và quy định của pháp luật.
-
Thông qua phương án chi tiết, bổ sung, hoàn chỉnh nội dung phương án phát hành trái phiếu và/hoặc sửa đổi bổ sung phương án phát hành khi cần thiết để đảm bảo đợt phát hành được thành công;
-
Lựa chọn thời điểm chào bán thích hợp để thực hiện chào bán trái phiếu sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp thực hiện phát hành trái phiếu ra công chúng, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật;
-
Lựa chọn thời điểm thích hợp, thực hiện các công việc liên quan và phê duyệt Hồ sơ để đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết trái phiếu tại Sở Giao dịch theo đúng quy định của Pháp luật trong trường hợp thực hiện phát hành trái phiếu ra công chúng;
-
Điều chỉnh việc phân bổ số tiền thu được từ đợt chào bán cho các mục đích sử dụng vốn đã được thông qua và/hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cho phù hợp với tình hình thực tế và báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất về các nội dung điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn này.
-
Quyết định các vấn đề khác phát sinh liên quan đến việc phát hành trái phiếu để đầu tư của Công ty.
-
Được phép Ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực hiện triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết khi triển khai phương án phát hành.
Trên đây là nội dung liên quan tới việc phát hành trái phiếu năm 2020 – 2021 của Công ty, kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings biểu quyết thông qua.
Trân trọng!
