CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT
STOCK COMPANY

Số/ No.: 36 /2025/CV-ROXKEY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày/day 14 tháng/month 04 năm/year 2025

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.

To: - State Securities Commission of Vietnam
- Ho Chi Minh Stock Exchange.

Tên tổ chức/ Name of organization: Công ty Cổ phần ROX Key Holdings/ ROX Key Holdings Joint Stock Company

Mã chứng khoán/ Stock code: TN1

Địa chỉ/ Address: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội/ 25th floor, Tower A, 54A Nguyen Chi Thanh, Lang Thuong, Dong Da, Ha Noi.

Điện thoại liên hệ/ Tel.: 024 7307 3099
Fax: Không có/ Not available

Email: [email protected]
Website: https://roxkey.vn/

Nội dung thông tin công bố/ Contents of disclosure:

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (TN1) công bố thông tin Nghị quyết số 04/2025/NQ-HĐQT ngày 14/12/2025 vv cập nhật tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025. Cụ thể:

ROX Key Holdings Joint Stock Company (TN1) discloses the Resolution No. 04/2025/NQ-HĐQT dated 14/12/2025 about the updated documents of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders as follows:

| Văn bản
Documents | Nội dung ban đầu
Initial contents | Nội dung sau điều chỉnh
Updated contents |
| --- | --- | --- |
| Quy chế để cử, ứng cử, bầu cử Thành viên Hội đồng quản trị
Regulations on nomination, candidacy, election of members of the Board of Directors | Điều 4/ Article 4
4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 04 thành viên.
Number of BOD members to be elected: 04 members.
Điều 7/ Article 7
7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 04 người trở lên.
The candidate list must include at least 04 candidates. | Điều 4/ Article 4
4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 05 thành viên.
Number of BOD members to be elected: 05 members.
Điều 7/ Article 7
7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 05 người trở lên.
The candidate list must include at least 05 candidates. |

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
S
Dignity signed by CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
ĐN:02460144900
CĐL.00000711001999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999

| Văn bản
Documents | Nội dung ban đầu
Initial contents | Nội dung sau điều chỉnh
Updated contents |
| --- | --- | --- |
| Tờ trình số 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ vv miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030

Submission No. 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ on dismissal of the current Board of Directors members and election for the new period 2025-2030 | II.1. Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 04 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập

Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 04 members, including 01 independent member | II.1. Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập

Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 05 members, including 01 independent member |
| Tờ trình số 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ vv Thông qua thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty

Submission No. 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ on approving the change of Legal Representative and amendments of the Company Charter | 2. Sửa đổi Điều lệ Công Ty/Amendments of the Company Charter:
Điều 25/ Article 25
25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 04 (bốn) thành viên
25.1. The number of members of the Board of Directors is 04 (four) members. | 2. Sửa đổi Điều lệ Công Ty/Amendments of the Company Charter:
Điều 25/ Article 25
25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 05 (năm) thành viên
25.1. The number of members of the Board of Directors is 05 (five) members. |

Lý do: HĐQT quyết định số lượng thành viên HĐQT là 5 người để phù hợp với nhu cầu quản trị của công ty

Reasons: The BOD decided that the number of the BOD members is 5 people to suit the company's management needs.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 14/04/2025 tại đường dẫn https://roxkey.vn/quan-he-co-dong/ This information was published on the company's website on 14/04/2025 (date), as in the link https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ We hereby certify that the information provided is true and correct and we bear the full responsibility to the law.

Tài liệu đính kèm:

Nghị quyết HĐQT số 04/2025/NQ-HĐQT

Attached documents:

Resolution No. 04/2025/NQ-HĐQT

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN CÔNG BỐ THÔNG TIN

ORGANIZATION REPRESENTATIVE

PERSON AUTHORIZED TO DISCLOSE INFORMATION

(Signature, full name, position, and seal)

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS JOINT
STOCK COMPANY
Số/No.: 07/2025/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
Hà Nội, ngày/day 14 tháng/month 14 năm/year 2025

NGHỊ QUYẾT

RESOLUTION

(V/v: Cập nhật tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025)

(Re: Updating the documents for the 2025 Annual General Meeting of Shareholders)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

BOARD OF DIRECTORS OF ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Pursuant to Law on Enterprises and its guiding documents
Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Pursuant to Law on Securities and its guiding documents
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công Ty”);
Pursuant to Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”)
Căn cứ Nghị quyết số 05/2025/NQ-HĐQT ngày 26/03/2025;
Pursuant to the Resolution No. 05/2025/NQ-HĐQT dated 26/03/2025
Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công Ty ngày 14/04/2025.
Pursuant to the Minutes of the Board of Directors (“BOD”) meeting of the Company on 14/04/2025

QUYẾT NGHỊ

RESOLVES

Điều 1. Thông qua cập nhật tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2025 của Công Ty, cụ thể như sau:

Article 1. To approve of updated documents for the 2025 Annual General Meeting of Shareholders (“GMOS”), specifically as follows:

| Văn bản
Documents | Nội dung ban đầu
Initial contents | Nội dung sau điều chỉnh
Updated contents |
| --- | --- | --- |
| Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử Thành viên Hội đồng quản trị
Regulations on nomination, candidacy, | Điều 4/ Article 4
4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 04 thành viên.
Number of BOD members to be elected: 04 members. | Điều 4/ Article 4
4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 05 thành viên.
Number of BOD members to be elected: 05 members. |

| Văn bản
Documents | Nội dung ban đầu
Initial contents | Nội dung sau điều chỉnh
Updated contents |
| --- | --- | --- |
| election of members of
the Board of Directors | Điều 7/ Article 7
7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 04 người trở lên.
The candidate list must include at least 04 candidates. | Điều 7/ Article 7
7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 05 người trở lên.
The candidate list must include at least 05 candidates. |
| Tờ trình số 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ vv miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030
Submission No. 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ on dismissal of the current Board of Directors members and election for the new period 2025-2030 | II.1. Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 04 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập
Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 04 members, including 01 independent member | II.1. Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập
Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 05 members, including 01 independent member |
| Tờ trình số 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ vv Thông qua thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty
Submission No. 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ on approving the change of Legal Representative and amendments of the Company Charter | 2. Sửa đổi Điều lệ Công Ty/Amendments of the Company Charter:
Điều 25/ Article 25
25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 04 (bốn) thành viên
25.1. The number of members of the Board of Directors is 04 (four) members. | 2. Sửa đổi Điều lệ Công Ty/Amendments of the Company Charter:
Điều 25/ Article 25
25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 05 (năm) thành viên
25.1. The number of members of the Board of Directors is 05 (five) members. |

Lý do: HĐQT quyết định số lượng thành viên HĐQT là 5 người để phù hợp với nhu cầu quản trị của công ty

Reasons: The BOD decided that the number of the BOD members is 5 people to suit the company's management needs.

Chi tiết các tài liệu kèm theo Nghị quyết này/ Documents details are attached hereto.

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình, các thành viên HĐQT, Tổng Giám

dốc, các Phòng/Ban/Đơn vị và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Article 2. This Resolution shall be valid from the date of signing.

Within the scope of their authority and responsibility, the members of the BOD, the General Director, Departments/Offices/Units and related individuals shall be responsible for implementing this Resolution./.

Nơi nhận:
Recipients:
- Như trên;
As above;
- Lưu: HC.
Filed.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
O/B. BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness

Hà Nội, ngày/day 11 tháng/month 04 năm/year 2025

QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

REGULATIONS ON NOMINATION, CANDIDACY, ELECTION OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(Áp dụng để bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2025-2030 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2025)

(Applicable for the election of the Board of Directors members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders)

Căn cứ:

Pursuant to:

Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Law on Enterprises 2020 and its guiding documents;
Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Law on Securities and its guiding documents;
Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company.
Nghị quyết số 05/2025/NQ-HĐQT ngày 26/03/2025 và Nghị quyết số 07/2025/NQ-HĐQT ngày 11/04/2025 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.
Resolution No. 05/2025/NQ-HĐQT dated 26/03/2025 and Resolution No. 07/NQ-HĐQT dated 11/04/2025 of the Board of Directors of ROX Key Holdings Joint Stock Company.

Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công ty”) tiến hành thực hiện quyền để cứ, ứng cử và bầu thành viên Hội đồng quản trị Công ty (“HĐQT”) cho nhiệm kỳ 2025-2030 theo Quy chế để cứ, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT này (“Quy chế”) được ban hành bởi HĐQT căn cứ Điều 21.10 Điều lệ Công ty, với các quy định như sau:

The General Meeting of Shareholders (“GMOS”) of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”) shall exercise the right to nominate, candidate, and elect members of the Board of Directors (“BOD”) for the 2025-2030 term in accordance with this Regulation on nomination, candidacy, and election of BOD members (“Regulation”), which is issued by the BOD pursuant to Article 21.10 of the Company’s Charter, with the following provisions:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Article 1. Scope of application

Quy chế này quy định cụ thể về trình tự, thủ tục, trách nhiệm của các bên liên quan trong việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025.

This Regulation specifies the procedures, processes, and responsibilities of relevant parties in the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Article 2. Subjects of application

Cố đông Công ty, HĐQT và các bên liên quan trong việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025.

Company shareholders, the BOD, and relevant parties in the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual GMOS.

Điều 3. Đối tượng thực hiện ứng cử, đề cử, bầu cử

Article 3. Eligible persons to nominate, candidate, vote

Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) cung cấp cho Công ty và được chốt tại ngày 17/03/2025 hoặc những người được cổ đông ủy quyền hợp lệ theo quy định của Quy chế này.

All shareholders holding voting shares of the Company, as listed in the shareholder register provided by the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (“VSDC”) and finalized as of 17/03/2025, or individuals duly authorized by shareholders in accordance with the provisions of this Regulation.

Điều 4. Số lượng, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Article 4. Quantity, term, and qualifications of BOD Members

4.1. Số lượng thành viên HĐQT cần bầu: 05 thành viên.

Number of BOD members to be elected: 05 members.

4.2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT được bầu: 2025 – 2030.

Term of the elected BOD members: 2025 – 2030.

4.3. Số lượng ứng viên tối đa: Không hạn chế.

Maximum number of candidates: No limit.

4.4. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT được bầu:

Qualifications and requirements for elected BOD members:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

Must not fall under any category prohibited from establishing or managing enterprises

in Vietnam as prescribed by law;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty;

Must have professional qualifications and experience in business management or in the Company's business sector/industry;

c) Chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác;

May simultaneously serve as a BOD member in no more than five other companies;

d) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Must meet other standards and conditions as required by law.

Điều 5. Thực hiện quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 5. Exercise of the right to nominate and candidate as BOD Members

5.1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông khác biết trước khi gửi hồ sơ ứng cử, đề cử về Công ty (căn cứ Điều 11.3 Điều lệ Công ty).

Shareholders or groups of shareholders holding at least 10% of the total common shares have the right to nominate candidates for the BOD. Shareholders forming a group to nominate candidates must notify other shareholders of their grouping before submitting nomination and candidacy documents to the Company (pursuant to Article 11.3 of the Company's Charter).

5.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; nắm giữ từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; nắm giữ từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; nắm giữ từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; nắm giữ từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; nắm giữ từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và nắm giữ từ 80% trở lên được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên (căn cứ Điều 24.2 Điều lệ Công ty).

Shareholders or groups of shareholders holding: From 10% to 20% of total voting shares may nominate one (1) candidate; From 20% to less than 30% may nominate up to two (2) candidates; From 30% to less than 40% may nominate up to three (3) candidates; From 40% to less than 50% may nominate up to four (4) candidates; From 50% to less than 60% may nominate up to five (5) candidates; From 60% to less than 70% may nominate up to six (6) candidates; From 70% to less than 80% may nominate up to seven (7) candidates; From 80% or more may nominate up to eight (8) candidates (pursuant to Article 24.2 of the Company's Charter).

5.3. Trường hợp số lượng ứng viên đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo đề cử, ứng cử của cổ đông Công ty không đủ số lượng cần thiết thì HĐQT đề cử thêm ứng viên.

If the number of qualified candidates nominated or self-nominated by the Company's

shareholders is insufficient, the BOD shall nominate additional candidates.

5.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ứng cử, đề cử ứng viên thành viên HĐQT phải gửi hồ sơ ứng viên theo quy định tại Điều 6 Quy chế này về Công ty trước 17h00 ngày 03/04/2025. Hình thức gửi hồ sơ:

Shareholders or groups of shareholders nominating or self-nominating candidates for the BOD must submit the candidate's dossier as stipulated in Article 6 of this Regulation to the Company before 17:00 on April 03, 2025. Submission methods:

Gửi bản gốc hồ sơ đề cử, ứng cử qua thư bảo đảm về Công ty:

Submit the original nomination and candidacy dossier via registered mail to the Company:

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings
Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 0906 284 205
Người nhận: Bà Đào Thu Trang – Phòng Hành chính
ROX Key Holdings Joint Stock Company
Address: 25^{th} Floor, Tower A, 54A Nguyen Chi Thanh, Lang Thuong, Dong Da, Hanoi
Phone: 0906 284 205
Recipient: Ms. Dao Thu Trang - Administration Department

Gửi bản scan vào hộp thư điện tử: [email protected]. Địa chỉ được sử dụng để gửi email phải là địa chỉ email của cổ đông đã được đăng ký tại danh sách cổ đông lưu ký, đăng ký tại VSDC.

Send a scanned copy to the email: [email protected]. The email address used must be registered in the list of depository shareholders by the VSDC.

5.5. Căn cứ Sơ yếu lý lịch của các ứng viên, HĐQT thông qua danh sách ứng viên và công bố thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Based on the Curriculum Vitae of the candidates, the BOD shall approve the list of candidates and disclose information in accordance with legal regulations and the Company's Charter.

Điều 6. Hồ sơ đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 6. Dossier for nomination and candidacy of BOD Members

6.1. Đơn Đề cử/ứng cử thành viên HĐQT (theo mẫu được đăng tải trên website của Công ty);

Nomination/Candidacy Application for BOD Membership (using the template available on the Company's website);

6.2. Sơ yếu lý lịch tự khai (theo mẫu được đăng tải trên website của Công ty);

Self-declared Curriculum Vitae (using the template available on the Company's website);

6.3. Bản sao chứng thực các văn bằng, chứng chỉ học vấn, chuyên môn;
Certified copies of academic and professional qualifications;

6.4. Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu);
Certified copies of legal identification documents (Citizen ID/Passport);

6.5. Biên bản họp của nhóm cổ đông về việc đề cử thành viên HĐQT (trong trường hợp các cổ đông họp thành nhóm để đề cử thành viên HĐQT).
Meeting minutes of the shareholder group regarding the nomination of BOD members (in case shareholders form a group to nominate candidates).
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông và người được đề cử, ứng cử thành viên HĐQT phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật và ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đề cử, ứng cử của mình.
Shareholders, shareholder groups, and nominated/self-nominated candidates for the BOD shall be solely responsible before the law and the GMOS for the accuracy and truthfulness of their nomination and candidacy dossiers.

Điều 7. Phương thức bầu thành viên HĐQT

Article 7. Method of electing BOD Members

7.1. Việc bầu thành viên HĐQT không thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu.
The election of BOD members shall not be conducted using the cumulative voting method.

7.2. Danh sách ứng viên phải có từ 05 người trở lên.
The candidate list must include at least 05 candidates.

7.3. Danh sách ứng viên sẽ được HĐQT chốt và công bố trước thời điểm gửi Thư mời họp tới cổ đông Công ty. Họ tên của những ứng viên nằm trong Danh sách ứng viên được công bố sẽ được ghi rõ trên Phiếu biểu quyết.
The BOD shall finalize and announce the candidate list before sending the Invitation letter to the Company's shareholders. The names of the candidates included in the announced candidate list shall be clearly stated on the Voting Ballot.

7.4. Với mỗi ứng viên, mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết căn cứ theo số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông đó đang sở hữu và phải lựa chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” nếu tại Phiếu biểu quyết đối với việc bầu từng ứng viên làm thành viên HĐQT.
For each candidate, each shareholder shall have voting rights based on the number of voting shares they own and must choose one of the three options on the Voting Ballot: "Approve", "Disapprove" or "No Opinion" for the election of each candidate as a BOD member.

7.5. Phiếu biểu quyết:

Voting Ballot:

Mỗi cổ đông có quyền biểu quyết sẽ thực hiện việc bầu thành viên HĐQT bằng Phiếu biểu quyết. Quy định về nội dung, tính hợp lệ của Phiếu biểu quyết thực hiện theo quy định của Quy chế tổ chức và biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 được công bố tại website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Each shareholder with voting rights shall elect BOD members using a Voting Ballot. The regulations regarding the content and validity of the Voting Ballot shall comply with the Regulations on the organization and voting of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders, which is published on the website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Điều 8. Cách tính kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 8. Calculation of election results for BOD Members

8.1. Ứng viên trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu “Tán thành” cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên cần bầu.

Elected BOD members shall be determined based on the number of votes received, ranked from highest to lowest, starting with the candidate who receives the most "Approve" votes until the required number of members is reached.

8.2. Ứng viên nhận được 0 (không) phiếu biểu quyết “Tán thành” không được trúng cử.

A candidate who receives zero (0) "Approve" votes shall not be elected.

8.3. Trường hợp có các ứng viên có số phiếu biểu quyết “Tán thành” ngang nhau thì HĐQT tổ chức bầu lại giữa những ứng viên đó để chọn ra ứng viên trúng cử có số phiếu “Tán thành” cao hơn.

In case multiple candidates receive the same number of "Approve" votes, the BOD shall conduct a re-election among those candidates to determine the elected candidate with the higher number of "Approve" votes.

8.4. Trường hợp không có đủ ứng viên trúng cử thì HĐQT tổ chức bầu bổ sung theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

In case the required number of elected candidates is not met, the BOD shall organize a supplementary election in accordance with legal regulations and the Company's Charter.

Điều 9. Kiểm phiếu

Article 9. Vote Counting

HĐQT tiến hành kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu biểu quyết theo quy định của Quy chế tổ chức và biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 được công bố tại website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

The BOD shall conduct the vote counting and prepare the Vote Counting Minutes in

accordance with the Regulations on the organization and voting of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders, which is published on the website https://roxkey.vn/quan-he-co-dong.

Điều 10. Công bố kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 10. Announcement of election results for BOD Members

Kết quả bầu thành viên HĐQT được đưa vào Nghị quyết ĐHĐCĐ và công bố thông tin theo quy định, đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty.

The election results of the BOD members shall be included in the GMOS Resolution and disclosed in accordance with regulations. Additionally, the results shall be published on the Company's website.

Điều 11. Tổ chức thực hiện

Article 11. Implementation

11.1. Quy chế này gồm 11 Điều, được HĐQT thông qua và có hiệu lực áp dụng kể từ ngày ký ban hành và chỉ áp dụng cho việc bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025.

This regulation consists of 11 Articles, approved by the BOD, and takes effect from the date of issuance. It is only applicable to the election of BOD members for the 2025-2030 term at the 2025 Annual General Meeting of Shareholders.

11.2. Quy chế này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, thì nội dung tiếng Việt sẽ được áp dụng.

These Regulations are made in Vietnamese and English. In case of any discrepancies between the Vietnamese and English versions, the Vietnamese version shall prevail.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 09/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày/day 11... tháng/month 04 năm/year 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Miễn nhiệm các thành viên HĐQT đương nhiệm và bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới 2025-2030)

(On: Discussion of the current Board of Directors members and election for the new period 2025-2030)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;

Pursuant to the Law on Enterprise No. 59/2020/QH14, Law on Securities No. 54/2019/QH14 and documents on amending, supplementing and guiding;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings ("Công Ty").

Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company ("Company").

Hội đồng quản trị Công Ty ("HĐQT") kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty xem xét thông qua các nội dung như sau/ The Company Board of Directors ("BOD") hereby respectfully presents to the General Meeting of Shareholders ("GMOS") for consideration and approval of the following contents:

I. Miễn nhiệm 04 thành viên HĐQT đương nhiệm của Công ty do hết nhiệm kỳ hoạt động 2020-2025

Dismiss 04 current BOD members of the Company due to the expiration of their term for the period 2020-2025

Thời điểm miễn nhiệm: từ ngày thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới được bổ nhiệm

Dismissal date: from the day that members of the BOD for the new term are elected

II. Bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030, hiệu lực từ 18/04/2025

Elect BOD members for the term of 2025-2030, effective from 18/04/2025

Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2025-2030: 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên HĐQT độc lập

Number of the Board of Directors members for the 2025-2030 term: 05 members, including 01 independent member

Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT được bầu/ Qualifications and requirements of elected BOD members

2.1. Ứng cử viên phải đáp ứng được các tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên HĐQT theo quy định tại Khoản 1, Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, cụ thể:

Candidates must meet the standards and conditions to become a member of the BOD as prescribed in Clause 1, Article 151 of the Law on Enterprises and the Company's Charter, specifically:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

Not subject to the right to establish and manage enterprises in Vietnam according to the provisions of law;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công Ty;

Have professional qualifications and experience in business administration or in the Company's business field, industry or profession;

c) Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

A member of the BOD can concurrently be a member of the board of directors at a maximum of 05 other companies.

2.2. Ứng cử viên cho vị trí thành viên HĐQT độc lập ngoài các tiêu chuẩn nêu tại mục 2.2.1 cần phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Khoản 2, Điều 151 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

Candidates for the position of independent member of the BOD, in addition to the standards stated in Section 2.2.1, must ensure the conditions prescribed in Clause 2, Article 151 of the Law on Enterprises, specifically:

b) Không phải là người đang làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công Ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công Ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

Not being a person currently working for the Company, its parent company or its subsidiary; not being a person who has worked for the Company, its parent company or its subsidiary for at least the previous 03 consecutive years;

c) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công Ty, trừ các khoản phụ cấp, thù lao mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

Not a person receiving salary or remuneration from the Company, except for allowances and remuneration that members of the BOD are entitled to receive according to regulations;

d) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công Ty; là người quản lý của Công Ty hoặc công ty con của Công Ty;

Not being a person whose spouse, biological father, adoptive father, biological mother, adoptive mother, biological child, adopted child, biological brother, biological sister, or biological sibling is a major shareholder of the Company; or a manager of the Company or a subsidiary of the Company;

e) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty;

Not being a person who directly or indirectly owns at least 01% of the total number of voting shares of the Company;

f) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT của Công Ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Not a person who has been a member of the Company's BOD for at least the previous 05 consecutive years, except in the case of being appointed for 02 consecutive terms.

Cách thức bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới/Method of electing BOD members for the new term

Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT theo Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT được HĐQT ban hành, đính kèm cùng bộ tài liệu họp.

The GMOS shall elect BOD members according to the Regulations on nomination, candidacy, and election of BOD members issued by the BOD, attached with the meeting documents.

Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào vị trí thành viên HĐQT như sau/ Application documents for candidacy and nomination to be elected to the position of BOD member are as follows:
Đơn ứng cử hoặc đề cử (theo mẫu)/Application or voting form (template);
Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai/Resume, filled by candidate;
Bản sao Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu và các bằng cấp chứng nhận trình độ học vấn/Certified copies of ID card/Passport and educational qualifications;
Giấy ủy quyền đề cử hợp lệ (trong trường hợp cổ đông ủy quyền cho người khác đề cử)/Valid letter of attorney (in case the shareholder authorizes another person to vote);
Hồ sơ tham gia ứng cử/đề cử phải được gửi về Ban Tổ chức Đại hội trước 17h00’ ngày 03/04/2025. Hình thức gửi hồ sơ:

Application/nomination documents must be sent to the Congress Organizing Committee by 17:00 on April 03, 2025. Application submission form:

Gửi bản gốc hồ sơ đề cử, ứng cử qua thư bảo đảm về Công ty:

Send the original nomination and candidacy documents to the Company:

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Láng Thượng, Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 0906 284 205
Người nhận: Bà Đào Thu Trang – Phòng Hành chính

ROX Key Holdings Joint Stock Company

Address: 25th Floor, Tower A, 54A Nguyen Chi Thanh, Lang Thuong, Dong Da, Hanoi
Phone: 0906 284 205
Recipient: Ms. Dao Thu Trang - Administration Department

Gửi bản scan vào hộp thư điện tử: [email protected]. Địa chỉ được sử dụng để gửi email phải là địa chỉ email của cổ đông đã được đăng ký tại danh sách cổ đông lưu ký, đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Send the scan to the email box: [email protected]. The email address used must be registered in the list of depository shareholders by the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation.

Thông tin ứng viên HĐQT được nhiệm kỳ mới 2025-2030 và Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT được đăng tải trên website của Công ty tại địa chỉ: https://roxkey.vn/ > Mục "Quan hệ cổ đông".

Information on candidates for the Board of Directors for the new term 2025-2030 and the Regulations on nomination, candidacy, and election of Board members are posted on the Company's website at: https://roxkey.vn/ > "Shareholder Relations" section.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Respectfully submit to the GMOS for consideration and approval.

Nơi nhận/Recipients:
- Như kính gửi/As “To” field;
- Lưu: HC/Filed: Admin.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

TRAN XUÂN QUẢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN
ROX KEY HOLDINGS
ROX KEY HOLDINGS
JOINT STOCK COMPANY

Số/No.: 10/2025/TTr-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Hà Nội, ngày/day 11 tháng/month 04 năm/year 2025

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

(V/v: Thông qua thay đổi Người đại diện theo pháp luật và sửa đổi Điều lệ công ty)

(Re: Approving the change of Legal Representative and amendments of the Company Charter)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

To: General Meeting of Shareholders of ROX Key Holdings Joint Stock Company

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Pursuant to the Enterprise Law No. 59/2020/QH14, Securities Law No. 54/2019/QH14 and documents revising and guiding their implementation;
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ROX Key Holdings (“Công Ty”);
Pursuant to the Charter of ROX Key Holdings Joint Stock Company (“Company”);
Căn cứ yêu cầu quản trị, điều hành thực tế của Công Ty.
Pursuant to the actual management and operation requirements of the Company.

Hội đồng quản trị Công Ty (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông Công Ty (“ĐHĐCĐ”) xem xét việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty và sửa đổi Điều lệ Công Ty như sau:

The Company's Board of Directors (“BOD”) respectfully submits to the General Meeting of Shareholders (“GMOS”) to consider changing the Company's Legal Representative and amending the Company's Charter as follows:

Thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty:

Change of the Company's Legal Representative

Căn cứ nhu cầu điều hành thực tế của Công Ty, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty từ Chủ tịch HĐQT thành Tổng giám đốc Công Ty.

Based on the actual operational demands of the Company, the Board of Directors respectfully submits to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval of changing the Company's Legal Representative from Chairman of the Board of Directors to Chief Executive Officer of the Company.

Sửa đổi Điều lệ Công Ty/ Amendments of the Company Charter

STT No.	Điều khoản sửa đổi Amended clause	Nội dung trước khi sửa đổi Content before amendment	Nội dung sau khi sửa đổi Content after amendment	Lý do Reason
1	Điều 3 Khoản 3.1 Article 3 Clause 3.1	Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của Công Ty. The Company has 01 legal representative. The Chairman of the Board of Directors is the legal representative of the Company.	Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. TGD là người đại diện theo pháp luật của Công Ty. The Company has 01 legal representative. The General Director is the legal representative of the Company.	Do thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công Ty từ Chủ tịch HĐQT thành Tổng giám đốc. Due to change of the Company's Legal Representative from Chairman of the Board of Directors to Chief Executive Officer
2	Điều 25 Khoản 25.1 Article 25 Clause 25.1	25.1. Số lượng thành viên HĐQT luôn phải đảm bảo ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. ĐHĐCĐ quyết định số lượng thành viên HĐQT tại từng thời điểm. 25.1. The number of members of the Board of Directors must always be at least 03 and at most 11. The General Meeting of Shareholders decides the number of members of the Board of Directors from time to time.	25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 05 (năm) thành viên 25.1. The number of members of the Board of Directors is 05 (five) members.	Quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT. Specific regulations on the number of members of the Board of Directors

Dự thảo toàn văn Điều lệ Công Ty sửa đổi được đính kèm Tờ trình này.
The entire draft of the amended Company Charter is attached to this Proposal.
Các nội dung khác của Điều lệ Công Ty không được sửa đổi thì giữ nguyên nội dung và hiệu lực.
Other contents of the Company Charter that are not amended shall remain unchanged in content and validity.
Điều lệ sau sửa đổi của Công Ty có hiệu lực kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua và được Người đại diện theo pháp luật của Công Ty ký ban hành.

The amended Company Charter shall take effect from the date of approval by the General Meeting of Shareholders and signed by the Company's Legal Representative.

3. Giao nhiệm vụ thực hiện/Assigning duties to be performed:

a) Giao cho Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc Công Ty phối hợp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công Ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Assign the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer of the Company to coordinate in carrying out procedures to change the Company's business registration contents at the business registry in accordance with legal regulations.

b) Giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty ký ban hành Điều lệ sửa đổi theo nội dung được ĐHĐCĐ thông qua.

Assign the Company's Legal Representative to sign for issuing the amended Charter according to the content adopted by the General Meeting of Shareholders.

c) Giao cho Chủ tịch HĐQT, Người phụ trách quản trị Công Ty thực hiện việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Assign the Chairman of the Board of Directors and the Person in charge of corporate governance to disclose information in accordance with legal regulations.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua toàn văn Điều lệ sau sửa đổi.

Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval of the full text of the amended Charter.

Xin trân trọng cảm ơn./.

Best regards./.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

DỰ THÁO
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

Căn cứ:
- Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
- Nghị quyết số 72025/NQ-ĐHĐCĐ ngày 1/11/2025 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ROX Key Holdings.

Điều lệ của Công ty Cổ phần ROX Key Holdings được thông qua và có hiệu lực kể từ ngày //____.

PHÂN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1.1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Công Ty" là Công ty Cổ phần ROX Key Holdings, mã số doanh nghiệp 0106673358.

b) "Vốn điều lệ" là tổng mệnh giá cổ phần đã bán và quy định tại Điều 6 Điều lệ này.

c) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.

d) "Luật Chứng khoán" là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành.

e) "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

f) "Pháp luật" là pháp luật Việt Nam.

g) "Người điều hành Công Ty" là TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, và người điều hành khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.

h) "Người quản lý Công Ty" là người quản lý Công Ty, bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người quản lý khác do ĐHĐCĐ/HĐQT bổ nhiệm.

i) "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định của Luật Chứng khoán.

j) "Cổ đông" là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công Ty.

k) "Cổ đông sáng lập" là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công Ty.

l) "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty.

m) "ĐHĐCĐ" là Đại hội đồng cổ đông của Công Ty.

n) "HĐQT" là Hội đồng quản trị của Công Ty.

o) "UBKT" là Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

p) "TGD" là Tổng Giám đốc Công Ty.

q) "UBCKNN" là Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam.

r) "VSDC" là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

s) "SGDCK" là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1.2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

1.3. Các tiêu đề (chương, điều, mục của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công Ty

2.1. Tên Công Ty

Tên Công Ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS
Tên Công Ty viết bằng tiếng nước ngoài: ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY
Tên Công Ty viết tắt: ROX KEY

2.2. Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

2.3. Trụ sở đăng ký của Công Ty:

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54 A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại: 024 730 73099
E-mail: [email protected]
Website: https://roxkey.vn/

2.4. Công Ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công Ty phù hợp với quyết định của HĐQT và trong phạm vi pháp luật cho phép.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công Ty

3.1. Công Ty có 01 người đại diện theo pháp luật. TGD là người đại diện theo pháp luật của Công Ty.

3.2. Người đại diện theo pháp luật đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp (bao gồm nhưng không giới hạn bởi quyền đại diện Công Ty giao kết, ký và thực hiện các hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận với các

bên thứ ba), đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3.3. Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

4.1. Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
(Trừ kinh doanh bất động sản)	5210
2	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: - Khách sạn; - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; - Biệt thự hoặc căn hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày.	5510
3	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan	4661
4	Bán buôn kim loại và quặng kim loại
(Trừ vàng, quặng uranium và thorium)	4662
5	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
6	Bán buôn tổng hợp
(Trừ loại Nhà nước cấm và hạn chế kinh doanh)	4690
7	Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh	4742
8	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động
(Không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường)	5610
9	Dịch vụ ăn uống khác
(Không bao gồm cung cấp suất ăn cho hàng không);	5629
10	Dịch vụ phục vụ đồ uống
(Không bao gồm kinh doanh quán bar)	5630
11	Lập trình máy vi tính	6201

4
| | | |
| --- | --- | --- |
| 12 | Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính | 6202 |
| 13 | Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính | 6209 |
| 14 | Cổng thông tin
(Trừ hoạt động báo chí) | 6312 |
| 15 | Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê | 6810 |
| 16 | Tư vấn môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất.
Chi tiết: - Hoạt động của các đại lý kinh doanh bất động sản và môi giới; - Trung gian trong việc mua, bán hoặc cho thuê bất động sản trên cơ sở phí hoặc hợp đồng; - Quản lý bất động sản trên cơ sở phí hoặc hợp đồng; - Sàn giao dịch bất động sản. | 6820
(Chính) |
| 17 | Hoạt động kiến trúc; kiểm tra và phân tích kỹ thuật | 7110 |
| 18 | Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác | 4511 |
| 19 | Bán lẻ ô tô con (loại 9 chỗ ngồi trở xuống) | 4512 |
| 20 | Đại lý ô tô và xe có động cơ khác | 4513 |
| 21 | Bán buôn đồ uống | 4633 |
| 22 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | 4659 |
| 23 | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại | 8230 |
| 24 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh. | 8299 |
| 25 | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Tư vấn đầu tư (Không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính, kiểm toán, chứng khoán, bảo hiểm) | 6619 |
| 26 | Kiểm tra và phân tích kỹ thuật | 7120 |
| 27 | Quảng cáo | 7310 |
| 28 | Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận | 7320 |

	Chi tiết: Không bao gồm hoạt động điều tra thu thập ý kiến của công chúng về những sự kiện chính trị, kinh tế và xã hội, bao gồm kết quả phân tích thống kê.

4.2. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

a) Phát triển Công Ty trở thành một doanh nghiệp vững mạnh và năng động, lấy hoạt động đầu tư, kinh doanh quản lý bất động sản, nhân sự, công nghệ, đầu tư tài chính, thương mại dịch vụ làm trọng điểm.

Để thực hiện được mục tiêu này Công Ty tập trung đầu tư phát triển các lĩnh vực thế mạnh, chủ động trong các lĩnh vực ngành nghề có cơ hội tăng trưởng đa dạng, tận dụng lợi thế của các đơn vị thành viên; cung cấp các dịch vụ khác hoàn hảo, đáp ứng nhu cầu của các cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài; xây dựng nguồn nhân lực thông qua việc xây dựng, hoàn thiện môi trường làm việc năng động, chuyên nghiệp đặt nền tảng cho sự nghiệp phát triển bền vững;

b) Các mục tiêu khác được ĐHĐCĐ thông qua tại từng thời điểm.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty

Công Ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; và các hoạt động khác mà pháp luật không cấm. Trường hợp Công Ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công Ty chỉ thực hiện sau khi đã đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

6.1. Vốn điều lệ của Công Ty là: 546.323.480.000 đồng (Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu tỷ, ba trăm hai mươi ba triệu, bốn trăm tám mươi nghìn đồng Việt Nam)

Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành: 54.632.348 cổ phần (Bằng chữ: Năm mươi tư triệu, sáu trăm ba mươi hai nghìn, ba trăm bốn mươi tám cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mười nghìn đồng Việt Nam một cổ phần).

6.2. Công Ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được ĐHĐCĐ thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6.3. Các cổ phần của Công Ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông. Công Ty có thể phát hành các loại cổ phần khác sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6.4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 01 đính kèm Điều lệ này. Phụ lục này là một phần không tách rời của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công Ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quyết định khác. Số cổ phần mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT quyết định. HĐQT có thể phân phối số cổ phần không được đăng ký mua đó cho cổ đông hiện hữu và cá nhân, tổ chức khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác.

6.5. Công Ty có thể mua cổ phần do chính Công Ty đã phát hành theo những cách thức

được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

6.6. Công Ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu và Sổ đăng ký cổ đông

7.1. Cổ đông chưa thực hiện lưu ký cổ phiếu của Công ty do mình sở hữu được cấp chứng nhận cổ phiếu (giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu hoặc tên gọi khác theo quy định của Công Ty) tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu tại Công Ty.

7.2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công Ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công Ty;

f) Mã số cổ đông/Sổ đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công Ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

7.3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định/yêu cầu của Công Ty hoặc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công Ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công Ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

7.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công Ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị bằng văn bản của cổ đông. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

7.5. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công Ty phát hành thì quyền và lợi ích của cổ đông không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật Công Ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

7.6. Công Ty lập sổ đăng ký cổ đông Công Ty từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản và/hoặc tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông.

7.7. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

7.8. Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công Ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong Số đăng ký cổ đông.

7.9. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với Công Ty để cập nhật vào Số đăng ký cổ đông. Công Ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

7.10. Công Ty phải cập nhật kịp thời việc thay đổi cổ đông trong Số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan đồng thời với việc cấp chứng nhận cổ phiếu theo quy định tại Điều 7.3 của Điều lệ này.

7.11. Trường hợp cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSDC thì Số đăng ký cổ đông được lập, quản lý, cập nhật theo quy định của Luật Chứng khoán kể từ thời điểm cổ phần của Công Ty được lưu ký tập trung tại VSDC.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công Ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công Ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

9.1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi bị hạn chế chuyển nhượng theo nội dung phương án phát hành cổ phần được ĐHĐCĐ thông qua (trường hợp này việc hạn chế chuyển nhượng phải được nêu rõ trong chứng nhận cổ phiếu tương ứng), hoặc bị hạn chế theo quy định của Điều lệ này và/hoặc quy định khác của pháp luật.

9.2. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên SGDCK được chuyển nhượng theo các quy định của Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán.

9.3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công Ty bao gồm:

10.1. ĐHĐCĐ
10.2. HĐQT, UBKT
10.3. Tổng Giám đốc

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐHĐCĐ

Điều 11. Quyền của cổ đông

11.1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công Ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 9.1 của Điều lệ này;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong Sổ đăng ký cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;

g) Khi Công Ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công Ty;

h) Yêu cầu Công Ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công Ty công bố theo quy định của pháp luật;

k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định của pháp luật;

l) Thực hiện việc bỏ phiếu từ xa trong cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có)

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

11.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công Ty;

c) Yêu cầu HĐQT kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công Ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công Ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công Ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

11.3. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào HĐQT. Việc để cử người vào HĐQT nêu tại khoản này thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;

b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT và các cổ đông khác để cử.

11.4. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức:

a) Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

(i) Cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 02 người đại diện theo ủy quyền;

(ii) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 04 người đại diện theo ủy quyền;

(iii) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 20% đến dưới 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 06 người đại diện theo ủy quyền;

(iv) Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 40% tổng số cổ phần phổ thông có thể cử không giới hạn số lượng người đại diện theo ủy quyền.

b) Trường hợp cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì bên ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần được ủy quyền cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp bên ủy quyền không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

c) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho Công Ty và chỉ có hiệu lực đối với Công Ty kể từ ngày Công Ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;

(ii) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

(iii) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;

(iv) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;

(v) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

d) Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và quy định của bên ủy quyền.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cố đông có các nghĩa vụ sau:

12.1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

12.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công Ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công Ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công Ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

12.3. Tuân thủ Điều lệ này và Quy chế quản lý nội bộ của Công Ty.

12.4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.

12.5. Bảo mật các thông tin được Công Ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công Ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

12.6. Tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu ý kiến trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định của Điều lệ này.

12.7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công Ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công Ty.

12.8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Điều 13. ĐHĐCĐ

13.1. ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công Ty. ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

13.2. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên

và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công Ty.

ĐHĐCĐ có thể được tổ chức theo hình thức họp trực tiếp hoặc họp trực tuyến hoặc kết hợp họp trực tiếp và trực tuyến. Cố đông có thể đăng ký tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp một cách thuận tiện và hiệu quả thông qua dự họp trực tiếp, ủy quyền dự họp, gửi thư, gửi email, bỏ phiếu điện tử...

13.3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:

a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty;

b) Số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 của Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

13.4. Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường

a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT còn lại như quy định tại khoản (b) Điều 13.3 Điều lệ này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại khoản (c) hoặc khoản (d) Điều 13.3 Điều lệ này;

Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công Ty.

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản (a) Điều 13.4 Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản (c) Điều 13.3 Điều lệ này có quyền đại diện Công Ty, thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ này.

Trong trường hợp này, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ.

c) Thủ tục để tổ chức họp ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

13.5. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này sẽ được Công Ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

14.1. ĐHĐCĐ có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển Công Ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT;

d) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt

động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT gây thiệt hại cho Công Ty và cổ đông Công Ty;
i) Quyết định việc tổ chức lại, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản Công Ty;
j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT;
k) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty; Quy chế hoạt động HĐQT;
l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
m) Quyết định, thông qua việc phát hành trái phiếu của Công Ty;
n) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;
o) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

14.2. ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty đã được kiểm toán;
c) Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;
d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với HĐQT;
g) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của của Công Ty;
h) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

14.3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp/lấy ý kiến ĐHĐCĐ.

Điều 15. Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

15.1. Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác được chấp thuận theo quy định tại Quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

15.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công Ty).

15.3. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công Ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

16.1. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

16.2. Việc tổ chức cuộc họp/lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có sự tham dự họp/gửi phiếu lấy ý kiến về Công Ty của tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu/phiếu lấy ý kiến như nêu trên thì cuộc họp/việc lấy ý kiến bằng văn bản được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc gửi phiếu lấy kiến về Công Ty đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

16.3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp nêu tại Khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 20 và Điều 21 Điều lệ này.

16.4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp ĐHĐCĐ

17.1. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4 Điều lệ này.

17.2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công Ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ);

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Chuẩn bị và ban hành Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ này và cách thức họp (trực tiếp, trực tuyến hoặc trực tiếp kết hợp trực tuyến);

h) Các công việc khác phục vụ đại hội.

17.3. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông (ít nhất phải gửi bằng dịch vụ bưu chính và có thể kết hợp email, tin nhắn, điện thoại có xác nhận của cổ đông...), đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty và UBCKNN, SGDCK nơi cổ phiếu của Công Ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công Ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT;

c) Mẫu Giấy ủy quyền dự họp;

d) Phiếu biểu quyết;

e) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

17.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công Ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

17.5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều

lệ này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

17.6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 17.4 Điều lệ này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 17.5 Điều lệ này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

17.7. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý Công Ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ

18.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

18.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.1 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

18.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 18.2 Điều lệ này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

19.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công Ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công Ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bố mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền

tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến;
Bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, thư điện tử trong thời gian cho phép và theo Quy chế của ĐHĐCĐ.

Đối với tất cả các trường hợp, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT ban hành quy định/quy chế/hướng dẫn riêng về cách thức tổ chức và triển khai.

19.2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Chủ tịch UBKT điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại khoản (a) Điều 19.2 Điều lệ này, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

19.3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

19.4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý sau đây để điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp ĐHĐCĐ;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

19.5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

19.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp

này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

19.7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.

19.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

19.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại Điều 19.8 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

19.10. Trường hợp Công Ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến, Công Ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 15.1 Điều lệ này và Quy chế nội bộ về quản trị của Công Ty.

Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua

20.1. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

20.2. Tất cả các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ đều có thể được quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên hoặc các vấn đề phải thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nhưng chưa được thông qua thì không được quyết định bằng lấy ý kiến bằng văn bản.

20.3. Trường hợp tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ:

a) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

(i) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

(ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty;

(iv) Việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;

(v) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

b) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề khác được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

20.4. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được thông qua theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này.

20.5. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua (tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) với tỷ lệ 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ này.

20.6. Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền biểu quyết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp Công Ty có trang thông tin điện tử, việc gửi Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty.

20.7. Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo một trong số các phương thức sau:

a) Trường hợp thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, các cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT trên cơ sở bỏ phiếu cho các ứng viên trong danh sách các ứng viên thành viên HĐQT của mỗi lần bầu. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp đó sở hữu/đại diện nhân với số thành viên được bầu của HĐQT. Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên.

b) Trường hợp không thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, với mỗi ứng viên thành viên HĐQT, mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp có số phiếu biểu quyết bằng với số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông sở hữu/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp được ủy quyền. Cổ đông/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp tiến hành bầu/không bầu cho từng ứng viên bằng toàn bộ số phiếu biểu quyết của mình.

c) Đối với cả 02 phương thức bầu nêu tại Điều này, người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên HĐQT cần bầu, nhưng ứng viên không nhận được phiếu bầu nào không được coi là có số phiếu bầu thấp nhất. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên HĐQT cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau đó hoặc theo tiêu chí khác quy định tại quy chế bầu cử của mỗi lần bầu. Trường hợp số lượng người trúng cử ít hơn số lượng thành viên HĐQT cần bầu thì tiến hành việc ứng cử, bầu cử bổ sung theo quy định tại Khoản này.

d) Phương thức bầu thành viên HĐQT của từng lần bầu do HĐQT quyết định lựa chọn và quy định tại Quy chế bầu cử tương ứng.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:

21.1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty.

21.2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10

ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản (a) Điều 17.2 và Điều 17.3 Điều lệ này.

21.3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công Ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

21.4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công Ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

21.5. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công Ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f) Họ, tên, chữ ký của các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

21.6. Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

21.7. Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

21.8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

21.9. Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

21.10. Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì các Quy chế phục vụ cho việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản do HĐQT quyết định, ban hành và công bố cùng với tài liệu kèm theo việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo Điều 24.1 Điều lệ này.

Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua việc bầu thành viên HĐQT, hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 Điều lệ này có quyền để cử, ứng cử thành viên HĐQT thông qua việc gửi thông tin về ứng viên do mình để cử/ứng cử theo hướng dẫn tại quy định tại Quy chế để cử, ứng cử do HĐQT quyết định, ban hành và công bố. Trường hợp này, Phiếu lấy ý kiến phải đảm bảo có sẵn nội dung để cử/ứng cử để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết cho các ứng viên do cổ đông đó để cử/ứng cử.

21.11. Việc cổ đông ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác thực hiện quyền biểu quyết bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Điều 15 Điều lệ này.

Điều 22. Nghị quyết, Biên bản họp ĐHĐCĐ

22.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công Ty;

b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

22.2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đối chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

22.3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

22.4. Biên bản họp, nghị quyết của ĐHĐCĐ và tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ và Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

23.1. Yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐ

Trong thời hạn chính mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Điều 20.5 Điều lệ này.

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

23.2. Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

a) Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

b) Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

VII. HĐQT

Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

24.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công Ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (hoặc trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến) trên trang thông tin điện tử của Công Ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công Ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh HĐQT của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công Ty và các bên có liên quan của Công Ty;

f) Các thông tin, tài liệu khác (nếu có) theo mẫu Sơ yếu lý lịch và yêu cầu của Công Ty

của từng lần tổ chức bầu HĐQT;

g) Công Ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

24.2. Cố đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền để cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Số lượng ứng cử viên mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông này được quyền để cử như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; nắm giữ từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; nắm giữ từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; nắm giữ từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; nắm giữ từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; nắm giữ từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và nắm giữ từ 80% trở lên được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

24.3. Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty và Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT.

24.4. Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công Ty;

c) Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

24.5. Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Các tiêu chuẩn và điều kiện nêu tại Điều 24.4 Điều lệ này;

c) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công Ty, trừ các khoản phụ cấp, thù lao mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

e) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công Ty;

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

25.1. Số lượng thành viên HĐQT là 05 (năm) thành viên.

25.2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

25.3. Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:

Cơ cấu HĐQT phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Công Ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công Ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT.

a) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty đã niêm yết và giao dịch trên SGDCK, tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau:

(i) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;

(ii) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;

(iii) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp tổng số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.

b) Trường hợp cổ phiếu của Công Ty không niêm yết và giao dịch trên SGDCK, cơ cấu thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thực hiện theo quy định của pháp luật.

25.4. Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong trường hợp bị ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a) ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

(i) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

(ii) Có đơn từ chức/từ nhiệm và được chấp thuận.

b) ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp thành viên HĐQT không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c) Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài các trường hợp quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 25.4 Điều lệ này.

d) HĐQT phải triệu tập họ/ lấy ý kiến ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

(i) Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với tổng số thành viên HĐQT đã được ĐHĐCĐ thông qua. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họ/ lấy ý kiến ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

(ii) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 25.3 Điều lệ này;

(iii) Trừ trường hợp quy định tại điểm (i) và điểm (ii) khoản (d) Điều 25.4 Điều lệ này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họ gần nhất.

25.5. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

25.6. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của Công Ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông Công Ty là tổ chức.

25.7. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 24.5 Điều lệ này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.

Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT

26.1. HĐQT là cơ quan quản lý Công Ty, có toàn quyền nhân danh Công Ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

26.2. HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác và tổng số cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu hoặc chứng khoán khác của Công Ty trong trường hợp được ĐHĐCĐ chấp thuận;

e) Quyết định mua lại cổ phần Công Ty đã phát hành theo quy định của pháp luật;

f) Quyết định, thông qua việc hợp tác, đầu tư, mua, bán, cầm cố, thế chấp (hoặc các hoạt động khác có tính chất tương tự) tài sản, việc vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của TGĐ;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, người quản lý và người điều hành khác của Công Ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý, người điều hành đó;

i) Quyết định việc quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công Ty tương ứng với phần vốn góp, cổ phần thuộc sở hữu của Công Ty tại doanh nghiệp khác; lựa chọn, ủy quyền, thay thế người đại diện theo ủy quyền của Công Ty để quản lý phần vốn góp, cổ phần, đại diện Công Ty để thực hiện các quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp, cổ phần của Công Ty tại các doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j) Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý, người điều hành khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty, quyết định việc thành lập, hoạt động, chấm dứt hoạt động công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công Ty và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp

ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;

n) Kiến nghị về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, yêu cầu phá sản Công Ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công Ty;

q) Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 40.6 và Điều 40.7 Điều lệ này;

r) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy chế của Công Ty.

26.3. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên về kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

26.4. Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công Ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công Ty;

d) Báo cáo của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT.

Các báo cáo nêu tại Khoản này được gửi đồng thời với thời điểm gửi tài liệu, công bố thông tin tới các cổ đông có quyền dự họp.

26.5. Báo cáo quy định tại các Điều 26.4 Điều lệ này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 27. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

27.1. Công Ty có quyền trả thủ lao cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

27.2. Thành viên HĐQT được hưởng thủ lao công việc và tiền thưởng. Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thủ lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thủ lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thủ lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên;

27.3. Thủ lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

27.4. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm thủ lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc

dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

27.5. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT hoặc các tiểu ban của HĐQT.

27.6. Thành viên HĐQT có thể được Công Ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công Ty.

Điều 28. Chủ tịch HĐQT

28.1. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.

28.2. Chủ tịch HĐQT không được kiêm TGD.

28.3. Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT, ký ban hành nghị quyết, quyết định của HĐQT theo đúng các nội dung đã được HĐQT thông qua;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

e) Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ, ký ban hành nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ theo đúng các nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

28.4. Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức/từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

28.5. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.

28.6. Khi xét thấy cần thiết, HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký Công Ty. Thư ký Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công Ty;

d) Hỗ trợ Công Ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công Ty.

Điều 29. Cuộc họp của HĐQT

29.1. Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

29.2. HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

29.3. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của thành viên độc lập HĐQT;

b) Có đề nghị của TGD hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT.

29.4. Đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

29.5. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 29.3 Điều lệ. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công Ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

29.6. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công Ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công Ty.

29.7. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

29.8. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 29.10 Điều lệ;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

29.9. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là

01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

29.10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT. Thành viên được ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Văn bản ủy quyền trong trường hợp này phải có nội dung, hình thức tương tự như văn bản ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ.

29.11. Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

29.12. HĐQT họp tại trụ sở chính của Công Ty hoặc ở nơi khác trên lãnh thổ Việt Nam.

29.13. Cuộc họp HĐQT có thể được thay thế bằng việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản. Điều kiện, trình tự, thủ tục lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT.

Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT

30.1. HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài. Một thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành sẽ được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

30.2. Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 31. Người phụ trách quản trị Công Ty

31.1. HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Công Ty để hỗ trợ công tác quản trị Công Ty. Người phụ trách quản trị Công Ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công Ty.

31.2. Người phụ trách quản trị Công Ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty.

31.3. Người phụ trách quản trị Công Ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công Ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, UBKT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc UBKT;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT;

g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công Ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty.

VIII. TGĐ VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công Ty phải đảm bảo bộ máy quản lý, điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty. Người điều hành Công Ty có TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người điều hành khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.

Điều 33. Người điều hành Công Ty

33.1. Người điều hành Công Ty bao gồm TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công Ty.

33.2. Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công Ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công Ty do HĐQT quy định. Người điều hành Công Ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công Ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

33.3. TGĐ được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của TGĐ do HĐQT quyết định.

33.4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công Ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

34.1. HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm TGĐ.

34.2. TGĐ là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

34.3. Nhiệm kỳ của TGĐ không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

34.4. TGĐ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT; các hoạt động thuộc các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của Công Ty và các hoạt động khác phụ trợ, hỗ trợ các hoạt động nói trên;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công Ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của TGĐ;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT.

34.5. TGD phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công Ty, hợp đồng lao động ký với Công Ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho Công Ty thì TGD phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty.

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HĐQT

Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên UBKT

35.1. Chủ tịch UBKT và các thành viên khác của UBKT do HĐQT đề cử và không phải là người điều hành Công Ty.

35.2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.

Điều 36. Thành phần UBKT

36.1. UBKT có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HĐQT không điều hành.

36.2. Thành viên UBKT phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công Ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công Ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty trong 03 năm liền trước đó.

36.3. Chủ tịch UBKT phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của UBKT

37.1. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công Ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công Ty.

37.2. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.

37.3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

37.4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công Ty;

37.5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt.

37.6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán.

37.7. Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công Ty.

37.8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công Ty, trao đổi với các thành viên HĐQT khác, TGD, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của UBKT.

37.9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT.

37.10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

37.11. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công Ty.

37.12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGD và người quản lý, điều hành khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

37.13. Xây dựng Quy chế hoạt động của UBKT và trình HĐQT thông qua.

Điều 38. Cuộc họp của UBKT

38.1. UBKT phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chỉ tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên UBKT tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

38.2. UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác quy định tại Điều lệ này hoặc Quy chế hoạt động UBKT. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.

Điều 39. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên

39.1. Thành viên độc lập HĐQT trong UBKT có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

39.2. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và quy định của Công Ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của UBKT và các kết luận, kiến nghị của UBKT;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công Ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, điều hành khác của Công Ty và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công Ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, điều hành khác của Công Ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý công ty đó trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công Ty;

f) Kết quả giám sát đối với HĐQT, TGD và người quản lý, điều hành khác của Công Ty;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, TGD và các cổ đông.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, TGD VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về lợi ích

40.1. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của pháp luật và các văn bản pháp luật liên quan.

40.2. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên

quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công Ty.

40.3. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT về các giao dịch giữa Công Ty, công ty con, công ty khác do Công Ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công Ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

40.4. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật.

40.5. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

40.6. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa Công Ty với người có liên quan:

a) ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

(i) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cố đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công Ty và người có liên quan của họ;

(ii) Thành viên HĐQT, TGD và người có liên quan của họ;

(iii) Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, TGD và người quản lý khác của Công Ty phải kê khai theo quy định tại Điều 40.8 Điều lệ này.

b) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản (a) Điều 40.6 Điều lệ này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

c) ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

(i) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản (b) Điều 40.6 Điều lệ này;

(ii) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty và cố đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cố đông đó.

Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cố đông bằng văn bản. Trường hợp này, cố đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này.

d) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý khác có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công Ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

40.7. Giao dịch với cổ đông, người quản lý Công Ty và người có liên quan của các đối tượng này:

a) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân.

b) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của Công Ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

c) Công Ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

(i) Công Ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

(ii) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

d) Công Ty chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được ĐHĐCĐ chấp thuận:

(i) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, người quản lý, người điều hành khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;

Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác mà Công Ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ này;

(ii) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công Ty ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty với một trong các đối tượng sau:

Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý, người điều hành khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công Ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này;

(iii) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

e) HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.7 Điều lệ này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trên báo cáo tài chính

gần nhất.

40.8. Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công Ty thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công Ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công Ty theo quy định của pháp luật và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

b) Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác của Công Ty phải kê khai cho Công Ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

(i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

(ii) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

c) Việc kê khai quy định tại khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công Ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

d) Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản (a) và khoản (b) Điều 40.8 Điều lệ này được thực hiện như sau:

(i) Công Ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;

(ii) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công Ty;

(iii) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

(iv) Công Ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm (iii) khoản (d) Điều 40.8 Điều lệ này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định và yêu cầu của Công Ty.

e) Thành viên HĐQT, TGD nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công Ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công Ty.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

41.1. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

41.2. Công Ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công Ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, TGD, người quản lý, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công Ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công Ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công Ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

41.3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công Ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

42.1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ sách và hồ sơ Công Ty theo quy định tại Điều 11.2 Điều lệ này.

42.2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

42.3. Thành viên HĐQT, TGD, người quản lý và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công Ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công Ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

42.4. Công Ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của HĐQT, các báo cáo của UBKT, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

42.5. Điều lệ Công Ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

43.1. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động, người quản lý và người điều hành doanh nghiệp.

43.2. TGD phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công Ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công Ty và quy định pháp luật hiện hành

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

44.1. ĐHĐCĐ quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công Ty.

44.2. Công Ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

44.3. HĐQT có thể kiến nghị ĐHĐCĐ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi quyết định này.

44.4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công Ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công Ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công Ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công Ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại SGDCK có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc VSDC.

44.5. Căn cứ các quy định pháp luật, HĐQT thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

44.6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

45.1. Công Ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

45.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công Ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

45.3. Công Ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công Ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm.

Điều 47. Chế độ kế toán

47.1. Chế độ kế toán Công Ty sử dụng là Chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

47.2. Công Ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công Ty.

47.3. Công Ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công Ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước

pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

48.1. Công Ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công Ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

48.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công Ty.

48.3. Công Ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 49. Báo cáo thường niên

Công Ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

50.1. ĐHĐCĐ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với HĐQT.

50.2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công Ty.

50.3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty được tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 51. Dấu của doanh nghiệp

51.1. Công Ty chỉ sử dụng một (01) con dấu với mẫu con dấu được đóng tại trang cuối của Điều lệ này.

51.2. HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công Ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công Ty.

51.3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu Công Ty được giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty.

51.4. Nội dung con dấu Công Ty luôn phải thể hiện tối thiểu các nội dung sau:

a) Tên tiếng việt của Công Ty;

b) Mã số doanh nghiệp của Công Ty.

XVIII. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Giải thể công ty

Công Ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

52.1. Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;

52.2. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

52.3. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 53. Thanh lý

53.1. Sau khi có quyết định giải thể Công Ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công Ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công Ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công Ty.

53.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công Ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công Ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

53.3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công Ty;

e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ khoản (a) đến khoản (d) Điều 53.3 Điều lệ này được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

54.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công Ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ này hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công Ty;

b) Cổ đông với HĐQT, TGD, người quản lý hay người điều hành khác;

54.2. Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp, bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.

54.3. Các bên tự chịu chi phí phát sinh liên quan tới thủ tục thương lượng và tổ tụng. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55. Điều lệ Công Ty

55.1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét, quyết định.

55.2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công Ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của

Công Ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 56. Ngày hiệu lực

56.1. Điều lệ này gồm 56 điều được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này vào ngày tháng ghi tại phần đầu của Điều lệ.

56.2. Điều lệ được lập thành 03 bản gốc bằng tiếng Việt, có giá trị như nhau và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.

56.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công Ty.

56.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công Ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên HĐQT đương nhiệm tại thời điểm trích lục.

CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

PHỤ LỤC 01

CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

STT	Tên cổ đông sáng lập	Quốc tịch	Địa chỉ liên lạc với cá nhân/ Địa chỉ trụ sở chính với tổ chức	Tổng số cổ phần
				Số lượng	Loại cổ phần	Mệnh giá (VNĐ/cổ phần)
1	Công ty TNHH Một thành viên Đầu tư Sao Hỏa	Việt Nam	Số 115, phố Trần Hưng Đạo, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000
2	Nguyễn Ngọc Long	Việt Nam	Số 24, ngõ 176, tổ 77 Trương Định, phường Trương Định, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000
3	Tổng Thành Nguyên	Việt Nam	Số 35 đường Láng, tổ 1C, phường Ngã Tư Sở, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội, Việt Nam	0	Cổ phần phổ thông	10.000

AI assistant

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings — Governance Information 2025

67020_rns_2025-04-11_480cdd2c-6a96-4477-8a43-3535cee74506.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE

NGHỊ QUYẾT

RESOLUTION

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ROX KEY HOLDINGS

BOARD OF DIRECTORS OF ROX KEY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

QUYẾT NGHỊ

RESOLVES

QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

REGULATIONS ON NOMINATION, CANDIDACY, ELECTION OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Article 1. Scope of application

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Article 2. Subjects of application

Điều 3. Đối tượng thực hiện ứng cử, đề cử, bầu cử

Article 3. Eligible persons to nominate, candidate, vote

Điều 4. Số lượng, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Article 4. Quantity, term, and qualifications of BOD Members

Điều 5. Thực hiện quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 5. Exercise of the right to nominate and candidate as BOD Members

Điều 6. Hồ sơ đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Article 6. Dossier for nomination and candidacy of BOD Members

Điều 7. Phương thức bầu thành viên HĐQT

Article 7. Method of electing BOD Members

Điều 8. Cách tính kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 8. Calculation of election results for BOD Members

Điều 9. Kiểm phiếu

Article 9. Vote Counting

Điều 10. Công bố kết quả bầu thành viên HĐQT

Article 10. Announcement of election results for BOD Members

Điều 11. Tổ chức thực hiện

Article 11. Implementation

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings

ROX Key Holdings Joint Stock Company

TỜ TRÌNH

SUBMISSION FOR APPROVAL

Change of the Company's Legal Representative

3. Giao nhiệm vụ thực hiện/Assigning duties to be performed:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

PHÂN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu và Sổ đăng ký cổ đông

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐHĐCĐ

Điều 11. Quyền của cổ đông

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. ĐHĐCĐ

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

Điều 15. Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Điều 16. Thay đổi các quyền

Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp ĐHĐCĐ

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Điều 22. Nghị quyết, Biên bản họp ĐHĐCĐ

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ và Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

23.1. Yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐ

23.2. Hiệu lực các Nghị quyết ĐHĐCĐ

VII. HĐQT

Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT

Điều 27. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Governance Information 2025