Công ty Cổ phần ROX Key Holdings — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Số: 408/2021/TNS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 23 tháng 09 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.

Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 7307 3099
Người thực hiện công bố thông tin: (Ông) Nguyễn Việt Sơn

Chức vụ: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Tổng Giám đốc và Người đại diện theo pháp luật
Loại thông tin công bố: ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ

Nội dung thông tin công bố:

Ngày 22./09/2021, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings đã họp và thông qua nghị quyết số 34./2021/NQ-HĐQT ngày 22./09/2021 về việc thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; thông qua việc đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 23./09/2021 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như Kính gửi:
- Lưu HC.

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
DN:
E>HÀLTS@TNSPROPERTY.COM.VN
CID.0.9.2342.19200300.100.1.1>MST:
0106673358, CN>CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS
HOLDINGS, L>HÀ NOI, C>VN
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2021-09-22 16:19:59
Foxit Reader Version: 9.4.0

Nguyễn Việt Sơn

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS

Số: 3A.../2021/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 22 tháng 09 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

(V/v: Thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH11 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc hội Việt Nam;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công Ty”);
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020 của Đại hội đồng cổ đông Công Ty;
• Căn cứ Biên bản họp HĐQT ngày 22.../09/2021;
• Và các văn bản pháp luật khác có liên quan,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020, cụ thể như sau:

---

Tên Tổ Chức Phát Hành	Công ty Cổ phần Thương Mại Dịch Vụ TNS Holdings (sau đây gọi tắt là “TNS” hoặc "TCPH" hoặc “Công Ty” hoặc “Tổ Chức Phát Hành”)
Tên gọi trái phiếu	Trái Phiếu Công ty Cổ phần Thương Mại Dịch Vụ TNS Holdings 2021
(Sau đây được gọi chung là “Trái Phiếu”, nghĩa là bất kỳ trái phiếu nào trong số các Trái Phiếu)
Mục đích phát hành trái phiếu	Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu ra công chúng cho mục đích cơ cấu khoản vay với Công ty Cổ phần Năng lượng TNPOWER (mã số doanh nghiệp: 0313400976) và Công ty Cổ phần Xây dựng Địa ốc 501.9 (mã số doanh nghiệp: 0106199508).
Mệnh giá trái phiếu	100.000 VND/01 Trái Phiếu
Loại trái phiếu và đặc điểm pháp lý của trái phiếu	Loại Trái Phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, trái phiếu không có tài sản bảo đảm, không phải là nợ thứ cấp của TNS.
Đặc điểm pháp lý của Trái Phiếu:
- Các Trái Phiếu được phát hành và thanh toán bằng Đồng Việt Nam, dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
- Tại bất cứ thời điểm nào sau khi được phát hành, Trái Phiếu xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp đối với TCPH.
- Các Trái Phiếu có thứ tự ưu tiên thanh toán ngang nhau mà không Trái Phiếu nào sẽ có quyền ưu tiên thanh toán hơn so với các Trái Phiếu còn lại vì bất kỳ lý do nào.
- Trong thời hạn lưu hành của Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không được sử dụng quyền đòi thanh toán Trái Phiếu để khấu trừ nghĩa vụ tài chính của mình đối với TNS hoặc bất cứ bên thứ ba nào.
Kỳ hạn trái phiếu	36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành.
Thời gian chào bán dự kiến	Thời gian chào bán dự kiến: Quý IV/2021 – Quý I/2022
Thời gian chào bán cụ thể sẽ được Tổ Chức Phát Hành quyết định sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chào bán do UBCKNN cấp và sẽ được Tổ Chức Phát Hành công bố theo quy định của pháp luật.

---

3

Tổng số lượng trái phiếu chào bán	4.908.000 trái phiếu (Bằng chữ: Bốn triệu, chín trăm lẻ tám nghìn trái phiếu)
Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá	490.800.000.000 VND (Bằng chữ: Bốn trăm chín mươi tỷ, tám trăm triệu đồng)
Giá chào bán	100% mệnh giá Trái Phiếu tương đương 100.000 VND/01 Trái Phiếu
Lãi suất trái phiếu	Lãi suất áp dụng cho năm đầu tiên là 10%/năm. Lãi suất áp dụng cho các Kỳ Tỉnh Lãi tiếp theo bằng 2,5% cộng với lãi suất tham chiếu. Trong đó, lãi suất tham chiếu là mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cao nhất áp dụng đối với khách hàng cá nhân (trả lãi cuối kỳ) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) bằng đồng Việt Nam do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MSB) công bố vào 9.00h sáng Ngày làm việc đầu tiên của mỗi Kỳ Tỉnh Lãi đó trên website chính thức của MSB.
Việc mua lại trái phiếu trước hạn	Tùy theo thỏa thuận giữa TCPH và Người Sở Hữu Trái Phiếu, Trái Phiếu có thể được mua lại trước thời điểm đáo hạn. Việc mua lại Trái Phiếu phải thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Đối tượng mua Trái phiếu	Các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức trong và ngoài nước được phép mua Trái Phiếu theo quy định của Pháp luật.
Phương thức phát hành	Phát hành ra công chúng theo quy định của
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020 của Đại hội đồng cổ đông Công Ty
Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu	- Kỳ Hạn Trà Lãi/ Kỳ Tỉnh Lãi là mỗi thời hạn kéo dài 6 tháng, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trà

---

| | Lãi, cho đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trà Lãi tiếp theo hoặc Ngày Đáo Hạn trái phiếu. Ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trà Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.
- Kỳ Hạn Trà Gốc là 36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành
Trừ khi được mua lại trước hạn theo Các Điều Kiện Trái Phiếu, Trái Phiếu sẽ đáo hạn và tiền gốc sẽ được thanh toán bằng mệnh giá vào Ngày Đáo Hạn hoặc vào ngày thực hiện quyền mua lại Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành hoặc vào ngày đến hạn khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu. |
| --- | --- |
| Tổ chức Tư vấn phát hành, tư vấn đăng ký lưu ký và niêm yết Trái phiếu | Công ty Cổ phần Chứng khoán MB |
| Đại lý phát hành, nhận đăng ký đặt mua trái phiếu ban đầu | Các Trái Phiếu được phân phối cho nhà đầu tư thông qua các Đại lý phát hành: Công ty cổ phần Chứng khoán MB và/hoặc các tổ chức tài chính trung gian đủ điều kiện thực hiện theo đúng quy định của pháp luật, theo thống nhất, thỏa thuận với tổ chức phát hành và được tổ chức phát hành thông báo khi thực hiện công bố thông tin về đợt chào bán. |
| Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng 2021 | TNS dự kiến sử dụng số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu ra công chúng cho mục đích cơ cấu khoán vay với (i) Công Ty Cổ Phần Năng Lượng TNPOWER (mã số doanh nghiệp: 0313400976) theo hợp đồng số 297/HĐV/TNS-TNPOWER và (ii) Công Ty Cổ Phần Xây dựng Địa Ốc 501.9 (mã số doanh nghiệp: 0106199508) theo hợp đồng số 298/HĐV/TNS-501.9 Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán sau khi kết thúc đợt phát hành và giải tỏa khỏi tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu sẽ được thanh toán cho 2 khoản vay với 2 công ty trên. |
| Phương án trả nợ vốn | - Nguồn tiền trả nợ: Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu khác để thanh toán gốc và lãi Trái Phiếu khi đến hạn. Theo kế hoạch kinh doanh, tiền thu được từ hoạt động kinh doanh, sau khi trừ đi các nghĩa vụ thuế |

---

| | phải nộp Nhà nước và chi phí hoạt động, vẫn đủ để thanh toán các nợ lãi và gốc đến hạn, bao gồm các khoản nợ đã phát sinh và các Trái Phiếu đang dự kiến chào bán.
- Thời gian trả nợ: theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu. |
| --- | --- |
| Đăng ký và lưu ký | Trái Phiếu sẽ được đăng ký và lưu ký tại Tổng Công ty lưu ký và bù trừ Chứng Khoán Việt Nam. |
| Niêm yết | Trái Phiếu sẽ được đăng ký niêm yết tại Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội sau khi hoàn tất đợt phát hành và trong thời gian quy định. |

Điều 2. Thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, bao gồm:

• Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Điều lệ tổ chức và hoạt động Công Ty;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020;
• Bản cáo bạch;
• Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất kiểm toán năm 2019, 2020 và báo cáo tài chính soát xét riêng và hợp nhất bán niên 2021;
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
• Cam kết của Hội đồng quản trị Công Ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
• Cam kết của Công Ty về việc thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
• Cam kết của Công Ty về việc không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
• Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
• Các tài liệu khác liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng.

Điều 3. Tổ chức thực hiện

Giao cho Tổng Giám Đốc Công Ty quyết định các nội dung khác, thực hiện các công việc cần thiết để hoàn thiện hồ sơ và các công việc khác có liên quan đến việc triển khai phương án

---

phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng phù hợp với quy định pháp luật và quy định của TNS.

Điều 4. Điều khoản thi hành

1. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
2. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các phòng, ban, đơn vị và những người có liên quan có trách nhiệm thi hành nghị quyết này./

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu: HC.

NGUYỄN THU TRANG