AI assistant
Công ty Cổ phần ROX Key Holdings Capital/Financing Update 2021
67020_rns_2021-12-01_e9f42df6-9d80-4805-964c-6859266e6bb1.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 132/2021/TNS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 30 tháng 11 năm 2021
CÔNG BỐ THÔNG TIN
TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM.
Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Mã chứng khoán: TN1
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 25, Tòa tháp A, 54A Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 7307 3099
Người thực hiện công bố thông tin: (Ông) Nguyễn Việt Sơn
Chức vụ: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Tổng Giám đốc và Người đại diện theo pháp luật
Loại thông tin công bố: ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ
Nội dung thông tin công bố:
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings công bố thông tin Nghị quyết số 35/2021/NQ-HĐQT ngày 23/11/2021 đính chính và bổ sung Nghị quyết Hội đồng quản trị số 31/2021/NQ-HĐQT ngày 23/09/2021 (“Nghị quyết số 31”) của Công ty về việc Thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:
- Sửa đổi một số điều kiện nêu tại Điều 1 Nghị quyết số 31: Thời gian chào bán dự kiến; Lãi suất trái phiếu; Việc mua lại trái phiếu trước hạn; Đại lý phát hành, nhận đăng ký đặt mua trái phiếu ban đầu.
- Thông qua chi tiết Các Điều Kiện Trái Phiếu (như đính kèm tại Phụ lục I).
Các nội dung còn lại khác của Nghị quyết số 31 không thay đổi.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 30/11/2021 tại đường dẫn http://www.tnsholdings.vn – Mục Quan hệ cổ đông.
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- Lưu ý:
Digitally signed by: CÔNG TY CỔ PHẦN
TNHHƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
DN: C-VN: L-HÀ NOI, CN-CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TNS HOLDINGS
OD: 0.9.2342.19200300.100.1.1-MST: 0106673358
[email protected]
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2021-11-30 18:15:28
Faxit Reader Version: 9.4.0
Nguyễn Việt Sơn
1
CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ
TNS HOLDINGS
Số: 35/2021/NQ-HĐQT
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 29 tháng 11 năm 2021
NGHỊ QUYẾT
(V/v: đính chính và bổ sung Nghị quyết số 31/2021/NQ-HĐQT ngày 23/09/2021 của Công ty về việc Thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng)
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH11;
- Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings (“Công ty”);
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty năm 2020 số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020;
- Căn cứ Nghị quyết Hội đồng Quản trị Công ty (HĐQT) số 31/2021/NQ-HĐQT ngày 23/09/2021;
- Căn cứ Biên bản họp HĐQT ngày 29/11/2021.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua việc sửa đổi một số điều kiện nêu tại Điều 1 Nghị quyết 31/2021/NQ-HĐQT, bao gồm:
| STT | Nội dung | Nội dung trước điều chỉnh | Nội dung sau điều chỉnh |
|---|---|---|---|
| 1 | Thời gian chào bán dự kiến | Thời gian chào bán dự kiến: Quý IV/2021 – Quý I/2022 | |
| Thời gian chào bán cụ thể sẽ được Tổ Chức Phát Hành quyết định sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chào bán do UBCKNN cấp và sẽ được TNS công bố theo quy định của pháp luật. | Thời gian chào bán dự kiến: Đợt chào bán được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng do UBCKNN cấp có hiệu lực. |
2
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2 | Lãi suất trái phiếu | Lãi suất áp dụng cho năm đầu tiên là 10%/năm. Lãi suất áp dụng cho các Kỳ Tỉnh Lãi tiếp theo bằng 2,5% cộng với lãi suất tham chiếu. Trong đó, lãi suất tham chiếu là mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cao nhất áp dụng đối với khách hàng cá nhân (trả lãi cuối kỳ) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) bằng đồng Việt Nam do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MSB) công bố vào 9.00h sáng Ngày làm việc đầu tiên của mỗi Kỳ Tỉnh Lãi đó trên website chính thức của MSB. | Lãi suất áp dụng cho năm đầu tiên là 10%/năm. Lãi suất áp dụng cho các Kỳ Tỉnh Lãi tiếp theo bằng 3% cộng với lãi suất tham chiếu. Trong đó, lãi suất tham chiếu là mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cao nhất áp dụng đối với khách hàng cá nhân (trả lãi cuối kỳ) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) bằng đồng Việt Nam do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MSB) công bố vào 9.00h sáng Ngày làm việc đầu tiên của mỗi Kỳ Tỉnh Lãi đó trên website chính thức của MSB. |
| 3 | Việc mua lại trái phiếu trước hạn | Tùy theo thỏa thuận giữa TCPH và Người Sở Hữu Trái Phiếu, Trái Phiếu có thể được mua lại trước thời điểm đáo hạn. Việc mua lại Trái Phiếu phải thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành. | Trái Phiếu không có điều khoản mua lại trước hạn, trừ trường hợp Tổ Chức Phát Hành mua lại Trái Phiếu bắt buộc theo quy định của pháp luật hoặc khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm. |
| 4 | Đại lý phát hành, nhận đăng ký đặt mua trái phiếu ban đầu | Các Trái Phiếu được phân phối cho nhà đầu tư thông qua các Đại lý phát hành: Công ty cổ phần Chứng khoán MB và/hoặc các tổ chức tài chính trung gian đủ điều kiện thực hiện theo đúng quy định của pháp luật, theo thống nhất, thỏa thuận với tổ chức phát hành và được tổ chức phát hành thông báo khi thực hiện công bố thông tin về đợt chào bán. | Các Trái Phiếu được phân phối cho nhà đầu tư thông các Đại lý phát hành, bao gồm Công ty Cổ phần Chứng khoán MB, Công ty Cổ phần Chứng khoán KB Việt Nam, Công ty Cổ phần Chứng khoán HDB, Công ty Cổ phần Chứng khoán Pinetree.
Các trách nhiệm chính của các đại lý phân phối bao gồm các công việc sau:
- Cung cấp và tiếp nhận bộ hồ sơ đăng ký mua trái phiếu của Nhà đầu tư;
- Hướng dẫn Nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của Công ty;
- Cập nhật định kỳ danh sách đăng ký mua trái phiếu của Nhà đầu tư cho Tổ Chức Phát Hành trong quá trình chào bán. |
3
Điều 2. Thông qua chi tiết Các Điều Kiện Trái Phiếu (theo Phụ lục I kèm theo) liên quan đến phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 số 09/NQ-ĐHĐCĐ-TNS ngày 04/12/2020 và Nghị quyết số 31/2021/NQ-HĐQT ngày 23/09/2021.
Điều 3. Các nội dung khác trong Nghị quyết số 31/2021/NQ-HĐQT không thay đổi.
Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các phòng, ban, đơn vị và những người có liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./
Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu: HC.
NGUYỄN THU TRANG
5
PHỤ LỤC I. CÁC ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(kèm theo Nghị quyết số 35/2021/NQ-HĐQT ngày 29 tháng 11 năm 2021 của Hội đồng quản trị Công Ty Cổ Phần Thương Mại Dịch Vụ TNS Holdings)
| Từ viết tắt/ Thuật ngữ | Định nghĩa |
|---|---|
| Các Văn Kiện Trái Phiếu | : “Các Văn Kiện Trái Phiếu” là mỗi trong số các văn kiện sau: |
| (i) Các Điều Kiện Trái Phiếu; và | |
| (ii) Bất kỳ văn kiện, hợp đồng hay thỏa thuận nào khác được ký kết hoặc ban hành sau Ngày Phát Hành có quy định và/hoặc liên quan về quyền và nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành và những Người Sở Hữu Trái Phiếu đối với các Trái Phiếu và được các bên liên quan công nhận (và được những Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận) là một Văn Kiện Trái Phiếu. | |
| Chuyển Quyền Sở Hữu | : Các hình thức mua bán, cho tặng, thừa kế, trao đổi hoặc hình thức khác theo quy định của pháp luật làm thay đổi quyền sở hữu Trái Phiếu |
| TNS Holdings/ Tổ Chức Phát Hành/ TCPH/ Công ty Tổ Chức Tư Vấn Phát Hành | : Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings |
| : Công ty Cổ phần Chứng Khoán MB | |
| Ngày Phát Hành | : Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc UBCKNN có quyết định khác, Ngày Phát Hành là ngày kết thúc đợt chào bán của Trái Phiếu, được xác định theo quy định của pháp luật, theo công bố chính thức của Tổ Chức Phát Hành và báo cáo UBCKNN. |
| Ngày Đảo Hạn | : Là ngày tròn 36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành Trái Phiếu. |
| Ngày Đăng Ký Cuối Cùng/ Ngày Chốt Danh Sách | : Là ngày liên quan đến việc chốt danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu được hưởng quyền hoặc thực hiện nghĩa vụ theo Trái Phiếu, theo quy định của pháp luật và VSD để chốt danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu được hưởng quyền thanh toán và/hoặc quyền/nghĩa vụ khác đối với và liên quan đến Trái Phiếu đó. |
| Ngày Thanh Toán Lãi | : Là ngày tròn 06 (sáu) tháng, 12 (mười hai) tháng, 18 (mười tám) tháng, 24 (hai mươi bốn) tháng, 30 (ba mươi) tháng và 36 (ba mươi sáu) tháng từ Ngày Phát Hành. |
Ngày Mua Lại : Là ngày Tổ Chức Phát Hành thực hiện mua lại và thanh toán Trái Phiếu trước hạn (theo quy định của Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu).
Ngày Làm Việc : Là bất kỳ ngày nào (trừ ngày thứ Bảy, Chủ Nhật và bất kỳ ngày lễ chính thức nào tại Việt Nam) mà vào ngày đó các ngân hàng mở cửa hoạt động bình thường.
Người Sở Hữu Trái Phiếu : Là chủ sở hữu của Trái Phiếu theo quy định của pháp luật liên quan, quy chế của VSD và SGDCK.
MSB : Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng hải Việt Nam
Ngân hàng TMCP : Ngân hàng Thương mại cổ phần
HĐQT : Hội đồng quản trị
STT : Số thứ tự
SGDCK : Sở Giao Dịch Chứng Khoán, có nghĩa là bất kỳ sở giao dịch chứng khoán nào của Việt Nam mà tại đó Trái Phiếu được phép niêm yết để giao dịch tập trung.
Việt Nam Đồng/VND : Đồng tiền hợp pháp của Việt Nam
VSD : Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam
Một số nguyên tắc diễn giải
a. Cụm từ “Các Điều Kiện Trái Phiếu” sẽ có nghĩa là đề cập đến toàn bộ Các Điều Kiện Trái Phiếu mà không phải đề cập đến bất kỳ quy định cụ thể nào của Các Điều Kiện Trái Phiếu.
b. Các tiêu đề của bất kỳ Điều Kiện nào chỉ để tiện cho việc tra cứu và không ảnh hưởng đến nội dung của Điều Kiện đó.
c. Đề cập đến một chủ thể là đề cập đến cả chủ thể kế nhiệm, chủ thể nhận chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền và/hoặc nghĩa vụ từ chủ thể đó.
d. Trừ khi văn cảnh đòi hỏi diễn giải khác, đề cập đến bất kỳ tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng nào sẽ (i) gồm tất cả phụ lục và các văn bản đính kèm khác của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, (ii) là các bản thay thế, sửa đổi, bổ sung của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó và có hiệu lực tại thời điểm nhất định.
1. Tên Trái Phiếu
Trái Phiếu Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings 2021.
(Sau đây được gọi chung là “Trái Phiếu”, nghĩa là bất kỳ trái phiếu nào trong số các Trái Phiếu).
2. Loại trái phiếu
Trái Phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, Trái Phiếu không có tài sản bảo đảm, không phải là nợ thứ cấp của Tổ Chức Phát Hành.
Đặc điểm pháp lý của Trái Phiếu:
- Các Trái Phiếu được phát hành và thanh toán bằng Đồng Việt Nam, dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
- Tại bất cứ thời điểm nào sau khi được phát hành, Trái Phiếu xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp đối với Tổ Chức Phát Hành.
- Các Trái Phiếu có thứ tự ưu tiên thanh toán ngang nhau mà không Trái Phiếu nào sẽ có quyền ưu tiên thanh toán hơn so với các Trái Phiếu còn lại vì bất kỳ lý do nào.
- Trong thời hạn lưu hành của Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không được sử dụng quyền đòi thanh toán Trái Phiếu để khấu trừ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc bất cứ bên thứ ba nào.
3. Mệnh giá
100.000 VND/01 Trái Phiếu (Bằng chữ: Một trăm nghìn đồng/ Một Trái Phiếu).
4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán
4.908.000 Trái Phiếu (Bằng chữ: Bốn triệu, chín trăm lẻ tám nghìn Trái Phiếu).
5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá
490.800.000.000 VND (Bằng chữ: Bốn trăm chín mươi tỷ, tám trăm triệu đồng).
6. Kỳ hạn trái phiếu
36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành.
7. Lãi suất
a) Lãi suất áp dụng cho năm đầu tiên là 10%/năm. Lãi suất áp dụng cho các Kỳ Tính Lãi tiếp theo bằng 3% cộng với lãi suất tham chiếu. Trong đó, lãi suất tham chiếu là mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cao nhất áp dụng đối với khách hàng cá nhân (trả lãi cuối kỳ) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) bằng đồng Việt Nam do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MSB) công bố vào 9.00h sáng Ngày làm việc đầu tiên của mỗi Kỳ Tính Lãi đó trên website chính thức của MSB.
b) Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành không lấy được lãi suất trên website chính thức của MSB thì Tổ Chức Phát Hành có trách nhiệm thay thế bằng cách lấy xác nhận lãi suất bằng văn bản tại MSB (Chi nhánh Sở Giao Dịch). Tổ Chức Phát Hành sẽ gửi thông báo kết quả xác định lãi suất trên trang thông tin điện tử của mình theo phương thức được quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu vào Ngày Phát Hành đối với Kỳ Tính Lãi đầu tiên và ít nhất 02 (hai) ngày làm việc trước các Kỳ Tính Lãi tiếp theo.
c) Trái Phiếu sẽ được hưởng lãi cho giai đoạn từ và gồm cả Ngày Phát Hành cho đến, nhưng không bao gồm Ngày Đảo Hạn hoặc ngày Trái Phiếu được mua lại trước hạn (dù tự nguyện hay bắt buộc) theo Các Điều Kiện Trái Phiếu này (gọi chung là “Ngày Thanh Toán/Hoàn Trả Tiền Gốc Trái Phiếu”).
d) Trái Phiếu sẽ ngừng hưởng lãi từ Ngày Thanh Toán/Hoàn Trả Tiền Gốc Trái Phiếu trừ khi tiền gốc Trái Phiếu không được thanh toán đầy đủ hoặc bị từ chối thanh toán vào ngày đó không phù hợp với Các Điều Kiện Trái Phiếu này.
e) Lãi phát sinh trên gốc mỗi Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành phải trả cho Người Sở Hữu Trái Phiếu vào mỗi Ngày Thanh Toán Lãi được tính theo công thức sau:
$$
\text{Tiền lãi} = (\text{Mệnh giá Trái Phiếu} \times \text{Lãi suất} \times \text{Số ngày dư nợ thực tế}) / 365
$$
Trong đó, số ngày dự nợ thực tế (i) đối với Ngày Thanh Toán Lãi đầu tiên sẽ được tính từ và gồm cả Ngày Phát Hành đến nhưng không gồm cả Ngày Thanh Toán Lãi đầu tiên và (ii) đối với mỗi Ngày Thanh Toán Lãi tiếp theo, sẽ được tính từ và gồm cả Ngày Thanh Toán Lãi của Kỳ Hạn Trả Lãi ngày trước đó đến nhưng không gồm cả Ngày Thanh Toán Lãi đó.
f) Lãi phát sinh trên gốc mỗi Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành phải trả cho Người sở hữu Trái Phiếu cho giai đoạn không tròn một Kỳ Hạn Trả Lãi được tính theo công thức sau:
$$ \text{Tiền lãi} = (\text{Mệnh giá Trái Phiếu} \times \text{Lãi suất} \times \text{Số ngày dự nợ thực tế}) / 365 $$
Trong đó, số ngày dự nợ thực tế là số ngày thực tế trôi qua từ và bao gồm cả ngày bắt đầu giai đoạn đó đến nhưng không gồm cả ngày cuối cùng của giai đoạn đó.
g) Lãi phát sinh trên gốc mỗi Trái Phiếu bị quá hạn mà Tổ Chức Phát Hành phải trả Người Sở Hữu Trái Phiếu được tính theo công thức sau:
$$ \text{Tiền lãi} = (\text{Mệnh giá Trái Phiếu} \times \text{Lãi suất} \times \text{Số ngày quá hạn thực tế}) / 365 $$
Trong đó, số ngày quá hạn thực tế sẽ được tính từ và gồm cả ngày đến hạn thanh toán có liên quan đến nhưng không gồm cả ngày mà vào ngày đó khoản tiền gốc có liên quan được thanh toán đầy đủ cho những Người Sở Hữu Trái Phiếu.
8. Kỳ hạn trả lãi, gốc
8.1 Kỳ hạn trả lãi, gốc
a) Kỳ Hạn Trả Lãi / Kỳ Tính Lãi: là mỗi thời hạn kéo dài 6 tháng, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trả Lãi, cho đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trả Lãi tiếp theo hoặc Ngày Đáo Hạn trái phiếu. Ngày đầu tiên của Kỳ Hạn Trả Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.
b) Kỳ Hạn Trả Gốc: 36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành
Trừ khi được mua lại trước hạn theo Các Điều Kiện Trái Phiếu, Trái Phiếu sẽ đáo hạn và tiền gốc sẽ được thanh toán bằng mệnh giá vào Ngày Đáo Hạn hoặc vào ngày thực hiện quyền mua lại Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành hoặc vào ngày đến hạn khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
8.2 Thanh toán gốc, lãi và các khoản tiền khác theo Trái Phiếu
Việc thanh toán gốc, lãi và các khoản tiền khác theo Trái Phiếu sẽ được thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam và quy chế của VSD và các quy định dưới đây (trong phạm vi các quy định dưới đây không trái hoặc xung đột với các quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam và quy chế của VSD).
a) Gốc, lãi và các khoản tiền khác theo Trái Phiếu sẽ được thanh toán vào ngày đến hạn có liên quan thông qua VSD vào tài khoản chứng khoán của Người Sở Hữu Trái Phiếu.
b) Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán gốc Trái Phiếu (cùng với lãi, tiền phạt đã phát sinh nhưng chưa được thanh toán) vào Ngày Thanh Toán/Hoàn Trả Tiền Gốc Trái Phiếu. Để tránh nhầm lẫn, gốc của mỗi Trái Phiếu chính là mệnh giá của Trái Phiếu đó, lãi (gồm cả lãi trên gốc Trái Phiếu hoặc lãi quá hạn, nếu có) và tiền phạt sẽ được tính theo Các Điều Kiện Trái Phiếu liên quan.
c) Lãi trên gốc Trái Phiếu sẽ đến hạn và được thanh toán sau, định kỳ vào mỗi Ngày Thanh Toán Lãi. Lãi phải thanh toán trên Trái Phiếu là lãi được xác định theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu liên quan cho Ngày Thanh Toán Lãi tương ứng.
d) Chỉ những Người Sở Hữu Trái Phiếu có tên trên danh sách người sở hữu chứng khoán lưu ký tại Ngày Đăng Ký Cuối Cùng cho một lần thanh toán mới nhận được tiền thanh toán trong lần thanh toán đó.
e) Thanh toán vào Ngày Làm Việc
Nếu ngày đến hạn của một khoản thanh toán theo Trái Phiếu không phải Ngày Làm Việc thì Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán khoản tiền đó vào Ngày Làm Việc ngay sau ngày đó (và không bị coi là vi phạm nghĩa vụ thanh toán).
9. Giá chào bán dự kiến
100% mệnh giá, tương đương 100.000 VND/01 Trái Phiếu.
10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động
Trái phiếu có thứ tự ưu tiên thanh toán ít nhất ngang bằng với các khoản nợ khác và các nghĩa vụ khác không được bảo đảm (dù là nghĩa vụ hiện tại hoặc trong tương lai) của TNS Holdings (trừ trường hợp ưu tiên thanh toán bắt buộc theo quy định của pháp luật).
11. Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu trái phiếu
11.1 Quyền của Người Sở Hữu Trái Phiếu
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được ghi tên danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu được quản lý tập trung tại VSD sẽ là chủ sở hữu duy nhất của Trái Phiếu về mọi phương diện và sẽ có quyền nhận tất cả các khoản thanh toán, thông báo, báo cáo và được hưởng các quyền khác liên quan đến Trái Phiếu đó.
a) Quyền Sở Hữu
Việc quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán và các giao dịch liên quan đến Chuyến Quyền Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được thực hiện thông qua VSD, tuân theo quy định pháp luật Việt Nam, quy định VSD và SGDCK;
b) Quyền giao dịch Trái Phiếu
i. Người Sở Hữu Trái Phiếu được tự do Chuyến Quyền Sở Hữu đối với toàn bộ Trái Phiếu của mình (chi tiết tại điểm (a) nêu trên) và sử dụng Trái Phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu, hoán đổi, chuyển quyền sở hữu, sử dụng Trái Phiếu làm tài sản bảo đảm hoặc tham gia vào các giao dịch trong các quan hệ dân sự và thương mại/tín dụng theo quy định của pháp luật và Các Điều Kiện Trái Phiếu;
ii. Để tránh nhầm lẫn, Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể cầm cố Trái Phiếu tại các tổ chức tín dụng theo quy định hiện hành của pháp luật nếu tổ chức tín dụng tại đó chấp thuận;
iii. Không ảnh hưởng đến quy định tại Điều Kiện trên, Tổ Chức Phát Hành không tham gia các giao dịch khác với Người Sở Hữu Trái Phiếu mà có hiệu lực như một giao dịch mua lại trước hạn trừ trường hợp mua lại trước hạn theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu;
iv. Việc giao dịch Trái Phiếu sẽ được thực hiện theo các quy định của pháp luật Việt Nam và của VSD, các quy định trong Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu;
v. Trong thời hạn lưu hành của Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không được sử dụng quyền đòi thanh toán Trái Phiếu để khấu trừ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc bất cứ bên thứ ba nào;
c) Quyền hưởng lãi và các khoản thanh toán khác
Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ gốc, lãi và các khoản tiền khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu đối với Trái Phiếu mình sở hữu theo quy định của pháp luật, VSD, và các quy định trong Các Điều Kiện Trái Phiếu;
d) Quyền nhận thông tin
Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền được nhận các thông báo, thông tin liên quan đến Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành theo đúng các quy định của Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu;
e) Quyền khi xảy ra sự kiện vi phạm của Tổ Chức Phát Hành
Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền được thực hiện các biện pháp xử lý khi xảy ra sự kiện vi phạm nêu tại Các Điều Kiện Trái Phiếu.
11.2 Nghĩa vụ của Người Sở Hữu Trái Phiếu
a) Tuân thủ các quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu;
b) Tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư Trái Phiếu và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Sau khi đăng ký và thanh toán tiền mua Trái Phiếu, người mua Trái Phiếu không được hoãn, hủy đăng ký mua Trái Phiếu;
c) Lập tức hoàn trả cho Tổ Chức Phát Hành bất kỳ khoản tiền nào mà Tổ Chức Phát Hành chuyển sai cho Người Sở Hữu Trái Phiếu sau khi nhận được thông báo kèm theo bằng chứng chứng minh về sai sót đó từ Tổ Chức Phát Hành hoặc ngay khi Người Sở Hữu Trái Phiếu phát hiện ra sai sót đó;
d) Thông báo cho Tổ Chức Phát Hành ngay khi có sự thay đổi/ chấm dứt ủy quyền của đại diện của Người Sở Hữu Trái Phiếu (trong trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu chỉ định đại diện ủy quyền làm việc với Tổ Chức Phát Hành);
e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính xác thực và hiệu lực của các giấy tờ pháp lý cung cấp cho Tổ Chức Phát Hành;
f) Chịu trách nhiệm về nguồn gốc hợp pháp của nguồn vốn đầu tư vào Trái Phiếu;
g) Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ nộp thuế phát sinh từ các khoản thu nhập, các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu hoặc các giao dịch Chuyển Quyền Sở Hữu Trái Phiếu và các nghĩa vụ nộp thuế khác (nếu có) theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam;
h) Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ bán lại toàn bộ Trái Phiếu cho Tổ Chức Phát Hành và nhận lại 100% khoản tiền gốc Trái Phiếu do mình sở hữu vào Ngày Đáo Hạn Trái Phiếu;
i) Phối hợp thực hiện các thủ tục, công việc theo yêu cầu của pháp luật hoặc của Tổ Chức Phát Hành để hoàn thành việc đăng ký, lưu ký tập trung, niêm yết Trái Phiếu;
j) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu và quy định của pháp luật. Trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu cố tình vi phạm Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu sẽ phải bồi thường thiệt hại cho Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba và chịu hoàn toàn trách nhiệm theo quy định pháp luật.
11.3 Các quyền, lợi ích, nghĩa vụ khác
Người Sở Hữu Trái Phiếu cũng có các quyền, lợi ích và nghĩa vụ khác theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
12. Quyền và nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành
12.1 Quyền của Tổ Chức Phát Hành
Quyền quyết định việc đăng ký, lưu ký và niêm yết Trái Phiếu
i. Tổ Chức Phát Hành có quyền quyết định việc đăng ký, lưu ký tại VSD và niêm yết Trái Phiếu tại một SGDCK tại Việt Nam (kể cả thời điểm và địa điểm) trên cơ sở đáp ứng Điều Kiện đăng ký, lưu ký và niêm yết Trái Phiếu theo quy định của pháp luật mà không cần xin chấp thuận của Người Sở Hữu Trái Phiếu.
ii. Trong trường hợp đăng ký, lưu ký, niêm yết Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành phải thông báo trên trang thông tin điện tử chính thức của mình cho Người Sở Hữu Trái Phiếu và sẽ duy trì việc lưu ký, niêm yết Trái Phiếu chừng nào còn bất kỳ Trái Phiếu nào đang lưu hành.
iii. Trước khi Trái Phiếu được niêm yết, Tổ Chức Phát Hành sẽ có trách nhiệm việc thực hiện đăng ký, lưu ký Trái Phiếu tại VSD theo các quy định có liên quan của pháp luật.
12.2 Nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành
a) Nghĩa vụ thanh toán
Tổ Chức Phát Hành phải tuân thủ các nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi và các khoản tiền khác liên quan đến Trái Phiếu theo Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
b) Bảo đảm việc phát hành Trái Phiếu có đầy đủ sự phê duyệt cần thiết của Tổ Chức Phát Hành và cơ quan quản lý liên quan và việc phát hành Trái Phiếu này đã đáp ứng và thực hiện đầy đủ các điều kiện, quy trình, thủ tục và các yêu cầu khác theo quy định của pháp luật và quy định nội bộ của Tổ Chức Phát Hành.
c) Bảo đảm Người Sở Hữu Trái Phiếu được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp của mình theo Trái Phiếu phù hợp với Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
12.3 Các quyền, lợi ích, nghĩa vụ khác
Tổ Chức Phát Hành cũng có các quyền, lợi ích và nghĩa vụ khác theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
13. Đại diện người sở hữu trái phiếu
Không có.
14. Việc mua lại trái phiếu trước hạn
Trái Phiếu không có điều khoản mua lại trước hạn, trừ trường hợp Tổ Chức Phát Hành mua lại Trái Phiếu bắt buộc theo quy định của pháp luật hoặc khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm.
Trường hợp Tổ Chức Phát Hành phải mua lại Trái Phiếu trước hạn khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành mua lại toàn bộ Trái Phiếu tại mức Giá Mua Lại được được xác định theo công thức tính giá mua lại như sau:
$$
\text{Giá mua lại mỗi trái phiếu} = \frac{\text{Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế} + \frac{\text{Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế} \times \text{Lãi suất} \times \frac{\text{Số ngày nắm giữ thực tế còn lại}}{365}
$$
Số ngày nắm giữ thực tế còn lại sẽ được tính từ và bao gồm Ngày đã trả lãi gần nhất đến nhưng không bao gồm Ngày Mua Lại.
Tổ Chức Phát Hành hoàn thành nghĩa vụ với Người Sở Hữu Trái Phiếu khi thực hiện mua lại theo điều kiện này kể từ thời điểm chuyển tiền thanh toán đầy đủ giá trị mua lại vào tài khoản của Người Sở Hữu Trái Phiếu.
15. Sự kiện vi phạm
15.1 Sự kiện vi phạm
Bất kỳ sự kiện nào sau đây được gọi là “Sự Kiện Vi Phạm”
a) Không thanh toán gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền nào khác liên quan đến Trái phiếu:
Tổ Chức Phát Hành không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền nào khác liên quan đến Trái Phiếu vào ngày đến hạn thanh toán gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền nào có liên quan và việc không thanh toán đó không được khắc phục trong vòng 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc từ ngày đến hạn đó;
b) Vi phạm mục đích phát hành: Tổ Chức Phát Hành vi phạm mục đích phát hành nêu tại Phương án phát hành và Bản Cáo Bạch và vi phạm vẫn tiếp diễn và không được khắc phục trong thời gian 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được thông báo về vi phạm đó từ bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào hoặc cấp có thẩm quyền;
c) Mất khả năng thanh toán: Tổ Chức Phát Hành mất khả năng thanh toán hoặc không thể thanh toán, hoặc thừa nhận không có khả năng thanh toán nợ đến hạn hoặc lâm vào tình trạng khác phát sinh quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản với Tổ Chức Phát Hành của chủ nợ nói chung theo quy định của pháp luật về phá sản và vi phạm đó vẫn tiếp diễn và không được khắc phục trong 07 (bảy) Ngày Làm Việc;
d) Phá sản, giải thể: Nếu có lệnh hoặc một nghị quyết được thông qua về việc phá sản, thanh lý hoặc giải thể đối với Tổ Chức Phát Hành, hoặc khi Tổ Chức Phát Hành đã tiến hành bất cứ thủ tục phá sản, thanh lý hay giải thể nào (trừ khi Tổ Chức Phát Hành được thanh lý liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất và công ty được thành lập sau khi sáp nhập, hợp nhất tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu); hoặc
e) Cưỡng chế thực hiện nghĩa vụ: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiến hành thủ tục thi hành án, tịch thu, tịch biên, hoặc bất kỳ thủ tục pháp lý nào khác đối với trên 51% tổng giá trị tài sản theo báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán tại thời điểm gần nhất của Tổ Chức Phát Hành và việc thi hành án, tịch thu, tịch biên hoặc thủ tục pháp lý đó không được dỡ bỏ hoặc chấm dứt trong thời hạn 60 (sáu mươi) Ngày Làm Việc từ ngày bắt đầu;
12
f) Ngừng hoạt động kinh doanh: Tổ Chức Phát Hành ngừng hoạt động, tạm ngừng hoặc có kế hoạch tạm ngừng toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động của mình, hoặc bất cứ hành động hoặc thủ tục nào được Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ người nào khác thực hiện hoặc tiến hành dẫn tới việc Tổ Chức Phát Hành ngừng toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình; hoặc ngừng hoặc có nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh như được tiến hành vào Ngày Phát Hành;
g) Vi phạm các nghĩa vụ khác: Tổ Chức Phát Hành vi phạm cam kết hoặc nghĩa vụ của mình trong bất kỳ Văn kiện Trái phiếu nào hoặc Các Điều Kiện Trái phiếu này hoặc Bản Cáo Bạch (mà không phải là các nghĩa vụ được điều chỉnh bởi các Sự Kiện Vi Phạm nêu trên) mà vi phạm đó không có khả năng khắc phục hoặc không được khắc phục trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo vi phạm từ bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào.
h) Bất hợp pháp: Việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán của Tổ Chức Phát Hành theo Các Điều kiện Trái Phiếu này trở nên bất hợp pháp.
15.2 Biện pháp xử lý khi có sự kiện vi phạm
Ngoài các biện pháp xử lý và chế tài quy định tại các điều khoản khác của Các Điều Kiện Trái Phiếu, Các Văn Kiện Trái Phiếu và quy định pháp luật liên quan, nếu xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào trong các Sự Kiện Vi Phạm quy định tại điều 15.1 Mục VI Bản cáo bạch này thì:
i. Bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào cũng có thể gửi thông báo bằng văn bản cho Tổ Chức Phát Hành để yêu cầu tuyên bố Trái Phiếu đến hạn và phải được thanh toán bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Tổ Chức Phát Hành (“Thông Báo Buộc Mua Lại Trước Hạn”); và
ii. Trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được Thông Báo Buộc Mua Lại Trước Hạn Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành phải mua lại tất cả Trái Phiếu được yêu cầu đang lưu hành tại thời điểm đó.
16. Phương thức phân phối
Các Trái Phiếu được phân phối cho nhà đầu tư thông các Đại lý phát hành, bao gồm Công ty Cổ phần Chứng khoán MB, Công ty Cổ phần Chứng khoán KB Việt Nam, Công ty Cổ phần Chứng khoán HDB, Công ty Cổ phần Chứng khoán Pinetree.
Các trách nhiệm chính của các đại lý phân phối bao gồm các công việc sau:
- Cung cấp và tiếp nhận bộ hồ sơ đăng ký mua trái phiếu của Nhà đầu tư;
- Hướng dẫn Nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của Công ty;
- Cập nhật định kỳ danh sách đăng ký mua trái phiếu của Nhà đầu tư cho Tổ Chức Phát Hành trong quá trình chào bán.
17. Đăng ký mua trái phiếu
17.1 Thời hạn chào bán
Sau khi Tổ Chức Phát Hành nhận được Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng, Tổ Chức Phát Hành sẽ công bố thông tin về việc phát hành Trái Phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật hiện hành (“Bản Thông Báo Phát Hành”), và thời gian đăng ký mua Trái Phiếu dự kiến là kể từ ngày Tổ Chức công bố Bản Thông Báo Phát hành cho tới ngày kết thúc
13
Thời Hạn Phân Phối Trái Phiếu, nhưng trong vòng 90 ngày kể từ ngày Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng do UBCKNN cấp có hiệu lực.
17.2 Tổng số lượng chào bán
4.908.000 Trái Phiếu (Bằng chữ: Bốn triệu, chín trăm lẻ tám nghìn Trái phiếu)
17.3. Đối tượng đăng ký mua
Các Nhà đầu tư cá nhân và tổ chức trong và ngoài nước được phép mua Trái Phiếu theo quy định của pháp luật.
17.4 Số lượng Trái phiếu đặt mua tối thiểu
a) Đối với Nhà đầu tư tổ chức: tối thiểu 1.000 Trái Phiếu tương đương 100.000.000 VND (Bằng chữ: Một trăm triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu.
b) Đối với Nhà đầu tư cá nhân: tối thiểu 200 Trái Phiếu tương đương 20.000.000 VND (Bằng chữ: Hai mươi triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu.
17.5 Phương thức đăng ký mua Trái phiếu
Toàn bộ Trái Phiếu được Tổ chức phát hành phân phối công bằng, công khai và đảm bảo thời gian đăng ký mua tối thiểu là 20 (hai mươi) ngày.
Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì Tổ Chức Phát Hành sẽ phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho Nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng Nhà đầu tư. Để tránh nhầm lẫn, (i) việc đăng ký mua Trái Phiếu của Nhà đầu tư chỉ được coi là đã hoàn thành khi Nhà đầu tư đã đăng ký và thanh toán đầy đủ tiền mua theo hướng dẫn của Tổ Chức Phát Hành; và (ii) thời gian tối thiểu cho Nhà đầu tư đăng ký và nộp tiền mua là 20 ngày theo quy định của pháp luật.
17.6 Phương thức thanh toán
Nhà đầu tư đăng ký và chuyển khoản tiền mua Trái Phiếu vào tài khoản phong tỏa nhận tiền mua Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành với thông tin như dưới đây:
- Tên người thụ hưởng: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Số tài khoản: 034-18-01-000004-3
- Ngân hàng nơi mở tài khoản: Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam
17.7 Phương thức chuyển giao
Trái Phiếu sẽ được đăng ký và lưu ký tại VSD.
17.8 Thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua Trái Phiếu
(i) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua của Nhà đầu tư thấp hơn số lượng đặt mua tối thiểu như quy định tại điểm 17.4 mục VI Bản Cáo Bạch này.
- Thời hạn: Trong vòng 5 (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành
- Cách thức: Chuyển vào tài khoản chứng khoán/tài khoản ngân hàng của người đặt mua Trái Phiếu theo thông tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan.
(ii) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng Trái Phiếu được phép phát hành thì Trái Phiếu sẽ được phân phối cho Nhà đầu tư tương ứng tỷ lệ đặt mua của từng Nhà đầu tư.
- Thời gian: Trong vòng 5 (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành
14
- Cách thức: Chuyển vào tài khoản chứng khoán/tài khoản ngân hàng của người đặt mua Trái Phiếu theo thông tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan.
Trong trường hợp số lượng Trái Phiếu được phân bổ cho Nhà đầu tư thấp hơn số lượng đặt mua tối thiểu theo quy định tại điều 17.4 mục VI Bán Cáo Bạch này thì Nhà đầu tư vẫn được coi là đã đăng ký mua thành công với số lượng Trái Phiếu đã được phân bổ.
18. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu
| TT | Nội dung công việc | Thời gian |
|---|---|---|
| 1 | Nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu của UBCKNN | T |
| 2 | Công bố thông tin về việc chào bán | T – T+3 |
| 3 | Tổ Chức Phát Hành thực hiện phân phối Trái Phiếu: Nhà đầu tư bắt đầu đăng ký mua và nộp tiền | Theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng do UBCKNN cấp |
| 4 | Tổ Chức Phát Hành kết thúc nhận đăng ký mua và nộp tiền đăng ký mua Trái Phiếu | |
| 5 | Báo cáo kết quả phát hành gửi UBCKNN và thực hiện CBTT về kết quả phát hành | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc mua và nộp tiền đăng ký mua Trái Phiếu |
19. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng
Trái Phiếu được tự do chuyển nhượng. Ngay sau khi hoàn tất đợt phát hành, toàn bộ Trái Phiếu sẽ được đăng ký và lưu ký với VSD và niêm yết trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội.
20. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu
- Tên người thụ hưởng: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
- Số tài khoản: 034-18-01-000004-3
- Ngân hàng nơi mở tài khoản: Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam
21. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành
Không có.
22. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)
Những nội dung tóm tắt dưới đây không phải là những phân tích có tính toàn diện về các điểm cần lưu ý về thuế có thể ảnh hưởng tới quyết định mua, sở hữu hoặc bán Trái Phiếu và không nhằm mục đích giải quyết các vấn đề về thuế đối với các Nhà đầu tư. Vì vậy, các Nhà đầu tư Trái Phiếu nên tham khảo ý kiến các chuyên gia về các loại thuế có liên quan áp dụng đối với những trường hợp cụ thể.
16
22.1 Thuế thu nhập cá nhân
Thu nhập từ lãi Trái Phiếu và thu nhập từ việc chuyển quyền sở hữu Trái Phiếu của cá nhân được xem là thu nhập chịu thuế theo hướng dẫn tại Thông tư số 111/2013/TT-BTC được sửa đổi và bổ sung tại Thông tư số 92/2015/TT-BTC, và được xác định như sau:
i. Thu nhập từ lãi Trái Phiếu được xem là thu nhập đầu tư vốn. Thuế suất Thuế thu nhập cá nhân với thu nhập đầu tư vốn là 5%.
ii. Thu nhập từ chuyển nhượng Trái Phiếu được xem là khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn (chứng khoán). Thuế suất Thuế thu nhập cá nhân với thu nhập từ chuyển nhượng vốn là 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
22.2 Thuế thu nhập doanh nghiệp
Các tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam và các tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài (tổ chức nước ngoài) đáp ứng đủ điều kiện áp dụng phương pháp kê khai doanh thu chi phí theo hướng dẫn tại Thông tư số 78/2014/TT-BTC được sửa đổi bổ sung tại Thông tư số 96/2015/TT-BTC sẽ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.
Các tổ chức nước ngoài không đáp ứng đủ điều kiện áp dụng phương pháp kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp trên cơ sở kê khai doanh thu chi phí sẽ được khấu trừ và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên thu nhập từ lãi thu được từ Trái Phiếu và thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu theo quy định tại Thông tư số 103/2014/TT-BTC với mức thuế suất ấp dụng như sau:
i. Mức thuế suất áp dụng đối với lãi từ Trái Phiếu là 5%;
ii. Mức thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu là 0,1% trên tổng doanh thu chuyển nhượng Trái Phiếu tại thời điểm chuyển nhượng.
22.3 Thuế giá trị gia tăng
Theo các quy định tại Thông tư số 219/2013/TT-BTC, lãi Trái Phiếu và thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng.
22.4 Khấu trừ thuế
Các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán sau khi đã khấu trừ bất kỳ loại thuế, phí hoặc bất cứ loại lệ phí nào (“Thuế”) do bất kỳ cơ quan có thẩm quyền hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính phủ Việt Nam có quyền ban hành hoặc áp dụng thuế.
Chi phí hành chính liên quan đến Chuyển Quyền Sở Hữu Trái Phiếu sẽ do VSD ấn định khi Trái Phiếu được Chuyển Quyền Sở Hữu, theo quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ thị trường. Để làm rõ, khoản tiền mà Tổ Chức Phát Hành thanh toán theo Trái Phiếu sẽ là khoản tiền còn lại sau khi đã khấu trừ Thuế và Tổ Chức Phát Hành không phải thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền nào để bù đắp cho Người Sở Hữu Trái Phiếu.
23. Thông tin về các cam kết
a) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành với Nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền lợi và lợi ích hợp pháp của Nhà đầu tư:
Tổ Chức Phát Hành cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với Nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền lợi và lợi ích hợp pháp của Nhà đầu tư.
b) Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán:
Tổ Chức Phát Hành có trách nhiệm hoàn tất hồ sơ niêm yết Trái Phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán ngay khi có thể sau ngày hoàn tất đăng ký Trái Phiếu tại VSD nhưng không chậm hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán và sau đó sẽ duy trì việc niêm yết Trái Phiếu chứng nào còn bất kỳ Trái Phiếu nào đang lưu hành nhằm đảm bảo đủ điều kiện niêm yết và giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán.
c) Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán:
Tổ Chức Phát Hành cam kết rằng Công Ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Tổ Chức Phát Hành hoàn toàn chịu trách nhiệm nếu vi phạm cam kết.
- Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt
Không có.
- Địa chỉ đăng ký
Địa chỉ đăng ký của Tổ Chức Phát Hành sử dụng cho việc nhận thông báo và các mục đích khác quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu được ghi dưới đây:
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ TNS Holdings
Địa chỉ: Tầng 25, Tòa tháp A, Số 54A, Đường Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại : (84-24) 7307 3099 Fax: (84-24) 3771 3651
Website : www.tnsholdings.vn
Người nhận: Ban Nguồn vốn – Tầng 26, tòa tháp A, Số 54A, Đường Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Thượng, Thành phố Hà Nội.
- Luật điều chỉnh
Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật Việt Nam. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Trái Phiếu và Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu, trước hết được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải trên tinh thần hợp tác và các bên cùng có lợi. Trường hợp không tự thương lượng, hòa giải được thì mỗi bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam giải quyết vụ việc.
- Mục đích chào bán
Tổ Chức Phát Hành dự kiến dùng vốn huy động được từ đợt chào bán Trái Phiếu để cơ cấu các khoản nợ vay của Tổ Chức Phát Hành với Công ty Cổ phần Năng lượng TNPower và Công ty Cổ phần Xây dựng Địa Ốc 501.9.
- Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán
28.1 Kế hoạch sử dụng vốn
- Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu ra công chúng cho mục đích cơ cấu khoán vay với Công ty Cổ phần Năng lượng TNPOWER (mã số doanh nghiệp: 0313400976) và Công ty Cổ phần Xây dựng Địa ốc 501.9 (mã số doanh nghiệp: 0106199508). Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán sau khi kết thúc đợt phát hành và giải tỏa khỏi tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu sẽ được thanh toán cho 2 khoản vay với 2 công ty trên.
17
Trong trường hợp số tiền thu từ đợt chào bán không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, TNS Holdings sẽ ưu tiên dùng số vốn thu được để thanh toán cho khoản vay của Công ty Cổ phần Năng lượng TNPOWER (mã số doanh nghiệp: 0313400976) trước, phần vốn còn lại (nếu có) sẽ tiếp tục được sử dụng để thanh toán cho khoản vay của Công ty Cổ phần Xây dựng Địa ốc 501.9.
Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu hợp pháp khác để bù đắp trong trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến.
- Chi tiết 2 khoản vay như sau:
> Khoản vay với Công ty Cổ phần Năng lượng TNPOWER (mã số doanh nghiệp: 0313400976) theo Hợp đồng số 297/HDV/TNS-TNPOWER - Mục đích vay: thanh toán các khoản phải trả của Công ty với các đối tác, nhà cung cấp và thực hiện các hoạt động kinh doanh, đầu tư khác.
- Số tiền vay: 191.500.000.000VND
- Lãi suất vay: 11%/năm
- Thời hạn khoản vay: từ ngày 30/07/2021 đến ngày 30/07/2022. Công ty được quyền thanh toán trước thời hạn mà không chịu các khoản phí, phạt hợp đồng.
- Thời gian dự kiến trả nợ: khoản nợ sẽ được thanh toán ngay sau khi TCPH nhận được tiền giải tỏa từ tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu.
- Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: Không
- Người có liên quan của Tổ Chức Phát Hành: Không có
> Khoản vay với Công ty Cổ phần Xây dựng Địa ốc 501.9 (mã số doanh nghiệp: 0106199508) theo Hợp đồng số 298/HDV/TNS-501.9 - Mục đích vay: thanh toán các khoản phải trả của Công ty với các đối tác, nhà cung cấp và thực hiện các hoạt động kinh doanh, đầu tư khác.
- Số tiền vay: 299.300.000.000 VND
- Lãi suất vay: 11%/năm
- Thời hạn khoản vay: từ ngày 30/07/2021 đến ngày 30/07/2022. Công ty được quyền thanh toán trước thời hạn mà không chịu các khoản phí, phạt hợp đồng.
- Thời gian dự kiến trả nợ: khoản nợ sẽ được thanh toán ngay sau khi TCPH nhận được tiền giải tỏa từ tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu.
- Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: Không
- Người có liên quan của Tổ Chức Phát Hành: Không có
Sau khi cơ cấu khoản vay, công ty sẽ có khả năng nâng cao hiệu quả tài chính.
28.2 Kế hoạch trả nợ
- Nguồn tiền trả nợ: Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu khác để thanh toán gốc và lãi Trái Phiếu khi đến hạn. Theo kế hoạch kinh doanh, tiền thu được từ hoạt
18
động kinh doanh, sau khi trừ đi các nghĩa vụ thuế phải nộp Nhà nước và chi phí hoạt động, vẫn đủ để thanh toán các nợ lãi và gốc đến hạn, bao gồm các khoản nợ đã phát sinh và nghĩa vụ đợt phát hành Trái Phiếu này.
- Chi tiết kế hoạch trả nợ như sau:
- Thanh toán lãi Trái Phiếu: Trái Phiếu được thanh toán định kỳ 6 (sáu) tháng một lần kể từ Ngày Phát Hành. TNS Holdings dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu khác để thanh toán lãi Trái Phiếu khi đến hạn. Thời gian và phương thức thanh toán lãi Trái Phiếu theo quy định tại Điều Kiện 8 và Điều Kiện 10, Mục VI Bán Cáo Bạch và theo các quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Trái Phiếu.
-
Thanh toán gốc Trái Phiếu: Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu khác để thanh toán gốc Trái Phiếu khi đến hạn và tại thời điểm mua lại trước hạn bắt buộc (nếu có).
-
Các cam kết khác đối với nhà đầu tư: như được quy định trong Các Điều Kiện Trái Phiếu và các tài liệu giao dịch khác của Trái Phiếu.
-
Sửa đổi, bổ sung: việc sửa đổi, bổ sung Các Điều Kiện Trái Phiếu này (nếu cần thiết) sẽ theo quyết định của Tổng Giám Đốc – Người đại diện pháp luật căn cứ tình hình cụ thể toàn quyền quyết định.
-
Các điều kiện khác: Sẽ được quy định cụ thể trong các điều kiện và điều khoản Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận và các tài liệu khác của Trái Phiếu này. Tổng Giám Đốc – Người đại diện pháp luật căn cứ tình hình cụ thể toàn quyền quyết định các điều kiện khác.