Công ty Cổ phần Phân bón Bình Điền — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 27, 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp.HCM, ngày 27 tháng 5 năm 2020

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN
2. Mã chứng khoán: BFC
3. Địa chỉ trụ sở chính: C12/21 Quốc lộ 1A, Tân Kiên, Bình Chánh, Tp. Hồ Chí Minh
4. Điện thoại: (84-28) 3756 0110 Fax: (84-28) 3756 0799
5. Website: www.binhdien.com Email: phanbon@binhdien.com.
6. Người thực hiện công bố thông tin: Ông Trần Tấn Sơn – Giám đốc tài chính
   Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24 giờ ☐ theo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố:

Ngày 26/5/2020 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần phân bón Bình Điền đã họp và thống nhất thông qua các nội dung:

• Thông qua dự kiến kết quả hoạt động kinh doanh Quý II_2020
• Chốt danh sách tạm ứng cổ tức đợt 2 năm 2019:
• Ngày đăng ký cuối cùng: 26/06/2020
• Ngày thực hiện chi trả cổ tức: 08/07/2020
• Tỷ lệ chi trả: 7% bằng tiền mặt (mỗi cổ phần nhận được 700 đồng)
• Thông qua nội dung chương trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020. Các tài liệu nội dung đại hội sẽ được cập nhật trên website của Công ty.

Nội dung các Nghị quyết đã được đăng lên website của Công ty vào ngày 27/5/2020 tại đường dẫn: www.binhdien.com.

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
Các NQ. HĐQT

Người được ủy quyền công bố thông tin
GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH
Trần Tấn Sơn

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 12/NQ-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 05 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền;

Căn cứ Biên bản họp HĐQT ngày 26 tháng 05 năm 2020 của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1.

1. Thông qua báo cáo dự kiến kết quả sản xuất kinh doanh Quý II năm 2020 và tháng đầu năm 2020 với các chỉ tiêu chính, bao gồm:

| Stt | Các chỉ tiêu | ĐVT | Dự kiến
thực hiện
Quý II_2020 | Dự kiến
thực hiện 6
tháng năm
2020 | Dự kiến thực hiện 6
tháng năm 2020 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | So với
cùng kỳ
2019 (%) | So với kế
hoạch năm
2020 (%) |
| 1 | Sản lượng sản xuất | Tấn | 184.500 | 281.226 | 94,1 | 44,3 |
| 2 | Sản lượng tiêu thụ | Tấn | 191.345 | 280.769 | 92,9 | 44,5 |
| 3 | Tổng doanh thu | Tỷ đồng | 1.796,0 | 2.698,1 | 88,0 | 44,8 |
| 4 | LNTT hợp nhất | Tỷ đồng | 52,0 | 60,0 | 242,5 | 39,2 |
| 5 | LNTT thực hiện
riêng Công ty mẹ | Tỷ
đồng | 40,0 | 56,3 | 134,2 | 55,2 |

---

1. Thông qua việc chốt danh sách cổ đông để tạm ứng cổ tức đợt 2 năm 2019 như sau:

2. Vốn điều lệ: 571.679.930.000 đồng.

3. Số lượng cổ phần đang lưu hành: 57.167.993 cổ phần.
4. Tỷ lệ tạm ứng cổ tức đợt 2 năm 2019: 7% bằng tiền mặt (1 cổ phần được nhận 700 đồng).
5. Số tiền dự kiến chi trả: 40.017.595.100 đồng.
6. Thời gian thực hiện cụ thể như sau:
7. Ngày đăng ký cuối cùng: 26/06/2020
8. Ngày thực hiện chi trả cổ tức: 08/07/2020
9. Ủy quyền cho Tổng giám đốc thực hiện việc chi trả tạm ứng cổ tức đợt 2 năm 2019 phù hợp với quy định pháp luật.

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, các đơn vị, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- HĐQT,BKS;
- Lưu Thư ký,VT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 13/NQ-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 05 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền;

Căn cứ Biên bản họp HĐQT ngày 26 tháng 05 năm 2020 của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua các nội dung tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường nhật năm 2020.

1. Thời gian khai mạc đại hội: 08 giờ 30, ngày 24 tháng 6 năm 2020.
2. Địa điểm tổ chức: Trung tâm hội nghị White Palace, số 194 Hoàng Văn Thị, quận Phú Nhuận, thành phố Hồ Chí Minh.
3. Các nội dung chính của đại hội:
4. Thông qua Báo cáo tổng kết kết quả thực hiện nhiệm vụ của HĐQT năm 2019, nhiệm kỳ 2015-2020; phương hướng nhiệm vụ nhiệm kỳ 2020-2025 và năm 2020.
5. Thông qua Báo cáo của Tổng giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019, kế hoạch năm 2020.
6. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán.
7. Thông qua Báo cáo tổng kết kết quả thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát năm 2019, nhiệm kỳ 2015-2020; phương hướng nhiệm vụ nhiệm kỳ 2020-2025 và năm 2020.
8. Thông qua Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2020.
9. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019.
10. Thông qua thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2019 và mức thù lao năm 2020.
11. Thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.

---

• Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị doanh nghiệp.

• Bầu thành viên HHQT, Kiểm soát viên nhiệm kỳ 2020-2025.

• Hướng dẫn đề cử, ứng cử, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Công ty cổ phần phân bón Bình Điền.
  (chi tiết nội dung Đại hội, Hướng dẫn đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên được đính kèm theo Nghị quyết này)

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, các đơn vị, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- HHQT,BKS;
- Lưu Thư ký,VT.

Nguyễn Văn Thiệu

---

CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN BÓN BÌNH ĐIỀN
12/21 Quốc lộ 1A, xã Tân Kiên, huyện Bình Chánh, TP.HCM
Điện thoại: 028. 37560110; Fax: 028. 37560686
Website: www.binhdien.com; Email: phanbon@binhdien.com

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

Thời gian khai mạc: 08 giờ 30 ngày 24/6/2020

Stt	NỘI DUNG ĐẠI HỘI
1	Đăng ký cổ đông, phát phiếu biểu quyết
2	Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu
3	Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông dự đại hội
4	Giới thiệu Chủ tọa; chỉ định Thư ký, bầu Ban bầu cử kiêm Ban kiểm phiếu biểu quyết
5	Thông qua Quy chế tổ chức đại hội
6	Thông qua chương trình đại hội
7	Báo cáo tổng kết kết quả thực hiện nhiệm vụ của HĐQT năm 2019, nhiệm kỳ 2015-2020; phương hướng nhiệm vụ nhiệm kỳ 2020-2025 và năm 2020.
8	Báo cáo của Tổng giám đốc về kết quả hoạt động năm 2019, nhiệm vụ năm 2020
9	Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán
10	Báo cáo tổng kết kết quả thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát năm 2019, nhiệm kỳ 2015-2020; phương hướng nhiệm vụ nhiệm kỳ 2020-2025 và năm 2020
11	Thông qua Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2020
12	Thông qua phương án phân phối lợi nhuận và cổ tức năm 2019
13	Thông qua thù lao HĐQT, BKS năm 2019, mức thù lao năm 2020
14	Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2020
15	Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị doanh nghiệp
16	Thảo luận, giải đáp ý kiến của cổ đông
17	Biểu quyết thông qua các nội dung của đại hội
18	Thông qua danh sách ứng viên HĐQT, Kiểm soát viên
19	Thông qua Quy chế bầu cử thành viên HĐQT, Kiểm soát viên
20	Bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên nhiệm kỳ 2020-2025
21	Giải lao
22	Công bố kết quả bầu cử
23	Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2025 ra mắt đại hội
24	Thông qua Biên bản và nghị quyết của đại hội
25	Bế mạc đại hội

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HƯỚNG DẪN

ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

NHIỆM KỲ 2020-2025

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần phân bón Bình Điền hướng dẫn và thông báo đến Quý cổ đông một số quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị doanh nghiệp của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền về ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Công ty nhiệm kỳ 2020-2025, cụ thể như sau:

I. QUYỀN ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN:

Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần phân bón Bình Điền trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp (ngày 20 tháng 5 năm 2020 trở về trước) có quyền ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

II. TIÊU CHUẨN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN:

1. Tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá năm (05) công ty khác;

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ là Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

---

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty;

• Không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thủ lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

2. Tiêu chuẩn làm Kiểm soát viên:

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác của công ty;
• Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;
• Không phải là người thuộc bộ phận tài chính kế toán của Công ty; không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó;
• Phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

III. QUY ĐỊNH VỀ ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN

1. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị:

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp (ngày 20 tháng 5 năm 2020) có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

a) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;

---

b) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;

c) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;

d) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;

đ) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;

e) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;

g) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;

h) Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.

Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm được quyền giới thiệu thêm ứng cử viên cho đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 Điều lệ Công ty, với điều kiện các ứng viên do Hội đồng quản trị giới thiệu phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên:

• Thực hiện như quy định ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị.
• Trường hợp số lượng ứng viên Kiểm soát viên thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên cho đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Khoản 2 Điều 36 Điều lệ Công ty, với điều kiện các ứng viên do Ban kiểm soát giới thiệu phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện làm Kiểm soát viên. Việc Ban kiểm soát giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật.

IV. HỒ SƠ ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ:

1. Hồ sơ ứng cử, đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, bao gồm:

2. Đơn ứng cử, đề cử (theo mẫu): 01 bản chính;

3. Biên bản họp nhóm (trong trường hợp các cổ đông họp nhóm để gộp phiếu đề cử): 01 bản chính;
4. Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai (theo mẫu): 01 bản chính;
5. Bản sao có thị thực Giấy CMND hoặc Thẻ căn cước công dân: 01 bản;
6. Bản sao có thị thực văn bằng chứng chỉ thể hiện trình độ chuyên môn của ứng viên: 01 bản.

---

1. Cổ đông, người ứng cử, đề cử chịu trách nhiệm trước pháp luật và Đại hội đồng cổ đông về tính xác thực của hồ sơ ứng cử, đề cử.

2. Thời hạn nộp hồ sơ ứng cử, đề cử: Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử, đề nghị Quý Cổ đông gửi về: “Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần phân bón Bình Điền, địa chỉ C12/21 Quốc lộ 1A, xã Tân Kiên, huyện Bình Chánh, Tp.HCM” chậm nhất trước 10 giờ ngày 22/6/2020 theo phương thức chuyển phát nhanh qua đường Bưu điện hoặc nộp trực tiếp.

V. LỰA CHỌN ỨNG VIÊN:

Dựa trên hồ sơ ứng cử, đề cử của cổ đông, nhóm cổ đông và các hồ sơ kèm theo của các ứng viên, Hội đồng quản trị sẽ lập danh sách các ứng viên đáp ứng đủ điều kiện như quy định trình Đại hội đồng cổ đông thông qua để bầu vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nguyễn Văn Thiệu