CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 4 năm 2021

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
6
Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt
6

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông
7
Điều 4. Nhân sự tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
8
Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
10
Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
10
Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông
11
Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
13
Điều 9. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
15
Điều 10. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
15
Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông
15
Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông
16
Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết
17
Điều 14. Cách thức bỏ phiếu bầu cử
18
Điều 15. Cách thức kiểm phiếu
19
Điều 16. Điều kiện đề nghị quyết được thông qua
20
Điều 17. Thông báo kết quả kiểm phiếu
20
Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông
20
Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
21
Điều 20. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
22
Điều 21. Trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
22
Điều 22. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
23
Điều 23. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
23
Điều 24. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
25
Điều 25. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
26
Điều 26. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử
26
Điều 27. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
27
Điều 28. Điều kiện tiến hành
27
Điều 29. Thảo luận tại Đại hội đồng Cổ đông trực tuyến
27
Điều 30. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
28

Điều 31. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến ... 28
Điều 32. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến ... 28
Điều 33. Thông báo kết quả kiểm phiếu ... 29
Điều 34. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến ... 29
Điều 35. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến ... 29
Điều 36. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ... 29
Điều 37. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ... 29
Điều 38. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 29
Điều 39. Điều kiện tiến hành ... 30
Điều 40. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 30
Điều 41. Cách thức bỏ phiếu ... 30
Điều 42. Cách thức kiểm phiếu ... 30
Điều 43. Thông báo kết quả kiểm phiếu ... 30
Điều 44. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 30
Điều 45. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 30

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 30

Mục 1. Quy định chung ... 30
Điều 46. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của HĐQT ... 30
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT ... 31

Mục 2. Quy định về đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 32
Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT ... 32
Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT ... 33
Điều 50. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị ... 33
Điều 51. Cách thức bầu thành viên HĐQT ... 33
Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ... 34
Điều 53. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 35
Điều 54. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị ... 35
Điều 55. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 35

Mục 3. Thù lao, lương thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 36
Điều 56. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 36

Mục 4. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị ... 37
Điều 57. Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm ... 37
Điều 58. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường ... 37
Điều 59. Thông báo họp Hội đồng quản trị và quyền dự họp Hội đồng quản trị của Kiểm soát viên ... 38
Điều 60. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị ... 38
Điều 61. Cách thức biểu quyết ... 39
Điều 62. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị ... 41

Điều 63. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị ...41
Điều 64. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị ...41
Điều 65. Trường hợp Chủ tọa và/hoặc Thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị ...42
Điều 66. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ...42
Mục 5. Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ...42
Điều 67. Các Tiểu ban trực thuộc HĐQT ...42
Mục 6. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ...43
Điều 68. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty ...43
Điều 69. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ...43
Điều 70. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ...43
Điều 71. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ...43
Điều 72. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty ...43

CHƯƠNG IV. BAN KIỂM SOÁT ...44

Điều 73. Vai trò, quyền, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của Kiểm soát viên ...44
Điều 74. Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần và cơ cấu Kiểm soát viên ...45
Điều 75. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên ...45
Điều 76. Đề cử, ứng cử Kiểm soát viên ...46
Điều 77. Cách thức bầu Kiểm soát viên ...47
Điều 78. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...47
Điều 79. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...48
Điều 80. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên ...48

CHƯƠNG V. TỔNG GIÁM ĐỐC ...48

Điều 81. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc ...48
Điều 82. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc ...49
Điều 83. Ứng cử, đề cử Tổng giám đốc ...49
Điều 84. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc ...49
Điều 85. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc ...49
Điều 86. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc ...50

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC ...50

Điều 87. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc ...50
Điều 88. Thông báo Nghị quyết/Quyết định của HĐQT cho Ban kiểm soát ...50
Điều 89. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HĐQT cho Tổng giám đốc ...50
Điều 90. Các trường hợp Ban kiểm soát và Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT ...50
Điều 91. Báo cáo của Tổng giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao ...52

Điều 92. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng giám đốc...52
Điều 93. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS...52
Điều 94. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các Kiểm soát viên và Tổng giám đốc...53
Điều 95. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác...55
Điều 96. Khen thưởng...56
Điều 97. Kỷ luật...56

CHƯƠNG VII. SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY57

Điều 98. Bổ sung và sửa đổi Quy chế...57

CHƯƠNG VIII. NGÀY HIỆU LỰC...57

Điều 99. Ngày hiệu lực...57

PHẦN MỞ ĐẦU

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần phân bón Bình Điền;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 28 tháng 4 năm 2021.

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Công ty Cổ phần phân bón Bình Điền.

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị Công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

Thành viên HĐQT không điều hành là thành viên HĐQT không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công ty.
Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.
Công ty: là Công ty cổ phần phân bón Bình Điền.

HĐQT: là Hội đồng quản trị.
Ứng cử: là tự đề cử.
BKS: là Ban kiểm soát.
VSD: là Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Cổ đông/đại diện cổ đông: là Cổ đông hoặc cá nhân/tổ chức được cổ đông ủy quyền bằng văn bản theo quy định pháp luật.

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Mục 1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 14 và Điều 15 Điều lệ Công ty.

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty;

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 14 Điều lệ Công ty thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 14 Điều lệ Công ty thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại;

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 4. Nhân sự tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

1. Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

d) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

đ) Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

e) Một số quyền và nghĩa vụ khác của Chủ tọa theo quy định của luật hiện hành;

g) Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa gồm, bao gồm Chủ tọa và các Thành viên;

h) Nhiệm vụ của Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa:

Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Hướng dẫn các cổ đông/đại diện cổ đông và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.
Thư ký Đại hội:

a) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm Thư ký đại hội;

b) Nhiệm vụ của Thư ký đại hội:

Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Cổ đông/đại diện cổ đông;
Lập Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty;

Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ tọa.
Ban kiểm phiếu:

a) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

b) Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết/bầu cử;
Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết;
Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu/biên bản bầu cử, công bố kết quả và chuyển biên bản cho Chủ tọa.
Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông:

a) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm trong Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông phục vụ cuộc họp;

b) Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông;

Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp;
Trưởng Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành;
Tham gia kiểm phiếu các nội dung khác trước khi thành lập Ban kiểm phiếu.

Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Công ty thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông và các thủ tục liên quan theo quy định tại Quy chế thực hiện quyền của Tổng Công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty; trường hợp Công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ Công ty.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết.

Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 3 Quy chế này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c) Phiếu biểu quyết/bầu cử;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nằm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ Công ty;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty hoặc gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công ty;

b) Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:

Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;
Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp và tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều này; (trường hợp có nhiều hơn một đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu cử/biểu quyết được ủy quyền cho mỗi đại diện);
Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của pháp luật;
Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của Pháp luật;
Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện ủy quyền theo quy định tại Điều 16 Điều lệ Công ty;

b) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên

cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền;

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty);

c) Phiếu biểu quyết/Phiếu bầu cử của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực trừ khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó;

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay

và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi.

Điều 9. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 10. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức khác theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành.

Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

Thông qua định hướng phát triển của Công ty.
Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.
Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán.
Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.
Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.
Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty.
Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần.
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.
Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát.
Phê duyệt danh sách Công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định Công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết.
Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty.
Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông

1. Nguyên tắc chung

a) Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai;

b) Thẻ biểu quyết/ Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho cổ đông/đại diện cổ đông tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông được cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử. Trên Thẻ biểu quyết/ Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số cổ đông, họ tên, số cổ

phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của cổ đông/đại diện cổ đông đó.

Quy định về tính hợp lệ của Thẻ biểu quyết/Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử

a) Thẻ biểu quyết: Là thẻ theo mẫu in sẵn, do Công ty phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, rách nát... và có đóng dấu của Công ty;

b) Phiếu biểu quyết

Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do Công ty phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được viết tay của cổ đông/đại diện cổ đông tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu;
Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi cổ đông/đại diện cổ đông đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết;
Phiếu biểu quyết không hợp lệ: Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu biểu quyết hợp lệ;

c) Phiếu bầu cử

Phiếu bầu cử hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do Ban Kiểm phiếu phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của cổ đông/đại diện cổ đông tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu;
Phiếu bầu cử không hợp lệ:
Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu bầu cử hợp lệ;
Số ứng viên mà cổ đông/đại diện cổ đông bầu lớn hơn số lượng ứng viên cần bầu;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông/đại diện cổ đông lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Công ty quy định.

Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

Nguyên tắc chung

a) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ, bỏ

phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của pháp luật;

b) Cổ đông/đại diện cổ đông thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết;

Các hình thức bỏ phiếu biểu quyết

a) Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa. Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã cổ đông/đại diện cổ đông và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ;

b) Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, cổ đông/đại diện cổ đông chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “V” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, cổ đông/đại diện cổ đông gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của cổ đông/đại diện cổ đông.

Điều 14. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

Nguyên tắc chung

a) Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

b) Thành viên Ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT và Ban kiểm soát.

Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

a) Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu

Theo đó mỗi cổ đông/đại diện cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu;

Cổ đông/đại diện cổ đông tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên;
Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội và được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, cổ đông/đại diện cổ đông có thể liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu);
Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, cổ đông/đại diện cổ đông liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;
Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông được phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:
Cổ đông/đại diện cổ đông bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên cần bầu;
Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, cổ đông/đại diện cổ đông đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng;
Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, cổ đông/đại diện cổ đông ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng;
Nguyên tắc trúng cử:
Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu;
Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau;
Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu;

b) Bầu cử theo phương thức biểu quyết:

Trường hợp bầu thành viên HĐQT và BKS, nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT/BKS cần bầu thì việc bầu thành viên HĐQT/BKS có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức bầu cử trực tiếp (tán thành, không tán thành, không có ý kiến).

Điều 15. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách tổng hợp thẻ/phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Nếu có vấn đề phát sinh và cổ đông có yêu cầu phù hợp với quy định pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 16. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

e) Gia hạn hoạt động Công ty;

Các Nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 17. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra và tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm của từng vấn đề. Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp;

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);

i) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

k) Họ, tên và chữ ký của Chủ tọa và Thư ký. Trường hợp Chủ tọa, Thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc Chủ tọa, Thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và Thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 20. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

Điều 21. Trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp, cụ thể là:

Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty.
Định hướng phát triển Công ty.
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 22. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp quy định tại Điều 21 của Quy chế này.

Điều 23. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 07 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.
Quy định về Phiếu lấy ý kiến

a) Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

b) Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/bầu cử đã tham gia biểu quyết/bầu cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết/bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết/bầu cử;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề, tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu

a) Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm

phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Lưu tài liệu:

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ Công ty;

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN

Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến thực hiện theo quy định của pháp luật; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông và đảm bảo các quy định dưới đây:

Điều 24. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.
Phiếu biểu quyết/bầu cử không cần gửi kèm thông báo mời họp.

Điều 25. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:

Điều kiện tham gia:
a) Có tên trong danh sách cổ đông (DSCĐ) có quyền dự họp Đại hội đồng cổ được lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty;
b) Đại diện ủy quyền đủ điều kiện tham dự theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Yêu cầu kỹ thuật:
Cổ đông/đại diện cổ đông cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ: máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet...).
Cách thức ghi nhận Cổ đông/đại diện cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Cổ đông/đại diện cổ đông được hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận là tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến khi Cổ đông/đại diện cổ đông đó thực hiện truy cập vào hệ thống bằng các thông tin truy cập đã được cung cấp theo quy định tại Điều 26 Quy chế này và đã thực hiện bỏ phiếu điện tử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 26. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử

Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) nhằm tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sẽ được cung cấp trong thông báo mời họp (hoặc hình thức thông báo thông tin đăng nhập do Hội đồng quản trị quy định). Cổ đông/đại diện cổ đông phải có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật khẩu và các yếu tố định danh khác được cấp để đảm bảo rằng chỉ có Cổ đông/đại diện cổ đông mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên hệ thống bỏ phiếu điện tử và chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các thông tin đã đăng ký này.
Khi Cổ đông/đại diện cổ đông có yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập, Công ty có thể thông báo thông qua các hình thức: trực tiếp hoặc email/điện thoại. Hình thức cung cấp thông tin đăng nhập qua email hoặc điện thoại chỉ được thực hiện dựa trên thông tin cổ đông từ danh sách cổ đông có quyền bỏ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.

Cổ đông/đại diện cổ đông sử dụng tên đăng nhập, mật khẩu truy cập hoặc các yếu tố định danh khác (nếu có) truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu điện tử theo nội dung của Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 27. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cổ đông thực hiện ủy quyền theo quy định tại khoản 2 điều 8 Quy chế này.
Một số quy định cần lưu ý khi thực hiện ủy quyền trực tuyến:

a) Các cổ đông cần tuân thủ cung cấp đầy đủ các thông tin để thực hiện ủy quyền trực tuyến, đặc biệt cung cấp thông tin của bên nhận ủy quyền: số điện thoại, địa chỉ liên lạc và địa chỉ email. Đây là cơ sở để cấp tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) đối với bên nhận ủy quyền;

b) Hiệu lực của ủy quyền trực tuyến: việc ủy quyền chỉ có hiệu lực pháp lý khi thỏa mãn các điều kiện sau:

Khi cổ đông điền đầy đủ các thông tin theo mẫu ủy quyền trực tuyến và hoàn thành thực hiện ủy quyền trực tuyến;
Giấy ủy quyền được in ra theo mẫu ủy quyền trực tuyến có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu là tổ chức) của bên ủy quyền và cả bên nhận ủy quyền;
Công ty nhận được Giấy ủy quyền bản chính gửi về trước lúc đại hội khai mạc chính thức;

c) Hủy bỏ ủy quyền đối với cổ đông đã ủy quyền trực tuyến: cổ đông gửi văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến cho Công ty trước lúc đại hội khai mạc chính thức. Lưu ý thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực được tính theo thời gian Công ty nhận được văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến;

d) Hủy bỏ ủy quyền sẽ bị vô hiệu lực nếu đại diện ủy quyền đã tiến hành bỏ phiếu biểu quyết/bầu cử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 28. Điều kiện tiến hành

Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 29. Thảo luận tại Đại hội đồng Cổ đông trực tuyến

Nguyên tắc:

a) Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông;

b) Chỉ có Cổ đông/đại diện cổ đông mới Được tham gia thảo luận;

c) Cổ đông/đại diện cổ đông có ý kiến đăng ký nội dung thảo luận theo hình thức quy định cụ thể tại quy chế làm việc của đại hội;

d) Ban Thư ký sẽ sắp xếp các nội dung thảo luận của Cổ đông/đại diện cổ đông theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Chủ tọa.

Giải đáp ý kiến của các Cổ đông/đại diện cổ đông:

a) Trên cơ sở nội dung thảo luận của Cổ đông/đại diện cổ đông, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của Cổ đông/đại diện cổ đông;

b) Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời sau.

Điều 30. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thông qua Nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức bỏ phiếu điện tử.

Điều 31. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến

Cách thức bỏ phiếu biểu quyết:

a) Cổ đông/đại diện cổ đông chọn lựa một trong ba phương án biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc không ý kiến với mỗi vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử;

b) Sau đó, cổ đông/đại diện cổ đông tiến hành xác nhận biểu quyết để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.

Cách thức bỏ phiếu bầu cử:

Việc giới thiệu ứng viên, bỏ phiếu bầu cử thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu và trực tuyến, bảo đảm đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

Điều 32. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến

Khi Cổ đông/đại diện cổ đông thực hiện biểu quyết số phiếu biểu quyết đều được ghi nhận trên hệ thống theo nguyên tắc số biểu quyết tán thành, số biểu quyết không tán thành và số biểu quyết không ý kiến.

Kết quả bầu cử trực tuyến được ghi nhận trên hệ thống theo phương thức bầu dồn phiếu; kết quả bầu cử và ứng viên trúng cử được ghi nhận trên hệ thống, bảo đảm đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 33. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Căn cứ biên bản kiểm phiếu ghi nhận như quy định tại Điều 32 Quy chế này, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề theo nội dung chương trình đại hội. Kết quả kiểm phiếu/bầu cử sẽ được chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bố mạc cuộc họp.

Điều 34. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Việc lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực hiện theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.
Địa điểm tổ chức được ghi trong biên bản Đại hội cổ đông trực tuyến là địa điểm Chủ tọa Đại hội có mặt để điều khiển Đại hội. Địa điểm này phải trên lãnh thổ Việt Nam.
Hình thức thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Quy chế làm việc của Công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 35. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Việc công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN

Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 36. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Điều 37. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 và Điều 25 Quy chế này

Điều 38. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 8 và Điều 28 Quy chế này.

Điều 39. Điều kiện tiến hành

Thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 40. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 10, Điều 30 Quy chế này.

Điều 41. Cách thức bỏ phiếu

Cách thức bỏ phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử thực hiện theo quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 31 Quy chế này.

Điều 42. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử thực hiện theo quy định tại Điều 15 và Điều 32 Quy chế này.

Điều 43. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Thực hiện theo quy định tại Điều 17 và Điều 33 Quy chế này.

Điều 44. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 19 và Điều 34 Quy chế này.

Điều 45. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục 1. Quy định chung

Điều 46. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của HĐQT

HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty.
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
Đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty theo hướng dẫn tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản Công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;
Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;
Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị Công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty;
Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 18 Quy chế này.
Báo cáo về tình hình quản trị Công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của Công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ Công ty.

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, quy chế quản trị nội bộ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên

Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

d) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị

Mục 2. Quy định về đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc của 01 Công ty đại chúng.
Thành viên Hội đồng quản trị của một Công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 Công ty khác.

Điều 50. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền góp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Cách thức bầu thành viên HĐQT

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều

lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT cần bầu thì việc bầu thành viên HĐQT có thể được thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức bầu cử trực tiếp (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21 Điều lệ Công ty.

Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định.

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 53. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 54. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của Công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều 55. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trivà làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Mục 3. Thù lao, lương thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 56. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Mục 4. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Điều 57. Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Điều 58. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

Đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Điều 59. Thông báo họp Hội đồng quản trị và quyền dự họp Hội đồng quản trị của Kiểm soát viên

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 60. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Điều 61. Cách thức biểu quyết

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Biểu quyết:

a) Trừ quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 1 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c) Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30 Điều lệ Công ty, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 43 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

d) Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

c) Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc

đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng nước ngoài. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 62. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 63. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 64. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại Điều 65 Quy chế này.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 65. Trường hợp Chủ tọa và/hoặc Thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị

Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 64 Quy chế này thì biên bản này có hiệu lực.

Điều 66. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Sau khi ban hành Nghị quyết/Quyết định HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định pháp luật hiện hành.

Mục 5. Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 67. Các Tiểu ban trực thuộc HĐQT

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.
Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban kiểm toán nội bộ thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) do HĐQT Công ty quyết định.

Mục 6. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Điều 68. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị Công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

Điều 69. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Điều 70. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT có thể bãi nhiệm/miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị Công ty có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 71. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 72. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị Công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

Tham dự các cuộc họp;
Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IV. BAN KIỂM SOÁT

Mục 1. Quy định chung

Điều 73. Vai trò, quyền, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:
a) Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
b) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
c) Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác;

d) Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;

đ) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;

g) Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Mục 2. Quy định về nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu Kiểm soát viên

Điều 74. Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần và cơ cấu Kiểm soát viên

Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là 03 người.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Kiểm soát viên không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 75. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

đ) Không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không phải là người là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên Công ty đảm bảo đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 169 của Luật Doanh nghiệp.
Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều 76. Đề cử, ứng cử Kiểm soát viên

Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ Công ty. Cố đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các Kiểm soát viên theo quy định Điều 37 của Điều lệ Công ty. Cụ thể như sau:

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử

thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử tương tự theo quy định tại Khoản 3 Điều 50 Quy chế này. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật.

Điều 77. Cách thức bầu Kiểm soát viên

Việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát hoặc Điều lệ Công ty.
Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu Kiểm soát viên có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức bầu cử trực tiếp (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21 Điều lệ Công ty.

Điều 78. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 79. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 80. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên được trả tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thủ lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG V. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 81. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 82. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của Công ty và Công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại Công ty và Công ty mẹ;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

Điều 83. Ứng cử, đề cử Tổng giám đốc

Tổng giám đốc, các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên Tổng giám đốc theo đúng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 84. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết/chấm dứt hợp đồng và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động với Tổng giám đốc theo quy định pháp luật.

Điều 85. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 86. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của Tổng giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Mục 1. Quy định về phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

Điều 87. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại Mục 4, Chương III Quy chế này.

Điều 88. Thông báo Nghị quyết/Quyết định của HĐQT cho Ban kiểm soát

Nghị quyết/ Quyết định, biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 89. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HĐQT cho Tổng giám đốc

Nghị quyết/ Quyết định HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 90. Các trường hợp Ban kiểm soát và Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT

a) Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp;

Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty của Kiểm soát viên không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;
Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Khoản 1 Điều 38 Điều lệ Công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

b) Tổng giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

Khi xét thấy các quyền của Tổng giám đốc theo quy định tại Điều lệ Công ty không được thực thi;
Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của những người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả.
Những vấn đề Tổng giám đốc cần xin ý kiến HĐQT:

a) Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

b) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

c) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp;

d) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;

đ) Xin ý kiến HĐQT đối với Bảng Báo cáo tài chính kiểm toán (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua;

e) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

g) Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo;

h) Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

Điều 91. Báo cáo của Tổng giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý.
Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường, cộng đồng, người lao động.
Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác.
Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT/ĐHĐCĐ.

Điều 92. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Tổng giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Điều 81 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng giám đốc.

Điều 93. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS

Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT
a) Các nội dung theo Điều 90 của Quy chế này;
b) Tổng giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;
c) Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bày (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bày(07) ngày làm việc.

Riêng trường hợp chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, người đại diện Công

ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho BKS

a) Báo cáo của Tổng giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT;

b) Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát;

c) Cách thức thông báo cho BKS thực hiện như đối với HĐQT.

Điều 94. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các Kiểm soát viên và Tổng giám đốc

Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT:

BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a) Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b) Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ;

c) Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT Tổng giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

d) Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông

báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

d) Kiểm soát viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

e) Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận được phản hồi;

g) Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng giám đốc:

a) Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận) tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

b) Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

c) Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

d) Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của BKS phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ làm việc so với thời gian dự định nhận được phản hồi. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

đ) Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh Công ty của

BKS phải được gửi đến Tổng giám đốc trước ít nhất bảy 07 ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

Tổng giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Phối hợp hoạt động giữa Tổng giám đốc và HĐQT Tổng giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

a) Khi có kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn bảy (07) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

b) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý;

c) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;

d) Tổng giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

đ) Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định tại Khoản 2 Điều 97 Quy chế này HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi của HĐQT.

Mục 2. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác

Điều 95. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác

HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người điều hành khác theo quy định của pháp luật.
Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông.

Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.
Việc đánh giá hoạt động của các Kiểm soát viên được tổ chức thực hiện theo phương thức được đề cập tại cơ cấu tổ chức và hoạt động của BKS.
Việc đánh giá hoạt động của người điều hành khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những người điều hành này.

Điều 96. Khen thưởng

HĐQT có trách nhiệm xây dựng chính sách khen thưởng. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 95 của Quy chế này.
Các hình thức khen thưởng: bằng tiền hoặc các hình thức khác do HĐQT xây dựng. Các hình thức khen thưởng sẽ do Tổng giám đốc phải lập kế hoạch trình HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chế độ khen thưởng đối với đối tượng là thành viên HĐQT, Kiểm soát viên sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đối với đối tượng là người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng, Quý phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác. Mức khen thưởng được căn cứ vào kết quả kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng giám đốc sẽ đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 97. Kỷ luật

HĐQT có trách nhiệm xây dựng quy định về kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VII. SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 98. Bổ sung và sửa đổi Quy chế

Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG VIII. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 99. Ngày hiệu lực

Quy chế này gồm 08 Chương, 99 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty phân bón Bình Điền nhất trí thông qua ngày 28 tháng 4 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Quy chế nội bộ về quản trị Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Bùi Thế Chuyên

AI assistant

Công ty Cổ phần Phân bón Bình Điền — Governance Information 2021

66713_rns_2021-04-29_25e4dd69-ebea-4195-8f2f-34387196e965.pdf

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN BÌNH ĐIỀN

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 30

CHƯƠNG IV. BAN KIỂM SOÁT ...44

CHƯƠNG V. TỔNG GIÁM ĐỐC ...48

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC ...50

CHƯƠNG VII. SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY57

CHƯƠNG VIII. NGÀY HIỆU LỰC...57

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Mục 1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Điều 4. Nhân sự tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

1. Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa:

Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

Điều 9. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 10. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông

1. Nguyên tắc chung

Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

Điều 14. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

Điều 15. Cách thức kiểm phiếu

Điều 16. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Điều 17. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

Điều 21. Trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Điều 22. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Điều 23. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN

Điều 24. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Điều 25. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Điều 26. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử

Điều 27. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Điều 28. Điều kiện tiến hành

Điều 29. Thảo luận tại Đại hội đồng Cổ đông trực tuyến

Điều 30. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Điều 31. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến

Điều 32. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến

Điều 33. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Điều 34. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Điều 35. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN

Điều 36. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 37. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Điều 38. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 39. Điều kiện tiến hành

Điều 40. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 41. Cách thức bỏ phiếu

Điều 42. Cách thức kiểm phiếu

Điều 43. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Điều 44. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 45. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục 1. Quy định chung

Điều 46. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của HĐQT

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT

Mục 2. Quy định về đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT

Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT

Công ty Cổ phần Phân bón Bình Điền Governance Information 2021