CÔNG TY CP NAFOODS GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Nghệ An, ngày 14 tháng 01 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM

Công ty: Công ty Cổ phần Nafoods Group
Mã chứng khoán: NAF
Địa chỉ trụ sở chính: Số 47, Nguyễn Cảnh Hoan, Phường Quán Bàu, Thành Phố Vinh, Nghệ An
Điện thoại: 0383.853322
Fax: 0383.853902
Người thực hiện công bố thông tin: Nguyễn Mạnh Hùng
Địa chỉ: Công ty Cổ phần Nafoods Group
Điện thoại (di động, cơ quan, nhà riêng): 84-383 853322
Fax: 84-983629282
Loại thông tin công bố ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ:

Nội dung thông tin công bố:

Công ty Cổ phần Nafoods Group công bố thông tin Nghị quyết HĐQT số 06/2021/NQ-HĐQT ngày 14/07/2021.

Thông tin này sẽ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 14/07/2021 tại đường dẫn http://nafoods.com, mục thông báo cổ đông.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Nghị quyết HĐQT số 06/2021/NQ-HĐQT

Công Ty CP Nafoods Group
Digitally signed by Công Ty CP Nafoods Group
DN:
00.0.9.2042.1920030
0.100.1.1-MST:
2900326375
CN-Công Ty CP Nafoods Group
Tin Nghệ An, C-4/N
Division: I am the author of this document
Location: your signing location here
Date: 2021-07-14 16:30:05
Foxti Reader Version: 5.6.0

CÔNG TY CỔ PHẦN
NAFOODS GROUP
Số: 06/2021/NQ-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Nghệ An, ngày 14 tháng 07 năm 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khóa 14 thông qua ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khóa 14 thông qua ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Nafoods Group;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24/04/2021 của Công ty Cổ phần Nafoods Group;
Căn cứ Biên bản kiểm phiếu xin ý kiến HĐQT bằng văn bản số 05/2021/BB-HĐQT ngày 14/07/2021,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động công ty năm 2020 (“ESOP 2020”):

Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Nafoods Group
Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Nafoods Group (NAF)
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành: 59.926.785 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 59.926.723 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu quỹ: 62 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu phát hành: 2.996.300 cổ phiếu, tương ứng 5,00 % tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.
Giá trị phát hành theo mệnh giá: 29.963.000.000 đồng

Giá phát hành:
10.000 đồng/cổ phiếu
Đối tượng phát hành:
Thành viên HĐQT, Cán bộ công nhân viên (“CBCNV”) của Công ty và công ty thành viên đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 9, Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2020 (“Quy chế ESOP 2020”)
Nguyên tắc xác định số cổ phiếu phân phối cho từng đối tượng:
Theo quy định tại Điều 10, Quy chế ESOP 2020
Hạn chế chuyển nhượng:
100% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 12 tháng, 70% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 24 tháng, và 40% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành
Phương thức thanh toán:
Chuyển khoản
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành:
Bổ sung vốn lưu động cho Công ty
Xử lý số cổ phiếu không phân phối hết:
Sau khi kết thúc thời hạn đăng ký và nộp tiền mua cổ phiếu, nếu CBCNV không mua hết số lượng cổ phần chào bán, HĐQT quyết định hủy số lượng cổ phần còn lại chưa được mua; hoặc tiếp tục phân phối cho các CBCNV khác đủ điều kiện, với giá phát hành 10.000 đồng/cổ phiếu và đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật
Thời gian dự kiến phát hành:
Sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”) chấp thuận, dự kiến trong Quý 3/2021

Điều 2. Thông qua ban hành Quy chế ESOP 2020, Danh sách CBCNV được tham gia chương trình và số lượng cổ phiếu phân phối cho từng CBCNV (đính kèm Nghị quyết này).

Điều 3. Thông qua việc HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành nêu trên, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau:

Thông qua tài liệu báo cáo phát hành và thực hiện thủ tục báo cáo phát hành với UBCKNN;
Thực hiện thủ tục Báo cáo kết quả phát hành với UBCKNN;
Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký thay đổi niêm yết với Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM theo kết quả đợt phát hành;
Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty theo mức vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
Sửa đổi mức vốn điều lệ trong Điều lệ của Công ty theo mức vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành;
Ký các hồ sơ liên quan đến việc phát hành cổ phiếu nêu trên theo yêu cầu của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 4: Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các bộ phận có liên quan tổ chức thực hiện Nghị quyết này theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

QUY CHẾ

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP NĂM 2020

(Ban hành kèm theo Nghị quyết Hội đồng Quản trị số 2021/NQ-HĐQT ngày 09/07/2021 của HĐQT Công ty Cổ phần Nafoods Group)

M.S.V.N.

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Các khái niệm và từ ngữ viết tắt

CBCNV: Cán bộ công nhân viên.
Chương Trình/ Chương Trình ESOP (Employee Stock Ownership Plan): chương trình phát hành cổ phiếu theo lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2020.
Cổ Phiếu ESOP: Cổ phiếu phát hành trong đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2020.
Công Ty/Nafoods Group: Công ty Cổ Phần Nafoods Group.
Công ty thành viên: Các công ty con, công ty liên kết, công ty mà Nafoods Group có sở hữu cổ phần.
ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Nafoods Group.
HĐQT: Hội Đồng Quản Trị của Công ty Cổ phần Nafoods Group.
Quy Chế, Quy Chế ESOP: Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2020.
UBCKNN: Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước.

Điều 2. Phạm vi và đối tượng

Quy Chế này áp dụng đối với các thành viên HĐQT, các CBCNV đủ tiêu chuẩn theo quy định đang làm việc tại Công ty Cổ phần Nafoods Group và các công ty thành viên, được quy định cụ thể tại Điều 9 Quy Chế này.

Điều 3. Cơ sở pháp lý

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thông qua ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24 tháng 04 năm 2021;
Căn cứ Điều lệ Công Ty.

Điều 4. Mục đích Phát hành

Chương Trình ESOP nhằm mục đích:

Thu hút, duy trì và tạo động lực để những CBCNV có năng lực cống hiến và gắn bó lâu dài với Công Ty;
Nâng cao vai trò, trách nhiệm và tạo thêm quyền lợi cho CBCNV ngoài tiền lương;
Gắn kết quả lao động của CBCNV với lợi ích chung và sự phát triển của Công ty;
Huy động thêm nguồn vốn kinh doanh cho Công Ty.

CHƯƠNG II. QUY ĐỊNH VỀ CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH

Điều 6. Thông tin Cổ phiếu phát hành theo Chương Trình ESOP

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Nafoods Group (NAF).
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông.
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
Số lượng cổ phiếu phát hành: 2.996.300 cổ phiếu, tương ứng tỷ lệ 5,00% trên tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu.
Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 29.963.000.000 đồng.
Đối tượng phát hành: Thành viên HĐQT, CBCNV của công ty và công ty thành viên đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Quy Chế.
Hạn chế chuyển nhượng: 100% số lượng Cổ Phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 12 tháng, 70% số lượng Cổ Phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 24 tháng, và 40% số lượng Cổ Phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành.

Điều 7. Điều kiện kèm theo cổ phiếu phát hành

Thành viên HĐQT, CBCNV được nhận Cổ Phiếu ESOP theo Quy Chế được xem là đồng ý với điều kiện kèm theo cũng như tất cả các quy định khác của Công Ty có liên quan, trong đó bao gồm:

Tự chịu trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc bất kỳ khoản thuế, phí nào khác phát sinh từ việc được nhận Cổ Phiếu ESOP, thực hiện quyền phát sinh từ Cổ Phiếu ESOP, chuyển nhượng sau khi nhận Cổ Phiếu ESOP.
Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, các quyền phát sinh từ Cổ Phiếu ESOP sẽ không bị hạn chế thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn các quyền cụ thể sau: (i) thực hiện quyền bỏ phiếu, tham dự ĐHĐCĐ, lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; (ii) thực hiện quyền nhận cổ tức, cổ phiếu thưởng; và (iii) thực hiện quyền mua chứng khoán phát hành cho cổ đông hiện hữu.

Điều 8. Xử lý các vấn đề phát sinh

Quyền mua Cổ Phiếu ESOP không được chuyển nhượng cho người khác.
Phương án xử lý đối với Cổ Phiếu ESOP không phân phối hết: Trường hợp thành viên HĐQT, CBCNV được quyền mua Cổ Phiếu ESOP nhưng không đăng ký mua hoặc đăng ký mua không hết, có đơn xin nghỉ việc hoặc nghỉ việc trước hoặc trong thời điểm phát hành cổ phiếu, thì số cổ phiếu này được HĐQT uý quyền cho Chủ tịch HĐQT quyết định phân phối lại cho các CBCNV khác (đáp ứng các tiêu chí nêu tại Điều 9 Quy Chế này) với mức giá chào bán 10.000 đồng/cổ phiếu. Số lượng cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Khoản 8, Điều 6 Quy Chế này.
Trong trường hợp hết thời hạn phân phối Cổ Phiếu ESOP theo quy định của pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn nếu có), nếu vẫn còn Cổ Phiếu ESOP chưa được phân phối hết, thì số Cổ Phiếu ESOP chưa được phân phối hết này sẽ được huỷ.
Mua lại và thu hồi Cổ Phiếu ESOP:

Trong trường hợp CBCNV kết thúc hợp đồng lao động vì bất kỳ lý do gì hoặc HĐQT quyết định thu hồi Cổ Phiếu ESOP do CBCNV vi phạm các quy định của Công Ty, Công Ty sẽ mua lại số lượng Cổ Phiếu ESOP vẫn còn bị hạn chế chuyển nhượng của CBCNV đó với mức giá bằng giá phát hành (10.000 đồng/cổ phiếu) để làm cổ phiếu quỹ.
Việc mua lại số cổ phiếu này sẽ được Công ty thực hiện trừ khi HĐQT có quyết định không mua lại một phần hay toàn bộ cổ phiếu còn bị hạn chế chuyển nhượng đối với CBCNV cụ thể nào đó.
Trường hợp CBCNV qua đời trong thời gian hợp đồng lao động còn hiệu lực, toàn bộ số Cổ Phiếu ESOP vẫn còn bị hạn chế chuyển nhượng sẽ không bị thu hồi, được giải toả toàn bộ và những người thừa kế theo pháp luật của CBCNV đó sẽ được hưởng thừa kế theo quy định của pháp luật.
Chủ tịch HĐQT quyết định xử lý các trường hợp khác không được quy định tại Quy Chế này.

CHƯƠNG III. ĐỐI TƯỢNG, TIÊU CHÍ VÀ CÁCH THỨC PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH

Điều 9. Đối tượng phát hành

Thành viên HĐQT của Công ty Cổ phần Nafoods Group.
CBCNV của Công Ty và công ty thành viên. Danh sách CBCNV được tham gia chương trình và số lượng Cổ Phiếu ESOP phân phối cho từng CBCNV do HĐQT quyết định dựa trên các tiêu chí sau:

a. Đang làm việc và hưởng lương, thù lao tại Công Ty và các công ty thành viên tại thời điểm phê duyệt danh sách (bao gồm cả các đối tượng là chuyên gia, thành viên ban cố vấn của Công ty);

b. Có mong muốn làm việc và gắn bó lâu dài với Công Ty và các công ty thành viên;

c. Có tiềm năng đóng góp vào sự phát triển của Công Ty;

d. Có những đóng góp thiết thực vào hiệu quả kinh doanh cho phòng ban và Công Ty trong năm 2020;

e. Vị trí chức vụ trong Công Ty và các công ty thành viên;

f. Thâm niên công tác tại Công Ty và các công ty thành viên;

g. Căn cứ vào các tiêu chí phụ như: sáng kiến cải tiến; kỷ luật lao động; tuân thủ quy định/nội quy của Công Ty và các công ty thành viên.

HĐQT có toàn quyền quyết định lựa chọn danh sách đối tượng tham gia Chương Trình theo Quy Chế này. Quyết định của HĐQT hoặc người được ủy quyền là quyết định cuối cùng.

Điều 10. Tiêu chí và cách thức phân phối cổ phiếu cho từng đối tượng tham gia Chương Trình

Việc phân phối Cổ Phiếu ESOP cho từng đối tượng tham gia Chương Trình được dựa trên:

Hệ số vị trí: vị trí, chức vụ của các đối tượng tham gia Chương Trình;
Hệ số năng lực: bao gồm:
Năng lực chuyên môn;

Kiến thức công việc;
Kết quả công việc;
Khả năng truyền năng lượng tích cực cho đội nhóm;
Năng lực giải quyết vấn đề và ra quyết định;
Năng lực lập kế hoạch;
Năng lực xây dựng và cải tiến quy trình hệ thống;
Huấn luyện và phát triển nhân viên.
Hệ số kết quả thực hiện công việc (KPI): Kết quả đánh giá thực hiện công việc của các đối tượng tham gia Chương Trình năm 2020;
Hệ số OCP (Ổn định, Cam kết, Phát triển), bao gồm:
Ổn định: thời gian công tác tại Công Ty;
Cam kết:
Kỷ luật lao động, tuân thủ nội quy, quy định, cam kết công việc đã ký với Công Ty;
Tỷ lệ hoàn thành công việc được giao.
Phát triển:
Tự phát triển bản thân thông qua việc tham gia các chương trình đào tạo nâng cấp học vấn, hoàn thiện chứng chỉ nghề;
Sẵn sàng tiếp nhận công việc cho một vị trí cao hơn vì mục tiêu ổn định, tăng trưởng của Công Ty.
Có các sáng kiến cải tiến mang lại giá trị kinh tế, tác động tích cực vào việc gia tăng năng suất lao động, gắn kết đội ngũ.
Hệ số thu hút: mức độ khan hiếm, yêu cầu chuyên môn của công việc trên thị trường lao động
HĐQT có toàn quyền quyết định lựa chọn số lượng Cổ Phiếu ESOP phân phối cho từng cá nhân tham gia Chương Trình theo Quy chế này. Quyết định của HĐQT hoặc người được ủy quyền là quyết định cuối cùng.

CHƯƠNG IV. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11. Thời gian thực hiện

Dự kiến trong năm 2021, ngay sau khi có chấp thuận của UBCKNN.
HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT quyết định thời điểm triển khai cụ thể phương án phát hành cổ phiếu theo Chương Trình, tuân thủ mức thời gian dự kiến nêu trên và theo quy định.

Điều 12. Thủ tục thực hiện

Công Ty thực hiện các thủ tục đăng ký phát hành theo quy định của pháp luật.
CBCNV đọc và hiểu rõ quy định của Quy Chế này.
CBCNV đăng ký mua cổ phiếu, thực hiện đúng trình tự, quy định theo thông báo của Công Ty;

Công Ty báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu theo Chương Trình, đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký thay đổi niêm yết với Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM.

Điều 13. Giải quyết khiếu nại

HĐQT uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT giải quyết các khiếu nại phát sinh từ việc thực hiện Quy Chế này. Quyết định của Chủ tịch HĐQT là quyết định cuối cùng.

Điều 14. Điều chỉnh, sửa đổi nội dung quy chế

HĐQT có toàn quyền điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung nội dung hoặc bãi bỏ Quy Chế này.

Điều 15. Hiệu lực thi hành

Quy Chế này gồm 4 chương, 15 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành.
HĐQT chịu trách nhiệm lựa chọn, phê duyệt danh sách các cá nhân tham gia Chương Trình ESOP và số lượng Cổ Phiếu ESOP phân phối cho từng cá nhân căn cứ vào các tiêu chí và cách thức phân phối theo quy định của Quy Chế này.
Toàn thể CBCNV tham gia Chương Trình chịu trách nhiệm thực hiện theo Quy Chế này.

AI assistant

Công ty Cổ phần Nafoods Group Share Issue/Capital Change 2021

66895_rns_2021-07-15_9140901f-ebb5-4431-9fb8-f0e16aeaecbf.pdf