Công ty Cổ phần Nafoods Group — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

nafoods Group

CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP

Trụ sở: Số 47 Nguyễn Cảnh Hoan, TP Vinh, tỉnh Nghệ An

Điện thoại: +84 2383 532 632

Email: info@nafoods.com

Fax: +84 2383 853 902

Website: www.nafoods.com

Số: 01/2021/BB-ĐHĐCĐ

Nghệ An, ngày 24 tháng 04 năm 2021

BIÊN BẢN HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP

A. CÁC THÔNG TIN CHUNG VỀ CUỘC HỌP

I. Thông tin chung về Công ty:

• Tên doanh nghiệp: CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP
• Mã số doanh nghiệp: Giấy Đăng ký kinh doanh số 2900326375 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An cấp lần thứ 13 ngày 11/09/2020.
• Địa chỉ: Số 47 Nguyễn Cảnh Hoan, TP Vinh, tỉnh Nghệ An.
• Điện thoại: +84 2383 532 632
• Fax: +84 383 853 902

II. Thời gian họp, địa điểm họp:

• Thời gian họp: Từ 14 giờ 30 phút đến 19 giờ 00 phút, ngày 24 tháng 04 năm 2021.
• Địa điểm họp: Khách sạn Mường Thanh Sông Lam, số 13 Quang Trung, TP Vinh, tỉnh Nghệ An, Việt Nam.

III. Thành phần tham dự, tính hợp pháp, hợp lệ của đại hội:

Đại hội đã nghe Bà Nguyễn Thị Phương Hồng - Trưởng ban kiểm tra tư cách cổ đông công bố Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông như sau:

• Tính đến thời điểm 14 giờ 25 phút, tổng số cổ đông đăng ký tham dự là 92 cổ đông, sở hữu và đại diện uỷ quyền cho 41.668.604 cổ phần và bằng 87,60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty (Theo Danh sách cổ đông chốt ngày 16/03/2021). Trong đó:
• Số cổ đông tham dự trực tiếp: 74 cổ đông, đại diện cho 35.394.747 cổ phần, chiếm 74,41% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
• Số cổ đông ủy quyền: 18 cổ đông, đại diện cho 6.273.857 cổ phần, chiếm 13,19% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Cổ phần Nafoods Group, phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.

---

B. NỘI DUNG VÀ DIỄN BIẾN CUỘC HỢP:

I. Bầu Đoàn Chủ tịch:

Để điều hành Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Đoàn Chủ tịch. Sau khi nghe danh sách nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua Đoàn Chủ tịch gồm các thành viên sau:

1. Ông Nguyễn Mạnh Hùng - Phó Chủ tịch HĐQT – Chủ tọa Đại hội
2. Bà Phan Thị Minh Châu - Phó Chủ tịch HĐQT – Thành viên
3. Bà Điệp Thị Mỹ Hảo - Phó TGD Công ty - Thành viên
4. Ông Nguyễn Tiến Chinh - Thành viên HĐQT - Thành viên
5. Ông Johan Nyvene - Thành viên HĐQT độc lập - Thành viên
6. Ông Phạm Duy Thái - Thành viên HĐQT - Thành viên

II. Bầu Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu và thông qua thể thức biểu quyết; thông qua Chương trình Đại hội và Quy chế làm việc của Đại hội:

1. Để ghi chép diễn biến Đại hội và soạn thảo Nghị quyết Đại hội, Ban tổ chức đã giới thiệu và 100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua Ban thư ký Đại hội gồm:

2. Ông Phan Minh Đức - Trưởng ban

3. Bà Đặng Thị Thắm - Thành viên

4. Để thực hiện công tác kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Ban Kiểm phiếu. Sau khi nghe Ban tổ chức giới thiệu danh sách nhân sự dự kiến, 100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua Ban Kiểm phiếu gồm các thành viên sau đây:

5. Bà Nguyễn Thị Phương Hồng - Trưởng Ban

6. Bà Nguyễn Thị Thuỷ - Thành viên
7. Ông Hồ Quốc Công - Thành viên
8. Bà Đặng Thị Loan - Thành viên
9. Bà Dương Thị Thanh Huyền - Thành viên
10. Ông Lê Văn Huỳnh - Thành viên
11. Ông Phan Minh Đức - Thành viên

12. Bà Trương Nguyễn Tú Trinh - Thành viên

13. Sau phần khai mạc, ông Phạm Duy Thái - Chánh Văn phòng HĐQT thay mặt đoàn Chủ tịch thông qua Chương trình Đại hội và Quy chế làm việc của Đại hội. Đại hội đã biểu quyết thông qua Chương trình và Quy chế làm việc của Đại hội với tỷ lệ biểu quyết

---

100% số cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết.

III. Nội dung cuộc họp:

1. Đại hội đã nghe Bà Diệp Thị Mỹ Hảo – Phó Tổng Giám đốc đọc Báo cáo kết quả SXKD năm 2020 và kế hoạch SXKD năm 2021;

2. Đại hội đã nghe ông Nguyễn Mạnh Hùng – Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thường trực kiêm Tổng Giám đốc đọc Báo cáo về tình hình hoạt động của HĐQT năm 2020 và phương hướng hoạt động 2021;

3. Đại hội đã nghe bà Nguyễn Thị Phương Hồng - Trưởng Ban kiểm soát đọc Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020;

4. Đại hội đã nghe bà Đặng Thị Loan – Kế toán trưởng đọc Tờ trình phê duyệt Báo cáo tài chính năm 2020 và Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2020 đã kiểm toán;

5. Đại hội đã nghe bà Nguyễn Thị Trang – Kế toán trưởng đọc Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020, kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021;

6. Đại hội đã nghe ông Nguyễn Tiến Chinh – Thành viên Hội đồng quản trị đọc Tờ trình Báo cáo thù lao thành viên HĐQT, thư ký HĐQT và BKS năm 2020 và phương án chi thù lao thành viên HĐQT, thư ký HĐQT và BKS năm 2021;

7. Đại hội đã nghe bà Nguyễn Thị Phương Hồng - Trưởng Ban kiểm soát đọc Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán BCTC năm 2021;

8. Đại hội đã nghe ông Phạm Duy Thái – Thành viên Hội đồng quản trị đọc Tờ trình về việc thông qua cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này;

9. Đại hội đã nghe ông Phạm Duy Thái – Thành viên Hội đồng quản trị đọc Tờ trình về việc thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2020 và kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2021;

10. Đại hội đã nghe ông Johan Nyvene – Thành viên Hội đồng quản trị độc lập đọc Tờ trình thông qua thay đổi mô hình quản trị Công ty;

11. Đại hội đã nghe bà Phan Thị Minh Châu – Thành viên Hội đồng quản trị đọc Tờ trình về việc sửa đổi Điều lệ Công ty;

12. Đại hội đã nghe bà Phan Thị Minh Châu – Thành viên Hội đồng quản trị đọc Tờ trình về việc thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty;

---

1. Đại hội đã nghe ông Nguyễn Tiến Chinh – Thành viên Hội đồng quản trị độc Tờ trình về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

IV. Thảo luận tại cuộc họp

Đoàn Chủ tịch và Đại hội đã lắng nghe các ý kiến của các cổ đông và tiến hành thảo luận về nội dung các báo cáo, tờ trình đã được trình bày tại Đại hội.

Đại hội đã thống nhất các nội dung trả lời của Đoàn Chủ tịch và không có ý kiến gì khác.

V. Biểu quyết và công bố kết quả biểu quyết:

1. Bà Nguyễn Thị Phương Hồng thay mặt cho Ban Kiểm phiếu cập nhật kết quả kiểm tra tư cách cổ đông:

Tính đến thời điểm 17 giờ 30 phút, trước khi Đại hội tiến hành biểu quyết, theo số liệu báo cáo từ Ban kiểm tra tư cách cổ đông, tổng số cổ đông đăng ký tham dự là: 92 cổ đông, sở hữu và đại diện ủy quyền cho 41.668.604 cổ phần, bằng: 87,60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Trong đó:

• Số cổ đông tham dự trực tiếp: 74 cổ đông, đại diện cho 35.394.747 cổ phần, bằng 74,41% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

• Số cổ đông ủy quyền: 18 cổ đông, đại diện cho 6.273.857 cổ phần, bằng 13,19% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

• Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu và công bố kết quả:

• Tổng số phiếu phát ra: 92 phiếu, đại diện cho 41.668.604 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

• Số phiếu thu về: 91 phiếu, đại diện cho 41.668.504 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội. Trong đó:
• Số phiếu hợp lệ: 91 phiếu, đại diện cho 41.668.504 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
• Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, bằng 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

(Các phiếu không bỏ vào thùng phiếu, được cho là không có ý kiến đối với các nội dung/vấn đề cần biểu quyết thông qua tại cuộc họp)

Kết quả kiểm phiếu và các nội dung/vấn đề được thông qua tại cuộc họp:

2.1. Thông qua Báo cáo kết quả SXKD 2020 và kế hoạch SXKD 2021 số 01/2021/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

• Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

4

---

• Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
• Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.2. Thông qua Báo cáo của HĐQT về tình hình hoạt động của HĐQT năm 2020 và phương hướng hoạt động 2021 số 02/2021/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.3. Thông qua Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020 số 03/2021/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.4. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 và Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2020 đã kiểm toán theo Tờ trình số 01/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.5. Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020, kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 02/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 88 phiếu, đại diện cho 41.651.590 cổ phần, bằng 99,96% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

---

• Không tán thành: 1 phiếu, đại diện cho 8.000 cổ phần, chiếm 0,02% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
• Không có ý kiến: 3 phiếu, đại diện cho 9.014 cổ phần, chiếm 0,02% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.6. Thông qua Báo cáo thù lao thành viên HĐQT và BKS năm 2020 và phương án chi thù lao thành viên HĐQT và BKS năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 03/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 89 phiếu, đại diện cho 41.659.590 cổ phần, bằng 99,98% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 3 phiếu, đại diện cho 9.014 cổ phần, chiếm 0,02% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.7. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán BCTC năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 04/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.8. Thông qua việc cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này theo nội dung Tờ trình số 05/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 89 phiếu, đại diện cho 41.659.841 cổ phần, bằng 99,98% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 3 phiếu, đại diện cho 8.763 cổ phần, chiếm 0,02% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.9. Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2020 và kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 06/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

---

• Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
• Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
• Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.10. Thông qua việc thay đổi mô hình quản trị và bãi nhiệm BKS theo nội dung tờ trình số 07/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.11. Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty theo nội dung tờ trình số 08/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.12. Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty theo nội dung tờ trình số 09/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 90 phiếu, đại diện cho 41.667.841 cổ phần, bằng 100,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
- Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
- Không có ý kiến: 2 phiếu, đại diện cho 763 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

2.13. Thông qua miễn nhiệm thành viên HĐQT theo nội dung tờ trình số 10/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.
- Tán thành: 89 phiếu, đại diện cho 41.659.590 cổ phần, bằng 99,98% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

---

• Không tán thành: 0 phiếu, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0,00% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.
• Không có ý kiến: 3 phiếu, đại diện cho 9.014 cổ phần, chiếm 0,02% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

VI. Thông qua Biên bản Đại hội

Biên bản được lập vào hồi 19 giờ 00 phút, ngày 24 tháng 04 năm 2021 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Nafoods Group kết thúc.

Biên bản được số cổ đông đại diện cho 100% số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội biểu quyết thông qua.

Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 sẽ được lập thành văn bản công bố toàn văn trên website của Công ty Cổ phần Nafoods Group (www.nafoods.com) để thông báo đến toàn thể Cổ đông theo đúng quy định của Pháp luật.

TM. BAN THƯ KÝ
Trưởng Ban

Chủ TQA
Nguyễn Mạnh Hùng

8

---

nafoods Group

CÔNG TY CỔ PHẦN NAFOODS GROUP

Trụ sở: Số 47 Nguyễn Cảnh Hoan, TP Vinh, tỉnh Nghệ An

Điện thoại: +84 2383 532 632

Email: info@nafoods.com

Fax: +84 2383 853 902

Website: www.nafoods.com

Số: 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ

Nghệ An, ngày 24 tháng 04 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Nafoods Group (“Công ty”);
• Căn cứ các Báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2021 tổ chức ngày 24/04/2021 của Công ty;
• Căn cứ vào Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 số 01/2021/BB-ĐHĐCĐ ngày 24/04/2021 của Công ty.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 với các chỉ tiêu tài chính như sau:

1. Kết quả sản xuất kinh doanh năm 2020:

Đơn vị: tỷ đồng

STT	Chỉ tiêu	Giá trị
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	1.216,06
2	Lợi nhuận gộp	254,88
3	Lợi nhuận trước thuế	65,09
4	Lợi nhuận sau thuế	61,31

2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021:

Đơn vị: tỷ đồng

STT	Chỉ tiêu	Giá trị
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	1.500,00

PDF SIGNER DEMO VERSION

---

2	Lợi nhuận gộp	300,00
3	Lợi nhuận trước thuế	94,00
4	Lợi nhuận sau thuế	76,00

Điều 2: Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị (“HĐQT”) về tình hình hoạt động năm 2020 và kế hoạch năm 2021 số 02/2021/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 3: Thông qua Báo cáo Hoạt động của Ban kiểm soát (“BKS”) năm 2020 số 03/2021/BC-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 4: Thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 và Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ đã được kiểm toán theo Tờ trình 01/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 5: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 02/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021:

1. Phân phối lợi nhuận năm tài chính 2020:

Stt	Nội dung	Số tiền (VNĐ)	Tỷ lệ
1	Tổng lợi nhuận kế toán sau thuế chưa phân phối lũy kế tại ngày 31.12.2020	61.238.874.343
2	Chi trả phí hàng năm cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại	13.415.040.000
3	Trích quỹ đầu tư phát triển	18.371.662.303	30% lợi nhuận sau thuế
4	Trích quỹ khen thưởng phúc lợi	3.061.943.717	5% lợi nhuận sau thuế
5	Trích ngân sách hoạt động của HĐQT và Ban kiểm soát	3.061.943.717	5% lợi nhuận sau thuế
6	Lợi nhuận chuyển sang năm 2021	23.328.284.606

1. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm tài chính 2021:

Stt	Nội dung	Số tiền/Tỷ lệ
1	Chi trả phí hàng năm cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại	13.415.040.000 đồng
2	Trích quỹ đầu tư phát triển	30% lợi nhuận sau thuế
3	Trích quỹ khen thưởng phúc lợi	5% lợi nhuận sau thuế
4	Trích ngân sách hoạt động của HĐQT và BKS	Tối đa 5% lợi nhuận sau thuế

---

30326370
ÔNG TY
Ố PHẦN
0005 GRU
M-TND

Điều 6: Thông qua Báo cáo thủ lao thành viên HĐQT và BKS năm 2020 và Phương án chi trả thủ lao thành viên HĐQT và BKS năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 03/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 7: Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 theo nội dung Tờ trình số 04/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 8: Thông qua việc cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này theo nội dung Tờ trình số 05/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021:

1. Thông qua việc cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;
2. Thời gian thực hiện: từ ngày Nghị quyết này có hiệu lực cho đến khi ĐHĐCĐ có nghị quyết mới thay thế nội dung này. Nội dung liên quan đến Điều này được thông qua tại nghị quyết của ĐHĐCĐ trước đây sẽ hết hiệu lực kể từ ngày Nghị quyết này có hiệu lực thi hành;
3. Ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo tình hình thực tế của Công ty, quyết định thông qua và tiến hành các thủ tục liên quan đến việc ký kết và thực hiện việc cấp các khoản vay và bảo lãnh nêu trên. Ủy quyền có hiệu lực kể từ ngày Nghị quyết này có hiệu lực đến khi ĐHĐCĐ có nghị quyết mới thay thế và không bị giới hạn bởi thời hạn 01 năm.

Điều 09: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2020 (“ESOP 2020”):

1. Phương án phát hành ESOP 2020 (sau đây gọi tắt là “Phương Án”):

2. Mục đích phát hành: Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2020.

3. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Nafoods Group (NAF).
4. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông.
5. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: Tối đa 5,00% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty tại thời điểm phát hành.
7. Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu.
8. Đối tượng phát hành: Cán bộ công nhân viên (“CBCNV”) toàn hệ thống (thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý chủ chốt, người lao động của

---

• Hạn chế chuyển nhượng:

Công Ty và các công ty con) có đóng góp tích cực trong hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020. Tiêu chí cụ thể, danh sách và số lượng cổ phiếu được mua chi tiết do HĐQT phê duyệt.

100% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 12 tháng, 70% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 24 tháng, và 40% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành.

• Trong trường hợp CBCNV kết thúc hợp đồng lao động vì bất kỳ lý do gì hoặc HĐQT quyết định thu hồi cổ phiếu phát hành theo Phương Án do CBCNV vi phạm các quy định của Công ty, Công ty sẽ mua lại số lượng cổ phiếu vẫn còn bị hạn chế chuyển nhượng của CBCNV đó với mức giá bằng giá phát hành để làm cổ phiếu quỹ.

• Mua lại, thu hồi cổ phiếu

• Việc mua lại số cổ phiếu này sẽ được Công ty thực hiện trừ khi HĐQT có quyết định không mua lại một phần hay toàn bộ cổ phiếu còn bị hạn chế chuyển nhượng đối với CBCNV cụ thể nào đó.

• Trường hợp CBCNV qua đời trong thời gian hợp đồng lao động còn hiệu lực, toàn bộ số cổ phiếu vẫn còn bị hạn chế chuyển nhượng sẽ không bị thu hồi, được giải toả toàn bộ và những người thừa kế theo pháp luật của CBCNV đó sẽ được hưởng thừa kế theo quy định của pháp luật.

• Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành:

Số tiền thu được từ đợt phát hành sẽ được sử dụng để bổ sung vốn lưu động cho Công ty.

• Thời gian dự kiến phát hành:

Uỷ quyền cho HĐQT quyết định thời điểm phát hành phù hợp.

1. Uỷ quyền cho HĐQT

2. Quyết định số lượng cổ phiếu phát hành, tối đa không quá 5,00% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty tại thời điểm phát hành;

3. Thông qua tiêu chí, danh sách CBCNV được tham gia mua cổ phần và số lượng cổ phiếu phân phối cho từng đối tượng;

---

• Ban hành Quy chế ESOP để thực hiện Phương Án;
• Quyết định phương án xử lý số cổ phần không phát hành hết trong trường hợp CBCNV được quyền mua nhưng không mua hết;
• Lựa chọn thời điểm phát hành phù hợp;
• Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký phát hành theo Phương Án với UBCKNN;
• Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung toàn bộ số cổ phần phát hành theo Phương Án với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phần phát hành theo Phương Án với Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
• Sửa đổi Điều lệ Công ty và Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty theo mức vốn thực tế tăng thêm từ Phương Án phù hợp với quy định của pháp luật;
• Bổ sung hoặc sửa đổi Phương Án theo yêu cầu của UBCKNN, và/hoặc cho mục đích tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan (nếu có);
• Tuỳ từng trường hợp cụ thể, HĐQT được quyền uỷ quyền cho Tổng giám đốc thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.

Điều 10: Thông qua kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2021 (“ESOP 2021”):

• Tỷ lệ phát hành: Tỷ lệ phát hành ESO P2021 tối đa là 3,5% trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty tại thời điểm phát hành.

• Số lượng cổ phiếu phát hành: Số lượng cổ phiếu ESO P2021 phát hành = Tỷ lệ phát hành ESO P2021 x Tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty tại thời điểm phát hành.

• Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu.

• Đối tượng phát hành: Cán bộ công nhân viên (“CBCNV”) toàn hệ thống (thành viên HĐQT, thành viên Ban điều hành, các cán bộ quản lý chủ chốt, người lao động của Công Ty và các công ty con) có đóng góp tích cực trong hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2021. Tiêu chí cụ thể, danh sách và số lượng cổ phiếu được mua chi tiết do HĐQT phê duyệt.

• Hạn chế chuyển nhượng: 100% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 12 tháng, 70% số lượng cổ phiếu hạn chế

---

chuyển nhượng trong vòng 24 tháng, và 40% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành.

Điều 11: Thông qua thay đổi mô hình quản trị và bãi nhiệm BKS theo nội dung tờ trình số 07/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 12: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty theo nội dung tờ trình số 08/2021/TTr-ĐHĐCĐ ngày 03/04/2021.

Điều 13: Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Điều 14: Thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT:

1. Miễn nhiệm chức danh Thành viên HĐQT đối với ông Ryan Walter Galloway kể từ ngày 24/04/2021;
2. Miễn nhiệm chức danh Thành viên HĐQT độc lập đối với ông Nguyễn Văn Bộ kể từ ngày 24/04/2021.

Điều 15: Điều khoản thi hành:

Nghị quyết này đã được thông qua trước ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Nafoods Group tổ chức ngày 24/04/2021 và có hiệu lực ngay sau khi kết thúc họp ĐHĐCĐ thường niên 2021.

Các Ông/Bà thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, cổ đông và các bộ phận phòng ban liên quan của Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.