Mẫu CBTT/SGDHCM-02

CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 13 tháng 05 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG
KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GIAO DỊCH CK TP.HCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước.
- Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM.

Tên Tổ chức niêm yết: Công ty Cổ phần Miền Đông.
Mã chứng khoán: MDG
Trụ sở chính: Đường số 1, KCN Biên Hòa 1, P.An Bình, TP. Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai.
Điện thoại: (84-251) 383 6371 Fax: (84-251) 383 6194
Người thực hiện công bố thông tin: Trần Thị Thu Huyền
Chức vụ: Người phụ trách quản trị Công ty
Loại thông tin công bố: CBTT bất thường trong vòng 24 giờ

Nội dung thông tin công bố:

Ngày 13/05/2021, HĐQT Công ty CP Miền Đông ban hành NQ số 02/05/2021/NQ-HĐQT v/v ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Miền Đông

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 13/05/2021 tại đường dẫn: http://www.miendong.com.vn (Mục Công bố thông tin).

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố

Tài liệu đính kèm:
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty CP Miền Đông

CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG
NGƯỜI ĐƯỢC ỦQ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Trần Thị Thu Huyền

CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG Số: 02/05/2021/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Đồng Nai, ngày 13 tháng 05 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v Ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Miền Đông

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán năm 2019;
Căn cứ NQ số 01/04/2021/NQ-HĐQT ngày 28/04/2021 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Nay ban hành kèm theo Nghị quyết này Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Miền Đông

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày 28/04/2021 và thay thế các Quy chế nội bộ về quản trị công ty đã ban hành trước đây.

Điều 3. Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các Đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu VP.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Võ Văn Dinh

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Ban hành kèm theo NQ số 02/45/2021/NQ-HĐQT ngày 13/5/2021
của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Miền Đông

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Quy chế này quy định về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Nguyên tắc làm việc

Làm việc theo nguyên tắc tuân thủ các quy định của pháp luật và các quy định của công ty;
Bảo đảm chịu sự giám sát của Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định;
Bảo đảm tuân thủ trình tự, thủ tục và thời hạn giải quyết công việc theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy chế này;
Bảo đảm dân chủ, rõ ràng, minh bạch và hiệu quả trong mọi hoạt động.

CHƯƠNG II

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 4. Cổ đông, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 115, Điều 140 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện các công việc theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ công ty.

-2-

Điều 5. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.

Điều 7. Cách thức đăng ký tham dự và ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Các cổ đông có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 16 Điều lệ công ty.
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp và Điều 19 Điều lệ công ty.

Điều 8. Cách thức bỏ phiếu

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được ghi nhận trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được ghi nhận sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng sổ phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 9. Cách thức kiểm phiếu

Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 21 Điều lệ Công ty, khoản 3, 4, 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 50% trở lên tổng sổ phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn hạn, trung hạn và dài hạn của Công ty;
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT và báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc.
d. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ

Bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 51% tổng giá trị tài sản của Công ty trở lên tính theo Báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán khi có từ 65% tổng số phiếu bầu trở lên của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
Các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 10. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

Điều 11. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp)

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 12. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo quy định tại Điều 23 Điều lệ Công ty.

Điều 13. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 22 Điều lệ Công ty.

Điều 15. Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến

Ban tổ chức đại hội có trách nhiệm thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi thư mời họp, công bố thông tin và gửi tài liệu họp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật liên quan.
Hệ thống tổ chức Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử phải đáp ứng các điều kiện sau:

a. Đường truyền của hệ thống tại địa điểm chính phải liên tục, ổn định, đảm bảo sự tham dự của các cổ đông không bị gián đoạn. Trường hợp việc tổ chức đại hội bị gián đoạn tại địa điểm chính thì Ban tổ chức đại hội hoặc Ban chủ tọa phải tóm tắt lại diễn biến phần gián đoạn đó.

b. Trường hợp có sự cố kỹ thuật làm ảnh hưởng việc tham dự liên tục Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, cổ đông liên hệ Ban tổ chức đại hội theo hướng dẫn được thông báo tại thư mời họp hoặc do Ban tổ chức đại hội công bố trong thời gian diễn ra Đại hội trực tuyến để được hỗ trợ.

c. Địa điểm chính phải đảm bảo các điều kiện về âm thanh, ánh sáng, đường truyền, nguồn điện, phương tiện điện tử và các trang thiết bị khác theo yêu cầu và tính chất của cuộc họp trực tuyến.

d. Đảm bảo an toàn thông tin, giữ bí mật tài khoản truy cập vào hệ thống. Mọi thông tin đảm bảo cung cấp trên hệ thống đảm bảo nguyên tắc bảo mật thông tin và phù hợp với các quy định của Luật An toàn thông tin mạng.

e. Dữ liệu điện tử của chương trình Đại hội trực tuyến phải được lưu giữ, trích xuất được từ hệ thống.

Xác nhận tư cách cổ đông

a. Công ty gửi thư mời tham dự Đại hội trực tuyến kèm theo văn bản có nội dung hướng dẫn xác nhận tư cách cổ đông đến từng cổ đông. Cổ đông thực hiện theo tài liệu hướng dẫn để đăng ký thông tin và xác nhận tư cách cổ đông trước khi tham

dự Đại hội trực tuyến. Ban tổ chức đại hội phải thông báo các tài liệu hướng dẫn hoặc quy định đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và các thông tin cần thiết khác cho cổ đông trước ngày diễn ra Đại hội trực tuyến.

b. Sau khi đã xác thực tư cách cổ đông hợp lệ, Công ty sẽ cấp tài khoản truy cập vào hệ thống để thực hiện đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, biểu quyết điện tử trên hệ thống theo hướng dẫn của công ty tại điểm a khoản 3 Điều này.

c. Các trường hợp được xem là cổ đông không tham dự Đại hội trực tuyến:

Cổ đông không cung cấp thông tin và gửi thư phản hồi về công ty để xác thực tư cách cổ đông theo yêu cầu.
Cổ đông không đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo quy định tại khoản 4 Điều này.
Đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến (Check-in)

a. Cổ đông đăng nhập bằng tài khoản truy cập và xác thực OTP để đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo hướng dẫn được công ty gửi đến địa chỉ email hoặc hướng dẫn được đăng tải trên website: http://miendong.com.vn. Mỗi lần đăng nhập, cổ đông sẽ được nhận một mã OTP khác nhau để thực hiện xác thực.

b. Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến sau khi cuộc họp khai mạc thì vẫn được đăng ký tham dự và biểu quyết sau khi hoàn thành đăng ký. Ban chủ tọa không được dừng cuộc họp để cổ đông đăng ký tham dự và hiệu lực của các vấn đề đã tiến hành biểu quyết không bị ảnh hưởng.

Thảo luận tại Đại hội trực tuyến

a. Cổ đông thực hiện thảo luận theo hướng dẫn của Chủ tọa trong quá trình diễn ra Đại hội trực tuyến.

b. Cổ đông có thể thảo luận tại Đại hội trực tuyến bằng hình thức phát biểu trực tuyến hoặc gửi ý kiến thông qua các phương thức kết nối trực tiếp theo hướng dẫn của Ban tổ chức đại hội, Ban thư ký có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của cổ đông và gửi cho Ban chủ tọa.

Hình thức, cách thức biểu quyết

6.1. Hình thức biểu quyết: Cổ đông có quyền thực hiện quyền biểu quyết thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử theo quy định tại tiết 6.3 khoản 6 Điều này.

6.2. Thời điểm biểu quyết:

a. Cổ đông có quyền biểu quyết từ thời điểm khai mạc Đại hội trực tuyến đến trước thời điểm kết thúc biểu quyết trừ trường hợp quy định tại điểm b tiết 6.2 khoản 6 Điều này. Trường hợp cổ đông đã biểu quyết nhưng muốn thay đổi ý kiến thì phải thực hiện thay đổi trước thời điểm kết thúc biểu quyết. Ý kiến biểu quyết sau cùng được hệ thống ghi nhận trước thời điểm kết thúc biểu quyết là ý kiến hợp lệ và được ghi nhận vào kết quả kiểm phiếu.

-5-

b. Để đảm bảo diễn biến liên tục và tập trung thời gian cho phần diễn biến của đại hội, cổ đông tham dự khi đăng nhập hệ thống có thể tiến hành biểu quyết về chương trình đại hội, thành phần Ban kiểm phiếu và nội dung cử đối về quy chế tổ chức đại hội (nếu có). Thời gian kết thúc biểu quyết của các nội dung này trên Hệ thống sẽ được Ban tổ chức thông báo tại thời điểm khai mạc Đại hội trực tuyến.

c. Các kết quả bỏ phiếu được tính theo tại thời điểm cổ đông thực hiện bỏ phiếu điện tử nên việc kết nối của cổ đông bị ngắt đột ngột (nếu có) chỉ ảnh hưởng đến các nội dung chưa bỏ phiếu, các nội dung đã bỏ phiếu không bị ảnh hưởng.

d. Trước khi thời hạn bỏ phiếu kết thúc, cổ đông chỉ được biết kết quả bỏ phiếu của mình. Sau khi thời hạn bỏ phiếu kết thúc, cổ đông sẽ được biết kết quả biểu quyết chung đối với từng nội dung do Ban chủ tọa hoặc Ban kiểm phiếu công bố.

6.3. Bỏ phiếu điện tử:

a. Cổ đông sử dụng tài khoản truy cập và mã OTP để đăng nhập vào trang web: http://miendong.com.vn theo hướng dẫn được đăng tải để thực hiện biểu quyết.

b. Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu chọn vào một trong ba ô tương ứng “Đồng ý”, “Không đồng ý”, “Không ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của cổ đông trên hệ thống. Kết quả biểu quyết theo từng nội dung sẽ được Ban kiểm phiếu báo cáo đại hội ngay sau khi hoàn tất công tác kiểm phiếu biểu quyết.

c. Cổ đông có quyền biểu quyết là cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến tính đến thời điểm biểu quyết và số lượng cổ đông này là cơ sở để tính tỷ lệ phiếu biểu quyết của cổ đông. Trường hợp cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là cổ đông đó bỏ phiếu “Không ý kiến” đối với các nội dung xin ý kiến cổ đông tương ứng.

d. Khi điều hành đại hội, Ban chủ tọa phải thông báo thời điểm kết thúc bỏ phiếu trên Hệ thống để cổ đông thực hiện quyền của mình, ngoại trừ nội dung bỏ phiếu nêu tại điểm b tiết 6.2 Điều này. Trường hợp cổ đông gặp trục trặc về việc bỏ phiếu trên hệ thống có thể liên hệ về số hotline theo thông báo của Ban tổ chức đại hội để được hướng dẫn, hỗ trợ hoàn thành việc bỏ phiếu. Kể từ thời điểm hệ thống đó đóng nội dung bỏ phiếu, cổ đông không có quyền thay đổi bất cứ nội dung nào đã bỏ phiếu, kết quả bỏ phiếu của cổ đông được ghi nhận trên hệ thống theo tài khoản truy cập là kết quả cuối cùng và không được phép khiếu nại/khiếu kiện liên quan đến kết quả này.

6.4. Kết quả biểu quyết:

a. Ban kiểm phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại đại hội có trách nhiệm kiểm tra kết quả bỏ phiếu điện tử để tổng hợp kết quả biểu quyết.

b. Kết quả biểu quyết được Ban kiểm phiếu công bố ngay tại Đại hội trực tuyến.

Tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được áp dụng tương tự như hình thức tổ chức Đại hội đồng cổ đông truyền thống.
Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

a. Nội dung họp Đại hội trực tuyến được Ban thư ký ghi chép và lập thành Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

b. Biên bản cuộc họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội trực tuyến.

CHƯƠNG III

ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp và Điều 27 Điều lệ Công ty.
Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty.

Điều 17. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ công ty.

Điều 18. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 19. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Khoản 3, Điều 12 Điều lệ Công ty.
Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Việc đề cử cụ thể như sau: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Nếu sau khi áp dụng các quy định về đề cử tại khoản 1 Điều này mà vẫn chưa đủ số ứng cử viên cần thiết Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 20. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dần hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 21. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

Điều 22. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật về công bố thông tin và tại Điều lệ Công ty.

Điều 23. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ học vấn;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;
Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên HĐQT của Công ty;
Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
Các thông tin khác (nếu có).

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện quy định tại Điều 29 Điều lệ công ty.

Điều 25. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và đơn vị trong công ty.
Tổng giám đốc phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 26. Điều kiện làm việc của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy và con dấu của công ty để thực hiện chức năng quản trị công ty.
Văn phòng công ty có trách nhiệm nhận và chuyển thư từ, tài liệu của Hội đồng quản trị. Tất cả thư từ, tài liệu của Hội đồng quản trị phải được chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn bản hoặc phong bì gửi đích danh cho một thành viên Hội đồng quản trị.
Thời hạn cung cấp hoặc trả lời thông tin không quá 03 ngày làm việc sau khi nhận được yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời thì có thể trả lời chậm hơn nhưng cũng không được vượt quá 05 ngày làm việc.
Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên công ty mà không thông qua Tổng giám đốc hoặc Thủ trưởng đơn vị thuộc công ty, trừ trường hợp nhân viên đó được phân công làm việc trực tiếp với thành viên HĐQT đó.
Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị do Chủ tịch HĐQT xác nhận và được hạch toán vào chi phí của công ty.

Điều 27. Thư ký Hội đồng quản trị

Thư ký Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc ký hợp đồng lao động và Hội đồng quản trị bổ nhiệm, có thể làm việc kiêm nhiệm để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thư ký Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Theo dõi chương trình hoạt động của Hội đồng quản trị và lịch công tác của Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị;
Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị. Chuẩn bị chương trình, tài liệu và cung cấp các tài liệu cho các thành viên Hội đồng quản trị để phục vụ các cuộc họp hoặc xin ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị; Ghi chép biên bản, nội dung các cuộc họp, làm việc, đàm phán của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị;
Soạn thảo các văn bản, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giúp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Tổng hợp trình Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị các đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến Hội đồng quản trị;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;
Lập sổ theo dõi công văn đi, đến của Hội đồng quản trị; cung cấp và thông báo cho các đối tượng liên quan về các nghị quyết, văn bản của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ Công ty;
Tư vấn về thủ tục các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Được trực tiếp làm việc với các cán bộ, nhân viên của Công ty và các cơ quan, đơn vị khác để giải quyết công việc trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị về công việc được giao;
Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của biên bản, nghị quyết họp Hội đồng quản trị.
Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác do Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị giao.

Được nhận một khoản thù lao công việc nhất định do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được cung cấp trang thiết bị, vật dụng văn phòng phục vụ cho công việc và nhiệm vụ được giao.

CHƯƠNG IV

TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 28. Thông báo họp Hội đồng quản trị

Thông báo mời họp được thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 30 của Điều lệ Công ty.
Hội đồng quản trị có thể họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường khi có các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 30 Điều lệ công ty.

Điều 29. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành theo quy định tại khoản 8, Điều 30 của Điều lệ Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 30. Cách thức biểu quyết

Quy định tại khoản 8, 9, 10 Điều 30 của Điều lệ Công ty.

Điều 31. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Quy định tại khoản 11 Điều 30 của Điều lệ Công ty.

Điều 32. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị

Biên bản họp HĐQT phải được ghi đầy đủ, trung thực. HĐQT có thể yêu cầu một thành viên HĐQT hoặc một người khác làm thư ký ghi biên bản họp.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này.

Điều 33. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị

Nghị quyết HĐQT phải được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

CHƯƠNG V

ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban Kiểm toán

Theo quy định tại Điều 37 Điều lệ công ty

Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban Kiểm toán

-11-

Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn và cơ cấu của Ủy ban Kiểm toán thực hiện theo quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty
Việc ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban Kiểm toán thực hiện theo quy định tại Điều 35 Điều lệ công ty.

Điều 36. Hoạt động của Ủy ban Kiểm toán

Các nội dung liên quan đến hoạt động của Ủy ban Kiểm toán bao gồm các cuộc họp; báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban Kiểm toán được thực hiện theo quy định tại Điều 38, 39 Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VI

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM

NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 37. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

Có hiểu biết về pháp luật;
Không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty;
Phải có trình độ chuyên môn về quản trị kinh doanh; tài chính; kế toán; kiểm toán hoặc luật từ trình độ đại học trở lên;
Có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành chính sách, chế độ, các quy định về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của công ty.

Điều 38. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị của công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký của công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là 05 năm và được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Người phụ trách quản trị công ty được hưởng các quyền lợi theo thỏa thuận trong hợp đồng lao động được ký với Hội đồng quản trị.

Điều 39. Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định của pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm. Người phụ trách quản trị công ty bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty theo quy định tại Điều 44 Quy chế này và Điều lệ công ty;
Có đơn từ chức và được chấp thuận.

Điều 40. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Công ty phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty trong nội bộ công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 41. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty

Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 32 Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VII

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 42. Các tiêu chuẩn của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật và các quy định của công ty.

Tổng giám đốc phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Điều 43. Bổ nhiệm Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Điều 44. Ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc

Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

Điều 45. Miễn nhiệm Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

Tổng giám đốc điều hành có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Quyết định các vấn đề không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c) Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

d) Quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

CHƯƠNG VIII

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 47. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng giám đốc

Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty
Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty mà được Tổng giám đốc đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này.

Hội đồng quản trị quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng giám đốc.
Hội đồng quản trị và các thành viên không can thiệp trực tiếp vào hoạt động hàng ngày và công tác thuộc thẩm quyền của Ban điều hành trừ khi xét thấy cần thiết.
Hội đồng quản trị tạo điều kiện cho Tổng giám đốc về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất, trang thiết bị và thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, giúp bộ máy điều hành hoàn thành nhiệm vụ được giao.
Hội đồng quản trị có thể tham dự các buổi họp giao ban hàng tháng hoặc các cuộc họp khác của Ban Điều hành công ty.
Khi cần thiết, Hội đồng quản trị sử dụng các phòng ban chức năng hoặc các chuyên viên của công ty giúp cho công tác của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ đạo, giám sát thường xuyên công tác điều hành của Tổng giám đốc. Tổng giám đốc thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Hội đồng quản trị.
Đối với nội dung, vấn đề Hội đồng quản trị trình Đại hội cổ đông quyết định: Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các phòng ban chuyên môn Công ty chuẩn bị các nội dung cần thiết để Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét quyết định. Các nội dung nêu trên phải được gửi cho Hội đồng quản trị ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông.
Tổng giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;
Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 03 ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định; Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày.
Đối với nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị: Tổng Giám đốc có trách nhiệm lập tờ trình gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị về các nội dung trình Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định. Kèm theo tờ trình là các văn bản, tài liệu có liên quan đến nội dung cần trình; phải gửi cho Hội đồng quản trị chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng quản trị. Trong quá trình xem xét quyết định các nội dung mà Tổng Giám đốc trình, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc bổ sung các tài liệu có liên quan và làm rõ các nội dung mà Tổng Giám đốc trình trước khi Hội đồng quản trị ra quyết định.
15 -

Tất cả các tài liệu do Tổng Giám đốc trình và gửi Hội đồng quản trị phải là văn bản chính thức, có ký tên, đóng dấu, nêu rõ ý kiến tham mưu, đề xuất để Hội đồng quản trị có cơ sở xem xét, giải quyết.

Đối với các nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền của Tổng Giám đốc: Tổng giám đốc được trực tiếp quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình đã được quy định trong Điều lệ công ty và tại Quy chế này. Sau khi quyết định, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng quản trị.
Khi Tổng Giám đốc ra quyết định hay ký bất kỳ văn bản nào trái quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, các quy định nội bộ khác của Công ty và làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc hủy bỏ văn bản đó. Nếu Tổng giám đốc không thi hành thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền ra văn bản đình chỉ thi hành quyết định này của Tổng Giám đốc và thông báo tới tất cả thành viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành.
Khi Tổng Giám đốc có hành vi vi phạm pháp luật và gây thiệt hại cho Công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để xử lý hành vi vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường để xem xét, quyết định các vấn đề phát sinh trong công tác điều hành vượt quá thẩm quyền của Tổng Giám đốc.
Khi có thư mời, Tổng Giám đốc có thể tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, nhưng Tổng Giám đốc không có quyền biểu quyết nếu không phải đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị.
Tổng Giám đốc được quyền không thực hiện và kiến nghị điều chỉnh những quyết định trái pháp luật, trái với quy định của Điều lệ Công ty. Nếu Hội đồng quản trị không có ý kiến trả lời bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày thì tùy theo yêu cầu về thời gian, tính chất của vụ việc cụ thể, Tổng giám đốc đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông để xử lý hoặc báo cáo với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Tổng Giám đốc có quyền quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố bất ngờ,...) nhưng phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó. Đồng thời phải báo cáo ngay với Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông trong thời gian gần nhất.

Điều 48. Phân cấp quyền hạn giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc

Trong lĩnh vực tổ chức-nhân sự

a. Hội đồng quản trị có thẩm quyền:

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với các thành viên Ban Tổng giám đốc; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người điều hành đó.
16 -

Cứ người đại diện tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc tham dự ĐHĐCĐ ở doanh nghiệp mà công ty đầu tư vốn; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
Quyết định cơ cấu tổ chức; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác
Đề xuất mức thù lao của thành viên Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông.

b. Tổng giám đốc có thẩm quyền:

Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh là cấp Trưởng, phó phòng các đơn vị nghiệp vụ; Giám đốc, Phó giám đốc chi nhánh, Đội trưởng sản xuất và tương đương.
Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc.
Tuyển dụng lao động
Trong lĩnh vực quản lý vốn

a. Hội đồng quản trị quyết định cử, bãi miễn người đại diện phần vốn góp tại các doanh nghiệp khác, cụ thể như sau:

Hội đồng quản trị cử người đại diện phần vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác tham gia Đại hội đồng cổ đông, thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp đó.
Hội đồng quản trị cử người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác (bao gồm: thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc, ...). Các thành viên Hội đồng quản trị được khuyến nghị ưu tiên để cử vào các vị trí nêu trên, tuy nhiên mỗi thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác hoặc theo quy định pháp luật hiện hành
Trường hợp Hội đồng quản trị chưa cử người đại diện theo ủy quyền vào các vị trí người đại diện phần vốn và người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác thì Người đại diện theo pháp luật của Công ty sẽ mặc định được chọn là người đại diện phần vốn và người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác cho đến khi có quyết định khác của Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo pháp luật có thể cử người khác thay mình làm người đại diện phần vốn của công ty tại doanh nghiệp khác hoặc cử người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác và tổ chức cách quản lý phù hợp với tỷ lệ góp vốn đầu tư

b. Đối với trường hợp công ty nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại doanh nghiệp khác (dưới 5% vốn điều lệ của công ty) thì công ty không nhất thiết phải cử người đại diện phần vốn của công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác. Trường hợp này Tổng giám

-17-

đốc sẽ phân công Phòng Tài chính theo dõi số vốn đã đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp này và phân công người thực hiện các quyền cổ đông, người góp vốn theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp khác.

c. Đối với các khoản đầu tư vốn của công ty tại doanh nghiệp khác mà chiếm từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty góp vốn thì khi thanh lý cần phải có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị phù hợp với tình hình sản xuất kinh doanh và chiến lược của công ty.

d. Trên cơ sở lợi ích chung của công ty và các công ty con, công ty liên kết, Hội đồng quản trị xem xét phê duyệt hoặc trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt đối với các hợp đồng vay và cho vay giữa các đơn vị công ty mẹ, con, liên kết trên cơ sở đề xuất của Ban Tổng giám đốc phù hợp với tình hình sản xuất kinh doanh và lợi ích chung lâu dài.

e. Tổng giám đốc kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn đầu tư vào các doanh nghiệp khác, chịu trách nhiệm bảo toàn, phát triển vốn đầu tư ra ngoài công ty. Tổng giám đốc phải tổ chức bộ phận tham mưu hỗ trợ người đại diện phần vốn hoặc người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác để tư vấn, đóng góp ý kiến cho các chính sách quản lý tại các doanh nghiệp khác phục vụ việc phát triển bền vững của doanh nghiệp và lợi ích của Công ty.

Điều 49. Tiêu chuẩn của người đại diện phần vốn

Người đại diện phải là người bảo đảm các tiêu chuẩn sau:

Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. Do Tổng giám đốc đề cử và là người của Công ty.
Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ đảm đương nhiệm vụ
Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành luật pháp.
Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp khác có vốn đầu tư của Công ty, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột với những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc doanh nghiệp có vốn góp vào doanh nghiệp mà người đó được giao trực tiếp quản lý; không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn của Công ty mà người đó được cử trực tiếp quản lý.

Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc của doanh nghiệp khác phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng như thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 50. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn của công ty/người tham gia quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác

Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp khác theo Điều lệ của doanh nghiệp này

Khi được ủy quyền thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh phải sử dụng quyền đó một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của Tổng giám đốc và Hội đồng quản trị, đặc biệt là trường hợp công ty là cổ đông, bên góp vốn chi phối.
Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác.
Theo dõi, đôn đốc và thực hiện thu hồi vốn của công ty tại doanh nghiệp khác gồm: thu cổ tức và các khoản được chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Người đại diện tham gia ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để đảm bảo quyền lợi của công ty. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp khác đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn, bên liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức, các chính sách quản lý.. người đại diện phải cung cấp toàn bộ thông tin nhận được cho công ty, xin ý kiến của công ty hoặc Hội đồng quản trị, sử dụng bộ phận tham mưu đóng góp ý kiến trước khi họp và biểu quyết. Trong trường hợp người đại diện không thực hiện theo các ý kiến tham mưu, các chỉ đạo đã được thống nhất từ trước thì phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các phát biểu, biểu quyết gây thiệt hại cho lợi ích công ty. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến trước khi phát biểu và biểu quyết.

Người đại diện tham gia ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải báo cáo lại cho công ty kết quả các cuộc họp định kỳ hoặc đột xuất để làm cơ sở dữ liệu quản lý điều hành của công ty.

Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc ảnh hưởng lớn của công ty phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của công ty. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của công ty phải báo cáo ngay với Tổng giám đốc hoặc Hội đồng quản trị và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi được Tổng giám đốc và Hội đồng quản trị thông qua, cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.
Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
19 -

20 -

Điều 51. Việc tiếp cận thông tin

Việc tiếp cận thông tin và tài liệu của Công ty chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho HĐQT trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Các thông tin và tài liệu này bao gồm:

a. Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT;

b. Biên bản, Nghị quyết của HĐQT;

c. Báo cáo của Tổng giám đốc;

d. Thông tin, tài liệu về quản lý, báo cáo tài chính;

e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT;

f. Tài liệu khác liên quan.

CHƯƠNG IX

QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỸ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY

Điều 52. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý

Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và Ban điều hành.
Tổng giám đốc chủ trì công tác đánh giá cán bộ quản lý trong Công ty trên cơ sở căn cứ vào quy chế hoạt động của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng bộ phận/đơn vị của toàn Công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ như sau:

a. Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ.

b. Hoàn thành tốt nhiệm vụ.

c. Hoàn thành nhiệm vụ

d. Chưa hoàn thành nhiệm vụ.

Điều 53. Khen thưởng

Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với bộ máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng đối với các cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ như khoản 3 Điều này.
Tổng giám đốc được quyền quyết định mức khen thưởng cho các cấp còn lại trong Công ty.
Chế độ khen thưởng

a. Bằng tiền.

b. Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên (nếu có).

Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng, quỹ thưởng của cổ đông khi lợi nhuận vượt. Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng.
Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng

mức khen thưởng cụ thể.

Điều 54. Xử lý vi phạm kỷ luật

Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ và hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành và cán bộ quản lý không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra.
Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban điều hành và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của Công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG X

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 55. Nghĩa vụ công bố thông tin

Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị Công ty cho cổ đông và cho công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra Công ty phải công bố kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.
Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 56. Công bố thông tin về quản trị Công ty

Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin tình hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 57. Tổ chức công bố thông tin

Công ty tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:

a. Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật chứng khoán và Thông tư 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính.

b. Bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.

Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Người phụ trách quản trị Công ty, Thư ký Công ty hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm;
Cán bộ chuyên trách về công bố thông tin phải là người:

a. Có kiến thức tài chính, kế toán, có kỹ năng nhất định về tin học;

b. Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;

c. Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là liên hệ với các cổ đông, ghi nhận ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn đề quản trị Công ty theo quy định;

d. Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của Công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

CHƯƠNG XI

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 58. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XII

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59: Ngày hiệu lực

Bản Quy chế nội bộ về quản trị Công ty này gồm 12 chương 59 điều, sửa đổi bổ sung lần thứ 03 và được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 28/04/2021.
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được lập thành 04 bản, có giá trị như nhau;
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lực Quy chế nội bộ về quản trị Công ty này phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.