Công ty Cổ phần Lilama 10 — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 26, 2021

TỔNG CÔNG TY LẬP MÁY VIỆT NAM-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
Số: 233 /LILAMA10
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
Độc lập - Tự do – Hạnh Phúc
Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10

Mã chứng khoán: L10

Địa chỉ trụ sở chính: Tòa nhà Lilama 10, Phố Tổ Hữu, Phường Trung Văn, Quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 024 38649584 Fax: 024 38649581

Người thực hiện công bố thông tin: Trịnh Ngọc Tuấn Hùng

Địa chỉ: Tòa nhà Lilama 10, Phố Tổ Hữu, Phường Trung Văn, Quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại (di động, cơ quan, nhà riêng): 024 3 8649586 Fax: 024 38649581

Loại thông tin công bố ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☑ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ:

Nội dung công bố thông tin: Nghị quyết HĐQT Công ty cổ phần Lilama10 về kế hoạch Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 và thư ngỏ của HĐQT về việc ứng cử, đề cử các ứng viên thành viên HĐQT độc lập (đính kèm nghị quyết số 02 /Lilama10/HĐQT ngày 26/02/2021 và thư ngỏ của Hội đồng quản trị Công ty).

Thông tin này sẽ được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 26/2/2021 tại địa chỉ website: www.lilama10.com.vn;

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu Lilama 10.

Người được ủy quyền công bố thông tin
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ, đóng dấu)

---

TỔNG CÔNG TY LẬP MÁY VIỆT NAM-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
Số: 02 /Lilama10/HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10

(Năm 2021 - Phiên 1)

Căn cứ:

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH 14, ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Luật chứng khoán số:54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của Quốc Hội Nước CHXHCNVN;
• Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần LILAMA10;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty ngày 26/02/2021,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Hội đồng quản trị Công ty nhất trí thông qua các nội dung sau:

I. Thông qua công tác chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021:

1. Kế hoạch thời gian, địa điểm tổ chức:

2. Ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp: 22/3/2021.

3. Ngày gửi thông báo mời họp và tài liệu tới Cổ đông: Chậm nhất 02/4/2021.
4. Cung cấp thông tin ứng viên HĐQT (nếu có): 12/4/2021
5. Địa điểm đại hội: Hội trường tầng 16, Tòa nhà Lilama10, phố Tổ Hữu, Phường Trung Văn, Quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

6. Thời gian Đại hội: Dự kiến 24/4/2021 (thứ 7).

7. Các nội dung chính trình Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua:

☑ Báo cáo hoạt động SXKD năm 2020, phương hướng nhiệm vụ năm 2021;
☑ Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020;
☑ Kế hoạch tài chính - tín dụng năm 2021;
☑ Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020, phương hướng nhiệm vụ 2021;
☑ Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020, phương hướng nhiệm vụ 2021;
☑ Tờ trình Lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021;
☑ Phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2020;

---

☑ Tờ trình Báo cáo tiền lương, thù lao HĐQT, BKS năm 2020 và phương án tiền lương, thù lao HĐQT, BKS năm 2021;
☑ Tờ trình điều chỉnh, bổ sung Đề án tái cấu trúc và nâng cao năng lực quản trị Công ty Cổ phần Lilama 10 giai đoạn 2020-2025; định hướng đến năm 2030;
☑ Tờ trình Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty Cổ phần Lilama 10 phù hợp với luật doanh nghiệp;
☑ Tờ trình về việc ban hành quy chế quản trị nội bộ;
☑ Tờ trình về việc ban hành quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
☑ Tờ trình về việc ban hành quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
☑ Tờ trình về việc ủy quyền cho HĐQT Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty năm 2021;
☑ Bầu thành viên HĐQT độc lập nhiệm kỳ 2017-2022 (nếu có);
☑ Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội (nếu có).

II. Thông qua thư ngỏ của HĐQT:

Về việc ứng cử, đề cử các ứng viên tham gia thành viên độc lập của Hội đồng quản trị đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, (kèm theo thư ngỏ).

III. Thông qua Kế hoạch:

Kế hoạch hành động của HĐQT năm 2021 kèm theo.

Điều 2. Thực hiện nghị quyết:

Giao Tổng Giám đốc, các phòng ban nghiệp vụ và các đơn vị trực thuộc Công ty căn cứ nghị quyết của HĐQT để triển khai thực hiện trên cơ sở tuân thủ pháp luật Nhà nước và Điều lệ Công ty.

Nơi nhận:
- Như điều 2;
- Người CBTT;
- Lưu HĐQT.

---

TỔNG CÔNG TY LẬP MÁY VIỆT NAM-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--->--->--->---
MCK: L10
Hà nội, ngày 26 tháng 02 năm 2021

THƯ NGỒ

Kính gửi: Quý cổ đông của Công ty cổ phần LILAMA10

Công ty cổ phần LILAMA10 xin gửi lời chúc mừng năm mới và lời cảm ơn chân thành nhất đến Quý cổ đông về sự tin tưởng và ủng hộ của Quý cổ đông đối với Công ty trong thời gian vừa qua, chúc Quý cổ đông và gia đình một năm mới mạnh khỏe hạnh phúc.

Kính thưa Quý Cổ đông, Công ty CP LILAMA10 là Công ty đại chúng đã niêm yết tại Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh vào ngày 25/12/2007 (mã chứng khoán: L10) với khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường là: 9.790.000 CP.

Hội đồng quản trị Công ty hiện nay gồm 05 thành viên, với nhiệm kỳ 05 năm bắt đầu từ ngày 22/4/2017; tuy nhiên Căn cứ Khoản 4 Điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, cơ cấu thành viên độc lập của HĐQT chưa phù hợp. Vì vậy, HĐQT Công ty kính mong các Quý cổ đông có đầy đủ điều kiện về thời gian và số lượng hiện đang nắm giữ cổ phần L10 theo quy định tại khoản 3 điều 12 Điều lệ hiện hành: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 10 % tổng số cổ phần phổ thông” trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền (a) Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc BKS theo quy định tương ứng tại các Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này có thể “ ứng cử, đề cử các ứng viên thành viên độc lập của Hội đồng quản trị đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020”.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

---

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Nhằm đảm bảo công tác quản trị của Công ty được thực hiện đầy đủ theo quy định mới của Pháp luật, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần LILAMA10 kêu gọi và rất mong nhận được sự quan tâm của Quý cổ đông tham gia ứng cử/đề cử ứng viên làm thành viên HĐQT Độc lập của Công ty để Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 sắp tới.

Mọi sự quan tâm hợp tác của Quý cổ đông xin đề nghị liên hệ với Ông: Nguyễn Hồng Đăng - người phụ trách quản trị của Công ty theo số điện thoại: 091.257.375; Email: hongdang.tcld@gmail.com.

Trân trọng cảm ơn!

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Nơi nhận:
- Như kinh gửi;
- Người CBTT;
- Lưu HĐQT.

---

TỔNG CÔNG TY LẬP MÁY VIỆT NAM-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
Số: 08 - KH/ HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2021

KẾ HOẠCH

Hành động của HĐQT năm 2021

---

I- MỤC ĐÍCH

• Thực hiện các quy định của Luật Doanh nghiệp, luật chứng khoán và các quy định khác của pháp luật;
• Thực hiện Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Lilama 10,

II- NỘI DUNG:

• Tập trung vào các vấn đề chính sau:

1- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh năm 2021 của Công ty;
2- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
3- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
4- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền;
5- Giám sát Tổng giám đốc và người quản lý khác thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và của HĐQT trong điều hành công việc SXKD của Công ty;
6- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty gồm: Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

---

7- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông tường niên năm 2021 hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết (nếu có);

8- Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021;

9- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức năm 2020 hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

10- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

11- Thoái vốn góp tại Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng Lilama (Lilama invest);

12- Phê duyệt điều chỉnh, bổ sung Đề án Tái cấu trúc và nâng cao năng lực quản trị Công ty Cổ phần Lilama 10 giai đoạn 2021-2025, định hướng đến 2030;

13- Thực hiện chế độ báo cáo giám sát tài chính theo quy định

14- Chỉ đạo các đơn vị, cá nhân có liên quan thực hiện các kết luận thanh tra, kiểm tra của cấp có thẩm quyền.

15- Giải quyết hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền giải quyết các kiến nghị của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc.

16- Kiểm tra, giám sát trực tiếp 1 số dự án, công trình trọng điểm của Công ty.

III- TỔ CHỨC THỰC HIỆN.

HĐQT phối hợp với Ban kiểm soát, Ban điều hành Công ty có trách nhiệm chỉ đạo các đơn vị/ phòng ban thực hiện theo kế hoạch này.

Nơi nhận:
- Đảng ủy, HĐQT, BKS Cty;
- Ban TGD, CD Cty;
- Các đơn vị thuộc Cty;
- Lưu VP.

CHỦ TỊCH H.Đ.Q.T
Nguyễn Đức Duân