TỔNG CÔNG TY LẬP MÁY VIỆT NAM-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
Số: 640/LILAMA10
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
Độc lập - Tự do - Hạnh Phúc
Hà Nội, ngày 24 tháng 4 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA10
Mã chứng khoán: L10
Địa chỉ trụ sở chính: Toà nhà Lilama10 - Phố Tố Hữu - Phường Trung Văn - Quận Nam Từ Liêm - Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 38649584 Fax: 024 38649581
Người thực hiện công bố thông tin: Trịnh Ngọc Tuấn Hùng
Địa chỉ: Toà nhà Lilama10 - Phố Tố Hữu - Phường Trung Văn - Quận Nam Từ Liêm - Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 024 3 8649586 Fax: 024 38649581
Loại thông tin công bố ☑ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ:

Nội dung công bố thông tin: Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ phần Lilama10 được Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 thông qua ngày 24/4/2021.

Thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 24/4/2021 tại địa chỉ website: www.lilama10.com.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu Lilama 10.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

LILAMA10,JSC

QUY CHẾ

QUẢN TRỊ NỘI BỘ

CÔNG TY CỔ PHẦN LILAMA 10

(Ban hành theo Nghị quyết ĐHĐCĐ số: 02 /LILAMA10/NQ-ĐHCĐ ngày 24/24/2021 của Đại Hội Đồng Cổ đông Lilama10)

Hà nội 24-4-2021

Trang 1

MỤC LỤC

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 4

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 4
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông 4
Điều 3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông 7
Điều 4. Hội đồng quản trị 14
Điều 5. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT 16
Điều 6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 18
Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị 19
Điều 8. Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị 20
Điều 9. Trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT 21
Điều 10. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 24
Điều 11. Người phụ trách quản trị Công ty 28
Điều 12. Ban Kiểm soát 29
Điều 13. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử Kiểm soát viên 31
Điều 14. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 33
Điều 15. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên 33
Điều 16. Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác 34
Điều 17. Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác 34
Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển người điều hành doanh nghiệp 35
Điều 19. Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển Người điều hành doanh nghiệp 35
Điều 20. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác 36
Điều 21. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Ban TGĐ 36
Điều 22. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban TGĐ và BKS 37

Trang 2

Trang 3

Điều 23. Các trường hợp TGD và BKS đề nghị triệu tập họp HDQT và những vấn đề cần xin ý kiến HDQT... 37
Điều 24. Báo cáo của Ban TGD với HDQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao ... 37
Điều 25. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HDQT đối với Ban TGD... 37
Điều 26. Các vấn đề Ban TGD phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HDQT, BKS... 38
Điều 27. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HDQT, các Kiểm soát viên và các thành viên Ban TGD... 38
Điều 28. Đánh giá hoạt động đối với thành viên HDQT, Kiểm soát viên, cán bộ quản lý... 39
Điều 29. Khen thưởng... 39
Điều 30. Xử lý vi phạm và kỷ luật... 39
Điều 31. Tổ chức thực hiện... 40

Trang 4

Căn cứ pháp lý:

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần LILAMA 10 đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua ngày 29/09/2020;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần LILAMA 10 số ... ngày... tháng 04 năm 2021.

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế Quản trị nội bộ của Công ty cổ phần LILAMA 10.

Quy chế Quản trị nội bộ của Công ty cổ phần LILAMA 10 bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Trang 5

Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán sổ tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả

hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

d) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp

Trang 6

phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông

Lưu đồ trình tự, thủ tục triệu tập tại Đại hội đồng cổ đông:

| 1 | • Quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông
• Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại Hội đồng cổ đông |
| --- | --- |
| 2 | • Soạn thảo thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
• Soạn thảo tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông
• Gửi thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông |
| 3 | • Tổng hợp ủy quyền và xác nhận tham dự Đại hội đồng cổ đông của các cổ đông |
| 4 | • Họp Đại hội đồng cổ đông
• Cổ đông thảo luận, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền và bầu thành viên HĐQT, BKS (nếu có)
• Công bố kết quả kiểm phiếu, Thông qua biên bản & nghị quyết Đại hội. |
| 5 | • Công bố Nghị quyết, Biên bản Đại hội đồng cổ đông |
| 6 | • Thủ tục phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông |

Thủ tục trình tự chi tiết

a. Quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
HĐQT tổ chức triệu tập đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điều 14.4b hoặc 14.4c của Điều lệ Công ty.
HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo điều 14.3 của Điều lệ Công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có

Trang 7

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong số đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty và đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

b. Tài liệu Đại hội đồng cổ đông

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông chuẩn bị chương trình nghị sự và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông. Các tài liệu cơ bản bao gồm:

STT	Tên tài liệu
1	Thư mời họp ĐHĐCĐ
2	Chương trình làm việc ĐHĐCĐ
3	Quy chế làm việc của ĐHĐCĐ

Trang 9

STT	Tên tài liệu
4	Giấy uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ
Phiếu xác nhận tham dự ĐHĐCĐ
5	Các báo cáo, tờ trình Đại hội đồng cổ đông
6	Quy chế đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS
7	Thông báo ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS
8	Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên HĐQT
9	Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên BKS
10	Mẫu sơ yếu lý lịch của ứng viên HĐQT, BKS
11	Thẻ biểu quyết
12	Phiếu biểu quyết; Phiếu bầu cử HĐQT, BKS
13	Quy chế bầu cử HĐQT, BKS
14	Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều 18 Điều lệ Công ty;
Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ Công ty;
Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều 18 Điều lệ Công ty vào dự kiến chương trình và nội

dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 18 Điều lệ Công ty; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

c. Cách thức đăng ký tham dự đại hội đồng cổ đông:

Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, luôn tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Việc uỷ quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện theo quy định tại Điều 16 Điều lệ Công ty;
Trước khi khai mạc đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Cổ đông đến dự đại hội cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội.
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

a. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng sổ phiếu biểu quyết.

b. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng sổ phiếu biểu quyết trở lên.

c. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng sổ phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông

a. Cách thức bỏ phiếu:

Trang 10

Cổ đông dự họp có quyền biểu quyết các nội dung báo cáo tại đại hội thông qua thẻ biểu quyết. Trên thẻ biểu quyết có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, cổ đông có quyền bỏ phiếu tán thành hay phản đối với từng nội dung đại hội đã báo cáo.

b. Cách thức kiểm phiếu:

Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau (trừ trường hợp đại hội có phương án khác), sau đó đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hay bỏ phiếu trắng, sẽ được chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.

c. Thông báo kết quả bỏ phiếu:

Sau khi ban kiểm phiếu đã hoàn thành xong việc kiểm phiếu, trưởng ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả số phiếu ủng hộ (tương ứng %), số phiếu phản đối (tương ứng %), số phiếu trắng (tương ứng %) đối với từng nội dung đại hội báo cáo.

d. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d. Trong Điều lệ Công ty quy định (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Trong trường hợp đánh giá thấy việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp có thể không thực hiện được do các nguyên nhân bất khả kháng hoặc có quyết định của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền hoặc trong các trường hợp cần thiết khác vì lợi ích của công ty và cổ đông. Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc áp dụng hình thức tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến đồng thời/ hoặc thay thế việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tiếp.

Hội đồng quản trị có quyền xây dựng ban hành sửa đổi, bổ sung, thay thế các Quy chế, quy định về việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trong trường hợp xét thấy cần thiết và lựa chọn hệ thống công nghệ thông tin phù hợp để hỗ trợ việc tổ chức

Trang 11

họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhằm bảo đảm công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Cách thức phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại cho cổ đông thì cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

Lập biên bản đại hội đồng cổ đông:

a. Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký đại hội ghi vào biên bản đại hội.

b. Biên bản đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản được lập bằng tiếng việt, có chữ ký xác nhận của chủ toạ đại hội và thư ký, và được lập theo quy định của Luật doanh nghiệp và theo điều lệ công ty. Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và công bố thông tin, đăng tải đưa lên trang web của Công ty trong vòng 24 giờ.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

a. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ những trường hợp quy định sau đây:

Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
Định hướng phát triển công ty;
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

Trang 12

Quyết định đầu tư hoặc bán sổ tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Tổ chức lại, giải thể công ty.

b. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi chậm nhất mười (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.

c. Nội dung Phiếu lấy ý kiến được quy định tại khoản 3 điều 22 Điều lệ Công ty.

d. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

e. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành Công ty. Nội dung Biên bản kiểm phiếu được quy định tại khoản 5 điều 22 Điều lệ Công ty.

f. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Trang 13

g. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

h. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng:

a. Người chủ trì đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ nghị quyết đại hội đồng cổ đông và công bố thông tin, đăng tải đưa lên trang web của Công ty trong vòng 24 giờ.

b. Khi có phát sinh những trường hợp ngoài nội dung đã qui định nêu trên, Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị Công ty quyết định.

Thủ tục phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

a. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 điều 12 của Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty; trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 21 của Điều lệ Công ty.
Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

b. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án hoặc trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 4. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Trang 14

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

Trang 15

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 5. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

Tiêu chuẩn, điều kiện và cơ cấu thành viên HĐQT:

a. Thành phần Hội đồng quản trị: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm, thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

b. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

c. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Trang 16

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

d. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT:

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05)- ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

b. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế được quy định tại từng thời điểm cụ thể. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị:

a. Trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên, sẽ được công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

Trang 17

Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

b. Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cách thức bầu thành viên HĐQT:

a. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền đồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

b. Sau khi đắc cử, HĐQT sẽ bầu ra Chủ tịch HĐQT và các chức danh khác trong HĐQT, và thông báo trước ĐHĐCĐ.

c. Điều kiện trúng cử: Số phiếu biểu quyết hợp lệ tương ứng với từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội trở lên và được nhiều phiếu hơn tính theo thứ tự số phiếu đạt từ cao xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định.

Trường hợp đạt được số phiếu bằng nhau thì Chủ toạ đại hội quyết định biểu quyết lại đối với riêng những người đó hoặc có giải pháp phù hợp khác.

d. Công bố kết quả kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu lập Biên bản kiểm phiếu. Trưởng ban kiểm phiếu đọc Báo cáo kết quả kiểm phiếu trước Đại hội. Chủ toạ tuyên bố những ứng cử viên trúng cử vào vị trí thành viên HĐQT.

Điều 6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Trang 18

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Sổ thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày sổ thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Trang 19

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị [theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty]. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 8. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Trang 20

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 9. Trình tự và thủ tục tổ chức họp HDQT

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

Chuẩn bị cho cuộc họp HDQT:

Chủ tịch HDQT là người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp HDQT theo các trường hợp được quy định tại Điều lệ Công ty trừ khi giao trách nhiệm này cho người khác. Người chịu trách nhiệm phải chuẩn bị các công việc sau:

a. Chuẩn bị họp: Chuẩn bị danh sách các thành viên tham dự: bao gồm tất cả những người theo luật định có quyền hợp pháp được dự họp. Mỗi thành viên dự họp sẽ nhận được thông báo họp bằng văn bản.

b. Thông báo: Thông báo họp bằng văn bản gửi cho thành viên HDQT, các Kiểm soát viên được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử...để biết thời gian và địa điểm cuộc họp. Thời gian gửi thông báo theo ít nhất là 3 (ba) ngày làm việc trước khi tổ chức. Thông báo họp phải đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp và kèm theo những tài liệu cần thiết về vấn đề sẽ được bàn bạc, biểu quyết tại họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể đến dự họp;

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Trang 21

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

c. Chương trình họp: Là các vấn đề sẽ được quyết định thông qua tại cuộc họp sẽ gửi cho các thành viên HĐQT, được gửi cùng lúc với thông báo họp. Các thành viên HĐQT có thể kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp, và chương trình họp sẽ được điều chỉnh lại theo kiến nghị và được gửi lại. Các vấn đề được quyết định thông qua phải được thông báo trong chương trình họp trừ khi 100% thành viên đồng ý thông qua.

d. Tài liệu thảo luận: là những thông tin cần thiết cho các thành viên tham dự cuộc họp để có thể đưa ra quyết định dự trên thông tin đầy đủ về mỗi vấn đề trong chương trình họp.

e. Tổ chức hậu cần cho cuộc họp: Sắp xếp địa điểm cuộc họp...

Đại diện uỷ quyền và thư uỷ quyền:

Trường hợp một thành viên HĐQT không thể dự họp có thể chỉ định cho người khác biểu quyết thay mình tại cuộc họp. Thành viên HĐQT không thể tham dự họp phải viết thư uỷ quyền gửi cho chủ tịch HĐQT trước buổi họp, theo đó uỷ quyền cho một đại diện thay mặt mình tại cuộc họp đó nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

Tiến hành cuộc họp:

a. Xác định số thành viên tham dự cuộc họp tối thiểu: Số thành viên dự họp tối thiểu. Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất 3/4 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

b. Triệu tập và tiến hành cuộc họp:

Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì cuộc họp theo chương trình họp cho đến khi các vấn đề trong chương trình được thảo luận hết.
Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, Chủ tịch HĐQT có thể uỷ quyền cho một thành viên HĐQT chủ trì cuộc họp. Nếu không có người được uỷ quyền, các thành viên HĐQT còn lại sẽ chọn một người trong số họ tạm thời chủ trì cuộc họp.

Trang 22

c. Thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Biểu quyết: Mỗi thành viên HĐQT hoặc người thay thế thành viên HĐQT và các người được uỷ quyền tham dự họp sẽ có một phiếu biểu quyết. Quyết định tại cuộc họp HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau, thì phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

d. Nghị quyết bằng văn bản

Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị: Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị.
Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký tất cả các thành viên Hội đồng quản trị. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên, Nghị quyết có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
Biên bản họp:

a. Người ghi biên bản được chủ tịch HĐQT chỉ định và chịu trách nhiệm ghi biên bản họp.

b. Nội dung biên bản: Mô tả rõ ràng về quyết định được thông qua trong cuộc họp, tóm tắt những vấn đề đã thảo luận.

c. Ký biên bản: Bản thảo của biên bản chuyển cho các thành viên HĐQT dự họp xem lại. Sau khi mọi người đưa ý kiến yêu cầu chỉnh sửa biên bản để nội dung biên bản chính xác hơn, biên bản sẽ được Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT, thư ký cuộc họp ký tên được lập thành tiếng Việt.

d. Gửi biên bản sau cuộc họp: trong vòng 10 ngày biên bản được gửi tới các thành viên HĐQT.

e. Lưu biên bản và vào sổ biên bản: Tất cả biên bản họp HĐQT được lưu vào Sổ biên bản của Công ty. Chủ tịch HĐQT sẽ chịu trách nhiệm lưu vào sổ biên bản hoặc uỷ quyền cho nhân viên thực hiện nhiệm vụ này.

Thông báo nghị quyết HĐQT:

Trang 23

a. Căn cứ vào biên bản họp HĐQT hoặc từ một văn bản Nghị quyết của HĐQT, Chủ tịch HĐQT có thể soạn thảo ra một văn bản nghị quyết riêng khác có nội dung đúng theo văn bản gốc. Văn bản nghị quyết này chỉ cần chữ ký của Chủ tịch HĐQT và con dấu của công ty, có giá trị pháp lý như những nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

b. Các nghị quyết của HĐQT sẽ được công bố thông tin theo luật và thông báo trên website của Công ty.

Điều 10. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

HĐQT sẽ thành lập các tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ hoạt động của HĐQT theo quy định tại điều khoản 1 điều 31 của Điều lệ Công ty. HĐQT sẽ quyết định cách thức thiết lập, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng tiểu ban và từng thành viên trong tiểu ban thông qua các quy chế nội bộ của tiểu ban hoặc các quyết định thành lập tại từng thời điểm.

Các tiểu ban của HĐQT có thể được xác lập theo Điều lệ bao gồm:
Tiểu ban chính sách phát triển
Tiểu ban thi đua khen thưởng – kỷ luật
Tiểu ban nhân sự
Tiểu ban lương thưởng
Các tiểu ban đặc biệt khác (Tiểu ban đạo đức; Tiểu ban giải quyết xung đột...) được thành lập theo Nghị quyết của HĐQT.
Tất cả nhiệm vụ, quyền hạn của một tiểu ban bất kỳ, nếu chưa được thành lập, sẽ là nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT.
Tiểu ban nhân sự:

a. Chức năng, nhiệm vụ như sau:

Góp ý kiến đối với các đề xuất về việc bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và thành viên bộ máy điều hành.
Đề xuất đề cử thành viên HĐQT sẽ được bầu lại tại mỗi kỳ ĐHĐCĐ thường niên
Định kỳ (tối thiểu là mỗi năm 02 lần) đánh giá quy mô và thành phần của HĐQT và Bộ máy điều hành, các điều kiện bổ nhiệm và đưa ra khuyến nghị liên quan tới những thay đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội tiếp theo;

Trang 24

Chỉ đạo việc chuẩn bị tài liệu về nội quy lao động của Công ty, hợp đồng lao động với Bộ máy điều hành, thư ký Công ty;
Thủ tục tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc thuê ngoài;
Xây dựng trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT;
Xác định tính độc lập của thành viên HĐQT không điều hành;
Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động của HĐQT, đề xuất các tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động của HĐQT. Đánh giá tính hiệu quả của HĐQT và đóng góp của mỗi thành viên để công bố trong báo cáo thường niên;
Chủ động xây dựng và đề xuất với HĐQT về kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; phát hiện, tuyển chọn, đào tạo và bồi dưỡng Cán bộ quản lý cấp cao.
Thực thi những nhiệm vụ khác được HĐQT giao phó liên quan tới chính sách nhân sự của Công ty.
Chức năng cụ thể của Tiểu ban nhân sự có thể được điều chỉnh và sẽ được xác định trong quyết định thành lập của HĐQT tại từng thời điểm.

b. Các thành viên HĐQT độc lập không điều hành sẽ được HĐQT cân nhắc trong tiểu ban nhân sự.

c. Các thành viên trong tiểu ban nhân sự sẽ được xác định phải nắm vững những nguyên tắc cơ bản về đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật doanh nghiệp, Luật lao động và các quy định khác có liên quan.

2. Tiểu ban lương thưởng

a. Tiểu ban lương thưởng thực hiện chức năng, nhiệm vụ như sau:

Đề xuất về chính sách thù lao (lương thưởng và lợi ích khác) đối với thành viên HĐQT, Bộ máy điều hành để trình HĐQT hoặc góp ý đối với bản đề xuất về chính sách lương thưởng do HĐQT đưa ra soát xét sự phù hợp với từng thời kỳ.
Soạn thảo bản đề xuất về định mức lương thưởng và lợi ích khác đối với các thành viên HĐQT, Bộ máy điều hành, hoặc góp ý đối với nội dung bản đề xuất của HĐQT. Bản đề xuất đó sẽ kiến nghị về cơ cấu lương thưởng và định mức lương thưởng. Đưa ra các chỉ tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động của Bộ máy điều hành.
Định kỳ mỗi năm ít nhất hai lần đánh giá quy mô và cơ cấu lương thưởng và lợi ích khác của từng thành viên HĐQT và Bộ máy điều hành và đưa ra khuyến

Trang 25

nghị liên quan đến những thay đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội tiếp theo.

Thực thi những nhiệm vụ khác được HĐQT giao phó liên quan tới chính sách lương thưởng của Công ty.
Đề xuất các chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên đã có hoặc có khả năng góp vốn lớn vào hoạt động của Công ty.

b. Chức năng cụ thể của Tiểu ban Lương thưởng có thể được điều chỉnh và sẽ được xác định trong quyết định thành lập của HĐQT tại từng thời điểm.

c. Các thành viên HĐQT độc lập hoặc không điều hành sẽ được HĐQT cân nhắc trong Tiểu ban lương thưởng.

d. Các thành viên trong Tiểu ban lương thưởng phải liêm chính và nắm vững những nguyên tắc cơ bản về kinh tế, tài chính và Luật lao động.

Tiểu ban Chính sách phát triển

a. Tiểu ban Chính sách phát triển sẽ thực hiện các chức năng, nhiệm vụ sau:

Xác định các chiến lược phát triển, mục tiêu và kế hoạch, cũng như những chỉ tiêu thành tích cơ bản của Công ty;
Xác định các ưu tiên hoạt động;
Xây dựng chính sách phát triển của Công ty;
Đánh giá hiệu quả dài hạn các hoạt động của Công ty;

b. Chức năng cụ thể của Tiểu ban Chính sách phát triển có thể được điều chỉnh và sẽ được xác định trong quyết định thành lập của HĐQT tại từng thời điểm.

c. Thành viên của Tiểu ban này phải có kinh nghiệm trong các lĩnh vực hoạt động của Công ty. HĐQT sẽ cân nhắc lựa chọn các thành viên có năng lực giỏi trong các lĩnh vực nghiệp vụ, có kiến thức tài chính tham gia Tiểu ban này.

Tiểu ban thi đua khen thưởng – kỷ luật

a. Tiểu ban thi đua khen thưởng – kỷ luật sẽ thực hiện các chức năng, nhiệm vụ sau:

Lập kế hoạch, chỉ đạo tổ chức phát động các phong trào thi đua toàn Công ty, xây dựng các điển hình tiên tiến, thực hiện công tác thi đua- khen thưởng đột xuất và định kỳ, hàng năm theo quy định.

Trang 26

Đề xuất khen thưởng các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người quản lý, người lao động trong Công ty có thành tích trong việc quản trị, điều hành, lao động sản xuất và các nhiệm vụ khác được giao.
Xây dựng các tiêu chuẩn cụ thể về hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng của Công ty tại từng thời điểm.
Đôn đốc, giám sát kiểm tra nội quy kỷ luật lao động đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người quản lý Công ty. Xét đề nghị HĐQT thi hành kỷ luật đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người quản lý Công ty vi phạm kỷ luật lao động, vi phạm nội quy, quy chế của Công ty, vi phạm Pháp luật, quy định của Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan đến Công ty, thủ tục theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật theo quy định của Pháp luật và Công ty.
Đề nghị Hội đồng quản trị kỷ luật đối với các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Đề nghị Tổng Giám đốc định kỷ luật đối với các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm.
Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, các hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật sẽ được thực hiện theo quy chế khen thưởng, kỷ luật của Công ty tại từng thời điểm.

b. Chức năng, thành phần cụ thể của Tiểu ban có thể được điều chỉnh và sẽ được xác định trong quyết định thành lập của HĐQT tại từng thời điểm.

Thành phần của các Tiểu ban

a. Số lượng thành viên của mỗi Tiểu ban do HĐQT quyết định và cân nhắc tại từng thời điểm, nhưng mỗi Tiểu ban sẽ có ít nhất ba (03) thành viên.

b. Các thành viên trong Tiểu ban không nhất thiết phải là thành viên HĐQT. Trong mỗi Tiểu ban, sẽ có ít nhất một thành viên HĐQT và có ít nhất một thành viên đáp ứng đầy đủ các điều kiện của một thành viên HĐQT không điều hành. HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Tiểu ban làm Chủ tịch Tiểu ban. Các bên liên quan khác, nhất là các cán bộ quản lý, những người không phải là thành viên của các Tiểu ban trực thuộc HĐQT, có thể được mời dự bàn về các vấn đề cụ thể nào đó, nhưng chỉ có tư cách quan sát và không có quyền can thiệp hoặc quyết định đối với các vấn đề dự bàn.

Chủ tịch một Tiểu ban

Trang 27

a. Chủ tịch của các Tiểu ban này được ưu tiên lựa chọn trong số những thành viên HĐQT không điều hành. Chủ tịch của một Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch HĐQT về những công việc của Tiểu ban. Bên cạnh đó, các Chủ tịch của các Tiểu ban phải có mặt tại các kỳ ĐHĐCĐ để trả lời những câu hỏi của các cổ đông.

b. Chủ tịch của một Tiểu ban phải:

Thông báo cho HĐQT biết về tất cả những vấn đề quan trọng liên quan đến công việc của Tiểu ban, ít nhất ba (03) tháng một lần.
Nộp cho HĐQT tất cả những dữ liệu mà HĐQT yêu cầu, không được chậm trễ.
Thực hiện những biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo rằng Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình.
Thẩm quyền của các Tiểu ban trực thuộc HĐQT

a. HĐQT là một tập thể trong đó các quyền và nghĩa vụ của các thành viên được xác định rõ ràng theo quy định tại điều 27 của Điều lệ Công ty, cụ thể là: Mọi thành viên có quyền và nghĩa vụ như nhau (trừ Chủ tịch HĐQT được quy định tại Điều 29 của Điều lệ Công ty); Mọi thành viên đều phải chịu trách nhiệm chung; Mọi thành viên phải cống hiến với tư cách là một thể chế tuân theo các thủ tục cụ thể liên quan đến việc ra quyết định.

b. Trách nhiệm cuối cùng trong việc ra quyết định thuộc về tập thể HĐQT. Các Tiểu ban trực thuộc có thể giải quyết và đưa ra những quyết định đề xuất liên quan đến những vấn đề đã được HĐQT giao phó, với điều kiện quyết định đề xuất đó chỉ có hiệu lực và giá trị thi hành khi đa số các thành viên của Tiểu ban có mặt và biểu quyết trong cuộc họp của Tiểu ban đó cũng đồng thời là thành viên HĐQT.

Điều 11. Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

Trang 28

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được thông báo cho người được bổ nhiệm, bị bãi nhiệm, được miễn nhiệm bằng cách trao trực tiếp quyết định cho người đó hoặc gửi thư bảo đảm đến địa chỉ của người đó đã được đăng ký với Công ty.

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được thông báo cho toàn thể cán bộ công nhân viên của Công ty theo hình thức thích hợp do người quyết định lựa chọn.

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm hay miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được công bố thông tin theo pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 12, Ban Kiểm soát

Trang 29

Ban kiểm soát là tổ chức trực thuộc Đại hội đồng cổ đông, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để thay mặt Cổ đông thực hiện kiểm soát tình hình tài chính, việc quản trị, điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật và Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

Trang 30

Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 13. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử Kiểm soát viên

Tiêu chuẩn Kiểm soát viên:

a. Thành phần Ban kiểm soát: Số lượng Kiểm soát viên Công ty là ba (03) người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là năm (05) năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông với số nhiệm kỳ không hạn chế.

b. Tư cách Kiểm soát viên:

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên:

a. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Ban Kiểm soát được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Ban Kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm Kiểm soát viên. Thông tin liên quan đến ứng viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ học vấn;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ các chức danh quản lý khác;
Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là Kiểm soát viên của Công ty;
Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
Các thông tin khác (nếu có).

Trang 31

b. Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

c. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

d. Các cổ đông có quyền góp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

e. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Cách thức bầu Kiểm soát viên:

a. Việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

b. Sau khi đề cử, các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số và thông báo trước ĐHĐCĐ. Trưởng ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Trang 32

d. Công bố kết quả kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu lập Biên bản kiểm phiếu. Trưởng ban kiểm phiếu đọc Báo cáo kết quả kiểm phiếu trước Đại hội. Chủ tọa tuyên bố những ứng cử viên trúng cử vào vị trí Kiểm soát viên.

Điều 14. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.
Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 15. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thủ lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trưởng Ban kiểm soát được hưởng lương theo ngạch bậc và quy định liên quan về tiền lương của Công ty; các kiểm soát viên khác được hưởng thủ lao. Tổng tiền lương, thủ lao, tiền thưởng và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát. Tổng mức tiền lương, thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương, thủ lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, các quy định khác có liên quan của pháp luật và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Trang 33

Trang 34

Điều 16. Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác

Chủ tịch HĐQT sẽ không kiêm chức Tổng Giám đốc điều hành của Công ty.
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này và đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại khoản 5 Điều 162 Luật doanh nghiệp.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Người điều hành doanh nghiệp khác (theo Điều lệ Công ty) phải đáp ứng được các tiêu chuẩn cụ thể của vị trí bổ nhiệm, có năng lực thực hiện và sự mẫn cán cần thiết để hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu kế hoạch đề ra.

Điều 17. Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác

HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành trong nhiệm kỳ 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

HĐQT bổ nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh.
Tổng Giám đốc điều hành bổ nhiệm các chức danh còn lại.
Tổng Giám đốc điều hành ký kết Hợp đồng lao động với tất cả người điều hành khác, nhân viên, công nhân.
Người có thẩm quyền bổ nhiệm người điều hành cấp nào thì đồng thời có thẩm quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm người điều hành cấp đó.

Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp (Tổng giám đốc, thành viên Ban TGD, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh) sẽ bị miễn nhiệm hay bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Bị luật pháp cấm không được đảm nhiệm vị trí quản lý, hay bị bệnh rối loạn tâm thần và Công ty có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

b. Không hoàn thành nhiệm vụ được giao liên tục quá ba (03) tháng; hoặc đã xảy ra sự cố gây thiệt hại nghiêm trọng cho lợi ích và tài sản công ty trong phạm vi trách nhiệm;

c. Đã gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến HĐQT hay TGD;

d. Vi phạm kỷ luật lao động ở mức có thể áp dụng hình thức sa thải.

e. Hết thời hạn Hợp đồng lao động mà Công ty không gia hạn hoặc tái ký kết.

HĐQT có quyền bãi nhiệm TGD điều hành khi đa số thành viên HĐQT biểu quyết tán thành (biểu quyết của TGD điều hành không được tính trong trường hợp này) và bổ nhiệm một TGD điều hành mới thay thế.

Điều 19. Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển Người điều hành doanh nghiệp

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển Người điều hành doanh nghiệp được thông báo cho người được bổ nhiệm, bị bãi nhiệm, được miễn nhiệm hay điều chuyển bằng cách trao trực tiếp quyết định cho người đó hoặc gửi thư bảo đảm đến địa chỉ của người đó đã được đăng ký với Công ty.

Trang 35

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển Người điều hành doanh nghiệp được thông báo cho toàn thể cán bộ công nhân viên của Công ty theo hình thức thích hợp do người quyết định lựa chọn.
Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm hay miễn nhiệm Tổng Giám đốc được công bố thông tin theo pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 20. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác

Tổng giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp khác được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của Tổng giám đốc, Người điều hành khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 21. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Ban TGD.

Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên BKS và Tổng Giám đốc (TGD) như đối với thành viên HĐQT. Thành viên BKS, TGD không phải là thành viên HĐQT có quyền dự các cuộc họp của HĐQT, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Trưởng BKS cử thành viên của Ban tham dự các cuộc họp của HĐQT.

TGD có thể trực tiếp hoặc cử thành viên khác của Ban TGD tham dự các cuộc họp của HĐQT. Thành viên BKS và thành viên Ban TGD dự họp có thể tham gia thảo luận, nhưng không tham gia biểu quyết.

Chủ tịch HĐQT sẽ có văn bản thông báo kết quả cuộc họp này cho Trưởng BKS hoặc/ và TGD trong thời gian 7 ngày sau khi họp.

Khi cần thiết, Trưởng BKS có thể mời một số thành viên HĐQT và thành viên Ban TGD tham gia cuộc họp của BKS để thảo luận về những vấn đề liên quan. Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, được chuyển đến người được mời ít nhất 03 ngày trước cuộc họp. Trưởng BKS sẽ có văn bản thông báo kết quả cuộc họp cho HĐQT và TGD trong thời gian 7 ngày sau khi họp.

Trang 36

Khi cần thiết, TGD có thể mời một số thành viên HĐQT và Trưởng BKS tham gia các cuộc họp của Ban TGD. Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, được chuyển đến người được mời ít nhất 03 ngày trước cuộc họp. TGD sẽ có văn bản thông báo kết quả cuộc họp cho Chủ tịch HĐQT và Trưởng BKS trong thời gian 7 ngày sau khi họp.

Điều 22. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban TGD và BKS

Các văn bản nghị quyết HĐQT sẽ được chuyển đến Trưởng BKS và TGD trong thời hạn 10 ngày sau khi họp.

Điều 23. Các trường hợp TGD và BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây:
Có đề nghị của BKS;
Có đề nghị của TGD hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.
Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn này (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại mục 2 điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.

Điều 24. Báo cáo của Ban TGD với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

TGD chịu trách nhiệm báo cáo bằng văn bản cho HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao, theo định kỳ (quý, 6 tháng, năm) hoặc khi có yêu cầu.
Khi cần thiết, HĐQT có quyền (thông qua truyền đạt của TGD) yêu cầu các thành viên Ban TGD và Trưởng, phó phòng ban báo cáo về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

Điều 25. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Ban TGD.

Theo định kỳ (quý, 6 tháng, năm), TGD phải tổ chức họp Ban TGD để kiểm điểm, đánh giá việc thực hiện các nghị quyết của HĐQT.

Trang 37

Biên bản họp phải lưu trữ, làm cơ sở trích dẫn, đưa thông tin vào các báo cáo của ban TGĐ.

Điều 26 Các vấn đề Ban TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS

Kết quả thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty, kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua;
Báo cáo hoạt động điều hành Công ty, trong đó có cung cấp chi tiết tình hình tổ chức và hoạt động của Công ty.
Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính kế tiếp.
Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
Kiến nghị số lượng Người điều hành doanh nghiệp mà công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ, và kiến nghị để HĐQT quyết định chính sách đối với Người điều hành khác;
Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, chính sách và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
Chuẩn bị và đệ trình để HĐQT thông qua các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ) phục vụ hoạt động quản lý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh.
Tất cả thông tin, báo cáo đều được thực hiện bằng văn bản chuyển đến Chủ tịch HĐQT và Trưởng BKS.

Điều 27. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các Kiểm soát viên và các thành viên Ban TGĐ

Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ sẽ thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho nhau làm việc theo đúng Điều lệ, quy chế làm việc và kế hoạch hành động chung.
Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ sẽ không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức năng nhiệm vụ khác nhau của mỗi tổ chức.

Trang 38

Trường hợp cấp bách, các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ có thể thông tin ngay (bằng gặp gỡ, điện thoại, email) cho Chủ tịch HĐQT hay Trưởng BKS hay TGĐ hay cả ba người để được giải quyết hiệu quả.

Điều 28. Đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, cán bộ quản lý

Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, HĐQT tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc.
Tổng Giám đốc chủ trì công tác đánh giá cán bộ quản lý từ Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng/Phó phòng, ban, Giám đốc/Phó Giám đốc, Chỉ huy trưởng, đội trưởng các đơn vị trực thuộc trong công ty trên cơ sở căn cứ vào quy chế hoạt động của công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng bộ phận của toàn công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ.
Hàng năm, Trưởng BKS đánh giá kết quả hoạt động của các Kiểm soát viên và BKS trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ của mỗi Kiểm soát viên theo quy định tại quy chế BKS và các quy định khác của Công ty.

Điều 29. Khen thưởng

Hàng năm, căn cứ vào Nghị quyết ĐHĐCĐ quyết định mức khen thưởng đối với HĐQT, BKS và Bộ máy điều hành, HĐQT quyết định tỷ lệ phân phối giữa HĐQT, BKS và Bộ máy điều hành.
Chế độ khen thưởng
Bằng tiền.
Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên (nếu có).
Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ quỹ thi đua khen thưởng, quỹ thưởng của cổ đông khi đạt và vượt kế hoạch lợi nhuận. quỹ thưởng của cán bộ quản lý Công ty.
Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể.

Điều 30. Xử lý vi phạm và kỷ luật

Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của công ty. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý không hoàn

Trang 39

thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra.

Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì bồi thường theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Tổ chức thực hiện

Bản Quy chế này bao gồm 31 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lilama 10 nhất trí thông qua ngày 24 tháng 04 năm 2021 tại trụ sở Công ty cổ phần Lilama 10 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Quy chế này.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty. Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký 24/4/2021 và thay thế cho quy chế quản trị nội bộ ban hành ngày 21/4/2018.
Những vấn đề khác không được nêu ra trong Quy chế này sẽ được điều chỉnh theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Lilama 10 và các quy định khác của pháp luật.
Các bản sao hoặc trích lục Quy chế này có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Trang 40