Công ty Cổ phần KOSY — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 2, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY
DN: 202.2.8.2342.19200000.100.1.1+
MST:6150881319, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY, S=Hà Nội
C.C.VN
Reason: I am the author of this document
Location: your signing location
Note
Date: 2021.11.02 16:34:05+07'00'
Fax#: Reader Version: 10.1.0

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

Số: 77/CBTT/KOSY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 01 tháng 11 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi:
- Ủy ban chứng khoán nhà nước;
- Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh.

1. Công ty: Công ty Cổ phần Kosy
2. Địa chỉ trụ sở chính: B6-BT5, khu đô thị mới Mỹ Đình 2, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
3. Điện thoại: 024 37833660
   Fax: 024 37833661
4. Mã CK: KOS
5. Người thực hiện công bố thông tin: Bà Hoàng Thị Yến
   Chức vụ: Người được ủy quyền công bố thông tin.
6. Loại công bố:
   ☐ Định kỳ
   ☐ Bất thường
   ☑ 24h
   ☐ Theo yêu cầu
7. Nội dung của thông tin công bố:
   Nghị quyết HĐQT số 28/2021/NQ-HĐQT/KOS ngày 01/11/2021 của CTCP Kosy.
8. Tài liệu đính kèm:
   Nghị quyết (bản Scan)
   Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 01/11/2021 tại website: http://kosy.vn.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT.

Người được ủy quyền công bố thông tin

---

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY
Số: 28/2021/NQ-HĐQT/KOS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 01 tháng 11 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

(V/v: Triển khai chi tiết thực hiện phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua và các vấn đề liên quan khác)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Thông tư số 51/2021/TT-BTC ngày 30/06/2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
• Căn cứ Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 ngày Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/06/2018 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Nghị định số 35/2020/NĐ-CP ngày 24/03/2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh;
• Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần (CTCP) Kosy;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thưởng niên năm 2021 số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 18/06/2021 của CTCP Kosy;
• Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2021 (lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ/KOS ngày 28/09/2021 của CTCP Kosy;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty ngày 01 tháng 11 năm 2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua việc triển khai chi tiết thực hiện Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi cho cổ đông các công ty đại chúng đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ/KOS ngày 28/09/2021.

Ngày 28/09/2021, ĐHĐCĐ Công ty thông qua việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đã ban hành Nghị quyết số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ/KOS thông qua Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cho cổ đông của các Công ty chưa đại chúng (CTCP Điện gió Kosy Bạc Liêu và CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện).

---

Căn cứ theo uỷ quyền của ĐHĐCĐ cho HĐQT thực hiện các thủ tục và công việc liên quan đến việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu KOS để hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của CTCP Điện gió Kosy Bạc Liêu, CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện theo quy định; Xây dựng phương án phát hành cổ phiếu chi tiết và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Trước tình hình diễn biến phức tạp của dịch Covid – 19 hiện nay và nhu cầu thực tế của các bên tham gia hoán đổi cổ phần, HĐQT Công ty quyết định thông qua việc triển khai chi tiết phương án phát hành cổ phần riêng lẻ để hoán đổi cổ phần đã được ĐHĐCĐ thông qua như sau:

1. Chi tiết Phương án phát hành 100.000.000 cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cho cổ đông của các Công ty chưa đại chúng:

Căn cứ theo tiến độ đàm phán giữa CTCP Kosy các bên tham gia hoán đổi, trong năm 2021, Công ty thực hiện phát hành 51.450.000 cổ phiếu KOS để hoán đổi 34.300.000 cổ phiếu của các cổ đông CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện.

Việc Phát hành 48.550.000 cổ phiếu KOS để hoán đổi 32.366.667 cổ phiếu của các cổ đông Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu sẽ được thực hiện căn cứ theo tiến độ đàm phán giữa các bên và đảm bảo khoảng cách ít nhất 06 tháng sau khi hoàn thành việc hoán đổi với các cổ đông CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện.

1. Thông qua triển khai chi tiết Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cho các cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện

2. Tên tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Kosy

3. Tên cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu Công ty cổ phần Kosy
4. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
5. Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành tối đa: 51.450.000 cổ phiếu (Bằng chữ: Năm mươi mốt triệu, bốn trăm năm mươi nghìn cổ phiếu).
7. Tổng giá trị dự kiến phát hành (theo mệnh giá): 51.450.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm mươi mốt tỷ, bốn trăm năm mươi triệu đồng).
8. Vốn điều lệ KOS sau khi phát hành dự kiến: 2.164.813.350.000 đồng (Bằng chữ: Hai nghìn một trăm sáu mươi tư tỷ, tám trăm mười ba triệu, ba trăm năm mươi nghìn đồng)
9. Mục đích phát hành: Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cho các cổ đông Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện.
10. Phương thức phát hành: Phát hành cổ phiếu theo phương thức hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện.
11. Nguyên tắc làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu KOS mà cổ đông của Công ty cổ

---

phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện được nhận sẽ làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số lượng cổ phiếu KOS bị lẻ do làm tròn phát sinh sẽ bị hủy.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.555 cổ phiếu của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện, số cổ phiếu này được hoán đổi theo tỷ lệ 1: 1,5 sẽ thành 2.332,5 cổ phiếu KOS. Cổ đông A sẽ được nhận 2.332 cổ phiếu KOS (do làm tròn xuống hàng đơn vị), số cổ phiếu lẻ 0,5 sẽ bị hủy.

• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện theo Danh sách:

STT	Tên Cổ đông	Số CMND, ngày cấp, nơi cấp	Số lượng CP đang sở hữu	Số lượng cổ phần KOS được nhận khi hoán đổi
1	Nguyễn Việt Cường	Số CCCD: 025076000034; ngày cấp 10/06/2014; nơi cấp Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và QLQG về dân cư	14.000.000	21.000.000
2	Nguyễn Thị Hằng	Số CMND: 013122874; ngày cấp 30/12/2008; nơi cấp CA TP Hà Nội	3.500.000	5.250.000
3	Công ty cổ phần Đầu tư LEO REGULUS	Số ĐKDN: 0109736599 do Sở KH&ĐT TP Hà Nội cấp lần đầu ngày 23/08/2021	16.800.000	25.200.000
	Tổng cộng		34.300.000	51.450.000

• Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

• Thời gian thực hiện dự kiến: Trong năm 2021. Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành kể từ ngày được UBCK Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.

• Hội đồng quản trị thống nhất giao cho Chủ tịch HĐQT Công ty tổ chức chỉ đạo, triển khai các thủ tục và ký kết các tài liệu, văn bản liên quan theo quy định để thực hiện phương án chào bán cổ phiếu để hoán đổi cho các cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện.

Điều 2: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

1. Thông tin tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty

• Công ty cổ phần Kosy hiện đang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký mã số doanh nghiệp số 0102681319 do Sở KHĐT Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 10/03/2008, cấp

---

thay đổi lần 16 ngày 25/02/2021. Thông tin về các ngành nghề, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty được căn cứ theo Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp và được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đường link sau:

https://dichvuthongtin.dkkd.gov.vn/inf/Forms/Searches/EnterpriseInfo.aspx?h=37614

• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Kosy không quy định cụ thể giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phiếu đối với cổ đông là người nước ngoài. Tỷ lệ nắm giữ của người nước ngoài tại Công ty sẽ tuân thủ theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/03/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, Thông tư số 51/2021/TT-BTC ngày 30/06/2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các Hiệp ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

• Theo quy định tại Điểm d Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ, nguyên tắc áp dụng hạn chế về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau: "Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất".

⇒ Do đó, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty cổ phần Kosy được xác định là 0%. Công ty đã thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (UBCK NN) theo quy định.

1. Phương án đảm bảo tỷ lệ sở nước ngoài tối đa tại Công ty

2. Tại thời điểm chốt Danh sách cổ đông ngày 14/09/2021, số lượng cổ phần Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tại Công ty cổ phần Kosy là 407.598 cổ phần, chiếm 0,25% số lượng cổ phần đã phát hành.

3. Số cổ phiếu đăng ký phát hành để hoán đổi là 51.450.000 cổ phiếu. Toàn bộ cổ phần hoán đổi cho các Nhà đầu tư trong nước, không có Nhà đầu tư nước ngoài, do vậy trường hợp đợt phát hành cổ phiếu hoán đổi thành công, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty cổ phần Kosy giảm đi, tỷ lệ sở hữu sau phát hành là:

$$
407.598 / (165.031.335 + 51.450.000) = 0,19\%
$$

Đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty không vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại thời điểm thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa với UBCK NN

---

• Cổ phiếu hoán đổi được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số lượng cổ phiếu bị lẻ do làm tròn phát sinh sẽ được hủy.

• Công ty cung cấp thông tin tối đa về sở hữu nước ngoài của Công ty đến các Nhà đầu tư.

• Công ty cam kết “Công ty thực hiện việc chào bán đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài”.

Điều 3: Thông qua việc cam kết tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh khi thực hiện việc hoán đổi cổ phần cho cổ đông CTCP Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện

Theo quy định trại Khoản 1 Điều 24 Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 về “Doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí chiếm lĩnh thị trường” như sau: “Doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường nếu có sức mạnh thị trường đáng kể được xác định theo quy định tại Điều 26 của Luật này hoặc có thị phần từ 30% trở lên trên thị trường liên quan”.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kosy xin cam kết:

a. Không vi phạm bất kỳ quy định nào của Luật Cạnh tranh và các văn bản pháp luật có liên quan về tập trung kinh tế;

b. Tại thời điểm hoán đổi cổ phiếu, Công ty cổ phần Kosy và Công ty có cổ phần bị hoán đổi (Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện) là các Công ty có quy mô vốn vừa và nhỏ so với các công ty cùng ngành, cùng hoạt động lĩnh vực sản xuất và kinh doanh điện, không phải là doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường tại Việt Nam. Thị phần của Công ty cổ phần Kosy sau khi hoán đổi cổ phần vẫn đảm bảo dưới mức 30% trên thị trường liên quan;

c. Việc hoán đổi cổ phiếu Công ty cổ phần Kosy cho các cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện không thuộc trường hợp phải nộp hồ sơ thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế.

Hội đồng quản trị CTCP Kosy cam kết những thông tin và nhận định trên là chính xác, khách quan và hoàn toàn chịu trách nhiệm về các cam kết này.

Điều 4: Về việc xác định thời gian triển khai thực hiện Phương án chào bán 50.000.000 cổ phiếu riêng lẻ huy động 500 tỷ đồng theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 18/6/2021

HĐQT Công ty thống nhất thông qua thời gian triển khai thực hiện sau khi hoàn thành việc phát hành 51.450.000 cổ phiếu để hoán đổi cho các cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng Thủy điện và phát hành 48.550.000 cổ phiếu để hoán đổi cho các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu.

---

6

Điều 5: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban, cá nhân có liên quan của Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 5;
- BKS;
- Lưu VT.

NGUYỄN VIỆT CƯỜNG