Công ty Cổ phần KOSY — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 30, 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 29 tháng 08 năm 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

Số: 56/2022/CBTT-KOS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 29 tháng 08 năm 2022

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh.

1. Công ty: Công ty Cổ phần Kosy
2. Địa chỉ trụ sở chính: B6-BT5, khu đô thị mới Mỹ Đình 2, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
3. Điện thoại: 024 37833660
   Fax: 024 37833661
4. Mã CK: KOS
5. Người thực hiện công bố thông tin: Phạm Thị Thắng
   Chức vụ: Người đại diện theo pháp luật
6. Loại công bố:
   ☐ Định kỳ
   ☐ Bất thường
   ☑ 24h
   ☐ Theo yêu cầu
7. Nội dung của thông tin công bố:
   Cập nhật, bổ sung tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022
8. Tài liệu đính kèm:
   Tờ trình ĐHĐCĐ bất thường số 15/2022/TTr-HĐQT (Bản Scan)
   Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 29/08/2022 tại website: http://kosy.vn.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT.

Người được ủy quyền công bố thông tin

---

CÔNG TY CỔ PHẦN KOSY

Số: 15/2022/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 29 tháng 08 năm 2022

DỰ THÁO

TỜ TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2022

(V/v: Thông qua việc điều chỉnh chi tiết phương án tăng vốn điều lệ năm 2022)

Kính gửi: Quý Cổ đông Công ty cổ phần Kosy

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/06/2018 và các văn bản hướng dẫn thi hành
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn một số nội dung về phát hành, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Kosy (“Công ty”, “KOS”);
• Nhu cầu thực tế về vốn cho hoạt động kinh doanh và đầu tư, chiến lược đầu tư mở rộng ngành nghề, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty;
• Nhu cầu và tỷ lệ sở hữu cổ phần thực tế của các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu;
• Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thưởng niên năm 2022 và tờ trình tăng vốn điều lệ năm 2022 số 10/2022/TTr-HĐQT ngày 20/05/2022.

Phương án tăng vốn điều lệ đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 ngày 20/05/2022 như sau:

• Vốn điều lệ trước phát hành : 2.164.813.350.000 đồng
• Số lượng cổ phần trước phát hành : 216.481.335 CP
• Số lượng cổ phiếu quỹ : 0 CP
• Số lượng cổ phần lưu hành trước phát hành : 216.481.335 CP

---

• Loại chứng khoán chào bán : Cổ phần phổ thông
• Mệnh giá : 10.000 đồng/Cổ phần
• Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm : 56.672.460 cổ phần

Trong đó:
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi : 56.672.460 cổ phần
- Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá : 566.724.600.000 đồng
- Thời gian phát hành dự kiến : Năm 2022
- Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành : 2.731.537.950.000 đồng
- Số lượng cổ phần dự kiến sau phát hành : 273.153.795 cổ phần

Tuy nhiên, căn cứ theo nhu cầu và tỷ lệ sở hữu cổ phần thực tế của các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu, kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chi tiết phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần của cổ đông công ty chưa đại chúng như sau:

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY CHƯA ĐẠI CHÚNG

1. Mục đích phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Hiện nay, Công ty cổ phần Kosy đang sở hữu 12.295.800 cổ phần tại Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu, tương ứng tỷ lệ 19,8% vốn điều lệ. Nhận thấy tiềm năng của lĩnh vực điện gió nói chung và Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu nói riêng, để gia tăng quy mô về vốn, tài sản và tăng cường năng lực hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị (“HDQT”) đề xuất phát hành cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu để hoán đổi lấy 43.594.200 cổ phần phổ thông thuộc sở hữu của các cổ đông tại Công ty này.

Sau khi hoán đổi, Công ty cổ phần Kosy sở hữu 90% vốn điều lệ của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu.

2. Thông tin về Công ty có cổ phần bị hoán đổi

• Tên công ty: Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu
• Địa chỉ trụ sở chính: Số 16 đường Bà Triệu, phường 3, thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1900664566 do Sở KH&ĐT tỉnh Bạc Liêu cấp lần đầu ngày 02/07/2020.
• Vốn điều lệ: 621.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu trăm hai mươi mốt tỷ đồng).
• Ngành nghề kinh doanh chính:

---

• Sản xuất điện (mã ngành 3511);
• Truyền tải và phân phối điện (mã ngành 3512);
• Xây dựng công trình điện (mã ngành 4221);
• Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác (mã ngành 4299);
• Lắp đặt hệ thống điện (mã ngành 4321);
• ...

Công ty Cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu là chủ đầu tư dự án Nhà máy Điện gió Kosy Bạc Liêu giai đoạn 1 (công suất 40 MW) nằm trên địa bàn huyện Hòa Bình, tỉnh Bạc Liêu. Dự án có tổng mức đầu tư 1.598 tỷ đồng và được ngân hàng Agribank tài trợ tín dụng 997 tỷ đồng, được khởi công xây dựng từ tháng 10/2020. Toàn bộ các turbine của nhà máy được cung cấp bởi Tập đoàn Goldwind International Renewable. Hiện nay, Công ty Cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu đã ký kết hợp đồng mua bán điện với Công ty Mua bán điện (thuộc Tập đoàn Điện lực Việt Nam).

Nhà máy đã phát điện thương mại vào tháng 10/2021 và cung cấp sản lượng điện gió trung bình khoảng 115 triệu kWh/năm, hòa cùng hệ thống điện lưới quốc gia, góp phần đảm bảo an ninh năng lượng, thúc đẩy sự phát triển kinh tế - xã hội.

3. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi

Căn cứ thỏa thuận, yêu cầu của Công ty cổ phần Kosy với các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu và các đánh giá độc lập của đơn vị tư vấn, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu như sau:

3.1. Phương pháp xác định

Tỷ lệ hoán đổi được xác định dựa trên kết quả định giá cổ phiếu của Công ty cổ phần Kosy và Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu theo các phương pháp xác định giá dựa trên Chứng thư định giá của bên thứ 3, giá cổ phiếu của Công ty cổ phần Kosy và Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu như sau:

• Theo chứng thư định giá số 16/2022/CT-KVA ngày 15/08/2022 do Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá KVA ban hành, giá cổ phiếu Công ty cổ phần Kosy là: 16.300 đồng/ cổ phần;
• Theo chứng thư định giá số 17/2022/CT-KVA ngày 15/08/2022 do Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá KVA ban hành, giá cổ phiếu Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu là: 21.200 đồng/ cổ phần;

---

4

3.2. Tỷ lệ hoán đổi

• Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu Công ty cổ phần Kosy và cổ phiếu Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu:

Chỉ tiêu	Công ty cổ phần Kosy	Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu
Giá cổ phiếu	16.300	21.200
Tỷ lệ hoán đổi	1: 1,3006
Tỷ lệ làm tròn	1:1,3

Căn cứ kết quả trên, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu như sau: 1:1,3 (có nghĩa là 10 cổ phiếu Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu được hoán đổi lấy 13 cổ phiếu của Công ty cổ phần Kosy).

1. Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần

2. Tên tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Kosy

3. Tên cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu Công ty cổ phần Kosy
4. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
5. Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành tối đa: 56.672.460 cổ phiếu (Bằng chữ: Năm mươi sáu triệu, sáu trăm bảy mươi hai nghìn, bốn trăm sáu mươi cổ phiếu).
7. Tổng giá trị dự kiến phát hành (theo mệnh giá): 566.724.600.000 đồng (Bằng chữ: Năm trăm sáu mươi sáu tỷ, bảy trăm hai mươi bốn nghìn, sáu trăm đồng).
8. Mục đích phát hành: Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng để hoán đổi cổ phần của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu
9. Phương thức phát hành: Phát hành cổ phiếu theo phương thức hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu
10. Nguyên tắc làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu KOS mà cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu được nhận sẽ làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số lượng cổ phiếu KOS bị lẻ do làm tròn phát sinh sẽ được hủy.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.555 cổ phiếu của Công ty có cổ phần bị hoán đổi, số cổ phiếu này được hoán đổi theo tỷ lệ 1: 1,3 sẽ thành 2.021,5 cổ phiếu KOS. Cổ đông A sẽ được nhận 2.021 cổ phiếu KOS (do làm tròn xuống hàng đơn vị), số cổ phiếu lẻ 0,5 sẽ bị hủy.

---

1. Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu theo danh sách:

STT	Tên Cổ đông	Số CMND, ngày cấp, nơi cấp	SLCP đang sở hữu	SLCP KOS được nhận khi hoán đổi
1	Nguyễn Trung Kiên	Số CMND: 013365392; ngày cấp 01/11/2010; nơi cấp CA thành phố Hà Nội	2.700.000	3.510.000
2	Nguyễn Toàn Năng	Số CMND: 132024059; ngày cấp 12/02/2020; nơi cấp CA tỉnh Phú Thọ	9.925.200	12.902.760
3	Công ty cổ phần Đầu tư LEO REGULUS	Số ĐKDN: 0109736599 do Sở KH&ĐT TP Hà Nội cấp lần đầu ngày 23/08/2021	30.969000	40.259.700
	Tổng cộng		43.594.200	56.672.460

1. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

2. Thời gian thực hiện dự kiến: Trong năm 2022, đồng thời đảm bảo trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành kể từ ngày được UBCK Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.

3. Tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty: ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu thực hiện hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông của Công ty cổ phần bị hoán đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

4. Từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành thêm của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ đông đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần Kosy sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần đối với số cổ phần mới được phát hành thêm trong đợt này (nếu có).

5. Điều lệ tổ chức và hoạt động của KOS sau khi hoán đổi

KOS hiện đang niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh và KOS đã sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động tuân thủ theo quy định của pháp luật. Sau khi hoán đổi cổ phần của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu, Điều lệ hiện hành của KOS vẫn phù hợp với các quy định pháp luật khác có liên quan và sẽ tiếp tục sử dụng.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty điều chỉnh vốn điều lệ tăng thêm

---

theo đúng số lượng cổ phần thực tế đã phân phối trong đợt phát hành và sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty (điều khoản quy định về vốn điều lệ, cổ phần), thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Công ty liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu trên.

11. Phương án tổ chức hoạt động Công ty, phương án sử dụng lao động sau khi hoán đổi

Sau khi hoán đổi cổ phần, Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu sẽ trở thành công ty con của KOS, mô hình tổ chức hoạt động vẫn giữ nguyên như hiện tại. ĐHĐCĐ giao HĐQT KOS tổ chức thực hiện công tác quản trị công ty, quyết định, ban hành các tài liệu, thủ tục cần thiết để hoàn thiện cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu sau khi hoàn thành hoán đổi đáp ứng quy định của pháp luật và phù hợp với công tác quản trị doanh nghiệp, đảm bảo mang lại hiệu quả tốt nhất cho KOS cũng như Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu.

Phương án sử dụng lao động: Toàn bộ người lao động của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty cũ sau khi hoàn thành hoán đổi.

12. Thực hiện đăng ký chứng khoán, đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu sau phát hành

Sau khi kết thúc đợt phát hành, Công ty sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm Lưu kỳ Chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán toàn bộ số cổ phiếu phát hành thành công sau khi kết thúc đợt phát hành, phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

13. Ủy quyền và giao cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện:

• Thực hiện các thủ tục và công việc liên quan đến việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu KOS để hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu theo quy định của pháp luật;
• Xây dựng phương án phát hành cổ phiếu chi tiết và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành;
• Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu thực hiện hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông của Công ty có cổ phần bị hoán đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty;
• Thực hiện đàm phán các nội dung chi tiết, phê duyệt và ký Hợp đồng hoán đổi (nếu có) giữa KOS và các cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu căn cứ trên phương án phát hành đã được ĐHĐCĐ thông qua, phù hợp với quy định của pháp luật, quy định nội bộ của Công ty;
• Chủ động xây dựng hồ sơ và giải trình hồ sơ xin phép đăng ký chào bán gửi UBCKNN và các

6

---

cơ quan quản lý nhà nước có liên quan;

• Thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu để hoàn đổi;
• Thực hiện việc điều chỉnh, bổ sung nội dung tại Điều lệ Công ty điều khoản quy định về vốn điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế phát hành;
• Thực hiện đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công;
• Thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh Phương án phát hành theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện Phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của Cổ đông và Công ty, tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là nội dung phương án phát hành cổ phiếu để hoàn đổi cổ phần cho cổ đông của Công ty cổ phần Điện gió Kosy Bạc Liêu cũng như việc thực hiện đăng ký chứng khoán, đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu sau khi phát hành, sửa đổi Điều lệ và thay đổi đăng ký kinh doanh theo vốn điều lệ mới và một số nội dung đề nghị Đại hội đồng cổ đông ủy quyền/giao cho Hội đồng quản trị thực hiện.

Hội đồng quản trị kinh đề nghị Quý cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như Kính gửi;
- HĐQT, BKS, Ban TGD;
- Lưu HĐQT, VP./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

(Đã ký)

NGUYỄN VIỆT CƯỜNG

7