Công ty Cổ phần Janus Group — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 2, 2024

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 91/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2024
HCM city, November 30th, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN
CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON
THE STATE SECURITIES
COMMISION'S PORTAL AND
HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/ Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/ Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Ông/ Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

2. Nghị quyết số 26/2024/NQ-HĐQT ngày 30/11/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings về việc Thông qua kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty; Đăng ký bổ sung cổ phiếu tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE).

3. Resolution No. 26/2024/NQ-HĐQT dated November 30, 2024 of the Board of Directors of TCO Holdings Joint Stock Company on Approval of the results of issuing shares to pay dividends and issuing shares to increase share capital from equity capital, Changing the Certificate of Business Registration and Amending the Charter of Organization and Operation of the Company; Registering additional shares at the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDC) and registering additional listing of shares at the Ho Chi Minh City Stock Exchange (HOSE).

4. Điều lệ công ty ngày 30/11/2024, cập nhật Khoản 1 Điều 6 của bản Điều lệ hiện hành như sau: “1. Vốn điều lệ của Công ty: 313.206.220.000 VND (Ba trăm mười ba tỷ hai trăm linh sáu triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng Việt Nam)” tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

5. Company charter dated November 30, 2024, updated Clause 1, Article 6 of the current Charter as follows: “1. Charter capital of the Company: 313,206,220,000 VND (Three hundred and thirteen billion two hundred and six million two hundred and twenty thousand Vietnamese Dong)” at the address: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

---

1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
DN: C=VN, S=HẢI PHÒNG, L=HẢI AN, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS, OID.0.9.2342.19200300.100.1, 1=MST:0200793081
Reason: I am approving this document
Location:
Date: 2024-11-30 12:19:29
Foxit Reader Version: 9.0.0

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Số: 26/2024/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2024

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

V/v: Thông qua kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty; Đăng ký bổ sung cổ phiếu tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;

Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings (“Công ty”);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings kèm theo Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 thông qua;

Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 21/2024/NQ-HĐQT ngày 18/09/2024 về việc Triển khai Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024;

Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 22/2024/NQ-HĐQT ngày 28/10/2024 về việc Điều chỉnh Nghị quyết số 21/2024/NQ-HĐQT ngày 18/09/2024;

Căn cứ Công văn số 7413/UBCK-QLCB ngày 01/11/2024 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hồ sơ phát hành cổ phiếu của Công ty;

Căn cứ (i) Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán nhận cổ tức bằng cổ phiếu số 2136/2024-TCO/VSDC-ĐK ngày 29/11/2024; (ii) Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán nhận thanh toán cổ phiếu thường (được phân bổ cổ phiếu do thực hiện tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu số 2137/2024-TCO/VSDC-ĐK ngày 29/11/2024 do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) lập và cung cấp;

Căn cứ Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty (HĐQT) ngày 30/11/2024,

---

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của Công ty theo Phương Án Phát Hành đã được phê duyệt theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 ngày 12/09/2024, cụ thể như sau:

• Số lượng cổ phiếu trước thời điểm phát hành: 18.711.000 cổ phiếu, trong đó:
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 18.711.000 cổ phiếu.

• Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu.

• Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 12.610.929 cổ phiếu. Trong đó:

• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 2.432.145 cổ phiếu (tỷ lệ thực hiện quyền: 100 : 12,99848).

• Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu: 10.178.784 cổ phiếu (tỷ lệ thực hiện quyền: 100:54,4).

• Tổng số lượng cổ phiếu đã phân phối: 12.609.622 cổ phiếu. Trong đó:

• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 2.431.235 cổ phiếu.

• Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở: 10.178.387 cổ phiếu.

• Số cổ đông được phân phối: 1.063 cổ đông.

• Số cổ phiếu xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ: 1.307 cổ phiếu (hủy bỏ không thực hiện theo đúng phương án phát hành đã được ĐHĐCĐ thông qua). Trong đó:

• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 910 cổ phiếu.

• Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở: 397 cổ phiếu.

• Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày 27/11/2022): 31.320.622 cổ phiếu. Trong đó:

• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 31.320.622 cổ phiếu.

• Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu.

• Ngày kết thúc đợt phát hành: 27/11/2024.

• Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: Tháng 12/2024 – Tháng 1/2025.

• Nguồn vốn phát hành:

• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (căn cứ số liệu tại BCTC đã được kiểm toán năm 2023 của Công ty)
• Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu: Nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ trên BCTC kiểm toán năm 2023 của Công ty, bao gồm: lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển. Chi tiết như sau:

---

Nguồn sử dụng	Giá trị nguồn tại thời điểm 31/12/2023	Giá trị nguồn sử dụng để phát hành	Giá trị nguồn còn lại sau phát hành trả cổ tức
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	69.577.207.949 (*)	69.079.812.166	497.395.783
Quỹ đầu tư phát triển	2.781.094.734	2.781.094.734	0
Thặng dư vốn cổ phần	29.926.933.100	29.926.933.100	0
Tổng cộng	102.285.235.783	101.787.840.000	497.395.783

(*): Giá trị trên được tính toán sau khi đã thực hiện phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức của Công ty với giá trị dự kiến là 24.321.450.000 đồng

Điều 2. Thông qua việc thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo mức vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, cụ thể:

• Thực hiện các thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với số vốn điều lệ mới là: 313.206.220.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm mười ba tỷ hai trăm linh sáu triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng).

• Sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty, cụ thể:

Điều khoản sửa đổi	Nội dung cũ	Nội dung sau khi sửa đổi
Khoản 1 Điều 6	Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ của Công ty: 187.110.000.000 đồng (Một trăm tám mươi bảy tỷ, một trăm mười triệu đồng Việt Nam)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 18.711.000 cổ phần (Mười tám triệu, bảy trăm mười một ngàn) cổ phần với mệnh giá 10.000 (Mười ngàn) VND/cổ phần	Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ của Công ty: 313.206.220.000 (Ba trăm mười ba tỷ hai trăm linh sáu triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng Việt Nam)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 31.320.622 cổ phần (Ba mươi một triệu ba trăm hai mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) cổ phần với mệnh giá 10.000 (Mười ngàn) VND/cổ phần

---

4

Điều 3. Thông qua việc đăng ký bổ sung cổ phiếu tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) đối với số lượng cổ phiếu phát hành trong đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, cụ thể:

• Tổng số lượng cổ phiếu phát hành thêm được đăng ký bổ sung tại VSDC và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu tại HOSE: 12.609.622 cổ phiếu.

Trong đó:

• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 2.431.235 cổ phiếu.

• Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở: 10.178.387 cổ phiếu

• Thời gian đăng ký bổ sung cổ phiếu tại VSDC và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu tại HOSE: Dự kiến tháng 12/2024 – tháng 1/2025.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm chỉ đạo các đơn vị, cá nhân có liên quan triển khai thực hiện Nghị quyết này của Hội đồng quản trị trên cơ sở đảm bảo tuân thủ Điều lệ, các văn bản quy định nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật hiện hành.

Nơi nhận:

• Như điều 4;
• Lưu VT.