Công ty Cổ phần Địa ốc First Real — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 25, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐỊA ỐC FIRST REAL
Số: 83/2021/CV-FIR

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Đà Nẵng, ngày 25 tháng 10 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HCM

Kính gửi:
- Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC FIRST REAL (“Công ty”)
Mã chứng khoán: FIR
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 5, Khu Văn phòng – Khu Phức hợp Khách sạn Bạch Đằng, số 50 Bạch Đằng, phường Hải Châu 1, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: (84-2363) 616 767
Người thực hiện công bố thông tin: Phan Thị Cẩm Thanh
Loại công bố:
☑ 24 giờ
☐ Bất thường
☐ Theo yêu cầu
☐ Định kỳ

Nội dung thông tin công bố:

• Công ty CP Địa ốc First Real công bố thông tin: Ngày 25/10/2021, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) đã ban hành Nghị quyết về việc thông qua các nội dung chi tiết và thực hiện việc triển khai phương án huy động vốn năm 2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. (Chi tiết xem bản Nghị quyết gửi kèm).

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 25/10/2021 tại website www.fir.vn.

Chúng tôi xin cam kết thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung thông tin đã công bố.

Đại diện tổ chức
Người được ủy quyền công bố thông tin
Phan Thị Cẩm Thanh

---

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC FIRST REAL

Số: 09/2021/NQ-HĐQT-FIR

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đà Nẵng, ngày 25 tháng 10 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Thông qua các nội dung chi tiết và thực hiện việc triển khai phương án huy động vốn năm 2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC FIRST REAL

Căn cứ:

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Địa ốc First Real;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ-FIR ngày 29/03/2021 của Công ty CP Địa ốc First Real;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 09/2021/BB-HĐQT-FIR ngày 25/10/2021 của Công ty CP Địa ốc First Real.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua các nội dung chi tiết và thực hiện việc triển khai phương án chào bán cổ phiếu ra công chúng, cụ thể như sau:

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Địa ốc First Real
2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu
4. Số lượng cổ phiếu trước khi chào bán: 27.039.864 cổ phiếu, trong đó:
5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 27.039.864 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu
7. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán: 13.519.932 cổ phiếu¹
8. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá dự kiến: 135.199.320.000 đồng²

¹ Đây là số lượng tối đa dự kiến chào bán. Số lượng cụ thể sẽ được xác định theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành.

² Đây là tổng giá trị dự kiến căn cứ theo tổng số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán tối đa. Giá trị cụ thể sẽ xác định theo số lượng cổ phiếu thực tế được chào bán tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán

---

1. Đối tượng chào bán: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

2. Phương thức chào bán: Theo phương thức thực hiện quyền

3. Tỷ lệ thực hiện quyền: 2:1 (cổ đông sở hữu 02 cổ phiếu sẽ có 02 quyền, 02 quyền được mua 01 cổ phiếu phát hành thêm)

4. Chuyển nhượng quyền mua:

Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 100 cổ phần, sẽ được hưởng 50 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 25 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 25 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho người thứ ba.

1. Nguyên tắc làm tròn xuống, xử lý cổ phiếu lẻ

Số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh sẽ bị hủy.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, cổ đông A sở hữu 543 cổ phiếu, sẽ được hưởng 543 quyền mua. Khi đó, số cổ phiếu phát hành thêm mà A được mua là 271,5 cổ phiếu. Sau khi làm tròn xuống hàng đơn vị, số cổ phiếu thực tế được mua là 271 cổ phiếu; 0,5 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy.

1. Phương án phân phối cổ phần không được đăng ký thực hiện quyền mua:

Số cổ phiếu không chào bán hết do cổ đông hiện hữu từ chối mua một phần hoặc toàn bộ trong đợt chào bán sẽ được Hội đồng quản trị thực hiện phân phối cho các đối tượng khác với điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu (trong đó bao gồm mức giá chào bán không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu), hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, và đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Việc xử lý cổ phiếu không phân phối hết đảm bảo phù hợp theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 và đảm bảo các điều kiện khác theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

Trong trường hợp hết hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn (nếu có), nếu vẫn còn cổ phần chưa phân phối hết thì số cổ phần chưa phân phối hết này được hủy và Hội đồng quản trị ra quyết định kết thúc đợt chào bán.

---

1. Thời gian dự kiến chào bán: Dự kiến trong năm 2021 sau khi có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về đợt chào bán.

2. Chào mua công khai: Đồng ý cho Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn, hoặc do đơn vị bảo lãnh phát hành lựa chọn) khi thực hiện mua sổ cổ phần không phân phối hết cho các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai kể cả khi khối lượng mua vượt tỷ lệ quy định về chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán 2019.

3. Mục đích chào bán:

Chào bán cổ phiếu nhằm mục đích tăng quy mô vốn hoạt động của Công ty.

1. Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu: 0%

2. Giá chào bán: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Nguyên tắc, căn cứ xác định giá chào bán

4. Giá trị thị trường của cổ phiếu Công ty Cổ phần Địa ốc First Real:

Giá thị trường bình quân 10 phiên (từ ngày 11/10/2021 tới ngày 22/10/2021) là 39.460 đồng/cổ phiếu.

• Giá trị sổ sách cổ phiếu Công ty Cổ phần Địa ốc First Real theo BCTC hợp nhất bán niên 2021 tại thời điểm 31/03/2021: 13.607 đồng/cổ phiếu.

• Xác định giá chào bán

Trên cơ sở giá trị thị trường, giá trị sổ sách của cổ phiếu Công ty Cổ phần Địa ốc First Real và căn cứ nhu cầu huy động vốn của Công ty, Hội đồng quản trị đề xuất mức giá chào bán là: 10.000 đồng/cổ phiếu.

1. Đánh giá mức độ pha loãng cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm

Rủi ro pha loãng cổ phiếu có thể xảy ra khi Công ty thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ với giá thấp hơn thị giá của cổ phiếu đang lưu hành. Do các đợt phát hành được dự kiến thực hiện trong năm 2021 nên có thể dẫn tới các rủi ro pha loãng cổ phiếu trong năm 2021. Sau khi lượng cổ phiếu được phát hành thêm, nhà đầu tư cần xem xét một số vấn đề sau:

Điều chỉnh kỹ thuật thị giá cổ phiếu FIR

• Trong trường hợp giá cổ phiếu giao dịch của FIR cao hơn giá chào bán, thì nhà đầu tư cần lưu ý việc giá cổ phiếu sẽ được điều chỉnh kỹ thuật trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phần theo công thức sau:

$$
\mathrm{Ppl} = \frac{\mathrm{Pt} + \mathrm{Pr}_1 * \mathrm{I}_1 + \mathrm{Pr}_2 * \mathrm{I}_2}{1 + \mathrm{I}_1 + \mathrm{I}_2}
$$

Trong đó:

☑ Ppl: Giá cổ phiếu pha loãng.

---

$\checkmark$ Pt: Giá đóng cửa ngày giao dịch gần nhất trước ngày giao dịch không hưởng quyền (Giá định: 40.000 đồng/ cổ phiếu);
$\checkmark$ Pr₁: Giá phát hành đối với quyền mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu (10.000 đồng/ cổ phần);
$\checkmark$ Pr₂: Giá phát hành chia cổ tức cho cổ đông hiện hữu (0 đồng/ cổ phần);
$\checkmark$ I₁: Tỷ lệ tăng vốn tăng thêm với việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (50%);
$\checkmark$ I₂: Tỷ lệ tăng vốn tăng thêm với việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức (15%);

Với giá định trên, tại thời điểm chốt danh sách để thực hiện quyền mua và quyền nhận cổ tức bằng cổ phần, giá thị trường của cổ phiếu Công ty sẽ được điều chỉnh theo công thức sau:

$$
\begin{array}{l}
P_{t + [Pr_1 * 50\%] + [Pr_2 * 15\%]} \
= \frac{40.000 + 10.000 * 50\% + 0 * 15\%}{1 + 50\% + 15\%} \
= 27.273 \text{ đồng/ cổ phần}
\end{array}
$$

• Trường hợp giá đóng cửa cổ phiếu FIR tại ngày giao dịch gần nhất trước ngày giao dịch không hưởng quyền nhỏ hơn giá phát hành, giá tham chiếu của cổ phiếu FIR tại ngày giao dịch không hưởng quyền sẽ không bị điều chỉnh.

Ngoài ra, trong đợt chào bán cổ phiếu có thể bao gồm các rủi ro pha loãng khác như: (i) Pha loãng thu nhập rộng trên mỗi cổ phiếu – EPS; (ii) Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu – BVPS.

1. Phương án xử lý trong trường hợp chào bán cổ phiếu không thành công như dự kiến:

Trong trường hợp cổ phần đăng ký chào bán không phân phối hết theo dự kiến và số lượng vốn huy động không đạt đủ như dự kiến, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT sẽ cân nhắc bổ sung nguồn vốn còn thiếu thông qua hình thức huy động khác như vay ngân hàng, vay từ cá nhân, tổ chức khác...

1. Hạn chế chuyển nhượng:

Cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.

Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho các Nhà đầu tư khác theo phương án xử lý cổ phiếu từ chối mua sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán theo đúng quy định.

1. Đảm bảo đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

2. Phương án sử dụng vốn:

---

Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng là 135.199.320.000 đồng, được sử dụng cho mục đích sau đây:

Stt	Phương án sử dụng vốn	Số tiền sử dụng (đồng)	Thời gian giải ngân dự kiến
1	Thanh toán tiền nhận quyền chuyển nhượng sử dụng đất đối với các lô đất tại dự án “Đầu tư xây dựng nhà ở Khu dân cư An Phú, phường An Phú, thành phố Tam Kỳ”	135.199.320.000	Trong năm 2021
	TỔNG CỘNG	135.199.320.000

1. Đăng ký lưu ký chứng khoán, đăng ký niêm yết bổ sung

Toàn bộ số lượng cổ phiếu thực tế phát hành thành công sẽ được đăng ký, lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh trong thời hạn mà pháp luật quy định.

Điều 2: Thông qua việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức, cụ thể như sau:

1. Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Địa ốc First Real
2. Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông
3. Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu
4. Hình thức : Phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
5. Số lượng cổ phiếu đã phát hành : 27.039.864 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành : 4.055.946 cổ phiếu³
7. Giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành (theo mệnh giá) : 40.559.460.000 đồng (Bằng chữ: Bốn mươi tỷ, năm trăm năm mươi chín triệu, bốn trăm sáu mươi nghìn đồng)⁴
8. Tổng số cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành : 31.095.810 cổ phiếu, tương đương giá trị theo mệnh giá là 310.958.100.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm mười tỷ, chín

³ Đây là số lượng tối đa dự kiến phát hành. Số lượng cụ thể sẽ được xác định theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành

⁴ Đây là tổng giá trị dự kiến căn cứ theo tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành tối đa. Giá trị cụ thể sẽ xác định theo số lượng cổ phiếu thực tế được phát hành tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ tức

---

thêm

trăm năm mươi tám triệu, một trăm nghìn đồng)

1. Đặc điểm cổ phiếu được phát hành
   : Cổ phiếu được phát hành là cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần và là cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ tiền mua.

2. Đối tượng phát hành
   : Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng chốt Danh sách cổ đông để thực hiện quyền hướng cổ tức bằng cổ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) cung cấp.

3. Phương thức phát hành
   : Cổ tức được chia sẽ được phân phối theo phương thức thực hiện quyền

4. Tỷ lệ thực hiện quyền
   : Được chia theo tỷ lệ 100: 15 cho các cổ đông hiện hữu tại ngày chốt Danh sách cổ đông thực hiện quyền (Mỗi cổ đông hiện hữu sở hữu 100 cổ phần được nhận cổ tức bằng 15 cổ phần)

5. Nguyên tắc làm tròn và Phương án xử lý cổ phiếu lẻ
   Sau khi nhân với tỷ lệ phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được hủy bỏ.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 126 cổ phần, với tỷ lệ thực hiện quyền 100:15 thì số cổ phần mà cổ đông A nhận được là: $126*0,15 = 18.9$ cổ phần. Theo nguyên tắc làm tròn như trên, số cổ phần mới mà cổ đông A được nhận là 18 cổ phần. Số cổ phần lẻ (0,9 cổ phần) sẽ được hủy bỏ.

1. Thời gian thực hiện
   : Dự kiến trong năm 2021 sau khi có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về đợt phát hành.

2. Nguồn vốn thực hiện
   : Từ nguồn Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến ngày 30/09/2020 theo Báo cáo tài chính riêng năm 2020 đã kiểm toán của Công ty:

3. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính Kiểm toán (riêng) năm 2020: 149.402.437.598 đồng.

4. Phương án sử dụng vốn
   : Nguồn vốn thu được từ phát hành cổ phiếu dự kiến sẽ được phân bổ cho sử dụng cho các hoạt động của Công ty.

5. Hạn chế chuyển nhượng
   Cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.

6. Đăng ký lưu ký chứng khoán, đăng ký niêm
   : Toàn bộ số lượng cổ phiếu thực tế phát hành thành công sẽ được đăng ký, lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm

6

---

yết bổ sung

lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, cụ thể như sau:

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty theo quy định pháp luật là 50%.

Công ty Cổ phần Địa ốc First Real cam kết thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật.

Điều 4: Thông qua danh mục hồ sơ đăng ký chào bán và phát hành cổ phiếu tăng vốn
Điều lệ

STT	TÀI LIỆU HỐ SƠ
1.	Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ-FIR ngày 29/03/2021 của Công ty CP Địa ốc First Real
2.	Tờ trình số 06/2021/TTr-HĐQT-FIR ngày 29/03/2021 của Hội đồng quản trị Công ty CP Địa ốc First Real về việc thông qua kế hoạch huy động vốn năm 2021 của Công ty
3.	Nghị quyết HĐQT số 09/2021/NQ-HĐQT-FIR ngày 25/10/2021 của HĐQT Công ty CP Địa ốc First Real về việc thông qua các nội dung chi tiết và thực hiện việc triển khai phương án huy động vốn năm 2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua
4.	Nghị quyết số 10/2021/NQ-HĐQT-FIR ngày 25/10/2021 của HĐQT Công ty CP Địa ốc First Real về việc cam kết thực hiện thủ tục niêm yết bổ sung cổ phiếu sau đợt chào bán.
5.	Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng
6.	Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
7.	Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của Công ty CP Địa ốc First Real
8.	Điều lệ Công ty CP Địa ốc First Real
9.	Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất của các năm tài chính 2019 và 2020
10.	Văn bản cam kết không thuộc đối tượng bị truy cứu trách nhiệm hình sự
11.	Văn bản Ngân hàng xác nhận tài khoản phong tỏa
12.	Hợp đồng dịch vụ tư vấn chào bán cổ phiếu ra công chúng
13.	Các tài liệu khác (theo tình hình thực tế của hồ sơ)

Điều 5: Thông qua việc uỷ quyền cho Công ty Cổ phần Chứng khoán SmartInvest

---

Giao và ủy quyền cho Công ty CP Chứng khoán Smartinvest thực hiện các công việc: (i) nộp hồ sơ chào bán của Công ty lên Ủy ban chứng khoán nhà nước; (ii) Bổ sung, giải trình các văn bản, tài liệu liên quan đến việc phát hành của Công ty; (iii) Thay mặt Công ty nhận các kết quả hoặc tài liệu khác có liên quan đến đợt phát hành.

Điều 6: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban có liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nơi nhận:
- UBCK NN (B/C)
- HĐQT, Ban TGD;
- Lưu VP.

Nguyễn Anh Tuấn

8