HAGL Group

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 2508/21/CBTT-HAGL

Gia Lai, ngày 25 tháng 8 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: - ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
- SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HCM

Công ty: Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai
Mã chứng khoán: HAG
Địa chỉ trụ sở chính: 15 Trường Chinh, phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, tỉnh Gia Lai
Điện thoại: 0269 2225888 Fax: 0269 2222335
Người thực hiện công bố thông tin: Ông Võ Trường Sơn
Địa chỉ: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, tỉnh Gia Lai
Điện thoại: 0269 2225888 Fax: 0269 2222335
Loại thông tin công bố:
☑ 24 giờ
☐ bất thường
☐ theo yêu cầu
☐ định kỳ

Nội dung thông tin công bố:

Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai công bố tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Tài liệu này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 25/8/2021 theo đường dẫn: http://www.hagl.com.vn tại mục Quan hệ nhà đầu tư/Đại hội đồng cổ đông
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:

Thông báo lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
Tờ trình của Hội đồng quản trị các vấn đề lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
Phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
Nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty;
Dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung;
Dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị công ty sửa đổi, bổ sung;
Dự thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến bằng văn bản.

Nơi nhận:

Như trên;
Lưu VT.

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI
NGƯỜI CÔNG BỐ THÔNG TIN

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai
Trụ Sở Chính: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Tel: (+84) 0269 2225 888 Fax: (+84) 0269 2222 335 Email: [email protected]

www.hagl.com.vn

HAGL Group

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 2508/21/TB-HAGL

Gia Lai, ngày 25 tháng 8 năm 2021

THÔNG BÁO

V/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh
- Quý cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

I. THÔNG TIN CÔNG TY

Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI
Trụ sở chính: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phố Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Số Giấy CNĐKDN: 5900377720 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Gia Lai cấp lần đầu ngày 01/06/2006 và đăng ký thay đổi lần thứ 30 ngày 30/03/2018
Điện thoại: (+84) 269 2225 888 Fax: (+84) 269 2222 335
Website: www.hagl.com.vn

II. MỤC ĐÍCH LẤY Ý KIẾN

Trên cơ sở danh sách người sở hữu chứng khoán (mã chứng khoán: HAG) tại ngày đăng ký cuối cùng 23/8/2021 do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) cung cấp, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Công ty”) tiến hành gửi thư lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để biểu quyết thông qua các vấn đề sau đây:

Sửa đổi Điều lệ Công ty để bổ sung các quy định về việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
Lựa chọn công ty kiểm toán năm 2021;
Sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế;
Nghiệp vụ với các bên có liên quan;
Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty;
Quy chế hoạt động của HĐQT;
Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các vấn đề đã được biểu quyết thông qua.

Các tài liệu liên quan đến nội dung lấy ý kiến cổ đông:

Phiếu lấy ý kiến, Tờ trình các vấn đề lấy ý kiến cổ đông, sẽ được Công ty gửi đến từng cổ đông theo địa chỉ nêu tại danh sách người sở hữu chứng khoán do VSD cung cấp, và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn (mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) từ ngày 25/8/2021. Do tình hình dịch bệnh nên bưu điện thông báo không nhận chuyển phát thư đến TP. Hồ Chí Minh, các tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, Bến Tre, Cần Thơ, Tiền Giang (TP. Mỹ

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Trụ Sở Chính: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam

Tế: (+84) 0269 2225 888 Fax: (+84) 0269 2222 335 Email: [email protected]

www.hagl.com.vn

Tho), Khánh Hòa (TP. Nha Trang), vì vậy Quý cổ đông có thể tái bản scan Phiếu lấy ý kiến (có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện pháp luật, dấu mộc Công ty) trên website www.hagl.com.vn (mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) để in, biểu quyết và gửi lại cho Công ty bằng các hình thức phù hợp được nêu tại mục III Thông báo này;

Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ và tài liệu giải trình cho các vấn đề lấy ý kiến cổ đông sẽ được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn (mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) từ ngày 25/8/2021.

III. THỜI HẠN VÀ HÌNH THỨC GỬI PHIẾU LẤY Ý KIẾN

Thời hạn nhận Phiếu lấy ý kiến đã biểu quyết: trước 17 giờ 00 phút ngày 15/9/2021. Thời gian Công ty nhận được Phiếu lấy ý kiến sẽ căn cứ vào: ngày nhận được theo dấu bưu điện trong trường hợp cổ đông gửi thư thông qua bưu điện; hoặc thời điểm Công ty nhận được hiển thị trên máy fax/email trong trường hợp cổ đông gửi qua fax/ email.
Hình thức gửi: Quý cổ đông có thể gửi Phiếu lấy ý kiến về Công ty thông qua một trong các hình thức sau:
Gửi thư về địa chỉ Công ty:

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Địa chỉ: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, Gia Lai, Việt Nam

Người nhận: Đoàn Thị Mai Phương_Ban Thư ký Công ty

Gửi qua fax theo số: (+84) 269 2222335
Gửi qua email của Công ty: [email protected]

Các Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn nêu trên, hoặc không được gửi về, sẽ được xem là phiếu không tham gia biểu quyết.

IV. KIỂM PHIẾU VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Thời gian kiểm Phiếu lấy ý kiến dự kiến là hai (02) ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn biểu quyết 15/9/2021. Công ty sẽ công bố thông tin Biên bản kiểm phiếu biểu quyết và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Quý cổ đông cần hỗ trợ hoặc có bất kỳ thắc mắc nào, xin vui lòng liên hệ Ban thư ký Công ty (Đoàn Thị Mai Phương: số điện thoại 0914 527 499; hoặc Phan Thị Thảo Phương: số điện thoại 033 430 7877).

Trân trọng!

HAGL Group

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 2508/TTr-HAG.21

Gia Lai, ngày 25 tháng 8 năm 2021

TỜ TRÌNH

LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020;
Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Công ty”);
Căn cứ Quy chế nội bộ về quản trị công ty;
Căn cứ Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty số 0208/21/NQHĐQT-HAGL ngày 02/8/2021 về việc chốt ngày đăng ký cuối cùng để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) xem xét và cho ý kiến thông qua các vấn đề sau:

Vấn đề 1: SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐỂ BỔ SUNG CÁC QUY ĐỊNH VỀ VIỆC TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về việc sửa đổi Điều lệ Công ty để bổ sung các quy định về việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến (Chi tiết nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ và dự thảo Điều lệ được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn tại mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông).

Vấn đề 2: LỰA CHỌN CÔNG TY KIỂM TOÁN CHO NĂM 2021

Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán soát xét Báo cáo tài chính bán niên 2021

Để kịp thời phát hành Báo cáo tài chính bán niên đã soát xét đúng thời hạn quy định trong điều kiện không thể tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid-19, vào ngày 29/6/2021, HĐQT Công ty đã ban hành Nghị quyết số 2906/21/NQHĐQT-HAGL về việc tạm tiếp tục lựa chọn Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là đơn vị cung cấp dịch vụ soát xét Báo cáo tài chính bán niên 2021 của Công ty. Nay HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ và xin thông qua việc lựa chọn Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là đơn vị thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên 2021 của Công ty.

Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán cả năm 2021

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về việc ủy quyền cho HĐQT lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán sau đây để thực hiện kiểm toán các Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty:

Công ty TNHH PwC (Việt Nam);
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam (Deloitte);
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (E&Y);
Công ty TNHH KPMG (KPMG).

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Trụ Sở Chính: 15 Trường Chinh, Phường Phú Đồng, Tp.Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam

Tel: (+84) 0269 2225 888 Fax: (+84) 0269 2222 335 Email: [email protected]

www.hagl.com.vn

Vấn đề 3: SỬ DỤNG THẠNG DƯ VỒN CỔ PHẦN ĐỀ XỬ LÝ LỖ LŨY KẾ

Căn cứ tình hình lỗ lũy kế và nguồn thặng dư vốn cổ phần được thể hiện trên Báo cáo tài chính tổng hợp năm 2020 đã kiểm toán của Công ty, HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về phương án sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế của Công ty.

1. Hiện trạng lỗ lũy kế:

Tại thời điểm 31/12/2020, Công ty đang có số liệu hoạt động như sau:

Vốn điều lệ: 9.274.679.470.000 đồng (Chín nghìn hai trăm bày mươi bốn tỷ sáu trăm bày mươi chín triệu bốn trăm bày mươi nghìn đồng).
Vốn chủ sở hữu: 6.139.478.329.000 đồng (Sáu nghìn một trăm ba mươi chín tỷ bốn trăm bày mươi tám triệu ba trăm hai mươi chín nghìn đồng).
Lỗ lũy kế: 6.678.268.588.000 đồng (Sáu nghìn sáu trăm bày mươi tám tỷ hai trăm sáu mươi tám triệu năm trăm tám mươi tám nghìn đồng).

2. Số liệu thặng dư vốn cổ phần:

Thặng dư vốn cổ phần của Công ty được hình thành qua các đợt tăng vốn điều lệ, cụ thể:

STT	Năm phát hành	Thặng dư vốn cổ phần (VNĐ)
1	2006	1.142.000.000
2	2007	1.839.219.144.000
3	2009	(616.390.083.000)
4	2010	2.280.041.079.000
5	2011	(623.039.572.000)
6	2013	663.466.216.000
7	2014	(5.360.000.000)
8	2017	(275.220.000.000)
	Tổng cộng	3.263.858.784.000

Trên cơ sở các số liệu nêu trên, HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về phương án sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế tại thời điểm 31/12/2020 của Công ty, cụ thể như sau:

Giám thặng dư vốn cổ phần: 3.263.858.784.000 đồng (Ba nghìn hai trăm sáu mươi ba tỷ, tám trăm năm mươi tám triệu, bảy trăm tám mươi bốn nghìn đồng).
Giám lỗ lũy kế: 3.263.858.784.000 đồng (Ba nghìn hai trăm sáu mươi ba tỷ, tám trăm năm mươi tám triệu, bảy trăm tám mươi bốn nghìn đồng).

Vấn đề 4: NGHIỆP VỤ VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

Báo cáo đối với việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2020

Căn cứ Khoản 2 Điều 6 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 số 2606/20/NQĐHĐCĐ-HAGL ngày 26/6/2020 của Công ty về việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2020, HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ về việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau đã được thực hiện trong năm 2020, được trình bày tại Thuyết minh số 29 của Báo cáo tài chính tổng hợp năm 2020 đã được kiểm toán và Thuyết minh số 34 của Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán của Công ty.

Đối với việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2021

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về việc ủy quyền cho HĐQT được phép thực hiện điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2021 và báo cáo kết quả tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022.

Vấn đề 5: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về việc: sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty để bổ sung các quy định về tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến theo nội dung Điều lệ được sửa đổi, bổ sung (Chi tiết nội dung sửa đổi, bổ sung và dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị công ty được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn tại mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) và giao cho HĐQT ban hành bản cập nhật Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được ĐHĐCĐ Công ty thông qua.

Vấn đề 6: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét và cho ý kiến về việc ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty (Dự thảo Quy chế hoạt động của HĐQT được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn tại mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) và giao cho HĐQT ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT sau khi được ĐHĐCĐ Công ty thông qua.

Vấn đề 7: ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN CÁC VẤN ĐỀ ĐÃ BIỂU QUYẾT THÔNG QUA

HĐQT trình ĐHĐCĐ xem xét các vấn đề nêu trên và ủy quyền cho HĐQT chủ động triển khai cụ thể các vấn đề, chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua.

HAGL Group
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

PHIẾU LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

I. THÔNG TIN CÔNG TY

Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI
Trụ sở chính: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phố Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Số GCNĐKDN: 5900377720 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Gia Lai cấp lần đầu ngày 01/06/2006 và đăng ký thay đổi lần thứ 30 ngày 30/03/2018
Điện thoại: (+84) 269 2225 888 Fax: (+84) 269 2222 335
Website: www.hagl.com.vn

II. THÔNG TIN CỔ ĐÔNG

Tên cổ đông: ...
Địa chỉ liên lạc/Địa chỉ trụ sở chính: ...
Quốc tịch: ...
Số CMND/Thẻ căn cước công dân/ Passport/GCNĐKDN: ...
Số lượng cổ phần sở hữu (tại thời điểm ngày ĐKCC 23/8/2021): ...
Số lượng phiếu biểu quyết (01 cổ phần tương ứng với 01 phiếu biểu quyết): ...

III. MỤC ĐÍCH LẤY Ý KIẾN

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Công ty”) tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các nội dung nêu tại mục IV.

Để Quý cổ đông thuận tiện theo dõi, dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) và tài liệu giải trình cho các vấn đề lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.hagl.com.vn (mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông).

IV. Ý KIẾN BIỂU QUYẾT CỦA CỔ ĐÔNG

Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty để bổ sung các quy định về việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán cho các báo cáo tài chính của năm 2021

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Thông qua phương án sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Thông qua nghiệp vụ với các bên có liên quan

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các vấn đề đã được biểu quyết thông qua

Tán thành ☐ Không tán thành ☐ Không có ý kiến ☐

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai
Trụ Sở Chính: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp.Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Tel: (+84) 0269 2225 888 Fax: (+84) 0269 2222 335 Email: [email protected]
www.hagl.com.vn

…, ngày….. tháng….. năm 2021
CỔ ĐÔNG/ NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)

Lưu ý về cách thức biểu quyết:

Quý cổ đông vui lòng chỉ đánh dấu (X) hoặc dấu (✓) vào duy nhất 1 trong 3 ô: Tán thành hoặc Không tán thành hoặc Không có ý kiến.

Phiếu lấy ý kiến sẽ bị xem là không hợp lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:

(i) Đánh dấu từ 2 ô ý kiến trở lên vào mỗi vấn đề cần lấy ý kiến, trường hợp này thì phần biểu quyết của vấn đề đó sẽ không hợp lệ và không ảnh hưởng đến phần biểu quyết của vấn đề khác;

(ii) Không có chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền (trường hợp cổ đông là cá nhân); không có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền và không đóng dấu tổ chức (trường hợp cổ đông là tổ chức);

(iii) Phong bì bị mở trước khi kiểm phiếu (đối với trường hợp cổ đông gửi thư qua bưu điện);

(iv) Không phải phiếu do Công ty phát hành hoặc không có dấu của Công ty (trường hợp chưa nhận được thư của Công ty, Quý cổ đông có thể tải bản scan Phiếu lấy ý kiến (có đầy đủ chữ ký Chủ tịch HDQT, người đại diện pháp luật, dấu mộc Công ty) trên website www.hagl.com.vn (mục Quan hệ nhà đầu tư/ Đại hội đồng cổ đông) để in, biểu quyết và gửi lại cho Công ty);

(v) Phiếu bị sửa chữa, tẩy xóa, đánh dấu thêm ký hiệu, thêm nội dung.

Trong trường hợp Quý cổ đông ủy quyền cho người khác thực hiện quyền biểu quyết, người được ủy quyền phải gửi Giấy ủy quyền kèm theo Phiếu lấy ý kiến đã được biểu quyết.

V. THỜI HẠN VÀ HÌNH THỨC GỬI PHIẾU LẤY Ý KIẾN

Thời hạn: Quý cổ đông vui lòng gửi Phiếu lấy ý kiến đã được biểu quyết về Công ty trước 17 giờ 00 phút ngày 15/9/2021. Thời gian Công ty nhận được Phiếu lấy ý kiến sẽ căn cứ vào: ngày nhận được theo dấu bưu điện trong trường hợp cổ đông gửi thư thông qua bưu điện; hoặc, thời điểm hiển thị trên máy fax/ email trong trường hợp cổ đông gửi qua fax/ email.
Hình thức gửi: Quý cổ đông có thể gửi Phiếu lấy ý kiến đã được biểu quyết về Công ty thông qua một trong các hình thức sau:
Gửi thư về địa chỉ Công ty:
CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI
Địa chỉ: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Tp. Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Người nhận: Đoàn Thị Mai Phương - Ban Thư ký Công ty
Gửi qua fax theo số: (+84) 269 2222335
Gửi qua địa chỉ email: [email protected]

Các Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn nêu trên hoặc không được gửi về sẽ được xem là không tham gia biểu quyết.

Trân trọng cảm ơn Quý cổ đông.

HAGL Group

Địa chỉ: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, TP Pleiku, tỉnh Gia Lai

Điện thoại: (+84) 269 2225 888 Fax: (+84) 269 2222 335

Website: www.hagl.com.vn

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

(Đính kèm Tờ trình số 2508/TTr-HAG.21 ngày 25/8/2021 v/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 (“Luật Doanh nghiệp 2020”);
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 (“Luật Chứng khoán 2019”).

Nội dung sửa đổi, bổ sung cụ thể như sau:

STT	Nội dung Điều lệ quy định	Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung	Lý do
1.	Sửa đổi điểm b, điểm e khoản 1 Điều 1. Định nghĩa:
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán	Điểm b, điểm e khoản 1 Điều 1. Định nghĩa
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp được quy định tại Điều 4.23 của Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
2.	Sửa đổi điểm i, điểm j khoản 1 Điều 1. Định nghĩa:
i. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán;	Điểm i, điểm j khoản 1 Điều 1. Định nghĩa:
i. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;	Điều chỉnh theo quy định của Luật Chứng

Trang 1

Trang 2

	j. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010.	j. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
3.	Chưa có quy định các định nghĩa về "Cuộc họp trực tiếp", "cuộc họp trực tuyến" và "bỏ phiếu điện tử".	Bổ sung điểm k, điểm m, điểm l khoản 1 Điều 1. Định nghĩa:
k. "Cuộc họp trực tiếp" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tập trung tại một địa điểm, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp;
l. "Cuộc họp trực tuyến" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sử dụng phương tiện điện tử và thông qua môi trường internet hoặc hình thức khác cho phép cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau tham dự, thảo luận và biểu quyết bằng bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác do Công ty quy định. Địa điểm có chủ tọa tham dự là địa điểm chính của cuộc họp;
m. "Bỏ phiếu điện tử" là việc cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử của Công ty hoặc bên thứ ba do Công ty chỉ định.	Các định nghĩa liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức bằng hình thức cuộc họp trực tuyến.
4.	Sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 11. Quyền của cổ đông:
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;	Điểm a khoản 2 Điều 11. Quyền của cổ đông:
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa thông qua hình	Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc

Trang 3

		thức bỏ phiếu điện tử, gửi email, gửi fax hoặc hình thức khác do Công ty quy định;	họp trực tuyến
5.	Bổ sung điểm d khoản 2 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông:
2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.	Điểm d khoản 2 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông:
2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
d. Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.	Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến
6.	Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 13. Đại hội đồng cổ đông:
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn thời gian Đại hội đồng cổ đông, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo, Công ty có thể mời đại diện	Khoản 1, khoản 2 Điều 13. Đại hội đồng cổ đông:
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần bằng hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm, hình thức phù hợp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo, Công ty có thể mời	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến

Trang 4

	công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan;	đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan;
7.	Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 15. Các đại diện được ủy quyền:
1. Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của được ủy quyền cho mỗi người đại diện. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của cổ đông được ủy quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.	Khoản 1, khoản 2 Điều 15. Các đại diện được ủy quyền:
1. Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự tại cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của được ủy quyền cho mỗi người đại diện. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của cổ đông được ủy quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp đối với	Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến

Trang 5

		hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc thông báo trước cho Công ty chậm nhất 01 ngày làm việc đối với cuộc họp trực tuyến.
8.	Sửa đổi khoản 2, khoản 3 Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông:

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
d. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
e. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
f. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
g. Các công việc khác phục vụ đại hội.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự | Khoản 2, khoản 3 Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Xác định thời gian, hình thức và địa điểm tổ chức đại hội;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
d. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
e. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
f. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
g. Chuẩn bị tài liệu hướng dẫn thực hiện đăng ký và tham dự họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức trực tuyến;
h. Các công việc khác phục vụ đại hội.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối | Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến |

Trang 6

| | họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. | với các Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch). Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 9. | Sửa đổi khoản 1, 2, 3 và khoản 12 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; | Khoản 1, 2, 3 và khoản 12 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Đối với cuộc họp trực tuyến, | Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và bổ sung quy định liên quan đến tổ |

Trang 7

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng sổ phiếu tán thành, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ cuộc họp;	cổ đông được coi là đăng ký dự họp khi đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến.	chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến
3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;	2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay không tán thành đế quyết định. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử. Tổng sổ phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến từng vấn đề hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ cuộc họp;
12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.	3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.	12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), đối với cuộc họp trực tiếp, mọi cổ đông sẽ được coi là

Trang 8

| | | tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội. Đối với cuộc họp trực tuyến hoặc các hình thức khác, cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến được xem là trực tiếp tham dự.

Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức theo hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến, không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 10. | Bổ sung khoản 13 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

Chưa có quy định về tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến. | Khoản 13 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ thường niên và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bằng hình thức cuộc họp trực tuyến trong các trường hợp sau:

a. Xảy ra sự kiện bất khả kháng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi thiên tai, dịch bệnh, nổi dậy, bạo động, khủng bố, các chính sách của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến cho cuộc họp không thể tổ chức trực tiếp hoặc đa số cổ đông không thể tham gia cuộc họp trực tiếp; hoặc:

b. Các sự kiện khách quan mà Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức cuộc họp trực tiếp.

Khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức cuộc họp trực tuyến, Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập ban hành hướng dẫn cụ thể để cổ đông tham | Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến |

Trang 9

		dự, thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp trực tuyến. Hướng dẫn tổ chức cuộc họp trực tuyến phải gửi đến cô đồng hoặc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty chậm nhất là 03 (ba) ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cô đồng bằng hình thức cuộc họp trực tuyến được quy định cụ thể tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.
11.	Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cô đồng:
1. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cô đồng đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cô đồng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cô đồng thông qua:
a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
b. Loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán;
c. Tổ chức lại, giải thể Công ty;
d. Giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua;
2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cô đồng về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cô đồng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cô đồng:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;	Khoản 1, khoản 2 Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cô đồng:
1. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cô đồng đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cô đồng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cô đồng trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua:
a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
b. Loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán;
c. Tổ chức lại, giải thể Công ty;
d. Giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua;
2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cô đồng về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cô đồng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cô đồng trực tiếp và cuộc họp trực tuyến:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;	Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cô đồng bằng hình thức cuộc họp trực tuyến

Trang 10

		b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
12.	Sửa đổi khoản 9 Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.	Sửa đổi khoản 9 Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
13.	Sửa đổi điểm 1 khoản 3 Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị:
1. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định	Điểm 1 khoản 3 Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Quyết định lựa chọn hình thức tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường, duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;	Bổ sung quy định liên quan đến tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến
14.	Sửa đổi Khoản 1 Điều 56. Ngày hiệu lực:
1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 57 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai nhất trí thông qua ngày 26 tháng 4 năm 2019, được sửa đổi bổ sung ngày 26 tháng 6 năm 2020 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này	Khoản 1 Điều 56. Ngày hiệu lực:
1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 57 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai nhất trí thông qua ngày 26 tháng 4 năm 2019, được sửa đổi bổ sung ngày ... tháng ... năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.	Thay đổi ngày hiệu lực của Điều lệ sau khi được sửa đổi, bổ sung

HAGL Group

Địa chỉ: 15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, TP Pleiku, tỉnh Gia Lai

Điện thoại: (+84) 269 2225 888 Fax: (+84) 269 2222 335

Website: www.hagl.com.vn

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

(Đính kèm Tờ trình số 2508/TTr-HAG.21 ngày 25/8/2021 v/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 (“Luật Doanh nghiệp 2020”);
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 (“Luật Chứng khoán 2019”);
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Thông tư số 116”);
Điều lệ Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Điều lệ Công ty”).

Nội dung sửa đổi, bổ sung cụ thể như sau:

STT	Nội dung Quy chế quy định	Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung	Lý do
1.	Điểm a, b, c, d, e Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
a. Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
b. Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
c. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;
d. Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối	Điểm a, b, c, d, Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
a. Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
b. Luật chứng khoán số 54/2019 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
c. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
d. Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;	Điều chỉnh theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019

Trang 1

Trang 2

| | với công ty đại chúng;
e. Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng; | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2. | Sửa đổi điểm f, điểm g khoản 1 Điều 2. Giải thích từ ngữ
f. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
g. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; | Điểm f, điểm g khoản 1 Điều 2. Giải thích từ ngữ
f. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
g. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; | Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 |
| 3. | Sửa đổi điểm b, c, d, g, h và điểm i khoản 2 Điều 2. Giải thích từ ngữ
b. “Công ty đại chúng” là Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán;
c. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán;
d. “Người quản lý doanh nghiệp” được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp;
g. “Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp; | Điểm b, c, d, g, h và điểm i khoản 2 Điều 2. Giải thích từ ngữ
b. “Công ty đại chúng” là Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán;
c. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
d. “Người quản lý doanh nghiệp” được quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật doanh nghiệp;
g. “Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
h. “Người phụ trách quản trị Công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; | Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 |

Trang 3

| | h. “Người phụ trách quản trị Công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP;
i. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán. | i. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán; | |
| --- | --- | --- | --- |
| 4. | Bổ sung điểm i, k, l khoản 2 Điều 2. Giải thích từ ngữ
Quy chế không quy định nội dung này | Điểm i, k, l khoản 2 Điều 2. Giải thích từ ngữ
j. "Cuộc họp trực tiếp" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tại tập trung tại một địa điểm, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp;
k. "Cuộc họp trực tuyến" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sử dụng phương tiện điện tử và thông qua môi trường internet hoặc hình thức khác cho phép cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau tham dự, thảo luận và biểu quyết bằng bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác do Công ty quy định. Địa điểm có chủ tọa tham dự là địa điểm chính của cuộc họp;
l. "Bỏ phiếu điện tử" là việc cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử của Công ty hoặc bên thứ ba do Công ty chỉ định. | Điều chỉnh theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 |
| 5. | Sửa đổi, bổ sung Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ
Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các Công ty niêm yết. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp | Điều 3. Thẩm quyền triệu tập, thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ
Thẩm quyền triệu tập và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các tổ chức niêm yết. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. | Điều chỉnh theo quy định của Thông tư số 116 |

Trang 4

	ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
6.	Sửa đổi Khoản 2 Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ
2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ và hòm thư).	Khoản 2 Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ
2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ và hòm thư).	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty
7.	Bổ sung Khoản 4, 5, 6, 7 Điều 4. Triệu tập ĐHĐCĐ
Quy chế không quy định nội dung này	Khoản 4, 5, 6, 7 Điều 4. Triệu tập ĐHĐCĐ
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Error! Reference source not found..Error! Reference source not found. của Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan đến Khoản Error! Reference source not found. của Điều này trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty

Trang 5

| | | b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ Công ty;
c. Kiến nghị không chứa đựng những thông tin cần thiết; và
d. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
7. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 8. | Sửa đổi, bổ sung Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. | Điều 5. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ
1. Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông được coi là đăng ký dự họp khi đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến.
2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền của cổ đông đến tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội | Điều chỉnh theo quy định của Thông tư số 116 và Điều lệ Công ty |

Trang 6

	đồng cổ đông bầu ra sẽ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.
4.	Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
5.	Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoàn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một địa điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ

đồng cổ đông bầu ra sẽ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoàn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một địa điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ

Trang 7

	chức đại hội, (b) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết, (c) có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Cuộc họp được tổ chức lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
6.	Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 5 Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
7.	Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để cuộc họp phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
8.	Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ

Trang 8

	đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
10. Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), đối với cuộc họp trực tiếp, mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội. Đối với cuộc họp trực

Trang 9

| | | tuyển hoặc các hình thức khác, cổ đông đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến được xem là cổ đông trực tiếp tham dự.
Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức theo hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến, không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 9. | Bổ sung Điều 6. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Quy chế không quy định nội dung này | Điều 6. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết;
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất; | Điều chỉnh theo quy định tại Thông tư số 116 |

Trang 10

		Theo đề nghị Chù tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều lệ Công ty.
10.	Sửa đổi Điều 7. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ
1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chù tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chù tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chù tọa cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chù tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những	Điều 7. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ
1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông tại cuộc họp trực tiếp, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chù tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. ĐHĐCĐ bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chù tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chù tọa cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến cuộc họp tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chù tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.	Điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty

Trang 11

	nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
11.	Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 8. Cách thức kiểm phiếu

Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 21 Điều lệ Công ty, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT, BKS và báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).
Bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp.
Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền | Khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 8. Cách thức kiểm phiếu
Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 21 Điều lệ Công ty, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT, BKS và báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).
Bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua. | Điều chỉnh theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty |

Trang 12

	biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
12.	Sửa đổi khoản 2 Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.	Khoản 2 Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.	Điều chỉnh theo quy định tại Điều lệ Công ty
13.	Bổ sung Điều 14. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ theo hình thức cuộc họp trực tuyến
Quy chế chưa quy định nội dung này	Điều 14. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ theo hình thức cuộc họp trực tuyến
1. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ thường niên và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bằng hình thức cuộc họp trực tuyến trong các trường hợp sau:
a. Xảy ra sự kiện bất khả kháng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi thiên tai, dịch bệnh, nổi dậy, bạo động, khủng bố, các chính sách của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến cho cuộc họp không thể tổ chức trực tiếp hoặc đa số cổ đông không thể tham gia cuộc họp trực tiếp; hoặc
b. Các sự kiện khách quan mà Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức cuộc họp trực tiếp.
2. Cách thức gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tuyến được	Điều chỉnh theo quy định tại Thông tư số 116

Trang 13

	thực hiện như cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tiếp theo quy định tại Điều 4 Quy chế này. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có nghĩa vụ chuẩn bị tài liệu hướng dẫn thực hiện đăng ký và tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến. Tài liệu hướng dẫn này được gửi cho cổ đông và/hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ.
3.	Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền sẽ thực hiện đăng ký và tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến theo tài liệu hướng dẫn của Công ty được gửi trực tiếp tới cổ đông hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký có quyền tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông tham dự muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
4.	Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến theo quy định tại Điều lệ Công ty. Văn bản ủy quyền phải được cổ đông gửi cho Công ty trước thời điểm thực hiện đăng ký cổ đông tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến.
5.	Điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến:
a. Cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông đăng ký tham dự họp và truy cập thành công vào hệ thống điện tử họp trực tuyến dự họp sở hữu và đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
b. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều này thì cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được triệu tập và tổ chức theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Quy chế này.
c. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều này thì cuộc

Trang 14

| | họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được triệu tập và tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Quy chế này.

d. Cuộc họp ĐHĐCĐ được triệu tập theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 5 Điều này không bắt buộc theo tổ chức theo hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến. Hình thức tổ chức của cuộc họp tiếp theo do người triệu tập quyết định.

Thể thức hiến hành cuộc họp trực tuyến thực hiện theo quy định tại Điều 5 Quy chế này. Cố đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết thông qua các nội dung của chương trình tại cuộc họp trực tuyến theo phương thức quy định tại Điều 7 Quy chế này.
Công ty thiết lập hệ thống bỏ phiếu điện tử hoặc sử dụng dịch vụ do bên thứ ba cung cấp hoặc phương thức hợp lý khác để cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể thực hiện biểu quyết và ghi nhận quá trình, kết quả biểu quyết đối với các nội dung của chương trình họp. Phương thức biểu quyết cụ thể sẽ được công bố và hướng dẫn cho cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông trước khi khai mạc cuộc họp trực tuyến.
ĐHĐCĐ tiến hành bầu Ban kiểm phiếu theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quy chế này. Ban kiểm phiếu dựa trên số lượng phiếu mà cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp thực hiện biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử trên hệ thống để thực hiện việc kiểm phiếu. Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính chính xác của việc kiểm phiếu này và chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp theo nội dung quy định tại Điều 9 Quy chế này.
Nghị quyết ĐHĐCĐ tại cuộc họp trực tuyến được thông qua |
| --- | --- |

Trang 15

| | | khi đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 8 Quy chế này. Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua tại cuộc họp trực tuyến có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp trực tiếp.
11. Việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ trực tuyến được thực hiện và bao gồm các nội dung theo quy định tại Điều 11 của Quy chế này.
12. Nội dung Nghị quyết và Biên bản họp ĐHĐCĐ được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và công bố theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
13. Quy trình tổ chức và hướng dẫn cụ thể về việc tham gia và biểu quyết cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được gửi cho cổ đông trước mỗi lần tổ chức cuộc họp. | |
| --- | --- | --- | --- |
| 14. | Sửa đổi điểm a khoản 1 Điều 51. Tổ chức công bố thông tin
a. Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật chứng khoán và Thông tư 155/2015/BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính. | Điểm a khoản 1 Điều 51. Tổ chức công bố thông tin
a. Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật chứng khoán và Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính. | Thông tư 155/2015/TT-BTC đã hết hiệu lực thi hành |
| 15. | Sửa đổi khoản 1 Điều 52. Ngày hiệu lực
1. Quy chế này gồm 12 chương 52 điều, được ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT sửa đổi, bổ sung ngày 23/6/2018, được HĐQT thông qua ngày 14/8/2018. | Khoản 1 Điều 53. Ngày hiệu lực
1. Quy chế này gồm 12 chương 53 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày .../ ... /2021 và HĐQT ban hành ngày .../.../2021. | Điều chỉnh do thay đổi nội dung và hiệu lực của Quy chế sau khi sửa đổi, bổ sung |

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Gia Lai, ngày tháng 9 năm 2021

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

MỤC LỤC

2019

PHẦN MỞ ĐẦU ... 5

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 5
Điều 1. Định nghĩa ... 5

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ... 6

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 6
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty ... 6
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ... 10

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 10
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ... 10
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu ... 10
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 11
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần ... 11
Điều 9. Thu hồi cổ phần ... 12

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ... 13
Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý ... 13

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 13
Điều 11. Quyền của cổ đông ... 13
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông ... 14
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông ... 15
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 15. Các đại diện được ủy quyền ... 17
Điều 16. Thay đổi các quyền ... 18
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 18
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 20
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ... 20
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 22
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 23
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 25

Trang 2

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 25
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 26
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 26
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ... 27
Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 29
Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế ... 30
Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 31
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CẤN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 34
Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý ... 34
Điều 30. Người điều hành doanh nghiệp ... 34
Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 34
Điều 32. Người phụ trách quản trị Công ty ... 35
IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 36
Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng ... 36
Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 36
Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 37
X. BAN KIỂM SOÁT ... 38
Điều 36. Thành viên Ban kiểm soát ... 38
Điều 37. Ban kiểm soát ... 39
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỐ SƠ CÔNG TY ... 40
Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 40
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 40
Điều 39. Công nhân viên và công đoàn ... 40
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ... 40
Điều 40. Cổ tức ... 40
Điều 41. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận ... 41
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ... 41
Điều 42. Tài khoản ngân hàng ... 41
Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ ... 41
Điều 44. Năm tài chính ... 42
Điều 45. Hệ thống kế toán ... 42

Trang 3

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ... 42
Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý ... 42
Điều 47. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng ... 43
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 43
Điều 48. Kiểm toán ... 43
XVII. CON DẤU ... 43
Điều 49. Con dấu ... 43
XVIII. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 43
Điều 50. Chấm dứt hoạt động ... 43
Điều 51. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông ... 44
Điều 52. Gia hạn hoạt động ... 44
Điều 53. Thanh lý ... 44
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 45
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 45
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 45
Điều 55. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ... 45
XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 45
Điều 56. Ngày hiệu lực ... 45
Điều 57. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty./. 46

Trang 4

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ Công ty cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai được ban hành theo quy định của pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo Nghị quyết số /21/NQĐHĐCĐ-HAGL ngày tháng 09 năm 2021.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này;

b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

c. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

d. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ Công ty;

e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp được quy định tại Điều 4.23 của Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;

f. “Cổ đông nội bộ” là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán của Công ty.

g. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

h. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

i. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

j. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;

k. "Cuộc họp trực tiếp" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tập trung tại một địa điểm, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp;

l. "Cuộc họp trực tuyến" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sử dụng phương tiện điện tử và thông qua môi trường internet hoặc hình thức khác cho phép cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau tham dự, thảo luận và biểu quyết bằng bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác do Công ty quy định. Địa điểm có chủ tọa tham dự là địa điểm chính của cuộc họp;

m. "Bỏ phiếu điện tử" là việc cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử của Công ty hoặc bên thứ ba do Công ty chỉ định.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

Trang 5

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty:
Tên tiếng Việt: “Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai”
Tên tiếng Anh: “HAGL Joint Stock Company”
Tên giao dịch: “Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai”
Tên viết tắt: “HAGL”
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt nam
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ: 15 Trường Chinh – Phường Phù Đổng - Thành phố Pleiku - Gia Lai - Việt nam
Điện thoại: (84 269) 2225888
Fax: (84 269) 2222335
Website: www.hagl.com.vn
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty;
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
- Trồng cây cao su
- Sản xuất đồ gỗ xây dựng
- Sản xuất giường tủ, bàn, ghế

Chi tiết: Sản xuất hàng nội thất văn phòng (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, sơn, hàn, chế biến gỗ, sản xuất gốm sứ, thủy tinh tại trụ sở)

Khai thác quặng sắt
Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt

Trang 6

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Sản xuất, truyền tải và phân phối điện
Chi tiết: Sản xuất điện, truyền tải và phân phối điện
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng công trình công nghiệp
Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động của các trung tâm trò chơi điện tử; Vũ trường; Karaoke; Ca nhạc tạp kỹ
Cắt tóc, làm đầu, gội đầu
Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
Chi tiết: Bán buôn tre, nứa, gỗ cây và gỗ chế biến (Mua bán gỗ và lâm sản); Mua bán vật liệu xây dựng (đá granite)
Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống
Chi tiết: Mua bán xuất khẩu mù cao su các loại và sản phẩm chế biến từ mù cao su
Cắt tạo dáng và hoàn thiện đá
Chi tiết: Chế biến đá Granite
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Mua bán thiết bị, máy công nghiệp, khai khoáng lâm nghiệp, xây dựng (thiết bị, phụ tùng phục vụ chế biến đá Granite)
Điều hành tua du lịch
Chi tiết: Dịch vụ du lịch lữ hành nội địa
Đúc sắt, thép
Đúc kim loại màu
Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét
Sản xuất săm, lốp cao su; đắp và tái chế lốp cao su
Sản xuất sản phẩm khác từ cao su
Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
Chi tiết: Mua bán xăng dầu
Hoạt động của các câu lạc bộ thể thao
Chi tiết: Hoạt động của các đội bóng, câu lạc bộ bóng đá
Trồng rừng và chăm sóc rừng
Chi tiết: Trồng rừng, chăm sóc rừng, mua bán cây giống (cây cao su)
Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bệnh
Chi tiết: Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ (gia công các mặt hàng thủ công mỹ nghệ, hàng mộc dân dụng, phục vụ tiêu dùng trong nước và xuất khẩu)
Quảng cáo
Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất

Trang 7

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Chi tiết: Dịch vụ tư vấn bất động sản

Sản xuất phân bón và hợp chất ni tơ
Khai thác quặng kim loại quí hiếm
Khai thác khoáng hóa chất và khoáng phân bón
Khai thác và thu gom than bùn
Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
Sản xuất kim loại màu và kim loại quí
Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ

Chi tiết: xây dựng công trình đường bộ

Khai khoáng khác chưa được phân vào đâu
Sản xuất sắt, thép, gang
Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại
Xây dựng nhà các loại

Chi tiết: Xây dựng công trình dân dụng

Hoạt động dịch vụ tài chính khác chưa được phân vào đâu (trừ bảo hiểm và bảo hiểm xã hội)

Chi tiết: Đại lý đối ngoại tệ (theo giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp)

Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê

Chi tiết: Kinh doanh bất động sản; Cho thuê kho

Bán buôn thực phẩm

Chi tiết: mua bán hàng công nghệ thực phẩm, Bán buôn trái cây, củ, quả, tươi, đông lạnh...

Bán buôn đồ uống

Chi tiết: Mua bán rượu sản xuất trong nước và rượu nhập khẩu

Hoạt động của các cơ sở thể thao

Chi tiết: Hoạt động thể thao (phòng tập thể dục)

Dịch vụ lưu trú ngắn ngày

Chi tiết: Khách sạn

Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động

Chi tiết: Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống

Dịch vụ tắm hơi, massage và các dịch vụ tăng cường sức khỏe tương tự (trừ hoạt động thể thao)
Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào

Chi tiết: Mua bán thuốc lá điều sản xuất trong nước

Bán lẻ hàng hóa khác mới trong các cửa hàng chuyên doanh

Trang 8

Diệu lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Chi tiết: Bán lẻ hàng hàng lưu niệm, hàng đang lát, hàng thủ công mỹ nghệ trong các cửa hàng chuyên doanh

Sản xuất sản phẩm từ plastic
Chi tiết: Sản xuất ống nhựa PVC
Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất bao bì PP, PE
Lắp đặt máy móc thiết bị và công nghiệp
Chi tiết: Lắp đặt cấu trúc, cấu, các thiết bị trong các công trình
Vận tải hành khách đường bộ khác
Chi tiết: Kinh doanh vận tải khách du lịch và theo hợp đồng
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bán buôn phân bón, thuốc trừ sâu và hóa chất khác sử dụng trong nông nghiệp
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp
Bán buôn kim loại và quặng sắt
Chi tiết: Bán buôn sắt, thép
Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
Chi tiết: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho ngoại quan.
Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch
Chi tiết: Sơ chế tiêu
Sản xuất thực phẩm khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất và chế biến tiêu
Sản xuất các sản phẩm từ bắp, gạo, khoai lang, mì, đậu xanh, đậu nành, đậu đen, đậu phộng.
Trồng cây ăn quả
Chi tiết: chanh dây, xoài, thanh long, sầu riêng, bơ...
Hoạt động dịch vụ trồng trọt
Chế biến, bảo quản thịt và các sản phẩm từ thịt
Chế biến và bảo quản rau quả

Mục tiêu hoạt động của Công ty là huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho các cổ đông, tạo việc làm và thu nhập cho người lao động và đóng góp cho ngân sách Nhà nước, phát triển công ty ngày càng lớn mạnh;

Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Trang 9

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty;
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công ty là 9.274.679.470.000 đồng (Chín nghìn hai trăm bày mươi bốn tỷ, sáu trăm bày mươi chín triệu, bốn trăm bày mươi nghìn đồng);
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 927.467.947 cổ phần (Chín trăm hai mươi bảy triệu, bốn trăm sáu mươi bảy ngàn, chín trăm bốn mươi bảy) cổ phần với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần.
Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật;
Cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ có cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 11, Điều 12 của Điều lệ này;
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật;
Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này;
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá;
Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan;
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều 6 Điều lệ này;

Trang 10

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một sổ cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp;
Trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (02) tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu sổ cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu;
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một sổ cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận sổ cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí;
Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty;
Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo;
Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký trên Sở Giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật;
Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp/Luật chứng khoán), tất cả các chuyển nhượng cổ phần ghi danh đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo bất kỳ cách nào mà Hội đồng quản trị có thể chấp nhận và cũng có thể chỉ là trao tay. Cổ phiếu đã niêm yết phải được chuyển nhượng thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán phù hợp với các quy định và quy chế của Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Giấy tờ

Trang 11

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

chuyển nhượng được ký bởi hoặc thay mặt bên chuyển nhượng và (trừ trường hợp cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ) bởi hoặc thay mặt bên nhận chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng uy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự đại hội cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ;
Trong trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận quyền thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự;
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng số cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty;
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại;
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông của Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi nhận đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Điều 9. Thu hồi cổ phần

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định;
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi;
Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp;
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá lãi suất cho vay kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng TMCP Đầu tư & Phát triển Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó;

Trang 12

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị;
c. Tổng giám đốc;
d. Ban kiểm soát.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử, gửi email, gửi fax hoặc hình thức khác do Công ty quy định;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác nhau của Công ty theo quy định của pháp luật;
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp. Giá mua lại sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định;
i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 24.3 và Điều 36.2 Điều lệ này;

Trang 13

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Xem xét và trích lục số Biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

f. Các quyền khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

d. Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo Pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút;
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Trang 14

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần bằng hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm, hình thức phù hợp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan;
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy.

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu bị mất đi một nửa (1/2) so với đầu kỳ;

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều 13 Điều lệ này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều 13 Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b Điều 13 Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày (30) tiếp theo, cổ

Trang 15

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 Điều lệ này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trinh tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

m. Công ty quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

Trang 16

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

n. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 162.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

Cố đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại cổ phần được thực hiện thông qua khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự tại cuộc họp trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của được ủy quyền cho mỗi người đại diện. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của cổ đông được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp đối với hình thức cuộc họp trực tiếp hoặc thông báo trước cho Công ty chậm nhất 01 ngày làm việc đối với cuộc họp trực tuyến.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Trừ trường hợp quy định tại khoản Điều 15.3 Điều lệ này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền;

Trang 17

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trong bốn mươi tám (48) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này;
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4b hoặc Điều 13.4c Điều lệ này;
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Xác định thời gian, hình thức và địa điểm tổ chức đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

d. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

e. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

f. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

g. Chuẩn bị tài liệu hướng dẫn thực hiện đăng ký và tham dự họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức trực tuyến;

h. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Trang 18

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch). Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần người đó nằm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này;
c. Kiến nghị không chứa đựng những thông tin cần thiết; và
d. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp;
Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Trang 19

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết;
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uý quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất;
Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ này.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông được coi là đăng ký dự họp khi đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uý quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uý quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành đế quyết định. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến từng vấn đề hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các

Trang 20

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phản quyết cao nhất.
Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một địa điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết, (c) có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều 19 Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

Trang 21

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chú toa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), đối với cuộc họp trực tiếp, mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội. Đối với cuộc họp trực tuyến hoặc các hình thức khác, cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến được xem là trực tiếp tham dự.

Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ thường niên và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bằng hình thức cuộc họp trực tuyến trong các trường hợp sau:

Khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức cuộc họp trực tuyến, Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập ban hành hướng dẫn cụ thể để cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp trực tuyến. Hướng dẫn tổ chức cuộc họp trực tuyến phải gửi đến cổ đông hoặc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty chậm nhất là 03 (ba) ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức cuộc họp trực tuyến được quy định cụ thể tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua:

a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

b. Loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán;

c. Tổ chức lại, giải thể Công ty;

d. Giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua;

Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp và cuộc họp trực tuyến:

Trang 22

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;

Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên theo quy định. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình theo thể thức lấy ý kiến bằng văn bản. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến;
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

Trang 23

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời theo các hình thức sau đây:

a) Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải người điều hành của doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

g. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu;
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Trang 24

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.
Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trang 25

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 20 Điều lệ này;
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Điều kiện để trở thành thành viên của Hội đồng Quản trị:
a. Có ít nhất 3 năm kinh nghiệm quản lý trong các lĩnh vực mà Công ty đang hoạt động và kinh doanh;
b. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử;
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng, trừ các trường hợp bất khả kháng;

Trang 26

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Thành viên cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá năm (05) công ty khác.

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và người điều hành khác;
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt Hợp đồng đối với Tổng giám đốc, người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của người đó. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

Trang 27

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác trong công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;

k. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông;

l. Quyết định lựa chọn hình thức tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường, duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

n. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp, yêu cầu phá sản công ty;

o. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

p. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

q. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Điều 149.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 135.2 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc công ty mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời hạn mười hai (12) tháng;

j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l. Thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

Trang 28

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua;
Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác;
Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được;
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty;
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị;
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với các quy định này gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm và phải bồi thường cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên;
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định của pháp luật. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty;

Trang 29

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày.

Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Thành viên Hội đồng quản trị (không phải người được uy nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định một thành viên Hội đồng quản trị khác, hoặc một người được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.
Thành viên Hội đồng quản trị thay thế có quyền được nhận thông báo về các cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp khi thành viên Hội đồng quản trị chỉ định anh ta không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt. Thành viên thay thế này không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.
Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.
Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế làm bằng văn bản thông báo và ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.
Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uy quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

Trang 30

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bày (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị;
Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần;
Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người điều hành khác;
b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập;
d. Ban kiểm soát;
e. Các trường hợp khác (nếu có).

Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 28 Điều lệ này phải được tiến hành trong thời hạn bày (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 Điều lệ này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị;
Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty;
Địa điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ trụ sở chính của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị;
Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày làm việc trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên;
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên đã được đăng ký tại công ty
Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội

Trang 31

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Khoản 10b Điều 27 của Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản 10d Điều 27 của Điều lệ này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hướng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 34.4a và Điều 34.4b của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Công khai lợi ích. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hướng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên;
Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, là phiếu của Chủ tịch sẽ là là phiếu quyết định;
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp;
Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tắt

Trang 32

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt (có thể lập thêm bằng tiếng Anh) và phải có chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản;
Các tiểu ban của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Trường hợp, không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.

Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng;

Giá trị pháp lý của hành động. Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành và quy định của Điều lệ công ty;

Trang 33

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Những người được mời họp dự thính. Tổng giám đốc, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có một Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 30. Người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức;
Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty;
Nhiệm kỳ. Theo Điều 26 của Điều lệ này, Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là không quá năm (05) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản;
Tiêu chuẩn và điều kiện: Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật doanh nghiệp;
Quyền hạn và nhiệm vụ. Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại có giá trị

Trang 34

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

không quá 20% tổng giá trị tài sản của công ty theo báo cáo quyết toán quý thời điểm gần nhất, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị tiền lương, thù lao, các lợi ích đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động với Công ty và pháp luật.

Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;
Miễn nhiệm. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

Điều 32. Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

Trang 35

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác;
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này;
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp Công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Trang 36

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Việc công ty mẹ cho vay hay bảo lãnh cho các khoản vay của công ty con thì chỉ cần được phê duyệt của Hội đồng Quản trị.

Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra;
Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện được uy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

Trang 37

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

X. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Thành viên Ban kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên. Nhiệm kỳ của các Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong (03) năm liền trước đó.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan. Thành viên Ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên;

Trang 38

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Người được đề cử vào Ban kiểm soát phải có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên và có ít nhất 5 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh mà công ty đang hoạt động;
Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế;
Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

Không còn đủ tiêu chuẩn làm kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật Doanh nghiệp;
Không thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Có đơn từ chức được chấp thuận.

b. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 37. Ban kiểm soát

Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp;

f. Các quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp.

Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm và phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.

Trang 39

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
Tổng mức thù lao, tiền lương và lợi ích cho các thành viên Ban Kiểm soát sẽ Đại hội đồng Cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 24.3 và Điều 36.2 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này;
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật;
Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ tài liệu, giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này;
Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 39. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, buộc thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người điều hành doanh nghiệp và người lao động. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40. Cổ tức

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty;
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nêu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty;

Trang 40

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu;
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này;
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam;
Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác;

Điều 41. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kì cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 42. Tài khoản ngân hàng

Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam;
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.

Trang 41

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 44. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.

Điều 45. Hệ thống kế toán

Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận;
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty;
Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh;
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải lập báo cáo tài chính tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính;
Công ty phải lập các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp;
Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý của Công ty phải được công bố trên website của Công ty;
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Trang 42

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 47. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 48. Kiểm toán

Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các Công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị;
Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính;
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo tài chính năm của Công ty;
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. CON DẤU

Điều 49. Con dấu

Hội đồng quản trị quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a. Tên doanh nghiệp;
b. Mã số doanh nghiệp.

Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng con dấu.
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng, quản lý và lưu giữ con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50. Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Trang 43

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

d. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo và phải được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 51. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động;
Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị;
Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 52. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị;
Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 53. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty;
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d. Các khoản vay (nếu có);
e. Các khoản nợ khác của Công ty;
f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

Trang 44

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế;
Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định;
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó được nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 56. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm XXI chương 57 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai nhất trí thông qua ngày 26 tháng 4 năm 2019, được sửa đổi bổ sung ngày ... tháng...năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương
b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân Tỉnh Gia Lai;
c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty;
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Trang 45

Điều lệ Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 57. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty./.

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

VÕ TRƯỜNG SƠN

Trang 46

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

DỰ THẢO

QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Gia Lai, ngày tháng 9 năm 2021

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ...4
- Điều 1. Phạm vi điều chỉnh ...4
- Điều 2. Giải thích từ ngữ ...4

CHƯƠNG II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ ...6
- Điều 3. Thẩm quyền triệu tập, thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ ...6
- Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ ...6
- Điều 5. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ ...7
- Điều 6. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ...8
- Điều 7. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ ...9
- Điều 8. Cách thức kiểm phiếu ...9
- Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu ...9
- Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ ...9
- Điều 11. Lập biên bản ĐHĐCĐ ...10
- Điều 12. Công bố nghị quyết ĐHĐCĐ ...10
- Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ...11
- Điều 14. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ theo hình thức cuộc họp trực tuyến ...12

CHƯƠNG III. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT ...13
- Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT ...13
- Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT ...13
- Điều 17. Cách thức bầu thành viên HĐQT ...14
- Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ...14
- Điều 19. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ...14
- Điều 20. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ...14

CHƯƠNG IV. TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT ...15
- Điều 21. Thông báo họp HĐQT ...15
- Điều 22. Điều kiện tổ chức họp HĐQT ...15
- Điều 23. Cách thức biểu quyết ...15
- Điều 24. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT ...16
- Điều 25. Biên bản họp HĐQT ...16
- Điều 26. Thông báo nghị quyết HĐQT ...16

CHƯƠNG V. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN ...16
- Điều 27. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên ...16
- Điều 28. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên ...17
- Điều 29. Cách thức bầu Kiểm soát viên ...17
- Điều 30. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...17
- Điều 31. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...17

CHƯƠNG VI. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ...18
- Điều 32. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ...18
- Điều 33. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp ...18
- Điều 33. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ...19
- Điều 34. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ...19
- Điều 35. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ...19

CHƯƠNG VII. PHỐI HỌP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ...19
- Điều 36. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và BKS ...19
- Điều 37. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc ...20
- Điều 38. Việc tiếp cận thông tin ...20
- Điều 39. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng Giám đốc ...20

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 40. Phối hợp hoạt động giữa Tổng giám đốc và HĐQT, BKS ...21
CHƯƠNG VIII. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ...21
Điều 41. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị Công ty ...21
Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị Công ty ...21
Điều 43. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty ...22
Điều 44. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty ...22
Điều 45. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty ...22
CHƯƠNG IX. NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH ...22
Điều 46. Trách nhiệm cần trọng ...22
Điều 47. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ...22
Điều 48. Trách nhiệm về bồi thường thiệt hại ...23
CHƯƠNG X. CÔNG BỐ THÔNG TIN ...23
Điều 49. Nghĩa vụ công bố thông tin ...23
Điều 50. Công bố thông tin về quản trị Công ty ...24
Điều 51. Tổ chức công bố thông tin ...24
CHƯƠNG XI. SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ...24
Điều 52. Sửa đổi quy chế nội bộ về quản trị Công ty ...24
CHƯƠNG XII. NGÀY HIỆU LỰC ...24
Điều 53. Ngày hiệu lực ...24

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số /21/NQHĐQT - HAGL ngày tháng 9 năm 2021 của Hội đồng quản trị trên cơ sở Nghị quyết số /21/NQĐHĐCĐ – HAGL ngày tháng 9 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai)

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai được xây dựng theo quy định của:

a. Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

b. Luật chứng khoán số 54/2019 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

c. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

d. Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

e. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai.

Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên HĐQT, BKS, Ban điều hành và người điều hành doanh nghiệp khác của Công ty.
Quy chế này sẽ điều chỉnh các nội dung chủ yếu sau:

a. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ;

b. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT;

c. Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT;

d. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên;

e. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

f. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và Tổng giám đốc;

g. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác;

h. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

i. Quy định báo cáo và công bố thông tin;

j. Các vấn đề khác.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các chữ viết tắt sau đây được hiểu như sau:

a. “Công ty” là Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai;

b. “Điều lệ” là điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai được ĐHĐCĐ Công ty thông qua từng thời điểm.

c. “ĐHĐCĐ” là Đại hội đồng cổ đông của Công ty;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

d. “HĐQT” là Hội đồng quản trị của Công ty;
e. “BKS” là Ban kiểm soát của Công ty;
f. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
g. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;

Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

a. “Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, BKS; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của Công ty.
b. “Công ty đại chúng” là Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán;
c. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
d. “Người quản lý doanh nghiệp” được quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật doanh nghiệp;
e. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ Công ty;
f. “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên HĐQT không phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công ty;
g. “Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
h. “Người phụ trách quản trị Công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
i. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;
j. "Cuộc họp trực tiếp" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tập trung tại một địa điểm, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp;
k. "Cuộc họp trực tuyến" là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sử dụng phương tiện điện tử và thông qua môi trường internet hoặc hình thức khác cho phép cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau tham dự, thảo luận và biểu quyết bằng bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác do Công ty quy định. Địa điểm có chủ tọa tham dự là địa điểm chính của cuộc họp;
l. "Bỏ phiếu điện tử" là việc cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử của Công ty hoặc bên thứ ba do Công ty chỉ định.

Trong quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

CHƯƠNG II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập, thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ

Thẩm quyền triệu tập và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các tổ chức niêm yết. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ và hòm thư).
Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ Công ty;
c. Kiến nghị không chứa đựng những thông tin cần thiết; và
d. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo uy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 5. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ

Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông được coi là đăng ký dự họp khi đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền của cổ đông đến tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay khi đăng ký. Chú toạ không có trách nhiệm dùng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.
Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phản quyết cao nhất.
Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một địa điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết, (c) có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Cuộc họp được tổ chức lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 5 Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để cuộc họp phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Quy chế này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), đối với cuộc họp trực tiếp, mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội. Đối với cuộc họp trực tuyến hoặc các hình thức khác, cổ đông đăng nhập thành công vào hệ thống họp trực tuyến được xem là cổ đông trực tiếp tham dự.

Điều 6. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết;
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất;

Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ

Khi tiến hành đăng ký cổ đông tại cuộc họp trực tiếp, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Đối với cuộc họp trực tuyến, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền biểu quyết thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. ĐHĐCĐ bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến cuộc họp tại cuộc họp trực tiếp hoặc đăng nhập vào hệ thống cuộc họp trực tuyến sau khi đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu

Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 21 Điều lệ Công ty, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT, BKS và báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).

Bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp hoặc cuộc họp trực tuyến thông qua.
Các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 11. Lập biên bản ĐHĐCĐ

Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Biên bản họp ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 12. Công bố nghị quyết ĐHĐCĐ

Nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và công bố theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 14. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ theo hình thức cuộc họp trực tuyến

Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ thường niên và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bằng hình thức cuộc họp trực tuyến trong các trường hợp sau:

a. Xảy ra sự kiện bất khả kháng, bao gồm những không giới hạn bởi thiên tai, dịch bệnh, nổi dậy, bạo động, khủng bố, các chính sách của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến cho cuộc họp không thể tổ chức trực tiếp hoặc đa số cổ đông không thể tham gia cuộc họp trực tiếp; hoặc

Cách thức gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tuyến được thực hiện như cách thức thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tiếp theo quy định tại Điều 4 Quy chế này. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có nghĩa vụ chuẩn bị tài liệu hướng dẫn thực hiện đăng ký và tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến. Tài liệu hướng dẫn này được gửi cho cổ đông và/hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ.
Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền sẽ thực hiện đăng ký và tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến theo tài liệu hướng dẫn của Công ty được gửi trực tiếp tới cổ đông hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký có quyền tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông tham dự muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến theo quy định tại Điều lệ Công ty. Văn bản ủy quyền phải được cổ đông gửi cho Công ty trước thời điểm thực hiện đăng ký cổ đông tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến.
Điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến:

a. Cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông đăng ký tham dự họp và truy cập thành công vào hệ thống điện tử họp trực tuyến dự họp sở hữu và đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

b. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều này thì cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được triệu tập và tổ chức theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Quy chế này.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

c. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều này thì cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được triệu tập và tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Quy chế này.

Thể thức hiến hành cuộc họp trực tuyến thực hiện theo quy định tại Điều 5 Quy chế này. Cố đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết thông qua các nội dung của chương trình tại cuộc họp trực tuyến theo phương thức quy định tại Điều 7 Quy chế này.
Công ty thiết lập hệ thống bỏ phiếu điện tử hoặc sử dụng dịch vụ do bên thứ ba cung cấp hoặc phương thức hợp lý khác để cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể thực hiện biểu quyết và ghi nhận quá trình, kết quả biểu quyết đối với các nội dung của chương trình họp. Phương thức biểu quyết cụ thể sẽ được công bố và hướng dẫn cho cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông trước khi khai mạc cuộc họp trực tuyến.
ĐHĐCĐ tiến hành bầu Ban kiểm phiếu theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quy chế này. Ban kiểm phiếu dựa trên số lượng phiếu mà cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông dự họp thực hiện biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử trên hệ thống để thực hiện việc kiểm phiếu. Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính chính xác của việc kiểm phiếu này và chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp theo nội dung quy định tại Điều 9 Quy chế này.
Nghị quyết ĐHĐCĐ tại cuộc họp trực tuyến được thông qua khi đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 8 Quy chế này. Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua tại cuộc họp trực tuyến có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp trực tiếp.
Việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ trực tuyến được thực hiện và bao gồm các nội dung theo quy định tại Điều 11 của Quy chế này.
Nội dung Nghị quyết và Biên bản họp ĐHĐCĐ được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và công bố theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Quy trình tổ chức và hướng dẫn cụ thể về việc tham gia và biểu quyết cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được gửi cho cổ đông trước mỗi lần tổ chức cuộc họp.

CHƯƠNG III. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác.

Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5%

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Điều 17. Cách thức bầu thành viên HĐQT

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 18. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:

Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp;
Có đơn từ chức;
Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
Không tham dự các cuộc họp của HĐQT trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Theo quyết định của ĐHĐCĐ;
Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên HĐQT;
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 19. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty

Điều 20. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên HĐQT của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).

CHƯƠNG IV. TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT

Điều 21. Thông báo họp HĐQT

Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT và các Kiểm soát viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

Điều 22. Điều kiện tổ chức họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Điều 23. Cách thức biểu quyết

Trừ quy định tại khoản 2 Điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Quy chế này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết;
Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
Theo quy định tại khoản 4 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ;
Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 34 Điều lệ Công ty này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp HĐQT, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 24. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT

HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Điều 25. Biên bản họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Các vấn đề đã được thông qua;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 26. Thông báo nghị quyết HĐQT

Nghị quyết HĐQT phải được thông báo tới các bên liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG V. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 27. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

d. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Kiểm soát viên không thuộc các trường hợp sau đây:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

Điều 28. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên BKS. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên;
Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này. Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 29. Cách thức bầu Kiểm soát viên

Việc biểu quyết bầu BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên. Người trúng cử thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 30. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp thuận.
Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Vì phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Điều 31. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

CHƯƠNG VI. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 32. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết HĐQT.
Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Điều 33. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

HĐQT bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thủ lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

g. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

HĐQT có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

Điều 33. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Công ty ký Hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về lao động.

Điều 34. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trong các trường hợp theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 35. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG VII. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 36. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và BKS

Trách nhiệm của HĐQT trong mối quan hệ với BKS

a. Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên BKS cùng thời gian gửi đến các thành viên HĐQT;

b. Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến BKS trong thời hạn theo quy định của Quy chế này và Điều lệ Công ty;

c. Khi BKS lựa chọn kiểm toán viên độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;

d. Các nội dung khác xin ý kiến BKS phải được gửi trong thời hạn quy định và BKS có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

Trách nhiệm của BKS trong mối quan hệ với HĐQT

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;

b. Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng giám đốc điều hành và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà BKS quan tâm;

c. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Tổng giám đốc trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và trường BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;

d. Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, BKS thông báo bằng văn bản tới HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả;

e. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì BKS phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 7 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

Điều 37. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc

Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.
Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ điều hành khác trong công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty mà Tổng giám đốc đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.
HĐQT quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng giám đốc.

Điều 38. Việc tiếp cận thông tin

Việc tiếp cận thông tin và tài liệu của Công ty, BKS có nghĩa vụ nêu lý do trong văn bản yêu cầu cung cấp và bảo mật tuyệt đối các thông tin thu thập trong quá trình giám sát hoạt động công ty. Việc tiết lộ các thông tin này chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho HĐQT trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Các thông tin và tài liệu này bao gồm:
a. Thông báo mời họ cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT;
b. Biên bản, nghị quyết HĐQT;
c. Thông tin, tài liệu và quản lý, báo cáo tài chính;
d. Báo cáo của Tổng giám đốc;
e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT;
f. Tài liệu khác liên quan.

Điều 39. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng Giám đốc

Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc với yêu cầu cá thành viên HĐQT và kiểm toán độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên BKS quan tâm;
Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng giám đốc, trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và trường BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;
Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của Tổng giám đốc, BKS thông báo bằng văn bản tới Tổng giám đốc trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả;
Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của Tổng giám đốc và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của BKS phải được gửi đến Công ty trước ít nhất 48 giờ. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Các nội dung khác cần xin ý kiến của Tổng giám đốc phải được gửi trước ít nhất là 07 ngày làm việc và Tổng giám đốc sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

Điều 40. Phối hợp hoạt động giữa Tổng giám đốc và HĐQT, BKS

Tổng giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo cơ quan này khi được yêu cầu.
Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 07 ngày trước ngày nội dung đó cần quyết định.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

CHƯƠNG VIII. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 41. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị Công ty có các tiêu chuẩn sau:

Có hiểu biết về pháp luật;
Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT.

Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, BKS và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc BKS;
Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
Tham dự các cuộc họp;
Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT và KSV;
Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của công ty.
Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Điều 43. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

HDQT chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HDQT quyết định, tối đa là năm (05) năm.

Điều 44. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

HDQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HDQT có thể bổ nhiệm Trợ lý người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.

Điều 45. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG IX. NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 46. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HDQT, một cách trung thực, cần trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 47. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho HDQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo tới HDQT. Đồng thời, HDQT đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên HDQT không có lợi ích liên quan;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền hiểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 48. Trách nhiệm về bồi thường thiệt hại

Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG X. CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 49. Nghĩa vụ công bố thông tin

Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và cho công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra công ty phải công bố kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty – Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai

Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và nhà đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.

Điều 50. Công bố thông tin về quản trị Công ty

Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin tình hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 51. Tổ chức công bố thông tin

Công ty tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:

a. Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật chứng khoán và Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính..

b. Đồng thời cử ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.

Người chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký công ty hoặc một người điều hành doanh nghiệp kiêm nhiệm.

CHƯƠNG XI. SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 52. Sửa đổi quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Đại hội đồng cổ đông quyết định việc sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế này cho phù hợp với quy định của pháp luật và tình hình thực tế.
Trong trường hợp những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XII. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 53. Ngày hiệu lực

Quy chế này gồm 12 chương 53 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày.../.../2021 và HĐQT ban hành ngày .../.../2021.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Quy chế quản trị phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất ½ tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

ĐOÀN NGUYÊN ĐỨC

DỰ THẢO

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Gia Lai, ngày tháng 9 năm 2021

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ... 3

Điều 1. Cơ sở pháp lý, phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng ... 3
Điều 2. Giải thích từ ngữ ... 3
Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của HDQT ... 4

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 4

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên HDQT ... 4
Điều 5. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HDQT ... 5
Điều 6. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HDQT ... 5
Điều 7. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HDQT ... 5
Điều 8. Chủ tịch HDQT ... 6
Điều 9. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HDQT ... 7
Điều 10. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HDQT ... 7
Điều 11. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HDQT ... 8

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 8

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của HDQT ... 8
Điều 13. Nhiệm vụ và quyền hạn của HDQT trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch ... 9
Điều 14. Trách nhiệm của HDQT trong việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường ... 10
Điều 15. Các tiểu ban giúp việc HDQT ... 11

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 11

Điều 16. Cuộc họp HDQT ... 11
Điều 17. Biên bản họp HDQT ... 12

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ... 13

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm ... 13
Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HDQT ... 13
Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan ... 13

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HDQT ... 14

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên HDQT ... 14
Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành ... 14
Điều 23. Mối quan hệ với BKS hoặc Ủy ban kiểm toán ... 14

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ... 15

Điều 24. Hiệu lực thi hành ... 15

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số /21/NQHĐQT - HAGL ngày tháng năm 2021 của Hội đồng quản trị Công ty trên cơ sở Nghị quyết số /21/NQĐHĐCĐ-HAGL của Đại hội đồng cổ đông Công ty về việc thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai)

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Cơ sở pháp lý, phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai được xây dựng trên cơ sở các văn bản pháp lý sau đây:

a. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
b. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
c. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán;
d. Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
e. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai;
f. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày tháng 9 năm 2021.

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các chữ viết tắt sau đây được hiểu như sau:

a. “Công ty” là Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai;
b. “Điều lệ” là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai được ĐHĐCĐ Công ty thông qua tại từng thời điểm.
c. “ĐHĐCĐ” là Đại hội đồng cổ đông của Công ty;
d. “HĐQT” là Hội đồng quản trị của Công ty;
e. “BKS” là Ban Kiểm soát của Công ty;
f. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
g. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

a. “Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT, BKS; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của Công ty;

b. “Công ty đại chúng” là Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán;

c. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

d. “Người quản lý doanh nghiệp” được quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp;

e. “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên HĐQT không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công ty;

f. “Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

g. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của HĐQT

HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của Công ty.
HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên HĐQT có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với HĐQT các khoản thu lạo nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo HĐQT tại cuộc họp gần nhất về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên HĐQT độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT.

Điều 5. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty, công ty con, công ty liên kết, và của từng đơn vị trong Công ty.
Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ Công ty quy định.

Điều 6. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT

Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.
Cơ cấu thành viên HĐQT của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT. Số lượng thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau:

a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;

b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;

c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.

Điều 7. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn và điều kiện như sau:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;

c. Thành viên HĐQT của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác;

d. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty.

Thành viên độc lập HĐQT phải có tiêu chuẩn và điều kiện như sau:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b. Không phải là người đang hưởng lương, thủ lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
e. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
f. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.

Điều 8. Chủ tịch HĐQT

Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.
Chủ tịch HĐQT Công ty không được kiêm Tổng Giám đốc.
Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;
e. Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn.
Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.
HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;
b. Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c. Hỗ trợ HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 9. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT

ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trong các trường hợp sau đây:
a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.
ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong các trường hợp sau đây:
a. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.
Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
a. Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b. Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;
c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 10. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền để cử người vào HĐQT. Việc để cử người vào HĐQT thực hiện như sau:
a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;
b. Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT và các cổ đông khác để cử.
Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 1 Điều này, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật.
Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền bổn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng

của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 11. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh trong HĐQT của công ty khác);
e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
g. Các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT

HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ Công ty và ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc ĐHĐCĐ ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty.

HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp (kể cả hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến), lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết ĐHĐCĐ, Điều lệ Công ty và gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 13. Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

a. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
b. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
c. Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT, thành viên BKS về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 14. Trách nhiệm của HĐQT trong việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường

HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:
a. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số lượng thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d. Theo yêu cầu của BKS;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số lượng thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT hoặc thành viên BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
e. Dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS;
f. Xác định hình thức, thời gian và địa điểm họp;
g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;
h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 15. Các tiểu ban giúp việc HĐQT

HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định có tối thiểu là ba (03) người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Cuộc họp HĐQT

Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.
HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của BKS hoặc thành viên độc lập HĐQT;

b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT;

d. Các trường hợp khác theo quy định (nếu có).

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.
Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên BKS như đối với các thành viên HĐQT. Thành viên BKS có quyền dự các cuộc họp HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định

họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT; được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

Điều 17. Biên bản họp HĐQT

Các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ các báo cáo sau đây:

a. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty;

b. Báo cáo tài chính;

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d. Báo cáo thẩm định của BKS.

Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến BKS để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của BKS và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cố đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT hoặc các tiểu ban của HĐQT.
Thành viên HĐQT có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên HĐQT của Công ty phải kể khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kể khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HĐQT

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên HĐQT

Quan hệ giữa các thành viên HĐQT là quan hệ phối hợp, các thành viên HĐQT có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên HĐQT được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên HĐQT khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên HĐQT còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên HĐQT thì các thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch HĐQT về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, HĐQT ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, HĐQT kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết đó.

Điều 23. Mối quan hệ với BKS hoặc Ủy ban kiểm toán

Mối quan hệ giữa HĐQT và BKS hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa HĐQT với BKS hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của BKS hoặc Ủy ban kiểm toán, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai bao gồm 7 chương 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

ĐOÀN NGUYÊN ĐỨC

HAGL Group

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: /21/NQĐHĐCĐ-HAGL

Gia Lai, ngày tháng 9 năm 2021

DỰ THÁO

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Lấy ý kiến bằng văn bản)

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020;
Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Công ty”);
Căn cứ Quy chế nội bộ về quản trị công ty;
Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày 19/2021;

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty để bổ sung các quy định về việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty để bổ sung các quy định về tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) trực tuyến. (Điều lệ được sửa đổi, bổ sung đính kèm Nghị quyết này).

Điều 2: Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2021

Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán soát xét Báo cáo tài chính bán niên 2021

ĐHĐCĐ thông qua việc lựa chọn Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là đơn vị thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên 2021 của Công ty.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn công ty kiểm toán cả năm 2021

ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị (“HĐQT”) lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán sau đây để thực hiện kiểm toán các Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty:

Công ty TNHH PwC (Việt Nam);
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam (Deloitte);
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (E&Y);
Công ty TNHH KPMG (KPMG).

Điều 3: Thông qua việc sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế

ĐHĐCĐ thông qua phương án sử dụng thặng dư vốn cổ phần để xử lý lỗ lũy kế tại thời điểm 31/12/2020 của Công ty, cụ thể như sau:

Giảm thặng dư vốn cổ phần: 3.263.858.784.000 đồng (Ba nghìn hai trăm sáu mươi ba tỷ, tám trăm năm mươi tám triệu, bảy trăm tám mươi bốn nghìn đồng).
Giảm lỗ lũy kế: 3.263.858.784.000 đồng (Ba nghìn hai trăm sáu mươi ba tỷ, tám trăm năm mươi tám triệu, bảy trăm tám mươi bốn nghìn đồng).

Điều 4: Thông qua nghiệp vụ với các bên có liên quan

ĐHĐCĐ thông qua nghiệp vụ với các bên liên quan, chi tiết như sau:

Báo cáo đối với việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2020

Căn cứ Khoản 2 Điều 6 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 số 2606/20/NQĐHĐCĐ-HAGL ngày 26/6/2020 của Công ty về việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2020, ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo của HĐQT đối với việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các Bên có liên quan với nhau đã được thực hiện trong năm 2020, được trình bày tại Thuyết minh số 29 của Báo cáo tài chính tổng hợp năm 2020 đã được kiểm toán và Thuyết minh số 34 của Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán của Công ty.

Đối với việc điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2021

ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền cho HĐQT thực hiện điều chuyển vốn, cho vay giữa các bên có liên quan với nhau trong năm 2021 và báo cáo kết quả tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022.

Điều 5: Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty

ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty để bổ sung các quy định về tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến theo nội dung Điều lệ được sửa đổi, và giao cho HĐQT ban hành bản cập nhật sửa đổi bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty theo nội dung sửa đổi, bổ sung đã được ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 6: Thông qua nội dung Quy chế hoạt động của HĐQT

ĐHĐCĐ thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty và giao cho HĐQT ban hành theo nội dung Quy chế đã được ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 7: Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT thực hiện các vấn đề đã biểu quyết thông qua

ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền cho HĐQT chủ động triển khai cụ thể các vấn đề, chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua tại Nghị quyết này.

Điều 8: Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HĐQT

ĐOÀN NGUYÊN ĐỨC

AI assistant

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

66820_rns_2021-08-26_7c112101-cada-4beb-b968-b3af5347c6ef.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Nội dung thông tin công bố:

Tài liệu đính kèm:

Nơi nhận:

THÔNG BÁO

I. THÔNG TIN CÔNG TY

II. MỤC ĐÍCH LẤY Ý KIẾN

III. THỜI HẠN VÀ HÌNH THỨC GỬI PHIẾU LẤY Ý KIẾN

IV. KIỂM PHIẾU VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

TỜ TRÌNH

LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

Vấn đề 1: SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐỂ BỔ SUNG CÁC QUY ĐỊNH VỀ VIỆC TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

Vấn đề 2: LỰA CHỌN CÔNG TY KIỂM TOÁN CHO NĂM 2021

Vấn đề 3: SỬ DỤNG THẠNG DƯ VỒN CỔ PHẦN ĐỀ XỬ LÝ LỖ LŨY KẾ

1. Hiện trạng lỗ lũy kế:

2. Số liệu thặng dư vốn cổ phần:

Vấn đề 4: NGHIỆP VỤ VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

Vấn đề 5: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Vấn đề 6: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Vấn đề 7: ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN CÁC VẤN ĐỀ ĐÃ BIỂU QUYẾT THÔNG QUA

PHIẾU LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

I. THÔNG TIN CÔNG TY

II. THÔNG TIN CỔ ĐÔNG

III. MỤC ĐÍCH LẤY Ý KIẾN

IV. Ý KIẾN BIỂU QUYẾT CỦA CỔ ĐÔNG

Lưu ý về cách thức biểu quyết:

V. THỜI HẠN VÀ HÌNH THỨC GỬI PHIẾU LẤY Ý KIẾN

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Căn cứ:

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

Căn cứ:

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HOÀNG ANH GIA LAI

MỤC LỤC

2019

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 9. Thu hồi cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

Điều 16. Thay đổi các quyền

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 30. Người điều hành doanh nghiệp

Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai Proxy Solicitation & Information Statement 2021