CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL
Số: 1006/2025/CV-HHP
V/v: Công bố thông tin
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hải Phòng, ngày 10 tháng 06 năm 2025

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
- Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh

Tên tổ chức: Công ty Cổ phần HHP GLOBAL
Mã chứng khoán: HHP
Địa chỉ trụ sở chính: Số 194 đường Kiều Hạ, Phường Đông Hải 2, Quận Hải An, Thành phố Hải Phòng, Việt Nam.
Điện thoại: (84-225) 324 6789
Email: [email protected]
Nội dung thông tin công bố:
Nghị quyết Hội đồng quản trị số 06.10.1-2025/NQ-HHP-HĐQT ngày 10/06/2025 thông qua sửa đổi, bổ sung chương trình, tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2025.
Thông tin này được công bố đồng thời trên trang thông tin điện tử của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL vào ngày 10/06/2025 tại đường dẫn: https://hhpglobaljsc.com/quan-he-co-dong/.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Nghị quyết HĐQT số 06.10.1-2025/NQ-HHP-HĐQT.

Signature Not Verified
Ký bởi: Công ty Cổ phần HHP Global
Ký ngày: 10/6/2025 19:45:00

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL
Số: 06.10.1-2025/NQ-HHP-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hải Phòng, ngày 10 tháng 06 năm 2025

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL;
Căn cứ Nghị quyết Hội đồng quản trị số 05.27.1-2025/NQ-HHP-HĐQT ngày 27/05/2025 thông qua chương trình, tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025;
Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 1006/2025/BB/HHP-HĐQT ngày 10/06/2025.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua Đơn xin từ nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị ngày 05/06/2025 của Ông Nguyễn Tiến Vinh. Việc miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với Ông Nguyễn Tiến Vinh có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 thông qua.

Điều 2: Thông qua việc bổ sung chương trình họp và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty như sau:

Tờ trình Miễn nhiệm và thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022 - 2027;
Tờ trình sửa đổi Điều lệ Công ty.

Điều 3: Thông qua việc sửa đổi, cập nhật một số tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 gồm:

Dự thảo Chương trình Đại hội;
Dự thảo Tờ trình Chi trả thù lao năm 2024 và phương án thù lao năm 2025 đối với HĐQT, BKS;
Dự thảo Tờ trình Giới thiệu nhân sự bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022 - 2027;
Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 4: HĐQT giao Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty triển khai thực hiện các công việc liên quan nội dung trên đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 5: Điều khoản thi hành

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát và các phòng ban, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này theo quy định của Pháp luật và Điều lệ.

Nghị Quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nơi nhận:
- Như điều 5;
- CBTT theo quy định;
- Lưu TCHC.

HHP GLOBAL

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

HHP GLOBAL JOINT STOCK COMPANY

CÂMARA TỔNG THỊ PHẠI PHỐ HẠI PHỐ

C. M. Số doanh nghiệp/The Company’s Business Registration Certificate No.: 0201282851

CỔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

C. M. Số thành: Số 194 đường Kiều Hạ, Phường Đông Hải 2, Quận Hải An, Thành phố Hải Phòng, Việt Nam

HHP GLOBAL: N. 119 Kieu Ha Street, Dong Hai 2 Ward, Hai An District, Hai Phong City, Vietnam

Website: http://hhpglobaljsc.com/

Tel: (84-225) 324 6789

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

TENTATIVE AGENDA

2025 ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

Thời gian: 13 giờ 30 phút, Thứ Sáu, ngày 20 tháng 06 năm 2025.

Time: 13:30 on Friday, June 20th, 2025

Địa điểm: Hội trường Nhà máy HHPPaper Hải Phòng, Lô CN2 Cụm Công nghiệp thị trấn Tiên Lãng, huyện Tiên Lãng, Thành phố Hải Phòng, Việt Nam.

Venue: Conference Hall, HHPPaper Hai Phong Factory, Lot CN2, Tien Lang Town Industrial Cluster, Tien Lang District, Hai Phong City, Vietnam

Thời gian/Time	Nội dung/Contents
13h30-14h00	Đón tiếp và kiểm tra tư cách cổ đông/Reception and verification of shareholder eligibility:
- Đón tiếp đại biểu, kiểm tra tư cách cổ đông và phát tài liệu cho cổ đông/Reception of delegates, verification of shareholder eligibility, and distribution of meeting materials to shareholders.
14h00-14h30	Khai mạc Đại hội/Opening of the General Meeting:
- Tuyên bố khai mạc/Official Opening Announcement;
- Thông qua biên bản kiểm tra tư cách cổ đông/Approval of the minutes on shareholder eligibility verification;
- Thông qua Danh sách Đoàn chủ tịch, Ban kiểm phiếu và thư ký Đại hội/Nominate the Presidium, Vote Counting Committee, Board of Secretary;
- Thông qua Chương trình họp và Quy chế tổ chức của Đại hội/Approve the agenda and the meeting regulations.
14h30-16h00	Ban TGĐ, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát trình bày các nội dung sau/The Board of Management, the Board of Directors, and the Supervisory Board present the following matters:
1. Báo cáo Kết quả hoạt động SXKD năm 2024 và Kế hoạch SXKD năm 2025;
Report from the Executive Board on the business performance in 2024 and the business plan for 2025;
2. Báo cáo của HĐQT về công tác quản trị điều hành năm 2024 và định hướng chiến lược phát triển - Kế hoạch năm 2025;
Report from the Board of Directors on the management and governance activities in 2024 and strategic development orientation - Plan for 2025;

Báo cáo đánh giá của thành viên Hội đồng quản trị độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2024;
Evaluation report from the independent member of the Board of Directors on the activities of the Board of Directors in 2024;
Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả giám sát tình hình hoạt động năm 2024 và kế hoạch năm 2025;
Report from the Supervisory Board on the results of monitoring operational activities in 2024 and the plan for 2025;
Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2024;
Approval of the Audited Financial Statements for the year of 2024;
Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán BCTC năm 2025;
Proposal for selecting an independent auditing firm to conduct the audit of the financial statements for 2025;
Tờ trình Chi trả thù lao năm 2024 và phương án thù lao năm 2025 đối với HĐQT, BKS;
Proposal for the payment of remuneration for 2024 and the remuneration plan for 2025 for the Board of Directors and the Supervisory Board;
Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận lũy kế đến năm 2024 và kế hoạch năm 2025;
Proposal for the plan to distribute accumulated profits up to 2024 and the plan for 2025;
Tờ trình Báo cáo tổng mức đầu tư Dự án di dời, mở rộng Nhà máy giấy Hoàng Hà; nguồn vốn vay dài hạn và điều chỉnh chủ trương đầu tư Nhà kho số 9;
Proposal on the Investment Summary Report for the Project on Relocation and Expansion of Hoang Ha Paper Factory; Long-term Loan Financing and Adjustment of the Investment Policy for Warehouse No. 9;
Tờ trình Báo cáo tiến độ dự án Nhà máy sản xuất giấy tại Công ty Cổ phần Giấy Hoàng Hà Phú Yên;
Proposal Report on the Progress of the Paper Mill Project at Hoang Ha Phu Yen Paper Joint Stock Company;
Tờ trình Chủ trương đầu tư của Công ty;
Proposal on the company’s investment policy;
Tờ trình thông qua chiến lược Lộ trình đạt mục tiêu NetZero của Công ty;
Proposal for the Approval of the Company's Net Zero Strategy and Roadmap;
Tờ trình Chủ trương thực hiện các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các bên liên quan;
Proposal for Policy on executing contracts and transactions between the Company and related parties;
Tờ trình Miễn nhiệm và thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027;
Proposal on dismissal and change in the number of members of the Board of Directors for the 2022–2027 term;
Tờ trình Sửa đổi Điều lệ Công ty;
Proposal on Amendments to the Company’s Charter;
Tờ trình Miễn nhiệm và bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027;

| | Proposal for the dismissal and replacement election of a member of the Supervisory Board for the 2022–2027 term;
17. Tờ trình Giới thiệu nhân sự bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027;
Proposal for the nomination of a candidate to replace a member of the Supervisory Board for the 2022-2027 term;
18. Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Others issues within the scope of the General shareholders’ meeting. |
| --- | --- |
| 16h00-16h45 | Thảo luận và giải đáp ý kiến của cổ đông về các nội dung đã được trình bày/Discussion and response to shareholders’ opinions and questions regarding the presented matters |
| 16h45- 17h00 | Tổ chức biểu quyết các Báo cáo, Tờ trình và bầu cử TV BKS của Công ty/ Conduct voting on the reports, proposals, and the election of a member of the Company’s Supervisory Board:
- Hướng dẫn biểu quyết, bầu cử/Instructions for voting and election procedures
- Cổ đông thực hiện biểu quyết, bầu cử/Shareholders carry out the voting and election |
| Nghị Giải lao/Recess period: cổ đông nghị giải lao 25 phút. Công ty sắp xếp chương trình tham quan Dây chuyền sản xuất, Quý vị cổ đông có nhu cầu đăng ký tham gia./ Shareholders take a 25-minute break. The company has arranged a tour of the production line. Shareholders who wish to participate are encouraged to register | |
| 17h25-17h35 | Công bố kết quả kiểm phiếu thông qua các Báo cáo và Tờ trình và kết quả bầu cử/Announcement of the vote results for the approval of the reports and proposals, as well as the election results.
TV BKS mời ra mắt Đại hội/The new member of the Supervisory Board introduces themselves to the General Meeting. |
| 17h35- 17h40 | Bế mạc Đại hội/Concluding ceremony
- Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ/Approve the meeting minutes and the General Shareholders’ Meeting Resolution;
- Tuyên bố bế mạc Đại hội/Declare the closing of the General Meeting. |

TẠI TÔU

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Số: .../2025/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hải Phòng, ngày ... tháng 06 năm 2025

Dự thảo

TỜ TRÌNH

V/v: Miễn nhiệm và thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị
nhiệm kỳ 2022-2027

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL;
Căn cứ đơn xin từ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị của Ông Nguyễn Tiến Vinh,

Theo quy định của pháp luật, đồng thời để đáp ứng yêu cầu thực tiễn về tổ chức và hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần HHP GLOBAL kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm và thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027 với những nội dung sau:

Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027

Ngày 05/06/2025, Công ty đã nhận được đơn xin từ nhiệm Thành viên HĐQT của Ông Nguyễn Tiến Vinh, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm Thành viên HĐQT đối với Ông Nguyễn Tiến Vinh.

Thông qua việc thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027

HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc giảm số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027 của Công ty từ 07 thành viên xuống 06 thành viên.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua.

Trân trọng./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Nơi nhận:

Như trên;
BKS, BĐH;
CBTT theo quy định;
Lưu HĐQT, HCNS.

Nguyễn Thị Thu Thủy

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Số: .../2025/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hải Phòng, ngày ... tháng 06 năm 2025

Dự thảo

TỜ TRÌNH

V/v: Sửa đổi Điều lệ Công ty

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL,

Căn cứ vào tình hình hoạt động thực tế của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty đã tổ chức rà soát, xem xét sửa đổi một số điều khoản trong Điều lệ của Công ty như sau:

STT	Điều khoản sửa đổi	Nội dung Điều lệ hiện hành	Nội dung đề xuất sửa đổi	Căn cứ sửa đổi, bổ sung
1	Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty (Khoản 3)	- Điện thoại: 0225.3979952
- Fax: 0225.3979951
- E-mail: [email protected]
- Website: http://hhppaper.com/	- Điện thoại: (84-225) 324 6789
- E-mail: [email protected]
- Website: http://hhglobbaljsc.com/	Phù hợp với tình hình thực tế
2	Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 1)	Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là bảy (07) người	Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là sáu (06) người	Phù hợp với tình hình quản trị

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Điều lệ mới của Công ty. Điều lệ mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2025 được thông qua và thay thế cho bản Điều lệ hiện hành.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- BKS, BĐH;
- CBTT theo quy định;
- Lưu HĐQT, HCNS./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Nguyễn Thị Thu Thủy

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

DỰ THẢO

HHP GLOBAL

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Hải Phòng, ngày tháng 06 năm 2025

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Dự thảo
MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU...4

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ...4

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY...5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty...5
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty...5

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...5
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty...5
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty...6

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP...6
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập...6
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu...6
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác...7
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần...7
Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)...7

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT...8
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát...8

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG...8
Điều 12. Quyền của cổ đông...8
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông...9
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông...10
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông...11
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông...13
Điều 17. Thay đổi các quyền...14
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông...14
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông...16
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông...16
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông...18
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông...18
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông...20
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...20

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...21

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ... 21
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 22
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 23
Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 24
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 24
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 25
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 27
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty ... 27

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 28

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý ... 28
Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp ... 28
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 28

IX. BAN KIÉM SOÁT ... 29

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên ... 29
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát ... 30
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát ... 30
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ... 31
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát ... 31
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát ... 32

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIÉM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 32

Điều 42. Trách nhiệm cẩn trọng ... 32
Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 32
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 33

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 34

Điều 45. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 34

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 34

Điều 46. Công nhân viên và công đoàn ... 34

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 35

Điều 47. Phân phối lợi nhuận ... 35

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 35

Điều 48. Tài khoản ngân hàng ... 35
Điều 49. Năm tài chính ... 35
Điều 50. Chế độ kế toán ... 35
Điều 51. Lập quỹ ... 36

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 36

Điều 52. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 36
Điều 53. Báo cáo thường niên ... 36

XVI. KIÉM TOÁN CÔNG TY ... 36

Điều 54. Kiểm toán...36
XVII. CON DẦU...37
Điều 55. Con dấu...37
XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY...37
Điều 56. Giải thể...37
Điều 57. Gia hạn hoạt động...37
Điều 58. Thanh lý...37
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ...38
Điều 59. Giải quyết tranh chấp nội bộ...38
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ...38
Điều 60. Điều lệ công ty...38
XXI. NGÀY HIỆU LỰC...38
Điều 61. Ngày hiệu lực...38

PHẦN MỞ ĐẦU

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty đại chúng ban hành kèm theo thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính;
Căn cứ các văn bản pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và các văn bản khác có liên quan,

Điều lệ này được sửa đổi và thông qua theo Nghị quyết số 01/2025/HHP/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng Cổ đông tại đại hội tổ chức vào ngày 20 tháng 06 năm 2025.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b. "Vốn có quyền biểu" quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. "Luật doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
d. "Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
đ. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
e. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;
g. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;
h. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;
i. "Cổ đông" là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
k. "Cổ đông sáng lập" là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
l. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán;
m. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;
o. "Sở giao dịch chứng khoán" là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL
Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: HHP GLOBAL JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: HHP GLOBAL
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ trụ sở chính: Số 194 Đường Kiều Hạ, Phường Đông Hải 2, Quận Hải An, Thành phố Hải Phòng.
Điện thoại: (84-225) 324 6789
E-mail: [email protected]
Website: https://hhpglobaljsc.com/
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Thông tin văn phòng đại diện hiện tại của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, phù hợp với Điều lệ công ty và quy định của pháp luật hiện hành.

Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là:
- Bà Trần Thị Thu Phương
- Chức danh trong công ty: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành, nghề kinh doanh của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.
Mục tiêu hoạt động của Công ty là: Huy động và sử dụng vốn đạt hiệu quả cao nhất, không ngừng tổ chức và phát triển hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực nhằm thu lợi nhuận

tối đa, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, tạo việc làm ổn định và nâng cao đời sống thu nhập cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ thuế đối với Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty bền vững.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công ty là 865.543.430.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm sáu mươi lăm tỷ, năm trăm bốn mươi ba triệu, bốn trăm ba mươi nghìn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 86.554.343 cổ phần (Bằng chữ: Tám mươi sáu triệu, năm trăm năm mươi tư nghìn, ba trăm bốn mươi ba cổ phần) với mệnh giá là 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phần.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục số 15-06/2024/PLĐL-HHP đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp.
Trong thời hạn hợp lý kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ chung của ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Ban kiểm soát;
Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

d. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp;

i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

(Các quyền đối với các loại cổ phần khác)

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bản niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ. Gửi phiếu biểu quyết bằng [phương tiện khác] theo quy định trong Điều lệ công ty.

Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

(Các nghĩa vụ khác đối với các loại cổ phần khác)

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác];

đ. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

n. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; [trường hợp công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại Điều 284 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán];

d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc);

đ. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác];

q. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cố đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông [nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn]. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
đ. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

đ. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cứ một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tọa đại hội có thể hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh

nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành (đối với hình thức họp trực tiếp) hoặc từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản):

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của Công ty;

đ. Tổ chức lại, giải thể Công ty;

e. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành (đối với hình thức họp trực tiếp) hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản), trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi chậm nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ. Các vấn đề đã được thông qua;

e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

e. Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty đề cử công ty, tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

đ. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

e. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty (nếu có);

g. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

h. Các thông tin khác (nếu có);

i. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có)

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết đề đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc

Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là sáu (06) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Hội đồng quản trị gồm 01 Chủ tịch Hội đồng quản trị, 01 phó chủ tịch Hội đồng quản trị và 05 thành viên Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị, hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp;

b. Có đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

đ. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

e. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần được quyền chào bán, phát hành theo từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

đ. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

r. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

s. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc).
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho phó chủ tịch HĐQT thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Nhiệm vụ và quyền hạn của Phó chủ tịch Hội đồng quản trị: Thay mặt Chủ tịch HĐQT thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT khi có ủy quyền hoặc vắng mặt. Thực hiện nhiệm vụ của Phó Chủ tịch HĐQT theo sự phân công của HĐQT và quy định tại Điều 27 Điều lệ này.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b. Có đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d. Các trường hợp khác (nếu có).

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trưởng hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm họp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc họp đồng nêu trên.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trưởng hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
đ. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
e. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
k. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành Công ty bao gồm Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Giám đốc (Tổng giám đốc) được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thưởng niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thưởng niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc

không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thủ lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

g. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại tại khoản 2 Điều này;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;
b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;
d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
đ. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;
e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
g. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc;
h. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty;
i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

Điều 40: Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ

ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41: Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 45. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
a. Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty] có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.
Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 46. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách

quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 47. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 48. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 49. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày cuối cùng của tháng 12. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày cuối cùng của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 50. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Điều 51. Lập quỹ

Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do Đại hội đồng cổ đông sáng lập quyết định. Hằng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau:

a. Quỹ phúc lợi tập thể: 5%

b. Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10%

c. Quỹ khen thưởng: 5%

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 52. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 53. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 54. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. CON DẦU

Điều 55. Con dấu

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 56. Giải thể

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 57. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 58. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 59. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 60. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 61. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 chương 61 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần HHP GLOBAL nhất trí thông qua lần đầu ngày 13 tháng 04 năm 2018 tại Kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên 2018, sửa đổi thông qua tại Kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên 2025 ngày 20/06/2025 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;
b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;
c. Bốn (04) bản lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
TỔNG GIÁM ĐỐC

Trần Thị Thu Phương

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: .../2025/TTr-HĐQT
Hải Phòng, ngày ... tháng 06 năm 2025

Dự thảo

TỜ TRÌNH

V/v: Chi trả thù lao năm 2024 và phương án thù lao năm 2025 đối với HĐQT, BKS

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL;
Căn cứ Kết quả SXKD năm 2024 và kế hoạch SXKD năm 2025,

Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần HHP GLOBAL kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua phương án chi trả thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát (BKS) năm 2024 và phương án thù lao của HĐQT, BKS năm 2025 của Công ty như sau:

STT	Chức danh	Mức thù lao năm 2024	Kế hoạch thù lao năm 2025
1	Chủ tịch HĐQT	120 triệu đồng/năm	120 triệu đồng/năm
2	Phó chủ tịch HĐQT	72 triệu đồng/năm	96 triệu đồng/năm
2	Thành viên HĐQT	324 triệu đồng/năm (05 TV)	72 triệu đồng/người/ năm (6 tháng đầu năm: 05 TV; 6 tháng cuối năm: 04 TV)
3	Trưởng BKS chuyên trách	60 triệu đồng/năm	84 triệu đồng/năm
4	Thành viên BKS	72 triệu đồng/năm (02 TV)	96 triệu đồng/năm (02 TV)

Tổng số tiền thù lao HĐQT, BKS năm 2024 đã chi là: 648 triệu đồng.

Kế hoạch chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2025 là: 720 triệu đồng.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Nguýễn Thị Thu Thủy

Nơi nhận:
- Như trên;
- BKS, BĐH;
- CBTT theo quy định;
- Lưu HĐQT, HCNS./.

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: ………./2025/TTr-HĐQT
Hải Phòng, ngày …. tháng 06 năm 2025

Dự thảo

TỜ TRÌNH

V/v: Giới thiệu nhân sự bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL;
Căn cứ Đơn đề cử ứng viên của Ban Kiểm soát,

Công ty Cổ phần HHP GLOBAL đã nhận được đơn xin từ nhiệm của Bà Nguyễn Thị Thanh Vân - Trưởng Ban Kiểm soát, căn cứ theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị đã thông báo đến quý vị cổ đông về tiêu chuẩn điều kiện và thủ tục, thời gian đề cử, ứng cử làm thành viên Ban Kiểm soát của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL.

Tuy nhiên hết thời gian theo quy định, Ban tổ chức ĐHĐCĐ không nhận được Đơn đề cử, ứng cử bầu thành viên Ban Kiểm soát từ các cổ đông và nhóm cổ đông, trên cơ sở đó Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần HHP GLOBAL kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát theo danh sách ứng viên như sau:

STT	Họ và tên	Ngày sinh	Trình độ chuyên môn	Chức vụ dự kiến bổ nhiệm	Điều kiện/ tiêu chuẩn
1	Trịnh Thị Hương	11/07/1986	Cử nhân Kế toán	Trưởng Ban Kiểm soát	Đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định

Sơ yếu lý lịch của ứng cử viên kèm theo tờ trình này.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét thông qua.

Trân trọng./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu HCNS.

Nguyễn Thị Thu Thủy

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

SƠ YẾU LÝ LỊCH

Họ và tên: Trịnh Thị Hương
Giới tính: Nữ
Ngày sinh: 11/07/1986
Nơi sinh: Kiến Thuỵ, Hải Phòng
Quốc tịch: Việt Nam
Dân tộc: Kinh

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ; ngày cấp: ; nơi cấp:

Địa chỉ thường trú:
Trình độ chuyên môn: Cử nhân Kế toán
Số điện thoại:
Địa chỉ email:
Chức vụ hiện nay tại Công ty: Trưởng phòng Kiểm soát nội bộ
Các chức vụ hiện đang nắm giữ tại tổ chức khác: Không
Số cổ phiếu nắm giữ tại Công ty: 59.655, cổ phiếu chiếm 0,07% vốn điều lệ, trong đó:
Đại diện sở hữu: 0 cổ phiếu chiếm 0% vốn điều lệ
Cá nhân sở hữu: 59.655 cổ phiếu chiếm 0,07% vốn điều lệ
Số cổ phần và tỷ lệ nắm giữ tại Công ty chứng khoán khác:
Quá trình công tác:

TT	Thời gian	Đơn vị công tác	Chức vụ, vị trí
1	09/2009 - 11/2012	HTX Xí nghiệp sản xuất giấy
Đức Dương	Kế toán viên
2	12/2012 – 08/2016	Công ty Cổ phần giấy Hoàng Hà
Hải Phòng	Kế toán viên
3	09/2016 – 08/2017	Công ty Cổ phần giấy Hoàng Hà
Hải Phòng	Phó Phòng TCKT, phụ trách
công tác Kế toán trưởng
4	09/2017 – 07/2023	Công ty Cổ phần giấy Hoàng Hà
Hải Phòng	Kế toán trưởng kiêm Trưởng
phòng TCKT
5	08/08/2023 – 08/2024	Công ty Cổ phần HHP GLOBAL	Kế toán trưởng kiêm Trưởng
phòng TCKT, Thư ký Công ty
6	09/2024 – 09/6/2025	Công ty Cổ phần HHP GLOBAL	Thư ký Công ty
7	09/2024 - nay	Công ty Cổ phần HHP GLOBAL	Trưởng phòng Kiểm soát nội
bộ

Danh sách người có liên quan của người khai: Theo phụ lục đính kèm (Người có liên quan theo quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019)
Các cam kết nắm giữ (nếu có): Không có
Lợi ích liên quan đối với Công ty: Không có
Quyền lợi mâu thuẫn đối với Công ty: Không có

Tôi cam đoan những lời khai trên đây là đúng sự thật, nếu sai tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Hải Phòng, ngày 10 tháng 06 năm 2025

NGƯỜI KHAI
(Ký, ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC DANH SÁCH NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI KHAI

TT	Tên người có liên quan	Mối quan hệ với Công ty, người nội bộ	Số cổ phần sở hữu tại Công ty	Tỷ lệ sở hữu tại Công ty (%)
1	Trịnh Văn Thuận	Bố ruột	0	0
2	Ngô Thị Xuân	Mẹ ruột	0	0
3	Trần Đình Tuấn	Bố chồng	0	0
4	Nguyễn Thị Bích Thu	Mẹ chồng	0	0
5	Trần Đình Đức	Chồng	0	0
6	Trịnh Thị Hường	Em gái	0	0
7	Trịnh Văn Quân	Em trai	0	0
8	Nguyễn Thị Hoà	Em dâu	2.915	0,003%
9	Trần Nhã Uyên	Con gái	0	0
10	Trần Đình Trí Hoàng	Con trai	0	0

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: .../2025/HHP/NQ-ĐHĐCĐ
Hải Phòng, ngày ... tháng 06 năm 2025

Dự thảo

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần HHP GLOBAL;
Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 số .../2025/HHP/BB-ĐHĐCĐ của Công ty Cổ phần HHP GLOBAL ngày .../06/2025.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2024 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2025 (Báo cáo số ...-2025/BC-HHP-BĐH đính kèm)

Điều 2. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về công tác quản trị điều hành năm 2024 và định hướng chiến lược phát triển - kế hoạch năm 2025 (Báo cáo số ...-2025/BC-HHP-HĐQT đính kèm)

Điều 3. Thông qua Báo cáo đánh giá của thành viên Hội đồng quản trị độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2024 (Báo cáo số ...-2025/BC-HHP-HĐQTĐL đính kèm)

Điều 4. Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả giám sát tình hình hoạt động năm 2024 và kế hoạch năm 2025 (Báo cáo số ...-2025/BC-HHP-BKS đính kèm)

Điều 5. Thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2024 (Tờ trình số .../2025/TTr-HĐQT đính kèm)

Điều 6. Thông qua tờ trình Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán BCTC năm 2025 (Tờ trình số .../2025/TTr-BKS đính kèm)

Điều 7. Thông qua tờ trình Chi trả thù lao năm 2024 và phương án thù lao năm 2025 đối với Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (Tờ trình số .../2025/TTr-HĐQT đính kèm)

Điều 8. Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận lũy kế đến năm 2024 như sau:

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
1	Tổng lợi nhuận sau thuế năm 2024 tại Công ty Mẹ	17.107.685.741
2	Tổng lợi nhuận đề xuất phân phối, trong đó:
- Trích lập các quỹ:	3.421.537.148
	+ Trích lập quỹ đầu tư phát triển (10%)	1.710.768.574

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
	+ Trích lập quỹ khen thưởng (5%)	855.384.287
	+ Trích lập quỹ phúc lợi (5%)	855.384.287
3	Lợi nhuận sau thuế sau khi trích lập các quỹ năm 2024	13.686.148.593
4	Lợi nhuận các năm trước chưa phân phối hết (tại ngày 31/12/2024)	18.040.348.555
5	Lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối (=3+4)	31.726.497.148
6	Lợi nhuận được chia từ Công ty con	5.428.750.000
7	Tổng Lợi nhuận được phân phối sau hợp nhất	37.155.247.148
8	Cố tức năm 2024 (0%)	0
9	Lợi nhuận để lại	37.155.247.148

Điều 9. Thông qua Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2025 như sau:

Tỷ lệ trả cổ tức năm 2025: Dự kiến 6,5% bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động quyết định thời gian tạm ứng/chi trả cổ tức bằng tiền mặt/cổ phiếu trên cơ sở kết quả hoạt động kinh doanh và đảm bảo cân đối nguồn vốn hoạt động của Công ty.
Kế hoạch trích quỹ năm 2025: Ủy quyền HDQT thực hiện dựa trên kết quả kinh doanh 2025.

Điều 10. Thông qua tờ trình Báo cáo tổng mức đầu tư Dự án di dời, mở rộng Nhà máy giấy Hoàng Hà; nguồn vốn vay dài hạn và điều chỉnh chủ trương đầu tư Nhà kho số 9 (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 11. Thông qua tờ trình Báo cáo tiến độ dự án Nhà máy sản xuất giấy tại Công ty Cổ phần Giấy Hoàng Hà Phú Yên (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 12. Thông qua chủ trương Tiếp tục triển khai Dự án Nhà ở xã hội tại 194 đường Kiều Hạ, phường Đông Hải 2, quận Hải An, thành phố Hải Phòng theo phương thức hợp tác đầu tư (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 13. Thông qua chủ trương Thoái vốn tại Công ty Cổ phần Giấy Hoàng Hà Hà Nam (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 14. Thông qua chủ trương đầu tư trong lĩnh vực sản xuất giấy tại Công ty Cổ phần Giấy Hoàng Hà Phú Yên và đầu tư mở rộng khác (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 15. Thông qua tờ trình Chiến lược Lộ trình đạt mục tiêu NetZero của Công ty (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 16. Thông qua tờ trình Chủ trương thực hiện các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các bên liên quan (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 17. Thông qua việc Miễn nhiệm và thay đổi số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022 – 2027 (Tờ trình số .../2025/TTr-HDQT đính kèm)

Điều 18. Thông qua Sửa đổi Điều lệ Công ty (Tờ trình số .../2025/TTr-HĐQT đính kèm)

Điều 19. Thông qua việc Miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027 đối với Bà Nguyễn Thị Thanh Vân (Tờ trình số .../2025/TTr-HĐQT đính kèm)

Điều 20. Thông qua tờ trình Giới thiệu nhân sự bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027 (Tờ trình số .../2025/TTr-HĐQT đính kèm)

Thông qua danh sách đề cử ứng viên bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022 - 2027: ... - Ứng viên Ban Kiểm soát.

Điều 21. Thông qua kết quả bầu thay thế thành viên Ban Kiểm soát, theo đó ... đã trúng cử thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022-2027.

Điều 22. Điều khoản thi hành.

Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Ban điều hành Công ty căn cứ tình hình thực tế, đề ra các mục tiêu, biện pháp để tổ chức thực hiện Nghị quyết này trên cơ sở đảm bảo lợi ích cao nhất cho Công ty, các cổ đông và phù hợp với Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty và quy định của pháp luật.

Nghị quyết số .../2025/HHP/NQ-ĐHĐCĐ đã được Đại hội đồng Cổ đông thường niên 2025 thông qua và có hiệu lực kể từ ngày ký./.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỌA

Nơi nhận:
- CBTT theo quy định;
- UBCKNN/ Sở GDCK;
- TV HĐQT, BKS, TGĐ;
- Lưu HCNS.

Nguyễn Thị Thu Thủy

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2025
CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

---000---

DỰ THẢO

THỂ BIỂU QUYẾT

Mã Cổ đông:

00001

Tên Cổ đông/Đại diện: Nguyễn Văn A

Số cổ phần sở hữu: 1.000

Số cổ phần được ủy quyền: 0

Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 1.000

Tổng số phiếu biểu quyết: 1.000

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2025

CÔNG TY CỔ PHẦN HHP GLOBAL

PHIẾU BIỂU QUYẾT

Mã Cổ đông: 00001
Tên Cổ đông/Đại diện: Nguyễn Văn A
Số cổ phần sở hữu: 1.000
Số cổ phần được ủy quyền: 0
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 1.000 cổ phần
Tổng số phiếu biểu quyết: 1.000 phiếu

Các nội dung biểu quyết:
(Cổ đông biểu quyết bằng cách đánh dấu “X/√” vào cột tương ứng đối với từng nội dung cần thông qua)

Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2024 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2025
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
Báo cáo của Hội đồng quản trị về công tác quản trị điều hành năm 2024 và định hướng chiến lược phát triển - Kế hoạch năm 2025
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
Báo cáo đánh giá của thành viên Hội đồng quản trị độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2024
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả giám sát tình hình hoạt động năm 2024 và kế hoạch năm 2025
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2024
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán BCTC năm 2025
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

Tờ trình chi trả thù lao năm 2024 và phương án thù lao năm 2025 đối với Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát