AI assistant
Công ty Cổ phần Hàng không VietJet Proxy Solicitation & Information Statement 2021
67058_rns_2021-07-01_f40963dc-7c1f-46cb-80ea-7b2fee16a601.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
VietjetAll.com
CÔNG TY CỔ PHẦN
HÀNG KHÔNG VIETJET
--- SỸ DO ---
Số: 01 - 21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- SỸ DO ---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2021
(V/v Thông qua các báo cáo)
Kính thưa Đại hội,
Chúng ta đã nghe trình bày các báo cáo của Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát và Báo cáo Tài chính Kiểm toán năm 2020.
Xin kính trình Đại hội thông qua các báo cáo nêu trên.
Trân trọng.
NGUYỄN THANH HÀ
VietjetAir.com
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số 02-21/VJC-HĐQT-TT
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
(v/v: Phân phối Lợi nhuận và Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VIETTJET
Căn cứ:
- Điều lệ Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet ("Vietjet");
- Kết quả sản xuất kinh doanh năm 2020 của Công ty đã được kiểm toán;
Hội đồng quản trị ("HĐQT") kính trình Đại hội đồng cổ đông ("ĐHĐCĐ") thông qua Phương án chia cổ tức năm 2020 và Kế hoạch năm 2021 như sau:
I. Báo cáo tình hình thực hiện chia cổ tức từ nguồn lợi nhuận tích lũy năm 2019:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01-20/VJC-ĐHCĐ-NQ ngày 27/06/2020 đã có quyết định phương án phân phối lợi nhuận năm 2018 và năm 2019 với tỷ lệ chia cổ tức bằng cổ phiếu 50% từ nguồn từ lợi nhuận sau thuế tích lũy 2019 trên Báo cáo tài chính riêng kiểm toán năm 2019.
Tuy nhiên đại dịch Covid-19 khởi đầu từ tháng 2/2020 đã chặn đứng đà tăng trưởng năm 2020 (tháng 1/2020, Vietjet tăng trưởng doanh thu đến 29% so với cùng kỳ năm trước) và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh vận tải hàng không trong suốt năm 2020. HĐQT đã quyết định chưa chia cổ tức để tập trung các giải pháp tài chính tăng cường nguồn vốn bù đắp cho hoạt động hàng không, trong đó có Dự án chuyển nhượng cổ phiếu quỹ đã mua vào năm 2019;
Trong giai đoạn 30.4.2021 đến 22.5.2021, Vietjet đã hoàn tất việc chuyển nhượng Cổ phiếu quỹ để gia tăng nguồn lực tài chính hỗ trợ hoạt động hàng không như sau:
- Số lượng Cổ phiếu Quỹ: 17.772.740 CP
- Đơn giá bình quân: 132.248 đồng
- Số tiền thu được: 2.348.654.389.000 đồng
(Hai ngàn ba trăm bốn mươi tám tỷ sáu trăm năm mươi bốn triệu ba trăm tám mươi chín ngàn đồng)
Đồng thời Công ty đã thực hiện trích lập Quỹ Đầu tư và phát triển 10% và Quỹ phúc lợi và khen thưởng 10% từ lợi nhuận 2019 vào Quý 2/2021.
Đề nghị ĐHĐCĐ năm 2021 phê duyệt Công ty sẽ thực hiện việc chia cổ tức với tỷ lệ 25% từ nguồn lợi nhuận sau thuế trên Báo cáo tài chính riêng năm 2019. BCTC tự lập hợp nhất Quý 1/2021 thay đổi sau khi chuyển nhượng cổ phiếu Quỹ và thực hiện chia cổ tức (đợt 1) như sau:
- Số lượng cổ phiếu: 541.611.344 CP
- Số lượng cổ phiếu Quỹ: 0 CP
- Chia cổ tức đợt 1 theo NQ.HĐQT 01-20/VJC -ĐHĐCĐ-NQ
Tỷ lệ chia cỗ tức 25% (Đợt 1): 135.402.836 CP
- Số lượng CP sau chia cỗ tức: 677.014.183 CP
- Vốn điều lệ: 6.677.014.183.000 đồng
- Thặng dư vốn: 2.172.682.000.919 đồng
- Vốn chủ sở hữu tăng: 16.978.220.202.000 đồng
(Sau khi chia cỗ tức 25% bằng cổ phiếu đợt 1 và chuyển nhượng Cổ phiếu Quỹ)
II. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 và Kế hoạch năm 2021
Phương án chia lợi nhuận năm 2020: HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định thời điểm thực hiện chia cỗ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 25% còn lại (đợt 2) theo NQ.ĐHĐCĐ số 01-20/VJC-ĐHCĐ-NQ (tương đương 135.402.836 cổ phiếu) tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh và điều kiện thị trường.
Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021: Tình hình Covid-19 vẫn tiếp tục diễn biến khó lường tại Việt Nam và một số các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền HĐQT quyết định Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 từ nguồn lợi nhuận sau thuế tích lũy trên BCTC kiểm toán 2021 và các nguồn khác theo quy định của Pháp Luật.
III. Kính trình Đại hội đồng Cổ đông 2021 phê duyệt các nội dung sau:
-
Thông qua Báo cáo tình hình thực hiện phương án phân phối lợi nhuận từ nguồn lợi nhuận sau thuế của năm 2019 theo NQ.ĐHĐCĐ số 01-20/VJC-ĐHCĐ-NQ ngày 27/06/2020. Giao HĐQT quyết định thời điểm chia cỗ tức từng đợt tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh và điều kiện thị trường.
-
Thông qua Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ chia cỗ tức và thời điểm chia cỗ tức tùy vào tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và điều kiện thị trường trong năm 2021-2022.
-
Thông qua việc đăng ký tăng vốn điều lệ với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và chỉnh sửa vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty tương ứng với tổng mệnh giá số lượng cổ phiếu thực tế đã chia cỗ tức.
-
Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) và đăng ký thay đổi niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM (“HSX”) để ghi nhận toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành theo các phương án nêu trên.
-
Giao và ủy quyền cho HĐQT và Người Đại diện theo pháp luật thực hiện các công việc liên quan đến phát hành cổ phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn, các công việc sau đây:
a. Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai các phương án phát hành, bao gồm việc bổ sung hoặc điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu để chia cỗ tức theo yêu cầu của UBCK, HSX và các cơ quan nhà nước khác có liên quan;
b. Thực hiện các thủ tục và lựa chọn thời điểm thích hợp để đăng ký thay đổi niêm yết tại HSX và đăng ký lưu ký bổ sung tại VSD số lượng cổ phiếu thực tế phát hành theo các phương án nêu trên;
c. Thực hiện việc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; và sửa đổi các điều khoản liên quan trong Điều lệ của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu cho phù hợp với kết quả phát hành;
Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội dung đã nêu trên.
Trân trọng kính trình./.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu PTC-IR
- Lưu HDQT
Nguyễn Thanh Hà
3
VietjetAir.com
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 03-21/VJC-HĐQT-TT
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
(V/v: Phương án tăng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VIETJET
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet (“Vietjet”)
- Căn cứ kế hoạch kinh doanh, nhu cầu huy động vốn của Vietjet và bán chào của Đối tác
Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) của Vietjet trân trọng kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thông qua phương án tăng vốn điều lệ.
1. Mục đích:
Nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt động và năng lực cạnh tranh của Vietjet; tạo cơ sở cho việc phát triển bền vững, an toàn và hiệu quả của Vietjet sau đại dịch và cho phép Vietjet thực hiện thành công chiến lược phát triển bền vững.
2. Nội dung cơ bản của phương án tăng vốn điều lệ:
HĐQT đề xuất ĐHĐCĐ thông qua Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phê duyệt các phương án chào bán cổ phần tăng vốn điều lệ của Vietjet và giao cho HĐQT quyết định với nội dung cơ bản như sau:
Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ:
- Loại cổ phần chào bán: Cổ phần phổ thông không có biểu quyết, có mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần;
- Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần được quyền chào bán: Tối đa 15% vốn điều lệ
- Giá chào bán cổ phần: ĐHĐCĐ ủy quyền HĐQT quyết định giá chào bán căn cứ theo giá đóng cửa bình quân ít nhất 10 phiên giao dịch trên thị trường trước thời điểm chào bán, đảm bảo quyền lợi của Cổ Đông và quy định về giá chào bán.
- Đối tượng chào bán: HĐQT quyết định danh sách Nhà đầu tư. Nhà đầu tư là tổ chức trong và ngoài nước đáp ứng các tiêu chí sau:
(i) Tổ chức, tập đoàn kinh tế hoặc Quỹ đầu tư, Nhà đầu tư tài chính trong và ngoài nước được thành lập hợp pháp và hoạt động theo luật pháp của Nước sở tại.
(ii) Các tổ chức có hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh về công nghệ, logistic, dịch vụ, hàng không, công nghệ tài chính và/hoặc có khả năng hỗ trợ tài chính cho
Vietjet.
-
Thời điểm chào bán: ĐHĐCĐ ủy quyền HĐQT quyết định.
-
Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phần được chào bán thành công trong đợt chào bán này sẽ hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm và tối đa 3 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
-
Mục đích sử dụng vốn: (i) Tăng quy mô vốn hoạt động thông qua việc đầu tư, góp vốn vào các Công ty con; Công ty thành viên (ii) bổ sung nguồn vốn lưu động cho hoạt động kinh doanh của Vietjet (iii) Đầu tư mở rộng kinh doanh dịch vụ hàng không, đầu tư dự án, đầu tư tài chính, đầu tư các Dự án công nghệ tài chính, Ví điện tử; (iv) tăng quy mô vốn hoạt động thông qua việc đầu tư, góp vốn vào Công ty con; Công ty thành viên (v) Dự án hạ tầng hàng không, Dự án đầu tư xây dựng cơ bản, Dự án Xưởng sửa chữa và bảo hành máy bay.
3. Nội dung trình:
HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và ủy quyền cho HĐQT quyết định:
(a) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ nêu tại mục (2) sau đây gọi tắt là các (“Phương Án”);
(b) Phê duyệt việc đăng ký bổ sung số lượng cổ phần chào bán thành công theo (“Phương Án”) tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE);
(c) Phê duyệt việc tăng vốn điều lệ trên cơ sở kết quả chào bán thành công; sửa đổi, bổ sung Điều lệ và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ghi nhận vốn điều lệ mới của Vietjet.
(d) Giao và ủy quyền toàn bộ cho HĐQT:
(i) Quyết định các vấn đề cần thiết về “Phương Án” (bao gồm cả điều chỉnh Phương Án cho phù hợp với điều kiện thực tế và/hoặc theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (nếu có));
(ii) Quyết định các vấn đề cụ thể nêu trong “Phương Án”, kể cả hồ sơ chào bán, thời điểm chào bán, số cổ phần được chào bán cụ thể trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán, giá chào bán cổ phần và lựa chọn nhà đầu tư chào bán; phê duyệt nội dung, việc ký kết và thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu giao dịch ký với nhà đầu tư liên quan đến việc mua, bán cổ phần theo Phương Án, thiết lập mối quan hệ hợp tác/chiến lược với nhà đầu tư và quyền lợi của nhà đầu tư (nếu có);
(iii) Quyết định việc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn thu
2
được đảm bảo hiệu quả, phù hợp với thực tế kinh doanh của Vietjet;
(iv) Quyết định việc nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; và
(v) Quyết định mọi vấn đề và thực hiện mọi thủ tục, công việc cần thiết khác để triển khai thành công Phương Án bao gồm đăng ký bổ sung cổ phiếu tại VSD; niêm yết bổ sung cổ phiếu tại HOSE hoặc thị trường chứng khoán quốc tế đăng ký việc tăng vốn điều lệ trên cơ sở sổ cổ phần chào bán thành công tại cơ quan đăng ký kinh doanh, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty theo vốn điều lệ mới, công bố thông tin liên quan đến việc phát hành cổ phần riêng lẻ theo Phương Án.
HĐQT được giao/ủy quyền cho Người Đại Diện theo pháp luật thực hiện các công việc hay quyết định các vấn đề được giao hoặc ủy quyền trên đây.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.
Trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận
- Như trên;
- TCKT;
- VP.HĐQT;
Nguyễn Thanh Hà
VietjetAir.com
Số 04-21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
VV: Phương án phát hành Trái phiếu Quốc tế
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VIETJET
Phương án phát hành Trái phiếu riêng lẻ hoặc niêm yết trái phiếu ra thị trường quốc tế (“Phương án Phát hành”) này là cơ sở cho việc phát hành riêng lẻ hoặc niêm yết trái phiếu ra thị trường quốc tế bằng đồng Đô la Mỹ, có thể thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu của Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet (“Vietjet”) niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (mã chứng khoán: VJC do Tổ chức phát hành phát hành, sở hữu; và/hoặc phần vốn góp vào Công ty con, Công ty thành viên; xác định nghĩa vụ trả nợ trực tiếp của Tổ chức phát hành với tổng giá trị mệnh giá tối đa là 300.000.000 USD (Ba trăm triệu Đô la Mỹ) (“Trái phiếu”) của Vietjet (“Tổ chức Phát hành”).
Phương án Phát hành này chỉ quy định các điều kiện chính của Trái phiếu và các nội dung căn bản khác của liên quan đến việc phát hành và niêm yết Trái phiếu. Các điều kiện cụ thể của Trái phiếu cùng các nội dung khác của việc phát hành và niêm yết Trái phiếu sẽ được quy định cụ thể tại các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu, các hợp đồng, thỏa thuận và văn bản khác được ký bởi Tổ chức Phát hành nhằm mục đích phát hành Trái phiếu.
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA VIỆC PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU
a) Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
b) Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
c) Nghị định số 153/2020/ND-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
d) Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
e) Nghị định 219/2013/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 26 tháng 12 năm 2013 về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;
f) Thông tư 17/2013/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 16 tháng 7 năm 2013 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh; và
g) Điều lệ đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua (như được sửa đổi tại từng thời điểm).
II. TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
- Thông tin chung về Tổ Chức Phát Hành
a) Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet
b) Tên tiếng Anh: Vietjet Aviation Joint Stock Company
c) Địa chỉ trụ sở chính: Số 302/3, Phố Kim Mã, Phường Ngọc Khánh, Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần số được cấp bởi Phòng Đăng ký Doanh nghiệp của Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội Mã số 0102325399 vào ngày 23 tháng 7 năm 2007 và được sửa đổi và bổ sung tại từng thời điểm.
e) Vốn điều lệ: 5.416.113.340,000 đồng (Năm nghìn bốn trăm mười sáu tỷ một trăm mười ba triệu ba trăm bốn mươi nghìn đồng).
- Tình hình tài chính và kết quả kinh doanh
2.1 Một số chỉ tiêu tài chính
Đvt: Triệu đồng
| Hạng mục | BCTC 2019 đã kiểm toán | BCTC 2020 đã kiểm toán | BCTC 2021 (Trước kiểm toán) | Sau khi phát hành Trái phiếu |
|---|---|---|---|---|
| Vốn chủ sở hữu (*) | 14.902.831 | 14.978.399 | 17.178.220 | 17.178.220 |
| Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp | 3.807.345 | 68.665 | 100.000 | |
| Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu thực có (lần) | 1,56 | 1,42 | 1,51 | 1,91 |
| Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu | 0,04 | 0,06 | 0,27 | 0,68 |
| Lỗ/lãi lũy kế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế) | 11.520.659 | 11.589.250 | 10.335.222 (**) | |
| Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) (%) | 25.55% | 0,45% (*) | 0,58% (*) |
(Nguồn: BCTC hợp nhất Kiểm toán năm 2020)
() Do ảnh hưởng covid-19
(*) Sau khi chia lợi nhuận 2019 tỷ lệ cổ tức 25% cổ phiếu
2.2. Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 (ba) năm liên tiếp trước đợt phát hành Trái phiếu
Tổ chức Phát hành đã thực hiện phát hành trái phiếu trong nước với tổng giá trị phát hành là 4.650 tỷ đồng, chưa phát hành trái phiếu quốc tế. Tất cả các trái phiếu nêu trên đều chưa đến hạn thanh toán gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức Phát hành không có khoản nợ đến hạn nào tính đến thời điểm phát hành Trái phiếu.
23
2.3. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính riêng của Tổ chức Phát hành
Công ty kiểm toán: CÔNG TY TNHH PWC VIỆT NAM
Ý kiến kiểm toán: Báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính của Tổ chức Phát hành tại ngày 31/12/2020, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các chuẩn mực kế toán Việt Nam, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.
III. CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CHÍNH CỦA TRÁI PHIẾU.
Hình thức phát hành : Trái phiếu phát hành riêng lẻ hoặc niêm yết ra thị trường quốc tế có thể thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu của Vietjet niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (mã chứng khoán VJC).
Loại tiền tệ phát hành và thanh toán gốc và lãi của Trái phiếu. : Đô la Mỹ (USD).
Tổng giá trị phát hành : Dự kiến tối đa 300.000.000 USD (Ba trăm triệu Đô la Mỹ), được phát hành thành 01 (một) đợt hay (nhiều) đợt phát hành Trái phiếu.
Mục đích sử dụng vốn thu được từ phát hành Trái phiếu : Tiền thu được từ việc phát hành Trái phiếu dự kiến sẽ được sử dụng cho những hoạt động sau: (i) Đầu tư gia tăng giá trị tài sản, các dự án mua máy bay, động cơ, phụ tùng máy bay và đầu tư dự án, tài sản (ii) thanh toán các khoản phí, chi phí cho việc phát hành Trái phiếu; (iii) thanh toán gốc, lãi và khoản phải trả, khoản vay khác đến hạn của Tổ chức Phát hành; (iv) thực hiện các dự án mà Tổ chức Phát hành là chủ đầu tư; (v) tăng quy mô vốn hoạt động thông qua việc đầu tư, góp vốn vào công ty con; Công ty liên kết và (vi) bổ sung nguồn vốn hoạt động kinh doanh chung của Tổ chức Phát hành.
Thời điểm phát hành : Dự kiến thời điểm phát hành cụ thể sẽ được quyết định bởi HĐQT và phụ thuộc vào điều kiện thị trường và chấp thuận của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Thời hạn : Dự kiến 5 (năm) năm kể từ thời điểm phát hành theo phê duyệt của HĐQT phụ thuộc vào tình hình thị trường tại thời điểm phát hành Trái phiếu.
Lãi suất : Có thể là lãi suất cố định, thả nổi hoặc kết hợp giữa
28
Phương thức thanh toán lãi, gốc : Phương thức thanh toán lãi và gốc sẽ được điều chỉnh linh hoạt dựa vào tình hình thị trường tại thời điểm phát hành.
Phương thức phát hành : Bảo lãnh phát hành
Tính chất : Trái phiếu là trái phiếu có thể được sử dụng để thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu Vietjet niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (mã chứng khoán: VJC) do Tổ chức phát hành phát hành, sở hữu và /hoặc phần vốn góp vào Công ty con, Công ty thành viên. Trái phiếu xác lập nghĩa vụ thanh toán trực tiếp của Tổ chức phát hành và có thứ tự thanh toán ít nhất ngang bằng với các khoản nợ không có bảo đảm khác của Tổ chức Phát hành (trừ các trường hợp ưu tiên thanh toán theo quy định của pháp luật và/hoặc theo các điều khoản và điều kiện cụ thể của Trái phiếu)
Mệnh giá : Mệnh giá 100.000 USD / Trái phiếu hoặc 200,000 USD / Trái phiếu và có thể được điều chỉnh phụ thuộc vào tình hình thị trường tại thời điểm phát hành.
Niêm yết Trái phiếu : Trái phiếu được phát hành riêng lẻ hoặc niêm yết ra Thị trường chứng khoán quốc tế.
Quyền chọn nhận cổ phiếu : Người sở hữu Trái phiếu có quyền sử dụng Trái phiếu của mình để thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu Vietjet.
Giá thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu : Do HĐQT quyết định trên cơ sở các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu và trên cơ sở xem xét giá thị trường cổ phiếu của VJC tại thời điểm phát hành.
Trong trường hợp chuyển đổi thành phần góp vốn vào Công ty con, Công ty thành viên trên cơ sở định giá giá trị phần vốn góp tại Công ty con/Công ty thành viên được định giá bởi một đơn vị độc lập có chức năng định giá theo quy định của Luật.
Điều chỉnh giá thực hiện quyền chọn : Giá thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu có thể được điều chỉnh để đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần dự kiến của trái chủ để khi thực hiện quyền chọn không bị pha loãng.
Tỷ lệ thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu : Tỷ lệ thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu sẽ được HĐQT tính toán dựa trên giá thực hiện quyền chọn vào từng thời điểm.
Giai đoạn thực hiện quyền chọn nhận cổ phiếu : Do HĐQT quyết định và được quy định cụ thể trong các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu.
Đối tượng phát hành : Các nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân phù hợp với quy định của pháp luật.
Công bố thông tin : Tổ chức Phát hành cam kết công bố thông tin liên quan đến Trái phiếu theo quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam và thị trường phát hành.
Mua lại Trái phiếu trước hạn : Người sở hữu Trái phiếu có quyền yêu cầu Tổ chức Phát hành mua lại các Trái phiếu vào cuối năm thứ 2 hoặc 3 kể từ ngày phát hành tại một mức giá xác định. Tổ chức Phát hành có quyền mua lại Trái phiếu từ cuối năm thứ 2 hoặc 3 nếu giá cổ phiếu cao hơn một mức giá nhất định.
Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu : Được nhận thanh toán lãi và gốc Trái phiếu đúng thời hạn và các quyền, trách nhiệm khác quy định cụ thể trong các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến khoản phát hành Trái phiếu.
Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành : Được nhận tiền mua Trái phiếu đúng thời hạn và các quyền, trách nhiệm khác quy định cụ thể trong các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến khoản phát hành Trái phiếu.
Các điều khoản khác : Các điều khoản khác sẽ được quy định cụ thể trong các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu và các hợp đồng và thỏa thuận sẽ được ký kết nhằm mục đích phát hành Trái phiếu theo Phương án Phát hành này và HĐQT quyết định theo quy định của pháp luật. HĐQT có quyền giao/ủy quyền cho các cá nhân khác để quyết định các vấn đề được giao/được ủy quyền cho HĐQT theo Phương án Phát hành này.
IV. KẾ HOẠCH BỐ TRÍ NGUỒN VỐN, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN GỐC VÀ LÃI VÀ XỬ LÝ CÁC RỦI RO TÀI CHÍNH
1. Phương thức thanh toán gốc và lãi
Tiền gốc Trái phiếu sẽ được thanh toán một lần vào ngày đáo hạn; lãi Trái phiếu sẽ được thanh toán nửa năm một lần (trừ khi Trái phiếu được mua lại trước hạn theo như quy định tại các điều kiện và điều khoản của Trái phiếu).
Tổ chức Phát hành dự định sử dụng các nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh và các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ chức Phát hành để thanh toán tiền lãi và tiền gốc Trái phiếu khi đáo
hạn, cụ thể:
i. Đối với tiền lãi Trái phiếu thanh toán nửa năm một lần: sẽ được Tổ chức Phát hành thu xếp từ nguồn tiền cổ tức tích lũy hoặc nguồn vốn tự có nhận được từ Công ty Cổ phần Vietjet được phân chia hàng năm;
ii. Đối với tiền gốc Trái phiếu thanh toán vào cuối kỳ hạn: sẽ được Tổ chức Phát hành thu xếp từ lợi nhuận thu tích lũy được từ Vietjet và các Công ty con, Công ty liên kết cùng với lợi nhuận thu được từ các dự án mà Tổ chức Phát hành là chủ đầu tư.
2. Kiểm soát rủi ro tài chính
Vì Trái phiếu được phát hành bằng USD, nên tất cả các khoản tiền mà Tổ chức Phát hành phải thanh toán liên quan tới Trái phiếu cũng sẽ bằng USD. Sự biến động của tỷ giá VND và USD sẽ có ảnh hưởng đối với các khoản thanh toán lãi Trái phiếu và các khoản mua lại Trái phiếu mà Tổ chức Phát hành phải thanh toán. Tổ chức Phát hành sẽ chủ động giám sát biến động tỷ giá VND và USD và dòng tiền cũng như các nhu cầu vốn khác để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán nợ đối với Trái phiếu, kể cả khả năng tham gia các giao dịch phòng ngừa rủi ro tỷ giá trong tương lai. Hiện tại, Tổ chức Phát hành tin rằng mình có đầy đủ tiềm lực kinh tế và dòng tiền để thanh toán các khoản liên quan đến Trái phiếu.
V. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
Việc sửa đổi, bổ sung bất kỳ nội dung nào trong Phương án Phát hành này (nếu cần thiết) sẽ do HĐQT (hoặc người được ủy quyền hợp lệ) quyết định.
Trân trọng kính trình./.
Nơi nhận
- Như trên;
- TCKT;
- VP.HĐQT;
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Nguyễn Thanh Hà
VietjetAir.com
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 05-21/VJC-HĐQT-TT
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
V/v Phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động -ESOP
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VIETJET
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Hàng Không Vietjet
- Căn cứ Biên bản lấy ý kiến Hội đồng Quản trị ngày 25/06/2021
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét, thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động Vietjet, cụ thể như sau:
1. Mục đích phát hành cổ phiếu cho Người lao động:
Việc phát hành cổ phiếu cho người lao động nhằm ghi nhận sự đóng góp của các cán bộ nhân viên của Vietjet đồng thời thúc đẩy đổi mới, sáng tạo, khích lệ tinh thần làm việc và sự gắn bó lâu dài của người lao động góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh của Vietjet. Vì vậy, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động của Vietjet.
2. Phương án phát hành cổ phiếu cho Người lao động:
Tổng số lượng cổ phiếu phát hành cho người lao động: 10.000.000 (Mười triệu) cổ phiếu.
a) Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu.
b) Tổng giá trị phát hành: 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng)
c) Đối tượng phát hành: Người lao động của Vietjet theo danh sách được Hội đồng quản trị phê duyệt.
d) Thời gian thực hiện: trong năm 2021 đến hết năm 2023 và được phát hành thành nhiều đợt.
e) Số lượng cổ phiếu từng đợt phát hành: Do Hội đồng Quản trị quyết định.
f) Thời gian hạn chế chuyển nhượng số cổ phiếu mua từng đợt: tối đa 03 năm kể từ ngày hoàn thành từng đợt phát hành do HĐQT quyết định.
g) Lợi tức nhận được từ số lượng cổ phiếu mà người lao động đã mua sẽ không bị hạn chế chuyển nhượng.
h) Phương thức xử lý cổ phiếu nếu không phát hành hết: Do Hội đồng Quản trị quyết định.
i) Phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành cổ phiếu cho người lao động: bổ sung vốn cho các hoạt động chung của Công ty.
i) Phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành cổ phiếu cho người lao động: bổ sung vốn cho các hoạt động chung của Công ty.
3. Thông qua việc ủy quyền:
Kính trình Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định về các vấn đề, thủ tục, công việc cần thiết liên quan để thực hiện chủ trương đã được Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt cho đến khi hoàn tất, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau đây:
a) Điều chỉnh, quyết định phương án phát hành (bao gồm cả số lượng cổ phiếu phát hành theo từng đợt, giá phát hành, v.v...) đảm bảo phù hợp quy định liên quan tại mục 2, phù hợp tình hình thực tế, lợi ích của các cổ đông, của cán bộ nhân viên và giá trị của Vietjet mức cao nhất;
b) Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác. Đồng thời, chủ động điều chỉnh phương án phát hành bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác đảm bảo phù hợp quy định liên quan tại mục 2;
c) Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai việc thực hiện phát hành nhằm đảm bảo việc phát hành được thực hiện một cách hợp pháp, đúng quy định, phù hợp tình hình thực tế và các kế hoạch của Vietjet;
d) Chọn công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện giao dịch phát hành cổ phiếu cho người lao động theo quy định;
e) Quyết định quy chế, tiêu chí, danh sách cán bộ nhân viên được mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu cụ thể từng cá nhân được mua và xử lý số cổ phần không phát hành hết;
f) Xác định số vốn điều lệ tăng thêm, thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung Giấy phép hoạt động của Vietjet với mức vốn Điều lệ mới sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu;
g) Sửa đổi các điều khoản, nội dung liên quan đến vốn điều lệ và cổ phần trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sau khi hoàn tất từng đợt phát hành cổ phiếu;
h) Thực hiện thủ tục đăng ký vốn điều lệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội sau khi hoàn tất từng đợt phát hành cổ phiếu;
i) Thực hiện đăng ký lưu ký bổ sung số lượng cổ phiếu đã phát hành tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh (HOSE) đối với toàn bộ số lượng cổ phiếu theo kết quả thực tế của từng đợt phát hành;
j) Quyết định và thực hiện tất cả các vấn đề, thủ tục cần thiết liên quan đến việc phát hành cổ phiếu của Vietjet cho người lao động.
Trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua các nội dung đã nêu trên.
Nơi nhận:
- Đại hội đồng Cổ đông Vietjet;
- HDQT, BKS;
- Lưu VPLD.
VietjetAir.com
CÔNG TY CỔ PHẦN
HÀNG KHÔNG VIETJET
--- CS⁰ EO ---
Số: 06 - 21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- CS⁰ EO ---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2021
(V/v Tổng quỹ của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát năm 2021)
Kính thưa Đại hội,
Căn cứ tình hình thực tế hoạt động kinh doanh của Công ty, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua mức thù lao, phụ cấp và kinh phí hoạt động của Hội đồng Quản trị (cả năm 2021) và Ban Kiểm soát năm (06 tháng đầu năm 2021) như sau:
- Mức thù lao, phụ cấp và kinh phí hoạt động dự kiến năm 2021
Đơn vị tính: đồng
| STT | Danh mục | Số tiền |
|---|---|---|
| 1 | Thù lao HĐQT, BKS | 7.000.000.000 |
| 2 | Kinh phí hoạt động của HĐQT và BKS | 5.000.000.000 |
| 3 | Quỹ công tác xã hội từ thiện và cộng đồng | 5.000.000.000 |
| Tổng cộng | 17.000.000.000 |
- Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyết định hình thức, mức thù lao, phụ cấp cụ thể của từng thành viên HĐQT và BKS.
Kính trình Đại hội xem xét và thông qua.
Trân trọng.
NGUYỄN THANH HÀ
VietjetAir.com
CÔNG TY CỔ PHẦN
HÀNG KHÔNG VIETJET
--- SỸ ĐỘ ---
Số: 07 - 21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- SỸ ĐỘ ---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2021
Về việc Uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn công ty kiểm toán năm 2021
Hội đồng Quản trị Công ty trình Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập để thực hiện kiểm toán soát xét Báo cáo tài chính bán niên và Báo cáo tài chính năm cho Công ty trong năm 2021 với danh sách đề xuất bao gồm:
- Công ty TNHH KPMG Việt Nam (KPMG);
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
- Công ty TNHH PricewatershouseCoopers Việt Nam (PwC);
- Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (E&Y).
Đây là bốn Công ty kiểm toán hàng đầu và thuộc danh sách các Công ty kiểm toán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho kiểm toán các công ty niêm yết, hoàn toàn độc lập với Công ty và độc lập với các cán bộ quản lý Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Trân trọng.
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
NGUYỄN THANH HÀ
VietjetAir.com
CÔNG TY CỔ PHẦN
HÀNG KHÔNG VIETJET
--- SỐC ---
Số: 08 - 21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- SỐC ---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2021
(Về việc Miễn nhiệm Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2017 - 2022)
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet sửa đổi, bổ sung lần thứ 7, ban hành ngày 27/05/2021.
Thực hiện chủ trương thay đổi cơ cấu tổ chức của Công ty, căn cứ theo Điều lệ Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet được sửa đổi, bổ sung lần thứ 7, ban hành ngày 27/05/2021, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua việc miễn nhiệm Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2017 – 2022 bao gồm 03 thành viên dưới đây:
- Bà Trần Dương Ngọc Thảo – Trưởng Ban Kiểm soát;
- Bà Đoàn Thu Hương – Thành viên Ban Kiểm soát;
- Ông Phạm Văn Đẩu – Thành viên Ban Kiểm soát;
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Trân trọng.
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
NGUYỄN THANH HÀ
vietjetair.com
CÔNG TY CỔ PHẦN
HÀNG KHÔNG VIETJET
--- SỸP ---
Số: 09-21/VJC-HĐQT-TT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- SỸP ---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2021
(V/v: Giao quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định thực hiện một số vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông)
Kính thư: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Nhằm đảm bảo tính linh hoạt, hiệu quả trong công tác quản trị của Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) đối với các hoạt động đầu tư, kinh doanh của Công ty cổ phần Hàng không VietJet (“Công ty”) trong thời gian giữa hai kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông (“ĐHĐCĐ”), nay HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét giao cho HĐQT quyền quyết định và triển khai một số vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật và Điều 1ệ hiện hành của Công ty, cụ thể bao gồm:
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty tính tại thời điểm quyết định đầu tư hoặc bán tài sản;
- Quyết định tham gia vào giao dịch hoặc nhóm giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 (mười hai) tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên với Người có liên quan có giá trị ít nhất bằng 30% (ba mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty;
- Quyết định tham gia vào hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% (mười phần trăm) tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và Cổ đông sở hữu từ 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc Người có liên quan của Cổ đông đó;
- Tổ chức soạn thảo và ban hành quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động HĐQT phù hợp với quy định pháp luật.
Trân trọng kính trình.
