CÔNG TY CỔ PHẦN FPT
FPT CORPORATION
Số/No.: 82/FPT-FCC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
Hà Nội, ngày 09 tháng 04 năm 2021
Hanoi, April 9th, 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN
ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN
CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION

ON THE STATE SECURITIES
COMMISION'S PORTAL AND
HOCHIMINH STOCK
EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

Tên tổ chức / Organization name: Công ty Cổ phần FPT/ FPT Corporation
Mã chứng khoán/ Security Symbol: FPT/ FPT
Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Số 17 Duy Tân, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội/ 17 Duy Tan Street, Dich Vong Hau Ward, Cau Giay Distric, Hanoi
Điện thoại/ Telephone: 024. 7300 7300
Fax: 024. 3768 7410
Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Bà Bùi Nguyễn Phương Châu/ Ms. Bùi Nguyen Phuong Chau
Chức vụ/ Position: Giám đốc Truyền thông FPT/ Chief of FPT’s Corporate Communications Officer

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu
Information disclosure type: ☐ Periodic ☐ Irregular ☑ 24 hours ☐ On demand

Nội dung thông tin công bố: Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được Đại hội đồng Cổ đông 2021 thông qua ngày 08/04/2021.

Content of Information disclosure (*): The Company’s Internal Governance Regulation was approved by FPT’s 2021 AGM on April 8th, 2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 09/04/2021 tại đường dẫn: http://fpt.com.vn/vi/nhadautu/cong-bo-thong-tin

This information was disclosed on Company website (https://fpt.com.vn/en/ir/information-disclosure) on April 9th, 2021.

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.

Đại diện tổ chức
Organization representative
Người CBTT/Party to disclose information

Bùi Nguyên Phương Châu

Nơi nhận/Recipient:
- Như trên/As above:
- Lưu/Archived by: VT, FCC/Admin, FCC

CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Thông tin ban hành, hiệu lực

| Ngày ban hành | Ngày hiệu lực | Người ban hành
HĐQT Công ty cổ phần FPT | Chữ ký |
| --- | --- | --- | --- |
| 08/04/2021 | 08/04/2021 | Trương Gia Bình
T/M HĐQT | |

MỤC LỤC

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng - Phạm vi điều chỉnh
5
Điều 2. Cơ cấu tổ chức quản trị của Công ty
5

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
6
Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn
7
Điều 5. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường
7
Điều 6. Quy định về trình tự thủ tục và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường:
8
Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
11
Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
11

Chương III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT
12
Điều 10. Tư cách thành viên HĐQT
13
Điều 11. Quy tắc đạo đức của Thành viên HĐQT
14
Điều 12. Quyền và Nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị
15

Chương IV

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Cơ cấu tổ chức của HĐQT
16
Điều 14. Nguyên tắc hoạt động của HĐQT
16
Điều 15. Chủ tịch Hội đồng quản trị
17
Điều 16. Các Ủy ban, Tiểu ban, Hội đồng của HĐQT
17
Điều 17. Các cơ quan tham mưu và hỗ trợ của HĐQT
18
Điều 18. Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT
18
Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch
20

Chương V

CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIÊN LƯƠNG, THÙ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chế độ làm việc
22
Điều 21. Tiền lương, thù lao và chi phí hoạt động của thành viên HĐQT
22

Chương VI

CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 22. Phiên họp định kỳ ... 22
Điều 23. Phiên họp bất thường ... 24
Điều 24. Điều kiện để tiến hành phiên họp HĐQT hợp lệ ... 24
Điều 25. Điều hành các phiên họp HĐQT ... 24
Điều 26. Biên bản, Nghị quyết các phiên họp HĐQT ... 25
Điều 27. HĐQT quyết định bằng phiếu biểu quyết ... 25

Chương VII ... 26
BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN ... 26
Điều 28. Ủng cử, đề cử Kiểm soát viên ... 26
Điều 29. Kiểm soát viên ... 26
Điều 30. Cách thức bầu Kiểm sát viên ... 27
Điều 31. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ... 27
Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ... 27

Chương VIII ... 28
CÁC ỦY BAN VÀ CÁC CƠ QUAN HỖ TRỢ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 28
Điều 33. Uỷ ban chính sách phát triển ... 28
Điều 34. Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng ... 28
Điều 35. Hội đồng Tư vấn ... 30
Điều 36. Văn phòng Chủ tịch ... 31
Điều 37. Người phụ trách quản trị công ty ... 32

Chương IX ... 33
BỘ MÁY QUẢN LÝ ... 33
Điều 38. Tổ chức bộ máy của bộ máy quản lý ... 33
Điều 39. Nguyên tắc làm việc của Ban Điều hành ... 34
Điều 40. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Điều hành ... 34
Điều 41. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc ... 35
Điều 42. Nhiệm vụ, quyền hạn của Phó Tổng Giám đốc: ... 37
Điều 43. Chế độ làm việc ... 37

Chương X ... 38
MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC BỘ PHẬN KHÁC CỦA CÔNG TY ... 38
Điều 44. Quan hệ làm việc giữa HĐQT và Ban Kiểm soát ... 38
Điều 45. Quan hệ làm việc giữa HĐQT và Ban điều hành ... 38
Điều 46. Quan hệ giữa HĐQT với cổ đông và nhà đầu tư ... 39

Chương XI ... 40
MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT ... 40
Điều 47. Quản lý vốn do Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác ... 40

Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của Công ty trong việc quản lý vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác. 40
Điều 49. Quan hệ giữa Công ty với các đơn vị trực thuộc 41
Điều 50. Quan hệ giữa Công ty với các công ty con do Công ty nắm 100% vốn điều lệ: 41
Điều 51. Quan hệ giữa Công ty với Công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối 43
Điều 52. Quan hệ giữa Công ty với Công ty liên kết 44
Điều 53. Quan hệ giữa Công ty với Công ty thành viên ở nước ngoài 44
Điều 54. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác 44
Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác 45
Điều 56. Công bố thông tin 45

Chương XII 46

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 46

Điều 57. Xử lý vi phạm 46
Điều 58. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế 46
Điều 59. Hiệu lực thi hành 46

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

(Ban hành kèm theo Nghị quyết ngày 08/04/2021)

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần FPT;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 08 tháng 04 năm 2021,

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế Nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần FPT;

Quy chế Nội bộ về Quản trị công ty Công ty Cổ phần FPT bao gồm các nội dung sau:

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng - Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này quy định cụ thể các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty cổ phần FPT (sau đây gọi tắt là Công ty) liên quan đến cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ĐHĐCĐ, HĐQT (sau đây gọi tắt là HĐQT), các thành viên HĐQT, các uỷ ban, các tiểu ban và hội đồng trực thuộc HĐQT, Ban kiểm soát, Ban điều hành cũng như mối quan hệ giữa HĐQT với ĐHĐCĐ, Ban kiểm soát, Ban điều hành Công ty; mối quan hệ giữa Công ty và các doanh nghiệp Công ty có vốn đầu tư (Công ty và các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty do Công ty kiểm soát được gọi chung là Tập đoàn).

Điều 2. Cơ cấu tổ chức quản trị của Công ty

Trên cơ sở các qui định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định khác, dưới đây là các chủ thể cấu thành mô hình quản trị của Công ty:

(a) Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ)

ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, thực hiện các chức năng cùng các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan.

(b) Hội đồng Quản trị (HĐQT)

HĐQT là cơ quan quản trị cao nhất của Công ty, có quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ và pháp luật có liên quan.

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty và, với sự trợ giúp của Ban điều hành mà Tổng Giám đốc là người đứng đầu, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty và Tập đoàn trên cơ sở tuân thủ quyết định, nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch.

(d) Ban Kiểm soát (BKS)

Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

(e) Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng (Ủy ban NS&LT)

Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng là một tiểu ban thuộc HĐQT có chức năng chỉ đạo xây dựng khung chính sách và qui trình nhân sự cho Công ty và toàn bộ các công ty thành viên, và hỗ trợ HĐQT trong việc lựa chọn, đề xuất, bổ nhiệm, bãi nhiệm, đãi ngộ và đánh giá hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT, Ban điều hành, người đại diện và các chức danh quản lý cao cấp khác của bản thân Công ty và các công ty thành viên trong Tập đoàn.

(f) Uỷ ban Chính sách phát triển (Uỷ ban CSPT)

Uỷ ban chính sách phát triển là một tiểu ban thuộc HĐQT chịu trách nhiệm đề xuất định hướng phát triển lên HĐQT, xây dựng chiến lược đệ trình HĐQT, chỉ đạo và giám sát các vấn đề liên quan đến chiến lược phát triển của Công ty và Tập đoàn.

(g) Hội đồng Tư vấn (HĐTV)

Hội đồng Tư vấn là đơn vị trực thuộc HĐQT Công ty, có nhiệm vụ tư vấn, kiến nghị cho HĐQT và Chủ tịch HĐQT Công ty các vấn đề liên quan tới chiến lược, phát triển dài hạn, bền vững, các vấn đề trọng yếu cho Công ty, trợ giúp cho Công ty và Tập đoàn trong việc thiết lập, duy trì và phát triển quan hệ chiến lược với các cơ quan nhà nước từ Trung ương đến địa phương, các cơ quan chính quyền nước ngoài, các đối tác trong và ngoài nước, tư vấn và trợ giúp Công ty và Tập đoàn trong việc gìn giữ và phát triển các giá trị của Công ty, văn hoá Công ty cũng như khói đoàn kết của toàn Tập đoàn.

(h) Văn phòng Chủ tịch

Văn phòng Chủ tịch đóng vai trò là Thư ký Công ty và là cơ quan hỗ trợ thuộc HĐQT có trách nhiệm trợ giúp HĐQT và Chủ tịch HĐQT trong việc thực hiện các chức năng và nhiệm vụ của HĐQT và Chủ tịch HĐQT.

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:

(a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ những trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;

(b) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được ĐHĐCĐ thông qua;

(d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa theo quy định của Điều lệ Công ty đối với các cổ đông có quyền biểu quyết;

(e) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty theo các quy định của Điều lệ và quyết định của ĐHĐCĐ về phát hành mới cổ phần theo từng thời điểm.

3.2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty thì HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn

4.1 Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.

4.2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác, trong đó phải luôn đặt ưu tiên hàng đầu cho lợi ích tốt nhất của Công ty xét trong dài hạn.

4.3 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 5. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

5.1 Trình tự và thủ tục triệu tập và tiến hành ĐHĐCĐ thường niên và bất thường được thực hiện theo quy định tại Điều lệ, Quy chế này và pháp luật có liên quan.

5.2 Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.

5.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng

cổ đông. Đối với trường hợp triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, bên nào đề xuất triệu tập có trách nhiệm chuẩn bị nội dung, tài liệu phục vụ chương trình họp trình Chủ tịch xem xét, quyết định.

5.4 Công ty cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trong điều kiện kỹ thuật cho phép và không phát sinh chi phí bất hợp lý cho Công ty. Trong mọi trường hợp, các cổ đông có quyền và nghĩa vụ tham gia trực tiếp các phiên họp của ĐHĐCĐ.

5.5 Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều lệ, Quy chế này và pháp luật có liên quan. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, Công ty sẽ đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 6. Quy định về trình tự thủ tục và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường:

6.1. Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông: gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp và tuân thủ quy định tại Điều 17 Điều lệ Công ty và tại Điều 142, 143 Luật Doanh nghiệp 2020.

a) Các hình thức thông báo Đại hội đồng Cổ đông:

Công bố trên website của Công ty tại địa chỉ: www.fpt.com.vn;
Công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh;
Gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin.
Trường hợp cổ đông đăng ký với Công ty số fax và/hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông có thể được gửi tới số fax và/hoặc địa chỉ thư điện tử đó.
Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc; hoặc gửi thông báo đến địa chỉ thư điện tử của cổ đông đó.

b) Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông bao gồm chương trình họp và đường dẫn để tải tài liệu họp từ trang thông tin điện tử của Công ty.

c) Tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp được đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty www.fpt.com.vn và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội;

d) Thông báo Đại hội đồng Cổ đông được gửi trước ít nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư);

e) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất bảy (07) ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có quyền từ chối những đề xuất này trong các trường hợp sau:

Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông theo quy định tại Khoản 4 Điều 11 Điều lệ Công ty;
Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông bản bạc và thông qua.

6.2. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

c) Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, Đại hội đồng Cổ đông được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

6.3. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ quy định tại Điều 19 Điều lệ Công ty và Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020.

a) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội

Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, Công ty thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uý quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uý quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó;
Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chú toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho

LuatVietnam www.vanbanluat.vn

cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

Việc đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được thực hiện theo hướng dẫn Đại hội đồng cổ đông trực tuyến do Hội đồng Quản trị ban hành

b) Hình thức họp và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ theo đúng quy định tại Điều 19 Điều lệ Công ty và Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020.

c) Cách thức biểu quyết, bầu cử của Đại hội đồng Cổ đông

Cổ đông có thể lựa chọn biểu quyết, bầu cử bằng cách bỏ phiếu trực tiếp vào hòm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông; hoặc biểu quyết, bầu cử thông qua Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

i. Ban Kiểm phiếu

Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của Ban Kiểm phiếu không quá ba người.

ii. Cách thức biểu quyết, bầu cử và thông báo kết quả

Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, cổ đông, đại diện cổ đông hợp lệ biểu quyết bằng cách lựa chọn các phương án: Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến cho từng Tờ trình đại hội sau đó, ký và ghi rõ họ tên vào phiếu biểu quyết, bầu cử (đã được phát khi đăng ký);
Ban Kiểm phiếu tiến hành thu phiếu biểu quyết, bầu cử và tiến hành kiểm phiếu.
Việc biểu quyết, bầu cử thông qua Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được thực hiện theo hướng dẫn Đại hội đồng cổ đông trực tuyến do Hội đồng Quản trị ban hành.
Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp
Biên bản kiểm phiếu sẽ được đăng tải trên website của công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

6.4. Thông qua các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

6.5. Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ Điều 22 Điều lệ Công ty và Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020.

a) Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh (nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ có tính tham khảo) bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông;
Chương trình và nội dung cuộc họp;
Họ, tên Chủ tọa và Thư ký;

Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng Cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

b) Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông phải làm xong và được Đại hội đồng Cổ đông biểu quyết thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

6.6. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông:

tuân thủ Điều 23 Điều lệ Công ty.

6.7. Công bố thông tin Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm kết thúc cuộc họp, biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông sẽ được đăng tải trên trang Web của Công ty tại địa chỉ www.fpt.com.vn và được gửi tới Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Tp Hồ Chí Minh để thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có quy định khác, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

(a) Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;

(b) Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản trị;

(d) Hoạt động, thủ lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty;

(e) Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

(f) Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc;

(g) Kết quả giám sát đối với các Cán bộ Quản lý khác; và

(h) Các kế hoạch chiến lược dài hạn.

Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có quy định khác, báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

(a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 3 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty hiện hành;
(b) Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
(c) Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;
(d) Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác;
(e) Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Tổng giám đốc và cổ đông.

Chương III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

9.1 Công ty có ít nhất là năm (05) thành viên HĐQT và tối đa bấy (07) thành viên HĐQT. Tổng số thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Công ty phải có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập Hội đồng Quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

9.2 Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).

9.3 Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT.

9.4 Các cổ đông nắm giữ số lượng cổ phần theo quy định của Điều lệ tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền góp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Việc đề cử ứng viên HĐQT mà các cổ đông sau khi góp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Cụ thể cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ: từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

9.5 Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của Công ty. Trong trường hợp này, các thành viên HĐQT đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử viên đạt đủ các tiêu chuẩn Thành viên HĐQT theo quy chế này, Điều lệ và pháp luật có liên quan. HĐQT sau đó sẽ tiến hành biểu quyết theo nguyên tắc quá bán để chọn ra ứng viên có đủ điều kiện trình ĐHDCĐ quyết định.

9.6 Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Tư cách thành viên HĐQT

10.1 Thành viên HĐQT là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ Công ty cấm làm thành viên HĐQT. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của Công ty.

10.2 Theo lộ trình do HĐQT đề ra vào từng thời điểm, Công ty sẽ dần hạn chế đến mức cao nhất có thể số lượng Thành viên HĐQT kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của Công ty, tăng số Thành viên HĐQT là thành viên độc lập lên để đảm bảo tính độc lập của HĐQT.

10.3 Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc của Công ty.

10.4 Thành viên HĐQT không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác.

10.5 Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:

(a) Thành viên đó không còn đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;

(b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

(c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần hoặc có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi;

(d) Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của HĐQT và HĐQT quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

(e) Thành viên đó bị miễn nhiệm theo quyết định của ĐHDCĐ;

(f) Thành viên đó vi phạm quy tắc đạo đức theo Quy chế này, vi phạm các nghĩa vụ của Thành viên theo pháp luật hoặc Điều lệ công ty và Quy chế này mà theo đánh giá của Chủ tịch là nghiêm trọng; hoặc

(g) Các trường hợp khác được qui định bởi pháp luật, Điều lệ công ty, Quy chế này và các quy chế khác của Công ty theo từng thời điểm.

Điều 11. Quy tắc đạo đức của Thành viên HĐQT

11.1 Các Thành viên phải hành động một cách trong sáng, vô tư vì lợi ích tốt nhất của Công ty, vì lợi ích của các cổ đông Công ty mà mình là người đại diện; phải tuân thủ các quy định của Pháp luật, Điều lệ và các quy chế của Công ty áp dụng với mình.

11.2 Các Thành viên có nghĩa vụ sử dụng thẩm quyền được trao, thông tin được tiếp cận vì những mục đích đúng đắn vì lợi ích toàn cục của Công ty.

11.3 Các Thành viên không được trao quyền của mình lại cho người khác trừ những trường hợp được quy định cụ thể trong Điều lệ Công ty, Quy chế này và phù hợp với qui định của pháp luật. Các Thành viên phải hoạt động một cách độc lập với những suy xét, đánh giá của riêng mình.

11.4 Các Thành viên có trách nhiệm thực thi quyền hạn và nhiệm vụ một cách cẩn trọng, có tính toán và đánh giá đầy đủ trước khi thực hiện hay đưa ra quyết định.

11.5 Các Thành viên có trách nhiệm tránh xung đột lợi ích giữa lợi ích Công ty và lợi ích cá nhân của mình hay của người có liên quan với mình. Trong trường hợp có xảy ra xung đột lợi ích, Thành viên có trách nhiệm thông báo bằng văn bản ngay lập tức về xung đột đó đến các Thành viên khác. “Người có liên quan” được hiểu trong Quy chế này là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, và khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019.

11.6 Các Thành viên không được tham gia đưa ra quyết định đối với các giao dịch hoặc nhóm giao dịch mà họ hay người có liên quan của họ có lợi ích trừ khi tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế này và được HĐQT miễn áp dụng.

11.7 Các Thành viên không được lợi dụng vị trí, quyền hạn của mình hay thông tin mà mình biết về Công ty để thu xếp, vun vén lợi ích cho cá nhân mình hay người có liên quan của mình.

11.8 Các Thành viên có trách nhiệm bảo toàn và phát triển tài sản của Công ty. Các Thành viên không được sử dụng tài sản của Công ty sai mục đích hoặc không được phép.

11.9 Các Thành viên có trách nhiệm bảo mật tất cả các thông tin của Công ty (trừ những thông tin đã được Công ty chính thức công bố hoặc cho phép công bố hay những thông tin đã được đại chúng biết qua con đường chính thức). Việc sử dụng, công bố thông tin phải tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy chế có liên quan của Công ty.

11.10 Các Thành viên có nghĩa vụ công bố một cách trung thực và đầy đủ cho Công ty biết về các khoản đầu tư (gián tiếp hoặc trực tiếp) của bản thân mình và người có liên quan hay tiền lương, tiền công, tiền thù lao hay các lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào của mình và người có liên quan nhận được từ các công ty hay doanh nghiệp khác nhau. Trong trường hợp có khả năng xung đột lợi ích với Công ty, Thành viên sẽ bị hạn chế tiếp cận những thông tin liên quan đến những công việc kinh doanh mà Công ty đang thực hiện mà có khả năng tồn tại đến lợi ích trước mắt và lâu dài của Công ty.

11.11 Các Thành viên không được nhận lợi ích do bên thứ ba cho hoặc đưa đến vì họ là Thành viên HĐQT của Công ty trừ khi việc tiếp nhận lợi ích đó được HĐQT thông qua bằng văn bản.

11.12 Không được mua, bán hoặc giao dịch cổ phiếu của Công ty hoặc của các công ty trực thuộc nhờ có thông tin do vị trí của mình trong khi các cổ đông khác không có thông tin đó.

11.13 Các Thành viên HĐQT và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, HĐQT của Công ty và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

11.14 Không được cạnh tranh hay thực hiện hoặc giúp thực hiện (đủ là trực tiếp hay gián tiếp) việc thôn tính Công ty hay các công ty thành viên của Công ty, lấy mắt hoặc làm hỏng các cơ hội kinh doanh của Công ty hay công ty thành viên của Công ty hoặc thực hiện các hành vi khác gây tổn hại đến lợi ích của Công ty hay các cổ đông của Công ty.

11.15 Các Thành viên có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, Điều lệ, các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và của HĐQT và các quy chế của Công ty.

11.16 Các Thành viên đồng ý rằng nếu mình vi phạm một trong các quy tắc trên đây sẽ tự từ nhiệm làm Thành viên, chấm dứt các hoạt động với tư cách là Thành viên và tất cả các Thành viên uỷ quyền cho Chủ tịch tiến hành các thủ tục miễn nhiệm chính thức theo quy định của Điều lệ.

Điều 12. Quyền và Nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị

Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ quy định theo pháp luật, Điều lệ và các quy định khác trong quy chế này, các Thành viên HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau:

12.1 Phụ thuộc vào việc tuân thủ các nghĩa vụ bảo mật thông tin và bảo vệ lợi ích cao nhất của Công ty và các cổ đông, các Thành viên HĐQT được quyền yêu cầu, và Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cao cấp có trách nhiệm, cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các công ty trong Tập đoàn.

12.2 Thành viên HĐQT thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty, các quy định của Quy chế này và thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của các cổ đông và của Công ty.

12.3 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận. Thành viên HĐQT được ủy quyền cho một thành viên HĐQT khác tham dự họp. Trường hợp ủy quyền cho một người khác dự họp thì việc ủy quyền này phải được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Trong trường hợp vắng mặt, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản cho Văn phòng chủ tịch. Thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị khi các quyết định này đã được Hội đồng quản trị thông qua theo nguyên tắc đa số quá bán (trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp hoặc trên 50% số thành viên có quyền tham gia biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản). Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày Biên bản họp HĐQT được đa số các thành viên thông qua hoặc kể từ ngày lập Biên bản tập hợp ý kiến biểu quyết bằng văn bản của các thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT sẽ thay mặt HĐQT ký quyết định về các vấn đề đã được HĐQT biểu quyết thông qua.

12.4 Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

12.5 Hai (02) thành viên HĐQT trở lên có quyền đề nghị triệu tập họp HĐQT phiên bất thường.

Chương IV

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Cơ cấu tổ chức của HĐQT

HĐQT Công ty được tổ chức theo cơ cấu gồm:

(a) HĐQT gồm Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT được bầu và còn đủ tư cách thành viên Công ty theo đúng quy định của Điều lệ và Quy chế này;

(b) Các ủy ban, tiểu ban và hội đồng là cơ quan trực thuộc HĐQT;

Điều 14. Nguyên tắc hoạt động của HĐQT

14.1 HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể và quyết định theo đa số quả bán (trên 50% số thành viên HĐQT tham dự họp hoặc trên 50% số thành viên có quyền tham gia biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản) đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này. Trong trường hợp số phiếu biểu quyết phản đối và số phiếu tán thành ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc bên có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

14.2 Trước ngày cuộc họp diễn ra và trong thời hạn mà thông báo yêu cầu triệu tập họp HĐQT quy định, các thành viên HĐQT được quyền yêu cầu bổ sung hay thay đổi chương trình nghị sự. Tại các cuộc họp của HĐQT, các Thành viên tự do thảo luận các vấn đề trong chương trình nghị sự đã phê duyệt và đưa ra các ý kiến của mình trong khuôn khổ nghị sự nhưng phải chấp hành các quyết định của HĐQT khi đã được Hội đồng quản trị thông qua. Thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật và ĐHĐCĐ về các ý kiến của mình. Thư ký cuộc họp có trách nhiệm ghi lại trung thực, đầy đủ ý kiến phát biểu của các thành viên Hội đồng quản trị vào Biên bản cuộc họp HĐQT.

14.3 Các tiểu ban và hội đồng là cơ quan trực thuộc HĐQT được thành lập theo Điều 30 của Điều lệ và được HĐQT uỷ quyền, phân cấp quyết định và hoạt động theo các quy định trong quy chế này và các quy chế khác của HĐQT. Các quyết định, văn bản của các tiểu ban và hội đồng này có hiệu lực khi được thông qua trên cơ sở đa số quả bán các thành viên dự họp có quyền biểu quyết, với điều kiện là có ít nhất 50% thành viên tiểu ban là thành viên HĐQT.

14.4 Các hành động thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc HĐQT có thể có sai sót, trừ khi các hành động này trái với qui định của pháp luật, Điều lệ công ty và qui chế này.

14.5 Ngoài những vấn đề quy định tại Điều 18.4, trên cơ sở Điều 27 và 28 Điều lệ, HĐQT phân cấp và uỷ quyền cho Chủ tịch thay mặt quyết định nhưng phải báo cáo lại HĐQT tại phiên họp tiếp theo về các quyết định đó.

14.6 Những uỷ ban và hội đồng được thành lập với chức năng tư vấn và giúp đỡ HĐQT, Chủ tịch HĐQT không có chức năng quyết định thay thế HĐQT và Chủ tịch trừ khi được trao quyền đầy đủ theo Quy chế này hay văn bản khác của HĐQT, hay Chủ tịch, theo thẩm quyền tương ứng.

Điều 15. Chủ tịch Hội đồng quản trị

15.1 HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty.

15.2 Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty và quy chế này. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại thống nhất lựa chọn một người trong số các thành viên có mặt tạm thời thực hiện các nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.

15.3 Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về các quyết định của mình trong phạm vi thẩm quyền theo quy định của Điều lệ Công ty và các vấn đề được HĐQT ủy quyền, phân cấp quyết định theo quy định của Quy chế này.

15.4 Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn từ nhiệm hoặc ngày bị bãi nhiệm.

15.5 Hội đồng quản trị quy định chi tiết về phạm vi, trách nhiệm, quyền hạn của từng tiểu ban và các thành viên. Tiêu chuẩn và trách nhiệm của từng thành viên tiểu ban được quy định trên cơ sở tuân thủ Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành cũng như phù hợp với tình hình thực tế tại Công ty.

Điều 16. Các Ủy ban, Tiểu ban, Hội đồng của HĐQT

16.1 Các ủy ban, tiểu ban và hội đồng là cơ quan của HĐQT được thành lập theo Điều 30 của Điều lệ. Trên cơ sở Điều 2 Quy chế, đến thời điểm ban hành Quy chế này, HĐQT có các ủy ban sau đã được thành lập và hoạt động:

(a) Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng (trên cơ sở đổi tên từ Uỷ ban Chính sách và Quy hoạch Cán Bộ); và

(b) Uỷ ban chính sách phát triển (trên cơ sở đổi tên từ Hội đồng Chiến lược).

16.2 Trừ khi có quy định khác của pháp luật liên quan đến quản trị doanh nghiệp và cơ cấu của các tiểu ban của HĐQT hoặc theo quy định cụ thể trong quy chế này, trên cơ sở điều 30 Điều lệ, số lượng thành viên HĐQT phải ít nhất chiếm một nửa tổng số thành viên của tiểu ban.

16.3 Trừ khi có quy định khác, các quyết định do các uỷ ban và hội đồng trên thông qua theo thẩm quyền được HĐQT uỷ quyền và quy định trong Quy chế này trên cơ sở đa số quá bán thành viên dự họp và khi đã được thông qua sẽ có giá trị tương đương như được HĐQT thông qua. Các uỷ ban và hội đồng phải báo cáo HĐQT hàng quý về hoạt động của mình và các quyết định được thông qua trong kỳ họp kế tiếp của HĐQT.

16.4 HĐQT có thể thành lập các tiểu ban khác trên cơ sở quyết định của ĐHĐCĐ.

16.5 Hội đồng quản trị quy định chi tiết về phạm vi, trách nhiệm, quyền hạn của từng tiểu ban và các thành viên. Tiêu chuẩn và trách nhiệm của từng thành viên tiểu ban được quy định trên cơ sở tuân thủ Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành cũng như phù hợp với tình hình thực tế tại Công ty.

Điều 17. Các cơ quan tham mưu và hỗ trợ của HĐQT

17.1 Chủ tịch HĐQT vào từng thời điểm có thể thành lập các hội đồng hay các đơn vị khác làm cơ quan tham mưu và giúp việc cho Chủ tịch HĐQT. Đến thời điểm Quy chế này được ban hành, HĐQT có các hội đồng và cơ quan tham mưu và hỗ trợ công việc sau đã được thành lập từ trước ngày 12 tháng 4 năm 2012 (là ngày họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2012):

(a) Hội đồng Tư vấn; và
(b) Văn phòng Chủ tịch.

17.2 Các văn bản do các uỷ ban và hội đồng này đưa ra chỉ có tính chất khuyến nghị trừ trường hợp HĐQT hay Chủ tịch HĐQT có quyết định khác.

Điều 18. Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT

18.1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về và buộc phải được quyết định bởi ĐHĐCĐ.

18.2 HĐQT có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác.

18.3 Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

(a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm và 3 năm liền kề (kể cả các sửa đổi, bổ sung). Các kế hoạch và ngân sách này bao gồm cả dự báo về tài chính (kế hoạch lỗ lãi, kế hoạch dòng tiền, bảng cân đối tài sản, kế hoạch đầu tư và thoái vốn, của Công ty và các công ty trong Tập đoàn trên cơ sở hợp nhất;

(b) Quyết định kế hoạch vốn trung và dài hạn của Công ty và các công ty con trong Tập đoàn;

(c) Xác định các mục tiêu, kế hoạch, chiến lược cụ thể của Công ty và các công con trên cơ sở định hướng phát triển được ĐHĐCĐ thông qua;

(d) Bổ nhiệm và bãi nhiệm Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và quyết định mức lương của những người này;

(e) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty và Tập đoàn;

(f) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;

(g) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

(h) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

(i) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được ĐHĐCĐ uỷ quyền;

(j) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện của Công ty. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

(k) Báo cáo ĐHĐCĐ việc HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc;

(l) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

(m) Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty và các công ty con của Công ty.

18.4 Trên cơ sở Điều 153 và 167 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 27 Điều lệ Công ty, những vấn đề sau đây phải được HĐQT phê duyệt:

(a) Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty; Xem xét kế hoạch hàng năm của các công ty con trong Tập đoàn về việc thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện của các công ty này;

(b) Thành lập, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con của Công ty trong Tập đoàn; Kiến nghị ĐHĐCĐ việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty; Phê chuẩn việc sửa đổi Điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ của công ty con;

(c) Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020 và trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 phải do ĐHĐCĐ phê duyệt và hợp đồng có giá trị nhỏ hơn, HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh, và các hợp đồng khác) có giá trị tương đương từ 5% tổng tài sản trong báo cáo tài chính hợp nhất của quý gần nhất của Công ty;

(d) Chi định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

(e) Việc vay nợ có kỳ hạn trên 1 năm và có giá trị tương đương 5% trở lên tổng tài sản của Công ty theo báo cáo tài chính hợp nhất của quý gần nhất, và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường cho các khoản vay đó của Công ty và các công ty trong Tập đoàn; Xem xét chấp thuận đề xuất của Tổng giám đốc về các khoản vay ngắn hạn khiến tổng dư nợ vay ngắn hạn của Công ty vượt quá hạn mức cho phép;

(f) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

(g) Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài trừ khi nằm ngoài hạn mức phải do HĐQT và ĐHĐCĐ phê duyệt hoặc đã được đưa vào ngân sách, kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được phê duyệt;

(h) Việc định giá các tài sản góp vào Công ty [và các công ty con trong Tập đoàn] không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng,

quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

(i) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
(j) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
(k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp ĐHĐCĐ, triệu tập hợp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định;
(l) Kết thúc năm tài chính, trình lên ĐHĐCĐ các báo cáo theo quy định của pháp luật;
(m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; và
(n) Giám sát Người đại diện phần vốn góp của Công ty theo quy định tại Điều 46.1(f) của Điều lệ Công ty.

18.5 Trong phạm vi quy định tại Điều 27 và 28 Điều lệ Công ty và Điều 18 Quy chế này, ngoài những vấn đề quy định tại Điều 18.4 trên đây, HĐQT phân cấp và uy quyền cho Chủ tịch HĐQT, và các ủy ban, tiểu ban và hội đồng của HĐQT, thay mặt HĐQT quyết định một số vấn đề được quy định trong Quy chế này giữa các kỳ họp của HĐQT nhưng phải báo cáo lại HĐQT tại phiên họp tiếp theo về các quyết định của mình.

Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch

19.1 Chủ tịch HĐQT là người chịu trách nhiệm điều hành các công tác của HĐQT giữa hai kỳ họp, xem xét và quyết định các công tác quản trị của Công ty theo các quy định của Điều lệ Công ty, các quy chế nội bộ và pháp luật hiện hành, thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được quy định trong Điều lệ và Quy chế này và các quyền và nghĩa vụ khác được cho phép theo quy chế này và các quy chế của Công ty.

19.2 Trên cơ sở Điều 28.4 Điều lệ Công ty, Chủ tịch có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

(a) Triệu tập và làm chủ tọa ĐHĐCĐ và các cuộc họp của HĐQT, dù là thường niên hay bất thường;
(b) Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại ĐHĐCĐ;
(c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; tổ chức việc chuẩn bị nội dung, triệu tập và chủ tọa các phiên họp của HĐQT để bàn và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT;
(d) Quyết định việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT theo Điều 18.4 trên đây trong những trường hợp xét thấy không cần thiết triệu tập hợp HĐQT bất thường. Phê duyệt hình thức và nội dung Phiếu biểu quyết;
(e) Thay mặt HĐQT ký các quyết định và các văn bản khác của HĐQT sau khi đã có sự thống nhất của đa số các thành viên HĐQT (thể hiện trực tiếp bằng việc thông qua Biên bàn hoặc Nghị quyết tại cuộc họp hoặc gián tiếp dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản) đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT; thay mặt HĐQT quyết định các vấn đề

được HĐQT phân cấp đối với các hợp đồng lớn khác;

(f) Phân công các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ thuộc chức năng quản trị Công ty; Theo dõi, đôn đốc các thành viên HĐQT trong quá trình thực hiện nhiệm vụ quản trị Công ty; Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các tiểu ban và hội đồng của HĐQT tối thiểu 01 năm một lần, xác nhận với ĐHĐCĐ về kết quả đánh giá đạt yêu cầu của HĐQT trước khi tái bổ nhiệm hoặc bãi miễn;

(g) Kiểm tra, giám sát và đôn đốc các Cán bộ quản lý, Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp và các công ty trong Tập đoàn trong việc tổ chức thực hiện các quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch, các tiểu ban thuộc HĐQT và việc thực hiện các quy định của Điều lệ, các quy chế và việc quản trị Công ty và Tập đoàn;

(h) Trên cơ sở đề xuất của Tổng giám đốc, Uỷ ban NS&LT, quyết định bổ nhiệm miễn nhiệm các Giám đốc nghiệp vụ, trưởng phó ban, giám đốc chi nhánh, trưởng VPĐD của Công ty;

(i) Quyết định các vấn đề sau đây nhưng phải thông báo lại cho các thành viên Hội đồng Quản trị biết về những quyết định tại cuộc họp HĐQT phiên gần nhất:

(i) Quyết định việc thành lập, thay đổi hoặc giải thể các bộ phận giúp việc, hỗ trợ cho HĐQT; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân sự các bộ phận này;

(ii) Thay mặt HĐQT ký, sửa đổi, bổ sung hoặc thanh lý hợp đồng lao động với các Cán bộ quản lý; Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc, phó tổng giám đốc/phó giám đốc các công ty trong Tập đoàn mà Công ty kiểm soát trên cơ sở đề xuất của Tổng giám đốc, Uỷ ban NS&LT, Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các công ty có liên quan;

(iii) Quyết định việc cử, ủy quyền, thay đổi, miễn nhiệm Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp trên cơ sở đề xuất của Uỷ ban NS&LT; quyết định việc giao nhiệm vụ và chỉ đạo các cá nhân này bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty tại các doanh nghiệp tương ứng, thực hiện các biện pháp để bảo toàn và phát triển vốn của Công ty đầu tư vào các doanh nghiệp đó;

(iv) Quyết định việc chia cổ tức và lợi tức của Công ty con; Quyết định các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp có vốn góp của Công ty theo sự ủy quyền của HĐQT theo quy định của quy chế này; và

(v) Liên quan đến dự án hoặc gói thầu thuộc dự án đầu tư của Công ty đã được HĐQT phê duyệt, được quyết định kế hoạch đấu thầu, dự toán, hồ sơ mời thầu (bao gồm cả tiêu chuẩn đánh giá hồ sơ dự thầu), kết quả đấu thầu, phê duyệt nhà thầu, quyết toán và các công việc khác có liên quan;

(j) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế này và các quy chế khác của Công ty.

Chương V

CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIÊN LƯƠNG, THỦ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chế độ làm việc

Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT làm việc theo các chế độ sau đây:

(a) Thành viên HĐQT làm việc toàn thời gian: gồm Chủ tịch HĐQT và các thành viên làm việc toàn thời gian tại Tập đoàn.

(b) Thành viên HĐQT làm việc không toàn thời gian: gồm các thành viên HĐQT không làm việc thường xuyên tại Công ty.

Điều 21. Tiền lương, thù lao và chi phí hoạt động của thành viên HĐQT

21.1 Tiền lương, thù lao và chi phí hoạt động của Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT do HĐQT thống nhất ấn định, căn cứ theo chế độ làm việc toàn thời gian hay kiêm nhiệm của mỗi thành viên, trong khuôn khổ hạn mức đã được ĐHĐCĐ hàng năm phê duyệt.

21.2 Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình theo mức đã được HĐQT thông qua, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các Ủy ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ. Thành viên Hội đồng quản trị cung cấp cho Công ty các hóa đơn, chứng từ liên quan đến các khoản chi phí mà thành viên hội đồng quản trị đã trực tiếp chi (ngoại trừ các chi phí Công ty trực tiếp chi trả).

21.3 Tổng số tiền thù lao cho các thành viên HĐQT phải được công bố trong Báo cáo tài chính và Báo cáo thường niên của Công ty.

21.4 Thành viên HĐQT làm việc toàn thời gian tại Tập đoàn ngoài thù lao như các thành viên HĐQT sẽ được hưởng lương theo hệ thống thang báng lương của Công ty, nằm trong ngân sách chi phí hoạt động kinh doanh hàng năm được HĐQT phê duyệt.

Chương VI

CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 22. Phiên họp định kỳ

22.1 HĐQT họp định kỳ mỗi quý một lần không muộn hơn ngày làm việc cuối cùng của tháng đầu tiên của quý tiếp theo trừ khi Chủ tịch có quyết định khác. Ngày họp cụ thể do Chủ tịch HĐQT quyết định trên cơ sở tham khảo ý kiến với các thành viên HĐQT. Thành phần tham dự bao gồm các thành viên HĐQT, các thành viên BKS, Tổng giám đốc, Thư ký và các thành phần khác theo quyết định của Chủ tịch. Các thành viên HĐQT phải tham dự họp đúng giờ và đúng thành phần. Trường hợp vắng mặt thì thành viên HĐQT phải ủy quyền cho người có đủ tư cách đạo đức, năng lực theo quy định của pháp luật, tuân theo Quy chế này, tham dự họp HĐQT hoặc gửi ý kiến bằng văn bản về những nội dung dự kiến thông qua tại cuộc họp HĐQT.

22.2 Phiên họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch quyết định triệu tập và chủ trì. Trong trường hợp không tổ chức họp HĐQT vào thời gian quy định, Chủ tịch HĐQT phải có thông báo cho các thành viên HĐQT biết trước 01 ngày làm việc.

22.3 Trước các phiên họp định kỳ, Chủ tịch HĐQT yêu cầu Tổng Giám Đốc chuẩn bị báo cáo về kết quả kinh doanh trong quý, dự kiến quý tiếp theo và các vấn đề cần thiết trình HĐQT biểu quyết thông qua theo thẩm quyền của HĐQT.

22.4 Thư mời họp, chương trình họp dự kiến sẽ được gửi đến các Thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, Tổng Giám Đốc (qua thư điện tử, fax, hoặc chuyển phát nhanh) 10 ngày làm việc trước ngày họp dự kiến. Các thành viên HĐQT, Trưởng Ban Kiểm soát, Tổng Giám Đốc có thể kiến nghị Chủ tịch HĐQT bổ sung vào chương trình họp những nội dung mà người kiến nghị nhận thấy là quan trọng và cấp thiết. Kiến nghị này phải được gửi tới Chủ tịch HĐQT trong vòng 4 ngày làm việc kể từ ngày thông báo họp được gửi để Chủ tịch quyết định đưa vào chương trình họp chính thức. Chủ tịch có quyền yêu cầu người người có yêu cầu bổ sung chương trình cung cấp tài liệu về nội dung bổ sung có liên quan. Quá thời hạn trên mà các bên không có yêu cầu thay đổi, bổ sung chương trình họp thì coi như đã đồng ý hoàn toàn và không còn yêu cầu thay đổi, bổ sung nào khác với chương trình của kỳ họp đó trừ khi được HĐQT quyết định thay đổi bằng đa số quà bán. Chương trình họp chính thức cuối cùng (không còn được thay đổi hay bổ sung) và các tài liệu cuộc họp chính thức được gửi đến các thành phần dự họp chậm nhất là 5 ngày làm việc trước ngày họp dự kiến. Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có thể biểu quyết bằng văn bản để miễn các kỳ hạn trên cho trường hợp đó.

22.5 Nội dung phiên họp thường kỳ của HĐQT bao gồm:

(a) Đánh giá tình hình và kết quả hoạt động quý trước, thông qua và bàn biện pháp chỉ đạo thực hiện kế hoạch hoạt động của quý tiếp theo;

(b) Nghe báo cáo và đóng góp ý kiến với Tổng Giám đốc về tình hình triển khai thực hiện các quyết định của HĐQT trong phiên họp quý trước cùng những quyết định quan trọng Chủ tịch HĐQT giữa 2 kỳ họp;

(d) Bàn và quyết định những vấn đề có liên quan đến việc triển khai thực hiện các mục tiêu, chương trình công tác quý, năm của Công ty;

(e) Thông qua các quy chế và các quy định được xây dựng mới hoặc được bổ sung sửa đổi thuộc thẩm quyền quyết định ban hành của HĐQT;

(f) Bàn và quyết định các vấn đề khác có liên quan thuộc thẩm quyền của HĐQT; và

(g) Các nội dung khác theo chương trình họp chính thức đã được Chủ tịch thông báo trước theo Điều 21.4 trên đây.

22.6 Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập của mình báo cáo về hoạt động của HĐQT, và báo cáo này phải được công bố tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

22.7. Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT: hàng năm, HĐQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của từng thành viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ kiến nghị các hình thức khen thưởng và kỷ luật (nếu có) trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt.

Điều 23. Phiên họp bất thường

23.1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bản:

(a) Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;
(b) Ít nhất hai (02) thành viên điều hành của Hội đồng Quản trị;
(c) Ban Kiểm soát hoặc thành viên độc lập.”.

23.2 Chủ tịch HĐQT gửi thư triệu tập họp HĐQT trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị tại Khoản 1 Điều này. Các cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp.

23.3 Nội dung phiên họp bất thường do Chủ tịch HĐQT quyết định hoặc do người đề nghị triệu tập phiên họp bất thường chuẩn bị. Tài liệu phục vụ cho phiên họp bất thường phải được gửi đến các thành viên HĐQT ít nhất 5 ngày làm việc trước ngày họp dự kiến trừ trường hợp Chủ tịch HĐQT có yêu cầu khác.

23.4 Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có thể biểu quyết bằng văn bản để miễn các kỳ hạn trên.

Điều 24. Điều kiện để tiến hành phiên họp HĐQT hợp lệ

24.1 Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp tính cả trường hợp ủy quyền hợp lệ tham dự và biểu quyết thay. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

24.2 Trường hợp họp lần thứ nhất bất thành do không hội đủ số các thành viên HĐQT tham dự theo quy định thì Chủ tịch HĐQT sẽ triệu tập phiên họp lần thứ hai trong thời hạn tối đa là mười lăm (15) ngày kể từ ngày họp lần thứ nhất bất thành. Phiên họp lần thứ hai của HĐQT chỉ cần hơn một nửa số thành viên HĐQT tham gia.

24.3 Thành viên HĐQT tự động bị miễn nhiệm nếu không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng được Chủ tịch xác nhận. Thành viên không vắng mặt tại phiên họp HĐQT quá 1 lần/1 năm nếu không sẽ bị đưa ra kiểm điểm, và trong trường hợp nghiêm trọng có thể bị yêu cầu bãi miễn, tại phiên họp gần nhất của ĐHĐCĐ.

Điều 25. Điều hành các phiên họp HĐQT

25.1 Chủ tịch HĐQT là người chủ trì và điều hành các phiên họp HĐQT (dù là họp thường kỳ hay họp bất thường). Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì thành viên HĐQT được Chủ tịch ủy quyền sẽ là người chủ trì và điều hành phiên họp HĐQT.

25.2 Mỗi thành viên HĐQT có 1 phiếu biểu quyết có giá trị ngang nhau. Các quyết định của HĐQT đối với các vấn đề tại Điều 18.4 phải được trên 50% số thành viên HĐQT tham dự họp

biểu quyết thông qua thì mới có hiệu lực thực hiện. Trường hợp sổ phiếu biểu quyết ngang nhau thì bên có ý kiến của Chủ tịch là bên quyết định.

25.3 Đối với những vấn đề quan trọng có liên quan đến nhân sự, tiền vốn, lợi ích của Công ty và nghĩa vụ của các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám Đốc, thì người chủ trì phiên họp HĐQT có thể quyết định tiến hành biểu quyết bằng phiếu kín.

25.4 Trường hợp biểu quyết quyết định một hợp đồng kinh tế hay một giao ước dân sự với Công ty mà bên kia có đại diện là thành viên HĐQT của Công ty hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp đến một thành viên HĐQT thì thành viên này không được tham gia biểu quyết, đồng thời cũng không được tính vào sổ thành viên cần thiết để tiến hành phiên họp.

Điều 26. Biên bản, Nghị quyết các phiên họp HĐQT

26.1 Thư ký cuộc họp ghi Biên bản các cuộc họp HĐQT. Nội dung các phiên họp HĐQT và ý kiến phát biểu của từng thành viên HĐQT tại cuộc họp phải được Thư ký ghi chép trung thực và đầy đủ vào Biên bản, đồng thời phải có đủ chữ ký các thành viên dự họp. Chú tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung Biên bản họp HĐQT. Biên bản họp HĐQT và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp được lưu giữ tại Trụ sở chính Công ty.

26.2 Trên cơ sở Biên bản họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT, thay mặt HĐQT, ký ban hành Nghị quyết phiên họp và quyết định với nội dung gồm những vấn đề đã được các thành viên HĐQT nhất trí thông qua tại phiên họp.

26.3 Thư ký có trách nhiệm sao hoặc trích sao phổ biến các quyết định của HĐQT trong các phiên họp đến các thành viên HĐQT, Trường ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cùng các thành viên khác có liên quan của Công ty chậm nhất 3 (ba) ngày làm việc kể từ ngày các thành viên HĐQT dự họp ký đầy đủ vào Biên bản.

Điều 27. HĐQT quyết định bằng phiếu biểu quyết

27.1 Trong thời gian giữa các kỳ họp, Chủ tịch HĐQT quyết định việc lấy ý kiến biểu quyết của các thành viên HĐQT để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT theo Điều 18.4 trên đây. Phiếu biểu quyết được gửi kèm theo Tờ trình của Tổng Giám đốc (nếu có) và các tài liệu có liên quan tới nội dung biểu quyết.

27.2 Lấy ý kiến trong trường hợp thông thường: Trong thời hạn tối đa là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Phiếu biểu quyết và đầy đủ tài liệu liên quan kèm theo, các thành viên HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu, quyết định nội dung biểu quyết và gửi phiếu biểu quyết về Công ty. Việc gửi phiếu biểu quyết, tài liệu có thể được thực hiện dưới các hình thức:

(a) Thư tín: gửi chuyển phát nhanh đến địa chỉ Văn phòng Chủ tịch;

(b) Fax: Phiếu biểu quyết gửi qua fax đến số fax của Văn phòng Chủ tịch có giá trị tương đương bản ký gốc;

(c) Email: Trường hợp biểu quyết qua email thì người biểu quyết phải gửi ý kiến biểu quyết qua hộp thư đăng ký chính thức của mình về địa chỉ email chính thức của Chủ tịch, Văn phòng Chủ tịch hoặc địa chỉ email khác do HĐQT thông báo vào từng thời điểm.

27.3 Trong trường hợp khẩn cấp hoặc theo yêu cầu của hoạt động sản xuất kinh doanh, Chủ tịch HĐQT quyết định việc lấy ý kiến nhanh các thành viên HĐQT (tính chất của việc lấy ý kiến biểu

quyết sẽ được ghi trên phiếu). Trong thời hạn tối đa là 24 giờ kể từ thời điểm gửi phiếu xin ý kiến biểu quyết, tài liệu kèm theo, các thành viên HĐQT có trách nhiệm xem xét và quyết định nội dung biểu quyết và gửi ý kiến biểu quyết về Công ty theo các hình thức sau:

(a) Văn bản trực tiếp gửi Văn phòng Chủ tịch;
(b) Fax đến sổ fax của Văn phòng Chủ tịch; hoặc
(c) Email đến địa chỉ email của Chủ tịch hoặc Văn phòng Chủ tịch.

27.4 Văn phòng Chủ tịch có trách nhiệm tổng hợp phiếu biểu quyết và lập Biên bản kiểm phiếu biểu quyết dưới sự chứng kiến của đại diện Ban kiểm soát. Gửi cho các thành viên HĐQT Quyết định của HĐQT, Biên bản kiểm phiếu biểu quyết và các tài liệu khác liên quan.

27.5 Các quyết định của HĐQT chỉ được thông qua và có hiệu lực khi được được sự đồng ý của trên 50% số thành viên HĐQT có quyền tham gia ý kiến bằng văn bản gửi phiếu đồng ý. Kết quả biểu quyết bằng phiếu ý kiến có giá trị như các quyết định trong một phiên họp bình thường của HĐQT.

27.6 Các trường hợp phiếu biểu quyết có nội dung không đồng ý hoặc có ý kiến khác, thành viên có liên quan cần phải trao đổi ngay với Chủ tịch HĐQT qua điện thoại hoặc bằng văn bản về lý do, khúc mắc có liên quan.

Chương VII

BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 28. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

28.1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Điều lệ Công ty.

28.2 Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban Kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

28.3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 29. Kiểm soát viên

29.1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

29.2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

(a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
(b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo

cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

29.3. Kiểm soát viên phải được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty.

29.4. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều 30. Cách thức bầu Kiểm sát viên

30.1. Việc bầu Kiểm soát viên thực hiện nguyên tắc bầu đồn phiếu. Công ty thực hiện quy định hướng dẫn tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hướng dẫn có liên quan.

30.2. Đối với việc bầu Trưởng Ban Kiểm soát, các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số các Kiểm soát viên làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số.

Điều 31. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

31.1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

(a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

(b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

(d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

31.2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

(a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

(b) Vì phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

(d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

Công ty thực hiện chế độ công bố thông tin nhanh chóng, kịp thời, đúng pháp luật trên trang Web chính thức của Công ty về những thay đổi trong việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, đồng thời tuân thủ các nghĩa vụ khác về công bố thông tin theo quy định của UBCKNN đối với công ty niêm yết về việc này.

Chương VIII

CÁC ỦY BAN VÀ CÁC CƠ QUAN HỖ TRỢ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 33. Uỷ ban chính sách phát triển

33.1 Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn:

(a) Uỷ ban chính sách phát triển là một tiểu ban thuộc HĐQT chịu trách nhiệm nghiên cứu định hướng, xây dựng, chỉ đạo và giám sát các vấn đề liên quan đến chiến lược hoạt động và việc thực hiện chiến lược trong toàn Tập đoàn trên cơ sở chiến lược đã được ĐHĐCĐ và HĐQT phê duyệt.

(b) Uỷ ban chính sách phát triển có các nhiệm vụ chính như sau:

i. Chịu trách nhiệm giúp đỡ HĐQT xây dựng chiến lược hàng năm, trung hạn và dài hạn cho Tập đoàn;

ii. Tìm kiếm các cơ hội kinh doanh mới có tầm chiến lược cho Tập đoàn;

iii. Chỉ đạo triển khai hội nghị chiến lược hàng năm của Tập đoàn và tại các công ty thành viên;

iv. Xem xét các báo cáo về thực hiện triển khai các chiến lược; quyết định hoặc phê duyệt các đề xuất điều chỉnh việc triển khai trước khi đệ trình lên HĐQT cho ý kiến cuối cùng;

v. Thiết lập, duy trì và phát triển các mối hợp tác chiến lược của Tập đoàn.

33.2 Cơ cấu tổ chức

(a) Thành viên Uỷ ban chính sách phát triển gồm

i. Chủ tịch HĐQT đồng thời làm Chủ tịch Uỷ ban chính sách phát triển;

ii. Các thành viên HĐQT chuyên trách;

iii. Tổng giám đốc; và

iv. Các thành viên khác do Chủ tịch cử.

(b) Chủ tịch có thể mời các cá nhân khác tham dự các phiên họp của Hội đồng nhưng các cá nhân này không có quyền biểu quyết.

(c) Hội đồng họp định kỳ hàng quý hoặc đột xuất theo quyết định của Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể mời những người khác tham dự họp để tham khảo ý kiến của họ.

Điều 34. Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng

34.1 Chức năng, Tổ chức

(a) Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng (Uỷ ban NS&LT) là cơ quan thuộc HĐQT có chức năng chỉ đạo xây dựng khung chính sách và qui trình nhân sự cho toàn bộ Tập đoàn để trình HĐQT thông qua, và hỗ trợ HĐQT trong việc lựa chọn, đề xuất, bổ nhiệm, bãi nhiệm, đãi ngộ và đánh giá hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT, Ban điều hành, người đại

diện pháp luật và các chức danh quản lý cao cấp khác.

(b) Ủy ban NS&LT gồm tối thiểu 02 thành viên trong đó có tối thiểu 50% thành viên Ủy ban là Thành viên HĐQT. Chủ tịch Ủy ban phải là Thành viên HĐQT. Chủ tịch và các thành viên của Ủy ban NS&LT do HĐQT quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm vào từng thời điểm trên cơ sở đề xuất của Chủ tịch HĐQT. Ủy ban NS&LT có cùng nhiệm kỳ với HĐQT.

(c) Ủy ban có thể có bộ máy giúp việc với thành phần do Chủ tịch HĐQT quyết định vào từng thời điểm và quyết định này phải được đưa ra một cách hợp lý. Những nhân viên của bộ máy giúp việc không có quyền quyết định như thành viên của Ủy ban.

34.2 Nhiệm vụ và Quyền hạn

Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban được quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban, bao gồm một số nội dung chính sau:

(a) Lập kế hoạch công tác hàng năm, định kỳ đánh giá và điều chỉnh kế hoạch công tác hàng năm khi cần thiết và trình HĐQT phê duyệt.

(b) Xây dựng chính sách và quy trình nhân sự cho toàn bộ Tập đoàn để trình HĐQT phê duyệt và ban hành.

(d) Đề xuất phê duyệt việc bổ nhiệm, bãi miễn Giám đốc nhân sự Công ty lên Chủ tịch HĐQT

(e) Xây dựng các chức danh, tiêu chuẩn năng lực của các chức danh lãnh đạo cao cấp trong tập đoàn.

(f) Xây dựng chính sách và qui trình liên quan đến đề xuất, bổ nhiệm, đãi ngộ và đánh giá hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT, Ban điều hành, người đại diện và các chức danh quản lý cao cấp khác của Công ty và các công ty trong Tập đoàn.

(g) Xây dựng và trình cấp có thẩm quyền phê duyệt cơ chế chính sách đãi ngộ cho các Cán bộ quản lý cao cấp thuộc diện do HĐQT bổ nhiệm.

(h) Lập và đề xuất lên HĐQT hay Chủ tịch kế hoạch chuẩn bị nhân sự đối với các chức danh do HĐQT, hoặc Chủ tịch bổ nhiệm hoặc có quyền có ý kiến về việc bổ nhiệm;

(i) Khi có nhu cầu bầu mới thành viên HĐQT hay Ban điều hành, Cán bộ Quản lý cao cấp của Công ty, các thành viên HĐQT/hội đồng thành viên, ban điều hành và các cán bộ quản lý cao cấp của các công ty trong Tập đoàn, Ủy ban phải dựa trên cấu trúc và trình độ, năng lực hiện tại của bộ phận tương ứng để xác định vai trò, trách nhiệm, yêu cầu trình độ năng lực của vị trí cần tuyển mới, tham gia vào quá trình đề cử ứng viên;

(j) Định kỳ soát xét cấu trúc, quy mô và tiêu chuẩn năng lực (bao gồm kỹ năng, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm) của HĐQT và đề xuất những thay đổi cần thiết tới HĐQT.

(k) Định kỳ rà soát sự phù hợp của các chính sách, yêu cầu Ban nhân sự sửa đổi, cải tiến (nếu cần).

(1) Định kỳ soát xét sự đúng đắn và phù hợp của các cơ chế, chính sách đã ngộ và đề xuất lên HĐQT những sửa đổi, cải tiến nếu có.

(m) Định kỳ đánh giá nhu cầu sử dụng nguồn nhân lực và các định hướng về nguồn nhân lực của Công ty, xu hướng về chế độ đã ngộ trên thị trường để đưa ra các điều chỉnh kịp thời.

(n) Soát xét và phê duyệt mẫu hợp đồng lao động để sử dụng cho các thành viên HĐQT, các tiểu ban trực thuộc và Ban điều hành của Công ty và áp dụng cho các thành viên HĐQT/hội đồng thành viên, ban điều hành và các cán bộ quản lý cao cấp của các công ty trong Tập đoàn.

(o) Ủy ban được quyền thuê luật sư, tư vấn bên ngoài trong phạm vi chi phí được phép để tư vấn các vấn đề trong phạm vi trách nhiệm hoạt động của Ủy ban. Ủy ban có trách nhiệm xác định tiêu chí lựa chọn, lựa chọn và xây dựng điều khoản tham chiếu cho hoạt động của các tư vấn bên ngoài.

34.3 Hoạt động và đánh giá hoạt động của Ủy ban NS&LT

(a) Chủ tịch và các thành viên của Ủy ban được phân công rõ vai trò và trách nhiệm và họp định kỳ ít nhất 3 tháng một lần hoặc khi có vấn đề phát sinh cần giải quyết. Ủy ban hoạt động theo chế độ tập thể, quyết định theo nguyên tắc biểu quyết bởi đa số các thành viên Ủy ban.

(b) Ban điều hành có trách nhiệm xây dựng đề xuất các vấn đề thuộc thẩm quyền của Ủy ban sau khi tính đến các góp ý của Chủ tịch HĐQT trước khi trình Ủy ban xem xét, quyết định.

(d) Hàng năm, thành viên Ủy ban thực hiện tự đánh giá hoạt động của mình và đệ trình lên Chủ tịch HĐQT và HĐQT;

(e) Ủy ban được quyền lấy thông tin từ bất cứ nhân viên nào của Công ty và trong Tập đoàn để thực hiện trách nhiệm của mình.

Điều 35. Hội đồng Tư vấn

35.1 Cơ cấu tổ chức

(a) Thành viên Hội đồng Tư vấn là những người tham gia sáng lập Công ty vào thời điểm ban đầu, hoặc nắm giữ nhiều cổ phiếu Công ty, hoặc đã có nhiều đóng góp dài hạn cho Công ty, do Chủ tịch HĐQT quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm vào từng thời điểm.

(b) Số lượng thành viên của Hội đồng không ít hơn 7 và không quá 15 người.

(c) Hội đồng có nhiệm kỳ cùng với nhiệm kỳ của HĐQT. Chủ tịch HĐQT có quyền bổ sung, thay thế, bãi miễn thành viên Hội đồng vào thời gian bất kỳ của nhiệm kỳ.

(d) Chủ tịch HĐQT Công ty đồng thời là Chủ tịch Hội đồng Tư vấn.

35.2 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng

(a) Hội đồng Tư vấn có nhiệm vụ tư vấn, kiến nghị cho HĐQT và Chủ tịch HĐQT Công ty

các vấn đề liên quan tới chiến lược hàng năm, trung và dàn hạn cho Công ty, định hướng phát triển bền vững và lâu dài, các vấn đề trọng yếu cho Công ty, gìn giữ và phát triển các giá trị của Công ty, văn hoá Công ty cũng như khói đoàn kết của toàn Tập đoàn. Hội đồng được quyền gửi những khuyến nghị, đề xuất tới HĐQT và tới Chủ tịch HĐQT.

(b) Trợ giúp cho Công ty và Tập đoàn trong việc thiết lập, duy trì và phát triển quan hệ với các cơ quan nhà nước từ Trung ương đến địa phương, các cơ quan chính quyền nước ngoài, các đối tác trong và ngoài nước,

(d) Chỉ đạo triển khai hội nghị chiến lược hàng năm của Công ty và tại các công ty thành viên;

(e) Xem xét các báo cáo về thực hiện triển khai các chiến lược; quyết định hoặc phê duyệt các đề xuất điều chỉnh việc triển khai;

(f) Cập nhật tình hình chính trị, kinh tế-xã hội, các xu thế chính sách, xu hướng thị trường, phản hồi thị trường có thể ảnh hưởng đến hoạt động của Tập đoàn và chiến lược của Tập đoàn trong ngắn và dài hạn;

(g) Xem xét và khuyến nghị cho HĐQT và Chủ tịch HĐQT về nhân sự cao cấp của Công ty.

(h) Đảm nhận nhiệm vụ do HĐQT và Chủ tịch HĐQT giao phó vào từng thời điểm.

35.3 Hoạt động của Hội đồng

(a) Chủ tịch Hội đồng có quyền triệu tập Hội đồng họp vào bất cứ thời gian nào. Văn phòng Chủ tịch HĐQT sẽ gửi giấy mời cùng nội dung dự kiến của buổi họp tới các thành viên không chậm hơn 03 ngày làm việc trước khi họp.

(b) Hội đồng Tư vấn họp phiên thường kỳ ít nhất một quý một lần trong vòng 7 ngày trước khi diễn ra cuộc họp thường kỳ của HĐQT hoặc thời gian khác do Chủ tịch quyết định.

(c) Chủ tịch Hội đồng triệu tập Hội đồng họp khi có hơn một phần ba số thành viên của Hội đồng kiến nghị triệu tập họp cùng với nội dung đề xuất cho buổi họp. Giấy mời họp được gửi không muộn hơn 07 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng nhận được yêu cầu triệu tập họp của nhóm thành viên đó.

(d) Nghị quyết của Hội đồng có thể lấy theo cách thức qua hình thức điện tử hay văn bản theo cơ chế như của HĐQT. Chủ tịch thực hiện báo cáo HĐQT định kỳ về hoạt động của Hội đồng Tư vấn.

Điều 36. Văn phòng Chủ tịch

36.1 Chức năng và Nhiệm vụ:

(a) Văn phòng Chủ tịch thực hiện chức năng Thư ký Công ty và Người quản trị Công ty theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty và đồng thời là cơ quan hỗ trợ thuộc HĐQT có trách nhiệm trợ giúp HĐQT và Chủ tịch HĐQT trong việc thực hiện các chức năng và nhiệm vụ của HĐQT và Chủ tịch HĐQT.

(b) Văn phòng Chủ tịch có những nhiệm vụ cụ thể như sau:

(i) Trợ giúp Chủ tịch HĐQT trong việc thực hiện các chức năng của Chủ tịch HĐQT;

(ii) Thực hiện các công tác chuẩn bị cho việc tổ chức các cuộc họp HĐQT theo chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT. Công việc cụ thể gồm:

Thông báo lịch trình, thời gian, địa điểm họp cho các bên tham gia;
Xây dựng lịch trình cuộc họp trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt;
Thu thập và chuẩn bị toàn bộ các tài liệu cần thiết đính kèm lịch trình họp, bao gồm cả những tài liệu/thông tin cần HĐQT soát xét trước khi diễn ra cuộc họp HĐQT;
Tư vấn các vấn đề về thủ tục tiến hành các cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, thủ tục ra quyết định, thẩm quyền của HĐQT cũng như các vấn đề khác liên quan đến HĐQT;
Lập và lưu trữ biên bản các cuộc họp;
Cung cấp biên bản các cuộc họp cho đối tượng được phép khi cần.

(iii) Thực hiện chức năng hành chính phục vụ Chủ tịch HĐQT;

(iv) Chịu trách nhiệm hỗ trợ Chủ tịch HĐQT tổ chức các cuộc họp ĐHĐCĐ theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

(v) Chịu trách nhiệm giới thiệu với các thành viên mới của HĐQT về nghĩa vụ và quyền hạn theo luật định và theo quy định tại Điều lệ Công ty khi các thành viên này được bổ nhiệm;

(vi) Giám sát việc thực hiện các dự án chiến lược do HĐQT và Chủ tịch đề xướng.

36.2 Cơ cấu tổ chức:

(a) Văn phòng Chủ tịch gồm có Chánh văn phòng và Phó chánh văn phòng do Chủ tịch bổ nhiệm và miễn nhiệm vào từng thời điểm.

(b) Chánh văn phòng có thể đề nghị cơ cấu tổ chức và thành phần Văn phòng chủ tịch để Chủ tịch quyết định.

Điều 37. Người phụ trách quản trị công ty

37.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020.

37.2. Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

37.3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

(a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

(b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

(d) Tham dự các cuộc họp;

(e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

(f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

(g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

(h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

(i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

37.4. Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho HĐQT Công ty xem xét và ban hành quy định cụ thể về tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty, trình tự bổ nhiệm, các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cũng như việc công bố thông tin bổ nhiệm, miễn nhiệm này”.

Chương IX

BỘ MÁY QUẢN LÝ

Điều 38. Tổ chức bộ máy của bộ máy quản lý

38.1 Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và trực thuộc sự lãnh đạo của HĐQT. Bộ máy quản lý của Công ty đứng đầu là Ban điều hành bao gồm một (01) Tổng Giám đốc, các Phó tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng, các Giám đốc nghiệp vụ và các chức danh khác do HĐQT bổ nhiệm vào từng thời điểm.

38.2 Các thành viên Ban Điều hành do HĐQT, và tuỳ trường hợp, do Chủ tịch bổ nhiệm, bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này, với nhiệm vụ thực hiện công tác điều hành các công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty và Tập đoàn theo chỉ đạo của HĐQT và dưới sự lãnh đạo của Tổng giám đốc.

38.3 Ban Điều hành của Công ty sẽ bao gồm các thành viên thường trực sau:

(a) Tổng Giám đốc;

(b) Các Phó tổng giám đốc;

(d) Các giám đốc nghiệp vụ là những người lãnh đạo, điều hành và chịu trách nhiệm trực tiếp về một lĩnh vực nghiệp vụ (ví dụ: giám đốc tài chính, giám đốc nhân sự, giám đốc chất lượng, ...). Giám đốc nghiệp vụ là người chịu trách nhiệm toàn bộ và trực tiếp trước Tổng giám đốc và HĐQT về mọi vấn đề liên quan đến lĩnh vực nghiệp vụ được giao phụ trách. Trường hợp một lĩnh vực nghiệp vụ được chia nhỏ và thực hiện bởi nhiều bộ phận, phòng, ban, các trường bộ phận, phòng, ban sẽ chịu sự lãnh đạo, điều hành của giám đốc nghiệp vụ và báo cáo trực tiếp cho giám đốc nghiệp vụ về hoạt động của bộ phận, phòng, ban do

mình phụ trách.

38.4 HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc và những người quản lý khác phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

38.5 Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

38.6 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Cán bộ quản lý cao cấp do HĐQT quyết định trên cơ sở đề xuất của Chủ tịch và Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng. Hợp đồng với các Giám đốc nghiệp vụ và cán bộ cao cấp khác do Chủ tịch HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng, và Tổng Giám đốc.

38.7 Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc nghiệp vụ có thể chuyên trách và chịu trách nhiệm một bộ phận trong hoạt động kinh doanh của Công ty tùy thuộc vào sự sắp xếp, uỷ quyền của Tổng Giám đốc hoặc do HĐQT phân công nhiệm vụ trực tiếp. Khi được Chủ tịch HĐQT chỉ định, một Phó Tổng Giám đốc có thể thay mặt Tổng Giám đốc Công ty trước các quan hệ đối tác và Nhà nước khi Tổng Giám đốc vắng mặt hoặc không có khả năng thực thi các quyền hạn của mình vì bất kỳ lý do nào. Trong trường hợp Tổng giám đốc mất khả năng thực thi các quyền hạn của mình, thì Chủ tịch HĐQT có thể tạm thời chỉ định một Phó Tổng Giám đốc làm tạm quyền Tổng Giám đốc Công ty cho đến khi Tổng giám đốc có đủ khả năng tiếp nhận lại vị trí. Việc bổ nhiệm tạm thời này cần đưa ra HĐQT phê duyệt tại cuộc họp HĐQT gần nhất.

Điều 39. Nguyên tắc làm việc của Ban Điều hành

39.1 Ban Điều hành dưới sự lãnh đạo của Tổng giám đốc, hoạt động độc lập theo nhiệm vụ và quyền hạn được quy định tại Luật Doanh nghiệp, các Luật có liên quan, Điều lệ Công ty và các quy chế có liên quan, chịu trách nhiệm trực tiếp trước HĐQT về mọi hoạt động của mình.

39.2 Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết và Quyết định của HĐQT, các quyết định và chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT.

39.3 Những người được bầu giữ chức Tổng Giám đốc và các Cán bộ quản lý khác có trách nhiệm tiếp nhận việc bàn giao và đảm nhiệm ngay công việc theo chức danh được bầu. Những người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho những người mới được bổ nhiệm hoặc cho các thành viên còn lại của Ban Điều hành (trong trường hợp chưa bổ nhiệm được các thành viên thay thế) trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày quyết định bãi nhiệm, miễn nhiệm có hiệu lực, đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với toàn bộ công việc đã thực hiện trong thời gian làm thành viên Ban Điều hành.

Điều 40. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Điều hành

(a) Thực thi các quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT, và Chủ tịch HĐQT.

(b) Giám sát, đánh giá các giám đốc nghiệp vụ và các chức danh quản lý khác.

(c) Đề xuất chiến lược và triển khai chiến lược và các kế hoạch kinh doanh đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này.

(d) Tìm hiểu, đề xuất và triển khai các dự án đầu tư đã được phê duyệt;

(e) Xây dựng kế hoạch kinh doanh của Công ty và Tập đoàn cho ba năm kế tiếp để trình HĐQT xem xét, phê duyệt hàng năm.

(f) Xây dựng kế hoạch hoạt động và ngân sách hàng năm của Công ty và Tập đoàn.

(g) Triển khai kế hoạch kinh doanh 3 năm nêu trên và kế hoạch hoạt động và ngân sách hàng năm của Công ty và Tập đoàn sau khi được HĐQT phê duyệt.

(h) Thực hiện các nhiệm vụ được HĐQT, Chủ tịch ủy quyền và các giao dịch thuộc phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường của Công ty và Tập đoàn.

(i) Đề xuất và thực hiện các mục tiêu và kế hoạch hành động về tài chính hoặc đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này hoặc trong thẩm quyền.

(j) Phát hiện và quản trị các loại rủi ro mà Công ty và Tập đoàn gặp phải trong quá trình hoạt động kinh doanh.

(k) Xây dựng, duy trì và định kỳ đánh giá hệ thống kiểm soát tài chính, các quy trình, quy chế tài chính của Công ty và Tập đoàn trong phạm vi thẩm quyền quyết định của BĐH và Tổng giám đốc, kiểm tra tính tuân thủ, đặc biệt là các biện pháp kiểm soát tài chính áp dụng đối với quá trình lập báo cáo tài chính và công bố thông tin.

(l) Thực hiện việc giám sát và chỉ đạo việc hoạt động kinh doanh hàng ngày của các doanh nghiệp trong Tập đoàn phù hợp với nghị quyết, quyết định, định hướng của ĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch Công ty.

(m) Thực hiện các chức năng khác theo luật định và hệ thống quản trị Công ty.

Điều 41. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

41.1 Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động hàng ngày của Công ty và Tập đoàn theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết và Quyết định của HĐQT, các quyết định và chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT.

41.2 Tổng Giám đốc thay mặt Ban Điều hành quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty và Tập đoàn trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch, các tiểu ban của HĐQT và các vấn đề khác không nằm trong thẩm quyền của Tổng Giám đốc.

41.3 Ngoài các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều lệ Công ty, và các quy chế khác, Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau:

(a) Chịu trách nhiệm quản trị và chỉ đạo chung các công việc hàng ngày trong Ban điều hành;

(b) Thay mặt Ban Điều hành trong việc thông qua và ban hành các quy trình nghiệp vụ của Công ty và Tập đoàn, các quy trình liên quan đến hoạt động kinh doanh và công việc hàng

ngày của Công ty và Tập đoàn;

(d) Chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty và Tập đoàn;

(e) Phân công nhiệm vụ của các thành viên thường trực trong Ban điều hành.

(f) Có quyền bảo lưu ý kiến của mình trước ĐHĐCĐ khi ý kiến của Tổng Giám đốc bị phú quyết hoặc không được phê duyệt;

(g) Có quyền tuyển dụng, ký quyết định tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh còn lại trong Công ty không thuộc thẩm quyền của HĐQT, Chủ tịch, nhưng phải tuân thủ sơ đồ tổ chức do cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này;

(h) Có quyền đề xuất lên Chủ tịch HĐQT phê duyệt việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (hoặc các chức danh tương đương), kế toán trưởng của các công ty trong Tập đoàn sau khi đã tham vấn Ủy ban NS&LT, giám đốc nghiệp vụ tương ứng tại cấp Công ty, Người đại diện phần vốn gót tại các công ty có liên quan.

(i) Kiến nghị Chủ tịch HĐQT số lượng và các loại Cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT xem xét nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt, và tư vấn để Hội đồng Quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý đó;

(j) Có quyền quyết định bậc lương, mức lương, mức thưởng, phụ cấp của các cán bộ, nhân viên phù hợp với mức lương của chức danh, Quy chế Lương thưởng và các quy chế nội bộ Công ty do HĐQT ban hành, trong phạm vi thẩm quyền tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm của Tổng Giám đốc;

(k) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty và Tập đoàn;

(l) Ký các quyết định, chỉ thị và các văn bản liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty và Tập đoàn thuộc thẩm quyền của Tổng Giám đốc quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này;

(m) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo đột xuất (khi HĐQT, Chủ tịch, hoặc BKS yêu cầu) liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty và Tập đoàn theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này;

(n) Phối hợp thực hiện công tác kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và Tập đoàn;

(o) Ký kết các hợp đồng giao dịch, kinh doanh, mua sắm cho Công ty thuộc phạm vi thẩm quyền của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế Tài chính và các Quy định về phân cấp thẩm quyền và phê duyệt tài chính của Công ty. Cụ thể:

(i) Ký kết các hợp đồng vay vốn ngắn hạn; các hợp đồng vay khác đã được đặt được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này;

(ii) Quyết định đối với giá trị đầu tư tài sản cố định, trang thiết bị trên cơ sở kế hoạch mua sắm hàng năm được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này và tuân thủ các quy định về đấu thầu mua sắm nhằm đảm bảo lợi ích cao nhất cho Công Ty;

(iii) Quyết định việc thanh lý, nhượng bán các tài sản cố định đã hết khấu hao hoặc những tài sản cố định vẫn chưa hết khấu hao có nguyên giá nhỏ hơn 10% giá trị Tài sản cố định được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

(iv) Phê duyệt các chi phí hoạt động Công ty theo kế hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này.

(p) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo chỉ đạo của HĐQT và Chủ tịch.

41.4 Trường hợp vắng mặt trong thời gian quá 15 ngày, Tổng Giám đốc phải uỷ quyền cho một hoặc một số thành viên trong Ban Điều hành thực hiện công tác điều hành thay mặt Tổng Giám đốc và phải báo cáo Chủ tịch HĐQT về thời gian, lý do vắng mặt và người thay thế hoặc những người được uỷ quyền công tác.

41.5 Đại hội đồng Cố đông ủy quyền cho HĐQT ban hành quy định về các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT trên cơ sở tuân thủ Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật hiện hành.

Điều 42. Nhiệm vụ, quyền hạn của Phó Tổng Giám đốc:

Ngoài các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều lệ Công ty, và các quy chế khác, Phó Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau:

(a) Tham mưu, giúp việc Chủ tịch, Tổng Giám đốc trong việc chỉ đạo, điều hành hoạt động của Công ty và Tập đoàn;

(b) Thực hiện những nhiệm vụ được HĐQT, Chủ tịch, Tổng giám đốc giao phó;

(d) Thực hiện các chế độ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Tổng Giám đốc về các nhiệm vụ, lĩnh vực được phân công;

(e) Đề xuất ý kiến, biện pháp giải quyết các vấn đề liên quan đến nhiệm vụ được phân công và góp ý để giải quyết các công việc khác liên quan đến tổ chức, hoạt động của Công ty và Tập đoàn;

(f) Khi được uỷ quyền thay mặt Tổng Giám đốc thực hiện vai trò của Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm hoàn toàn trước HĐQT, ĐHĐCĐ và Nhà nước về các quyết định của mình trong thời gian được uỷ quyền và có trách nhiệm báo cáo cho Tổng Giám đốc những vấn đề đã được giải quyết trong thời gian Tổng Giám đốc đi vắng.

Điều 43. Chế độ làm việc

43.1 Ban điều hành làm việc trên cơ sở tập thể, tiến hành họp định kỳ hàng tuần hoặc bất thường để quyết định các vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn của mình.

43.2 Ban điều hành phải tiến hành họp giao ban hàng tuần với Giám đốc các công ty thành viên trong toàn Tập đoàn.

43.3 Tổng giám đốc chủ trì và quyết định các vấn đề đưa ra trong cuộc họp Ban điều hành.

Chương X

MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC BỘ PHẬN KHÁC CỦA CÔNG TY

Điều 44. Quan hệ làm việc giữa HDQT và Ban Kiểm soát

44.1 Chủ tịch phải gửi thông báo và các tài liệu kèm theo mời Ban Kiểm soát tham dự họp các phiên họp của HDQT. Tại các phiên họp này, HDQT phải lắng nghe, tôn trọng các ý kiến đóng góp, đề xuất và kiến nghị của Ban Kiểm Soát.

44.2 HDQT phải tạo điều kiện để Ban Kiểm soát phát huy tác dụng của công tác kiểm tra, giám sát thường xuyên hoặc đột xuất, trực tiếp tại chỗ và/hoặc từ xa theo chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền của Ban Kiểm soát.

44.3 Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra của Ban Kiểm soát, HDQT phải nghiên cứu và chỉ đạo Tổng Giám đốc phối hợp xây dựng kế hoạch củng cố, chấn chỉnh. HDQT cần có biện pháp xử lý nghiêm đối với các đơn vị và cá nhân liên quan có thái độ né tránh, trì trệ hoặc không chịu chỉnh sửa các sai sót, khắc phục các vi phạm sau kiểm tra, giám sát của Ban Kiểm soát.

44.4 Hàng quý, Chủ tịch HDQT và Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức họp chung để trao đổi, thảo luận về các vấn đề của Công ty thuộc thẩm quyền của HDQT, Ban Kiểm soát và Ban Điều hành.

44.5 Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với kiểm soát viên: hàng năm, HDQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của từng thành viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở đó, HDQT sẽ kiến nghị các hình thức khen thưởng và kỷ luật (nếu có) trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt.

Điều 45. Quan hệ làm việc giữa HDQT và Ban điều hành

45.1 Tổng Giám đốc do HDQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động; chịu trách nhiệm trước HDQT và trước pháp luật về điều hành mọi mặt hoạt động hàng ngày của Công ty.

45.2 Ban điều hành dưới sự lãnh đạo của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HDQT, Chủ tịch. Trưởng họp trong khi thực hiện nghị quyết, quyết định của HDQT, phát hiện thấy vấn đề không có lợi cho Công ty và Tập đoàn thì Tổng Giám đốc báo cáo với HDQT để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định đó. Nếu HDQT không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và nêu kiến nghị tại ĐHĐCĐ.

45.3 Ngoài những việc thuộc thẩm quyền của HDQT và Chủ tịch, Ban điều hành dưới sự lãnh đạo của Tổng giám đốc có quyền chủ động quyết định điều hành sản xuất kinh doanh của Công ty và Tập đoàn; quyết định các biện pháp vượt quá thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, sự cố các sự kiện bất khả kháng khác và để tận dụng các cơ hội kinh

doanh của Công ty), nhưng Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm cá nhân về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay lập tức cho Chủ tịch và HĐQT về việc ra quyết định đó.

45.4 Chủ tịch có thể mời thành viên Ban điều hành tham gia các cuộc họp của HĐQT. Chủ tịch các tiểu ban của HĐQT có thể mời các thành viên Ban điều hành tham dự các cuộc họp của tiểu ban tương ứng khi cần thiết.

45.5 Tổng giám đốc phải họp giao ban với Chủ tịch hàng tuần với Chủ tịch về các vấn đề điều hành Công ty và Tập đoàn. Chủ tịch có quyền yêu cầu họp với Ban điều hành để xem xét, đánh giá, cho ý kiến về công tác điều hành của Ban điều hành.

45.6 Ngoài ra Tổng Giám đốc chủ động gặp gỡ, báo cáo, cập nhật thông tin về hình hình hoạt động của Công ty và Tập đoàn, báo cáo những khó khăn vướng mắc với Chủ tịch HĐQT và đề xuất HĐQT phương án giải quyết. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tôn trọng và lắng nghe các ý kiến của Tổng Giám đốc để nghiên cứu và triệu tập họp HĐQT xem xét, quyết định phương án giải quyết các khó khăn vướng mắc của Công ty và Tập đoàn, tạo điều kiện tối đa cho Tổng Giám đốc sản xuất, kinh doanh có hiệu quả.

45.7 Các thành viên HĐQT có quyền nhưng không bắt buộc tham dự các buổi họp giao ban hàng tháng hoặc các cuộc họp chuyên đề của Ban điều hành nhưng phải chịu trách nhiệm tuân thủ chặt chẽ việc bảo vệ bí mật kinh doanh của Công ty. Các thành viên HĐQT phải thường xuyên nắm bắt thông tin về các đơn vị thành viên, đơn vị trực thuộc để thực hiện tốt chức năng quản lý của HĐQT. Thường xuyên lắng nghe và xử lý kịp thời các kiến nghị của các đơn vị về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT Công ty.

45.8 Tổng Giám đốc phải gửi Báo cáo quản lý (theo mẫu do Chủ tịch quy định) về tình hình sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty và Tập đoàn cho HĐQT và Chủ tịch theo quy định như sau:

Báo cáo tháng: Tổng giám đốc gửi các thành viên HĐQT báo cáo tháng trong vòng 10 ngày làm việc đầu tiên của mỗi tháng (trừ trường hợp có lý do chính đáng được Chủ tịch HĐQT chấp nhận) trong đó báo cáo số liệu cơ bản về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty và Tập đoàn dựa trên số liệu đóng số kế toán của Công ty và Tập đoàn vào tháng trước liền kề.
Báo cáo quý: Tổng giám đốc gửi HĐQT báo cáo quý ít nhất 14 ngày làm việc trước ngày họp định kỳ hàng quý của HĐQT.

45.9 Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người điều hành doanh nghiệp khác: hàng năm, HĐQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của từng thành viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ kiến nghị các hình thức khen thưởng và kỷ luật (nếu có) trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt.

Điều 46. Quan hệ giữa HĐQT với cổ đông và nhà đầu tư

46.1 Chủ tịch và các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Công ty phải thiết lập và duy trì mối quan hệ thường xuyên với các cổ đông và nhà đầu tư của Công ty; thực hiện đầy đủ các nội dung của Điều lệ Công ty liên quan đến các cổ đông và đảm bảo hiệu quả hoạt động hàng năm của Công ty vì lợi ích của các cổ đông.

46.2 Chủ tịch HĐQT, các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cần xử lý kịp thời và minh bạch các kiến nghị của cổ đông; cần giải thích rõ ràng và kiên định về các chất vấn của cổ đông và tham

gia giải quyết triệt để các khiếu nại của cổ đông (nếu có) nhằm duy trì và giữ vững mối quan hệ tốt đẹp giữa HĐQT và các cổ đông Công ty.

Chương XI

MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 47. Quản lý vốn do Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

(a) Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Công ty được Công ty đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác;

(b) Vốn do Công ty vay để đầu tư; và

Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của Công ty trong việc quản lý vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty tại các doanh nghiệp tương ứng, Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau trong quản lý vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

(a) Lập và phê duyệt kế hoạch, quy hoạch và chiến lược thành lập và giải thể các công ty thành viên, đầu tư vào và rút vốn khỏi các doanh nghiệp khác, chủ động thu xếp nguồn vốn chủ để đầu tư phù hợp với định hướng và chiến lược đầu tư của Công ty;

(b) Quyết định đầu tư, góp vốn, kiểm soát và giám sát đầu tư, rút vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của Pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Công ty;

(i) cứ, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo uy quyền, đại diện phần vốn góp của Công ty; giới thiệu họ ứng cử vào HĐQT, Hội đồng thành viên, Ban điều hành, Ban kiểm soát, phù hợp với Điều lệ của Công ty và Pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

(ii) quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty tham gia HĐQT, Hội đồng thành viên, Ban điều hành, Ban kiểm soát của các Công ty có liên quan; và

(iii) quyết định mức lương, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp cho công việc của họ tại công ty có liên quan đó, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ công ty có phần vốn góp của Công ty theo quy định của Pháp luật nếu HĐQT của Công ty không có quyết định khác.

(d) Giao nhiệm vụ, giám sát việc thực hiện nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các công ty khác:

(i) Hoàn thành các chỉ tiêu, nhiệm vụ mà Công ty giao phó;

(ii) Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có liên quan;

(iii) Báo cáo những vấn đề quan trọng, các dự án và hợp đồng có giá trị lớn của công ty có liên quan để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết hay quyết định;

(iv) Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Công ty; và

(v) Thực hiện các nhiệm vụ, chủ trương khác mà Công ty có thể yêu cầu theo từng theo điểm.

(e) Điều tiết và chỉ đạo việc các Công ty con và các Công ty chi phối hợp tác chặt chẽ, phối hợp hoạt động, sản xuất kinh doanh với nhau phù hợp với định hướng và chiến lược của Công ty, xây dựng mối liên kết bền vững, khoa học và hợp lý giữa các thành viên của Công ty;

(f) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác;

(g) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Công ty và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng; Thực hiện các biện pháp để bảo toàn và phát triển vốn đầu tư; Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Công ty quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Công ty trong mối tương quan với kế hoạch và chiến lược của Công ty; và

(h) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

(i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác được ĐHĐCĐ hoặc Pháp luật quy định.

Điều 49. Quan hệ giữa Công ty với các đơn vị trực thuộc

Đơn vị trực thuộc thực hành toán phụ thuộc và nằm trong cơ cấu của Công ty, thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, tổ chức và quản lý nhân sự, báo cáo ... theo quy định tại quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình HĐQT Công ty phê duyệt. Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị trực thuộc này.

Điều 50. Quan hệ giữa Công ty với các công ty con do Công ty nắm 100% vốn điều lệ:

50.1 Công ty là chủ sở hữu của các Công ty con của mình do Công ty hoặc Công ty cùng các công ty con hay Người có Liên quan của mình nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là Công ty con).

50.2 Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều 48 của Quy chế này và các quy định khác trong Điều lệ và Quy chế này, quyền và nghĩa vụ của Công ty đối với Công ty con do Công ty nắm 100% vốn điều lệ gồm:

(a) Quyết định nội dung Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty con và các quy chế, quy trình hoạt động quan trọng;

(b) Quyết định kế hoạch, phương hướng, chiến lược kinh doanh ngắn hạn và dài hạn, ngân sách và chỉ tiêu hoạt động hàng năm và từng giai đoạn của các Công ty con phù hợp với chiến lược của cả Công ty;

(c) Quy hoạch vùng, miền, lĩnh vực kinh doanh của các Công ty con phù hợp với chiến lược chung của Công ty và các Công ty con khác;

(d) Quyết định điều chuyển vốn, tài sản, nhân sự và các nguồn lực khác giữa các Công ty con và các đơn vị trực thuộc của Công ty;

(e) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty con; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và các chức danh quản lý Công ty con. HĐQT của Công ty con quyết định cấp lãnh đạo của Công ty con phải do Công ty quyết định trên cơ sở từng vụ việc;

(f) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty con hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty con;

(g) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ phù hợp với định hướng chung của cả Công ty;

(h) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ Công ty con quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty con;

(i) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty con hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty con;

(j) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty con cho tổ chức, cá nhân khác;

(k) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác của Công ty con;

(l) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty con; chấn chỉnh các hoạt động về mọi mặt của các Công ty con vào bất kỳ thời điểm nào Công ty thấy cần thiết để bảo đảm các Công ty con hoạt động đúng với chiến lược và định hướng hoạt động của cả Công ty và của chính Công ty đó do Công ty phê duyệt;

(m) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty con; Thu lợi tức và chịu rủi ro theo phần vốn góp của Công ty ở Công ty con;

(n) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty con;

(o) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty con sau khi Công ty con hoàn thành giải thể hoặc phá sản sau khi trừ đi các khoản thanh toán mà Pháp luật quy định;

(p) Sử dụng tên thương mại, biểu tượng, logo, slogan và thương hiệu chung của Công ty trong kinh doanh và các hoạt động khác phù hợp với tiêu chí của Công ty. Tuy nhiên việc sử

dụng tên thương mại, biểu tượng, logo, slogan và thương hiệu chung của Công ty cho công ty con của Công ty con phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của HĐQT của Công ty;

(q) Kiểm tra, đôn đốc và giám sát việc các Công ty con và lãnh đạo các Công ty con thực hiện và tuân thủ các quyết định của Công ty, áp dụng các biện pháp chế tài đối với các Công ty con và cá nhân không tuân thủ các quyết định của Công ty hoặc không hoàn thành các nhiệm vụ mà Công ty giao; và

(r) Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty con không trái với Điều lệ này.

Điều 51. Quan hệ giữa Công ty với Công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối

51.1 Công ty là chủ sở hữu đối với phần vốn góp tại các Công ty bị chi phối. Công ty bị chi phối được hiểu là:

(a) Các công ty có từ 51% vốn điều lệ (đối với những công ty mà Điều lệ của công ty đó quy định cổ phần chi phối là cổ phần từ 51% trở lên) hoặc từ 65% vốn điều lệ (đối với những công ty mà Điều lệ của Công ty đó quy định cổ phần chi phối là cổ phần từ 65% trở lên) là cổ phần hoặc vốn góp của Công ty hoặc Công ty cùng các Công ty con của Công ty; hoặc

(b) Các công ty có dưới 51% vốn điều lệ (đối với những công ty mà Điều lệ của công ty đó quy định cổ phần chi phối là cổ phần từ 51% trở lên) hoặc có dưới 65% vốn điều lệ (đối với những công ty mà Điều lệ của Công ty đó quy định cổ phần chi phối là cổ phần từ 65% trở lên) là cổ phần hoặc vốn góp của Công ty hoặc Công ty cùng các Công ty con của Công ty nhưng bị Công ty chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: (i) định đoạt đối với điều lệ hoạt động; (ii) kiểm soát HĐQT và việc ra các quyết định của HĐQT Công ty bị chi phối đó; (iii) bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt theo Điều lệ của Công ty bị chi phối đó và theo quy định của Pháp luật.

51.2 Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 48 Quy chế này, Công ty có quyền chi phối các Công ty bị chi phối thông qua Người đại diện phần vốn ở các Công ty bị chi phối phù hợp với Điều lệ của Công ty bị chi phối, Điều lệ này hoặc Hợp đồng Cổ đông hay Hợp đồng Liên doanh với các cổ đông khác hay thoả thuận với các Công ty con bị chi phối về các vấn đề sau (nhưng không chỉ hạn chế trong các vấn đề này):

(a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện của mình tại Công ty con bị chi phối theo Pháp luật quy định đối với Công ty và theo Điều lệ Công ty bị chi phối;

(b) Cứ, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích của Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại Công ty bị chi phối và các cấp quản lý mà Công ty được quyền bổ nhiệm;

(c) Thông qua Người đại diện phần vốn của mình, thực hiện tối đa các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 41 của Quy chế này mà Công ty có thể thực hiện được theo quy định của Điều lệ Công ty bị chi phối hay Thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc Hợp đồng liên doanh với các cổ đông còn lại quy định;

(d) Thu lợi tức và chịu rủi ro theo phần vốn góp của Công ty ở Công ty bị chi phối;

(e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào Công ty bị chi phối;

(f) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp vào Công ty bị chi phối.

Điều 52. Quan hệ giữa Công ty với Công ty liên kết

52.1 Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với Công ty liên kết theo quy định của Pháp luật, theo Điều lệ này và Điều lệ của Công ty liên kết thông qua Người đại diện phần vốn góp của Công ty. Nhằm mục đích của Điều này, Công ty liên kết được hiểu là công ty mà Công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết hay góp vốn mà Công ty đã ký kết.

52.2 Công ty quan hệ với Công ty liên kết thông qua các thỏa thuận về định hướng chiến lược kinh doanh; nghiên cứu và phát triển các dự án hay sản phẩm mới; liên kết kinh doanh hoặc chỉ đạo việc phối hợp và hợp tác kinh doanh giữa các Công ty con và các Công ty liên kết.

52.3 Việc sử dụng thương hiệu chung của Công ty trong kinh doanh và các hoạt động với các Công ty liên kết chỉ được thực hiện khi được HĐQT thông qua trên nguyên tắc không làm ảnh hưởng đến uy tín và thương hiệu của Công ty, không pha loãng việc sử dụng thương hiệu, hay sử dụng thương hiệu đi chênh với định hướng chung của Công ty.

Điều 53. Quan hệ giữa Công ty với Công ty thành viên ở nước ngoài

53.1 Các công ty thành viên ở nước ngoài của Công ty bao gồm các công ty mà Công ty nắm trên 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác theo quy định của Pháp luật nước sở tại và Điều lệ của công ty đó đủ để Công ty có quyền chi phối đối với công ty này; được thành lập và hoạt động theo quy định của Pháp luật nước sở tại và Điều lệ công ty.

53.2 Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông hoặc bên góp vốn chi phối đối với công ty theo quy định của Pháp luật nước sở tại, các điều ước quốc tế, các hiệp định ký kết giữa Chính phủ nước sở tại và Chính phủ Việt Nam, Điều lệ Công ty và Điều lệ của công ty thành viên đó.

Điều 54. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác

54.1 Người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

(a) Có năng lực, trình độ chuyên môn và các kỹ năng cần thiết phù hợp với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty;

(b) Có sức khoẻ và đạo đức tốt;

(d) Các điều kiện khác do Công ty và Pháp luật quy định vào từng thời điểm;

54.2 Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của Công ty phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác

Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ khác được quy định trong Điều lệ này và các văn bản Pháp luật khác có liên quan, Người Đại diện phần vốn góp của Công ty tại các công ty và doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(a) Đại diện cho Công ty thực hiện đầy đủ tất cả các nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Công ty;

(b) Tham gia ứng cử hoặc đề cử nhân sự của Công ty vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp mà Công ty góp vốn theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo chỉ thị của Công ty;

(c) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ với Công ty về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty con, Công ty liên kết và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Công ty và báo cáo bất thường khi xảy ra những việc có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty con, Công ty liên kết hay trước các giao dịch có giá trị cao mà Điều lệ của các Công ty con, Công ty liên kết đòi hỏi phải có ý kiến chấp thuận của cổ đông hay thành viên HĐQT (trong trường hợp Công ty được cử thành viên HĐQT) của công ty đó;

(d) Trường hợp người đại diện quản lý phần vốn góp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất và các trách nhiệm pháp lý khác theo quy định của Pháp luật;

(e) Xin ý kiến Công ty trước khi tham gia biểu quyết tại ĐHĐCĐ, tại cuộc họp HĐQT hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của Công ty về các vấn đề quan trọng (nhưng không chỉ hạn chế trong những vấn đề này) như chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của Công ty tham gia vào HĐQT, Hội đồng thành viên doanh nghiệp nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do Công ty chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp có vốn góp của Công ty trước khi biểu quyết; và

(f) Chịu trách nhiệm trước HĐQT Công ty về hiệu quả sử dụng vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp mà mình được cử làm đại diện và những nhiệm vụ khác mà mình được HĐQT giao phó vào từng thời điểm.

Điều 56. Công bố thông tin

56.1 Công ty phải báo cáo cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch Khoán, và phải công bố các thông tin liên quan tới cơ cấu tổ chức của Công ty theo quy định tại Điều 137 của Luật Doanh Nghiệp 2020. Trong trường hợp thay đổi về cơ cấu tổ chức, Công ty phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch Chứng Khoán, và công bố các thông tin đó trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm ĐHĐCĐ đưa ra quyết định chấp thuận các thay đổi.

56.2 Công ty phải xây dựng và ban hành quy chế công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng Khoán và các văn bản hướng dẫn. Công ty phải phân công ít nhất một nhân viên thực hiện việc công bố thông tin.

Chương XII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 57. Xử lý vi phạm

57.1 HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tuân thủ và thực hiện đầy đủ các quy định của Quy chế này.

57.2 Cá nhân vi phạm sẽ bị xử lý theo các quy định của Pháp luật và của Công ty. Riêng các thành viên HĐQT vi phạm bị kiểm điểm trước HĐQT hoặc đưa ra ĐHĐCĐ phiên gần nhất để xem xét quyết định hình thức xử lý tùy theo mức độ và tính chất vi phạm. Trong trường hợp vi phạm do lỗi cố ý gây thiệt hại, thành viên HĐQT có trách nhiệm cá nhân bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Công ty, cổ đông và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Điều 58. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế

Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế này căn cứ đề nghị của HĐQT hoặc có sự điều chỉnh của pháp luật về những nội dung có liên quan đến các quy định trong quy chế này.

Điều 59. Hiệu lực thi hành

59.1 Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng Cổ đông thông qua và Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký quyết định ban hành Quy chế. Quy chế này thay thế Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần FPT (ban hành theo Nghị quyết số 01.03.2018/NQ-HĐQTFPT ngày 09/03/2018 của HĐQT Công ty).

59.2 Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này sẽ được áp dụng theo các quy định của Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành có liên quan của Pháp luật và các quy chế có liên quan khác.

59.3 Trong quá trình thực hiện, Công ty sẽ xem xét và tiến hành sửa đổi, bổ sung các nội dung của Quy chế cho phù hợp thực tế, đáp ứng yêu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty trong từng giai đoạn./.

Nơi nhận:

Các thành viên HĐQT;
Ban Điều Hành;
Ban Kiểm soát;
Lưu: VT.

AI assistant

Công ty Cổ phần FPT — Governance Information 2021

66804_rns_2021-04-09_4efb5eeb-adbf-4542-a6b5-6d012ab1de34.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN

DISCLOSURE OF INFORMATION

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

MỤC LỤC

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Chương III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương IV

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương V

CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIÊN LƯƠNG, THÙ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương VI

CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương XII 46

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 46

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng - Phạm vi điều chỉnh

Điều 2. Cơ cấu tổ chức quản trị của Công ty

(a) Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ)

(b) Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn

Điều 5. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

Điều 6. Quy định về trình tự thủ tục và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường:

6.1. Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông: gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp và tuân thủ quy định tại Điều 17 Điều lệ Công ty và tại Điều 142, 143 Luật Doanh nghiệp 2020.

6.2. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông

6.3. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ quy định tại Điều 19 Điều lệ Công ty và Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020.

a) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội

6.6. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông:

6.7. Công bố thông tin Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Chương III

Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

Điều 10. Tư cách thành viên HĐQT

Điều 11. Quy tắc đạo đức của Thành viên HĐQT

Điều 12. Quyền và Nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị

Chương IV

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Cơ cấu tổ chức của HĐQT

Điều 14. Nguyên tắc hoạt động của HĐQT

Điều 15. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 16. Các Ủy ban, Tiểu ban, Hội đồng của HĐQT

Điều 17. Các cơ quan tham mưu và hỗ trợ của HĐQT

Điều 18. Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT

Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch

Chương V

CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIÊN LƯƠNG, THỦ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chế độ làm việc

Điều 21. Tiền lương, thù lao và chi phí hoạt động của thành viên HĐQT

Chương VI

CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 22. Phiên họp định kỳ

Điều 23. Phiên họp bất thường

Điều 24. Điều kiện để tiến hành phiên họp HĐQT hợp lệ

Điều 25. Điều hành các phiên họp HĐQT

Điều 26. Biên bản, Nghị quyết các phiên họp HĐQT

Điều 27. HĐQT quyết định bằng phiếu biểu quyết

Chương VII

BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 28. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Điều 29. Kiểm soát viên

Điều 30. Cách thức bầu Kiểm sát viên

Điều 31. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

Chương VIII

CÁC ỦY BAN VÀ CÁC CƠ QUAN HỖ TRỢ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 33. Uỷ ban chính sách phát triển

33.1 Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn:

33.2 Cơ cấu tổ chức

Điều 34. Uỷ ban Nhân sự và Lương thưởng

Công ty Cổ phần FPT Governance Information 2021