Công ty Cổ phần FECON — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 9, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN FECON

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 62/2021/NQ-HĐQT.FECON

Hà Nội, ngày 06 tháng 09 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt phát hành, và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN FECON

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán;
• Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần FECON (“Công ty”);
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 ngày 30/06/2021 của Công ty Cổ phần FECON;
• Căn cứ biên bản họp HĐQT số: 1/1/2021/BBH-HĐQT.FECON, ngày 06 tháng 09 năm 2021.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua việc triển khai chi tiết phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty thông qua tại nghị quyết số 37/2021/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 30/06/2021. Chi tiết như sau:

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần FECON
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 32.000.000 cổ phiếu
• Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá: 320.000.000.000 đồng (Ba trăm hai mươi tỷ đồng)
• Giá chào bán: 13.000 đồng/cổ phiếu
• Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt phát hành: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong và ngoài nước có tiềm lực tài chính đáp ứng được tiêu chuẩn

---

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được quy định tại Điều 11 Luật chứng khoán 2019.

• Thời gian dự kiến: Trong năm 2021 sau khi có chấp thuận của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước.

Các nội dung khác về phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2021 không nêu trong Nghị quyết này được thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 37/2021/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 30/06/2021 của Công ty.

Điều 2: Thông qua kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ năm 2021 như sau:

Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành dự kiến là 416.000.000.000 đồng (Bốn trăm mười sáu tỷ đồng) sẽ được sử dụng như sau:

STT	Mục đích sử dụng/Hạng mục	Số tiền dự kiến
1	Bổ sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh	216.000.000.000
2	Trả nợ các khoản vay tới hạn	200.000.000.000

Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu như đăng ký, số tiền thu được từ đợt phát hành không đủ theo đúng dự kiến, Hội đồng quản trị sẽ điều chỉnh phương án sử dụng vốn phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế hoặc tiến hành bổ sung nguồn vốn còn thiếu thông qua vay ngân hàng theo các Hợp đồng tín dụng và/hoặc phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3: Thông qua danh mục Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ năm 2021 như sau:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ năm 2021;
• Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo;
• Văn bản xác nhận của Ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa;
• Tài liệu khác có liên quan.

Điều 4: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty:

• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50%, hiện tại tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư nước ngoài tại ngày chốt danh sách cổ đông họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 của Công ty là 40.183.937 cổ phần tương đương với 32,03% số lượng cổ phần đang lưu hành và 25,52% số lượng cổ phần lưu hành dự kiến sau phát hành.

---

• Số lượng cổ phần dự kiến chào bán trong đợt phát hành riêng lẻ năm 2021 là 32.000.000 cổ phần tương đương 20,33% số lượng cổ phần lưu hành dự kiến sau phát hành. Giả định số lượng cổ phần Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tại thời điểm phát hành không thay đổi, số lượng cổ phần Nhà đầu tư nước ngoài được mua tối đa tại đợt phát hành này là 32.000.000 cổ phần.

• Hội đồng quản trị Công ty cam kết sẽ rà soát tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty trước khi thực hiện việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chuyên nghiệp nước ngoài đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài sau khi kết thúc đợt phát hành.

Điều 5: Nghị quyết này có hiệu lực từ ngày ký.

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Công ty, các phòng ban Công ty và ông (bà) có liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- UBCKNN (báo cáo);
- Các thành viên HĐQT, BGD, BKS;
- Lưu: TLQT, HC.