CỘNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---oOo---

Hòan Thiệu Giá Trị Cuộc Sống

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

(Sửa đổi bổ sung lần 2 theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 12/6/2025/NQ-ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025)

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 6 năm 2025

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đệ Tam.
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 12/6/2025/NQ – ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Nguyên tắc quản trị

Công ty định hướng và quản lý thông qua các nguyên tắc như sau:

Trường hợp Quy chế này không quy định thì các quy định có liên quan của pháp luật và quy định tại Điều lệ Công ty được áp dụng.
Trường hợp có sự thay đổi Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật dẫn đến Quy chế này khác với Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật thì áp dụng quy định mới tại Điều lệ Công ty và quy định mới của pháp luật.

Điều 2. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng.

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho:
a) Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc;
b) Tất cả các Phòng/Ban/Bộ phận, Cán bộ của Công ty; Công ty con thuộc Công ty;
c) Cá nhân, đơn vị có liên quan và hỗ trợ, giúp việc cho HĐQT.

Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của HĐQT, có nhiệm vụ phân công các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ thuộc các chức năng của HĐQT, triệu tập và chủ trì các phiên họp HĐQT.
HĐQT họp để bàn và quyết định mọi vấn đề theo cơ chế đa số quá bán các thành viên dự họp. Các thành viên HĐQT phải chấp hành mọi quyết định chung, đồng thời có quyền bảo lưu ý kiến bằng cách yêu cầu Thư ký ghi ý kiến của mình vào Biên bản họp.
Thành viên HĐQT phải thực hiện các nhiệm vụ do Chủ tịch HĐQT phân công, phải chịu trách nhiệm cá nhân về những ý kiến nhận xét, đánh giá, phát biểu và tham gia biểu quyết...
HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

CƠ CẤU TỔ CHỨC, CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT, Hội đồng quản trị có tối thiểu là (03) ba thành viên và tối đa là (05) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị và phải có tối thiểu 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm nhưng không làm tổng số thành viên hội đồng quản trị thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;

d) Có sức khỏe, có đạo đức nghề nghiệp và trung thực;

e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc ở vị trí quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc ở vị trí cán bộ quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là cán bộ quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

f) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Trong trường hợp này nếu thành viên độc lập Hội đồng quản trị từ nhiệm do không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, nhưng không làm tổng số thành viên hội đồng quản trị thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Tại cuộc họp này Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện và tổ chức bầu thay thế.

Điều 6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT.

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức) gửi HĐQT và được chấp nhận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT.

Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên mất tư cách khi không đảm bảo các tiêu chuẩn sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;
- Có trình độ, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.

b) Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người đang làm việc ở vị trí quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc ở vị trí cán bộ quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là cán bộ quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

c) Trong thời gian năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày xác định được đối tượng đương nhiên bị mất tư cách thành viên HĐQT quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Chủ tịch HĐQT phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh gửi các thành viên HĐQT còn lại. Đồng thời nếu thành viên Hội đồng quản trị mất tư cách thành viên, nhưng không làm tổng số thành viên hội đồng quản trị thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên này, Hội đồng

quản trị phải thông báo trường hợp thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên bị mất tư cách thành viên và tổ chức bầu thay thế.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ tọa các cuộc họp ĐHĐCĐ;
b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
c) Chuẩn bị nội dung, tài liệu, chương trình phục vụ cuộc họp của HĐQT hoặc để lấy ý kiến của các thành viên HĐQT, triệu tập và chủ tọa cuộc họp của HĐQT;
d) Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết, quyết định của HĐQT; tổ chức thực hiện và giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định đó;
e) Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tập đoàn, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại ĐHĐCĐ;
f) Đảm bảo các thành viên HĐQT nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và dễ hiểu liên quan đến các vấn đề mà HĐQT phải xem xét;
g) Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT. Nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên HĐQT phải được thể hiện dưới dạng văn bản và có chữ ký của Chủ tịch HĐQT;
h) Giám sát các thành viên HĐQT trong việc thực hiện các công việc được phân công và các nhiệm vụ quyền hạn của họ. Giám sát Tổng Giám đốc trong việc thực hiện các Nghị quyết, các quyết định của HĐQT;
i) Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty;
j) Phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT, các ủy ban của HĐQT tối thiểu mỗi năm một lần và báo cáo ĐHĐCĐ về kết quả đánh giá này;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 5 điều này, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. Khi đó các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 29 Điều lệ Công ty. Trường hợp sổ phiếu ngang nhau, thành viên đang có tỷ lệ sở hữu cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ cổ phiếu liên tục nhiều hơn sẽ trúng cử Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu tổng số thành viên hội đồng quản trị không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 29 Điều lệ Công ty. Trường hợp sổ phiếu ngang nhau, thành viên đang có tỷ lệ sở hữu cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ cổ phiếu liên tục nhiều hơn sẽ trúng cử Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu tổng số thành viên hội đồng quản trị không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một thành viên HĐQT theo đúng quy chế nội bộ của HĐQT và sự phân công của HĐQT một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của Công ty và cổ đông.
Tham gia bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và các chức danh thuộc thẩm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm của HĐQT.
Nghiên cứu báo cáo tài chính, có ý kiến hoặc yêu cầu Ban điều hành, Người điều hành khác, kiểm toán viên độc lập giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.

Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp bất thường của HĐQT theo quy định của Điều lệ Công ty.
Yêu cầu Tổng Giám đốc, các Giám đốc chức năng cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và các Công ty thành viên trực thuộc để thực hiện nhiệm vụ của mình;
Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc định hướng phát triển, phương án kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ;
Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, trực tiếp thảo luận và tham gia biểu quyết hoặc gửi phiếu ý kiến tham gia biểu quyết (trong trường hợp vắng mặt tại cuộc họp hoặc trong trường hợp được Chủ tịch HĐQT hỏi ý kiến bằng văn bản), trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích, để quyết định các vấn đề trong nội dung cuộc họp. Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những quyết định của mình.
Thực hiện các quyết định, nghị quyết của HĐQT, ĐHĐCĐ phù hợp với Điều lệ Công ty và quy định pháp luật. Thực hiện các công việc theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT.
Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà thành viên HĐQT nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác mà thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn góp của Công ty.
Có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.
Có trách nhiệm giải trình trước ĐHĐCĐ, HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;
Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Ngoài các quyền và nghĩa vụ bên trên, thành viên HĐQT còn có các trách nhiệm như sau:

a) Công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan;

b) Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác;

c) Thông báo cho HĐQT về các giao dịch giữa Công ty mẹ, Công ty con, Công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính mình hoặc với những người có liên quan của mình theo quy định của pháp luật;

d) Không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho mình hoặc người có liên quan của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

e) Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT trong các trường hợp sau:

a) Các giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc trong thời gian 03 (ba) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

b) Các giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó có người có liên quan của thành viên HĐQT là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc hoặc cổ đông lớn.

Điều 9: Nhiệm vụ, quyền hạn của Thư ký HĐQT

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch HĐQT tuyển dụng thư ký để hỗ trợ HĐQT và Chủ tịch HĐQT thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Thư ký HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Hỗ trợ Chủ tịch HĐQT trong việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, danh sách cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT, thư mời họp và tham gia Thư ký đoàn trong các phiên họp của ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép các biên bản họp.
Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty.
Hỗ trợ Chủ tịch HĐQT trong việc theo dõi, đôn đốc các Thành viên HĐQT và các bộ phận có liên quan trong Công ty thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ, quyết định của HĐQT và các ý kiến chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT.
Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Chương III

CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau nhưng không hạn chế, thuộc thẩm quyền của HĐQT quyết định:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, Người phụ trách quản trị Công ty, Thư ký HĐQT; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ và người điều hành: các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh điều hành khác do HĐQT quyết định theo từng thời kỳ; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người này;

d) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

e) Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị từ 30 đến dưới 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

f) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g) Quyết định ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty; Quy chế tổ chức và hoạt động Hội đồng quản trị sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế về công bố thông tin của Công ty (nếu có);

a) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,

triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

b) Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

c) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

d) Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu của Công ty;

e) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

f) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

g) Đề xuất việc tái cơ cấu lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

h) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

i) Quyết định các việc điều chỉnh, bổ sung, thay đổi và các vấn đề khác liên quan đến quá trình triển khai, tiến độ, điều chỉnh pháp lý, hoàn tất thủ tục pháp lý, mức đầu tư, thời hạn đầu tư, điều chỉnh thời hạn đầu tư, điều chỉnh tăng giảm giá trị đầu tư ... các dự án theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền cho phù hợp với quy định của pháp luật và/hoặc cho phù hợp với biến động của thị trường tại thời điểm thực tế triển khai dự án. Trường hợp việc điều chỉnh này dẫn đến tăng tổng mức đầu tư so với mức cũ đã được phê duyệt, tỷ lệ phần tăng thêm thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị sẽ quyết định. Trường hợp tỷ lệ phần tăng thêm thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông thì Hội đồng quản trị được thực hiện và phải báo cáo trước cổ đông và trình cổ đông phê duyệt tại Đại hội gần nhất;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a) Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 và khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

b) Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

c) Cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty ở những Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó nếu trong trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp có vốn

góp của Công ty chưa quy định;

d) Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;

e) Thành lập các Công ty con của Công ty;

f) Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các loại hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

g) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá hạn mức do Hội đồng quản trị quy định trong từng thời kỳ hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

h) Việc góp vốn, mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

i) Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

j) Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

k) Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 11. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu phải là người đáp ứng được các tiêu chí được quy định tại khoản 1 Điều 29

Điều lệ Công ty. Trường hợp sổ phiếu ngang nhau, thành viên đang có tỷ lệ sở hữu cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ liên tục nhiều hơn sẽ trúng cử Chủ tịch Hội đồng quản trị.

HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường, có thể họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác, do Chủ tịch HĐQT triệu tập khi xét thấy cần thiết nhưng ít nhất mỗi quý phái họp ít nhất một lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của HĐQT;

d) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc có thể kiến nghị Chủ tịch HĐQT bổ sung vào chương trình họp những nội dung mà người kiến nghị nhận thấy là quan trọng và cần thiết. Kiến nghị này phải được gửi tới cho Thư ký HĐQT ít nhất là 02 (hai) ngày trước ngày họp. Trong trường hợp có bất kỳ sự thay đổi nào của chương trình họp, chương trình họp bổ sung sẽ được gửi cho tất cả các thành viên dự họp không trễ hơn 01 (một) ngày trước ngày họp chính thức.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và báo

đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Thành viên tham dự họp HĐQT do Chủ tịch HĐQT quyết định nhưng ít nhất bao gồm các thành viên của HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc. Các thành viên khác không phải là thành viên HĐQT được mời tham dự cuộc họp của HĐQT có quyền phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Trong trường hợp cả 2 lần triệu tập họp đều không đủ điều kiện tiến hành họp theo quy định tại Điều này, thì trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, HĐQT sẽ triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để xem xét tư cách các thành viên HĐQT không tham dự các cuộc họp HĐQT.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp;

c) Các quyết định được thông qua trong cuộc họp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp. Thành viên HĐQT tham dự họp trực tuyến chịu trách nhiệm đối với nội dung biểu quyết của mình tại cuộc họp đã được ghi nhận tại biên bản cuộc họp, đồng thời xác nhận nội dung biên bản cuộc họp qua thư điện tử đã đăng ký với Công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

c) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Biểu quyết.

a) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết.

b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c) Theo quy định tại điểm d khoản 12 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định của Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

12. Trường hợp biểu quyết một quyết định liên quan đến một hợp đồng kinh tế hay một giao ước dân sự dài hạn của Công ty mà phía đối tác là thành viên HĐQT hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp đến quyền lợi riêng tư của thành viên HĐQT thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết, đồng thời cũng không được tính thành viên này vào số lượng đại biểu cần thiết có mặt để tiến hành một cuộc họp HĐQT.

Điều 12. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của Chủ tọa cuộc họp, người ghi biên bản và tất cả thành viên. Trường hợp thành viên HĐQT tham dự cuộc họp theo hình thức trực tuyến chịu trách nhiệm đối với nội dung biểu quyết của mình tại cuộc họp đã được ghi nhận tại biên bản cuộc họp, đồng thời xác nhận nội dung biên bản cuộc họp qua thư điện tử đã đăng ký với Công ty.

Biên bản cuộc họp HĐQT phải được ghi nhận đầy đủ, trung thực nội dung cuộc họp; được thông qua ngay tại cuộc họp để thành viên HĐQT tham gia cuộc họp trực tiếp ký xác nhận vào biên bản. Thư ký cuộc họp có trách nhiệm chuyển bản sao biên bản bằng bản cử hoặc nội dung biên bản cuộc họp đến địa chỉ, thư điện tử đã đăng ký với Công ty của thành viên HĐQT tham dự cuộc họp thông qua hình thức trực tuyến. Trong thời hạn 24h kể từ khi nhận được bản sao biên bản cuộc họp hoặc nội dung biên bản cuộc họp HĐQT qua thư điện tử, thành viên HĐQT có trách nhiệm xác nhận ý kiến của mình tại cuộc họp đã ghi nhận tại biên bản cuộc họp. Quá thời hạn nêu trên mà thành viên HĐQT không có ý kiến phản hồi thì phiếu biểu quyết của thành viên đó được hiểu là phiếu tán thành.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 13: Trình tự tổ chức và tiến hành họp của Hội đồng quản trị.

Bộ phận Thư ký HĐQT chịu trách nhiệm chuẩn bị trước cuộc họp HĐQT.

a) Chuẩn bị nội dung, tài liệu, danh sách thành viên tham dự họp HĐQT (thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc & các cá nhân khác liên quan) trình Chủ tịch HĐQT thông qua. Nội dung cuộc họp ít nhất phải có các nội dung được quy định trong Quy chế này;

b) Gửi nội dung tài liệu cho các thành viên tham dự họp HĐQT trước ít nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp;

c) Tổng hợp các ý kiến, đề xuất, kiến nghị của các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc về nội dung cuộc họp mà người đề xuất thấy là cần thiết và quan trọng;

d) Gửi lại nội dung tài liệu cho tất cả các thành viên tham dự họp HĐQT sau khi đã điều chỉnh nội dung và được Chủ tịch HĐQT thông qua.

Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành toàn bộ cuộc họp theo nguyên tắc dân chủ, khách quan và tuân thủ chặt chẽ các quy định có liên quan tại Điều lệ Công ty.
Mọi cuộc họp HĐQT phải được Bộ phận Thư ký ghi chép đầy đủ vào Biên bản cuộc họp HĐQT, phản ánh trung thực và khách quan diễn biến cuộc họp và kết luận của cuộc họp.
Biên bản họp HĐQT phải được các thành viên HĐQT thông qua, chủ tọa và thư ký ký tên đầy đủ và là cơ sở để HĐQT ra Nghị quyết, Quyết định. Trường hợp không nhất trí với một phần hoặc toàn bộ kết luận của cuộc họp, thành viên HĐQT được quyền bảo lưu ý kiến của mình trong nội dung biên bản. Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 14: Thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị

Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, các nghị quyết, quyết định của HĐQT được quá bán số lượng thành viên tham dự và thống nhất mới được thông qua và có hiệu lực thực hiện, bao gồm cả phiếu biểu quyết bằng văn bản; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp số phiếu biểu quyết tương đương giữa ý kiến tán thành và không tán thành hoặc phát sinh mâu thuẫn trong việc quyết định đối với nội dung có liên quan đến giao dịch bán giá trị tài sản, thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT theo quy định của Điều lệ Công ty và/hoặc Quy chế này thì Chủ tịch HĐQT có thể cân nhắc việc xin ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản để biểu quyết thông qua vấn đề.
Đối với những vấn đề quan trọng có liên quan đến tiền vốn, nhân sự, lợi ích của Công ty và nghĩa vụ của các thành viên trong HĐQT – Ban Kiểm soát – Tổng Giám đốc, thì người chủ trì phiên họp có quyền quyết định biểu quyết bằng cách bỏ phiếu kín.
Các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp bất thường có giá trị hiệu lực như các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp định kỳ. Các Nghị

quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp bất thường phải được thông báo lại cho các thành viên HĐQT còn lại biết tại cuộc họp định kỳ gần nhất của HĐQT.

Quyết định của HĐQT có thể được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản mà không cần phải triệu tập cuộc họp HĐQT:

a) Chủ tịch HĐQT sẽ chuẩn bị và gửi dự thảo quyết định gửi cho tất cả các thành viên của HĐQT để lấy ý kiến. Dự thảo này có thể được gửi bằng thư bảo đảm, điện tín, hoặc bằng cách trao tận tay thành viên của HĐQT với một giấy báo đã nhận được;

b) Trong vòng bảy (07) ngày làm việc sau ngày nhận được dự thảo quyết định, các thành viên của HĐQT phải gửi lại ý kiến bằng văn bản cho Chủ tịch HĐQT trong đó thể hiện rõ ràng “Tán thành” hoặc “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến” đối với mỗi quyết định;

c) Trong trường hợp một thành viên của HĐQT không trả lời thì phiếu biểu quyết của thành viên đó được hiểu là phiếu không ý kiến. Chủ tịch HĐQT sẽ chịu trách nhiệm kiểm phiếu và chuẩn bị báo cáo dựa theo kết quả đó. Kết quả và các quyết định được thông qua sẽ được gửi đến các thành viên của HĐQT để ký trong vòng bảy (7) ngày sau ngày kết thúc thời hạn mà thành viên HĐQT phải gửi ý kiến về Công ty;

d) Những quyết định này chỉ có hiệu lực khi được số phiếu đại diện bởi ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT chấp thuận;

e) Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như Quyết định được thông qua tại cuộc họp HĐQT;

f) Dự thảo Quyết định đã được thành viên HĐQT trả lời (có ý kiến và chữ ký của thành viên HĐQT), biên bản tổng hợp ý kiến, toàn văn Quyết định đã được thông qua và các tài liệu liên quan gửi kèm theo dự thảo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty theo quy định của Công ty và quy định của pháp luật;

Điều 15: Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận.

Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:

a) Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị từ mười lăm phần trăm (15%) đến hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo các thành viên HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

CHƯƠNG IV

ỦY BAN/TIỀU BAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16: Các Ủy ban/Tiểu ban giúp việc cho Hội đồng quản trị

HĐQT thành lập các Ủy ban/tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ HĐQT trong công tác hoạt động, tư vấn chuyên môn theo các nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền hạn của HĐQT theo Điều lệ Công ty và quy định của Pháp luật.
Thành viên của Ủy ban/tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các Tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các Ủy ban/tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của Ủy ban/tiểu ban nhưng:

a) Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của Ủy ban/tiểu ban;

b) Nghị quyết của các Ủy ban/Tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của Tiểu ban là thành viên HĐQT;

Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của Ủy ban/tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban của HĐQT được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của Ủy ban/tiểu ban hoặc HĐQT có thể có sai sót.
Việc thành lập các Ủy ban/tiểu ban phải được sự chấp thuận của HĐQT. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập Ủy ban/tiểu ban, trách nhiệm của từng Ủy ban/tiểu ban, trách nhiệm của từng thành viên Ủy ban/tiểu ban.
Người đứng đầu các Ủy ban/tiểu ban phải được HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm. Các Ủy ban/tiểu ban có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động của HĐQT, tham mưu, chuẩn bị các vấn đề liên quan được đưa ra tại cuộc họp của HĐQT và trình bày các ý kiến, khuyến nghị của mình trước HĐQT.
Việc thành lập và hoạt động của các Ủy ban/tiểu ban được thực hiện như sau:

a) HĐQT ra quyết định thành lập các Ủy ban/tiểu ban, trong trường hợp xét thấy cần thiết và có đủ cơ sở, HĐQT có quyền lựa chọn và quyết định thành viên của các Ủy ban/tiểu ban;

b) Một Ủy ban/tiểu ban phải có tối thiểu hai (02) thành viên, gồm Trưởng ban và các thành viên khác do HĐQT quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định của Điều lệ Công ty. Một thành viên HĐQT chỉ được làm Trưởng ban của một Ủy ban/tiểu ban. HĐQT khi thành lập các Ủy ban/tiểu ban phải ban hành quy chế làm việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ủy ban/tiểu ban này;

c) Sau khi được thành lập, Trưởng ban triệu tập họp, phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban/tiểu ban phù hợp với quy chế làm việc của Ủy ban/tiểu ban do HĐQT ban hành.

Việc thực thi quyết định của HĐQT hoặc của Ủy ban/tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban của HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 17: Người phụ trách quản trị Công ty.

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả.

Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Có hiểu biết về pháp luật;

b) Không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bàn sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Chương V

MỚI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 18: Nguyên tắc phối hợp trong công tác.

HĐQT, thành viên HĐQT phối hợp trong quan hệ công tác theo nguyên tắc sau:

Luôn trung thành vì lợi ích của Công ty.
Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty.

Tuân thủ nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch.
Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn (nếu có).

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 20. Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc

HĐQT bảo đảm tạo mọi điều kiện thuận lợi về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ được giao.
HĐQT quyết định cơ cấu Ban điều hành, phê duyệt đề xuất của Tổng Giám đốc về việc phân công nhiệm vụ đối với các chức danh Phó Tổng Giám đốc để Tổng Giám đốc ký văn bản phân công trên cơ sở phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quy định nội bộ của Công ty.
Các Nghị quyết, quyết định của HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành trong toàn Công ty. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng Giám đốc có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp.
Tổng Giám đốc đồng thời là thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT các vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh của Công ty.
Chủ tịch HĐQT tham dự hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các nội dung trình HĐQT do Tổng Giám đốc chủ trì.

Tại các phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người chủ trì phiên họp căn cứ nội dung họp để quyết định mời các Phó Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc khối, Giám đốc Trung tâm, Trưởng Ban/ Giám đốc Phòng có liên quan tham dự họp, báo cáo công việc cụ thể và tham gia ý kiến (nếu có).
Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ được phân công, được tiếp cận thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.
Hàng quý, HĐQT tổ chức họp với Ban điều hành để rà soát, đánh giá kết quả thực hiện nhiệm vụ trong quý, trường hợp cần thiết có thể triệu tập họp hàng tháng để chỉ đạo trực tiếp các công việc cần thực hiện.
Trường hợp phát hiện có rủi ro hoặc các sự cố có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc các sự việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT trực tiếp phụ trách mảng công việc đó biết để chỉ đạo giải quyết kịp thời.

Điều 21. Mối quan hệ với cổ đông, ĐHĐCĐ

HĐQT có trách nhiệm báo cáo hoạt động của HĐQT tại các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, ngoài các nội dung quy định của pháp luật và điều lệ Công ty, phải bảo đảm có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT, thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT;

c) Hoạt động của các Ủy ban thuộc HĐQT;

d) Kết quả giám sát đối với Ban Tổng Giám đốc;

e) Các kế hoạch trong tương lai.

HĐQT và các thành viên HĐQT cần có mối quan hệ thường xuyên với các cổ đông, cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin cần thiết cho cổ đông, các báo cáo tài chính định kỳ...
Chủ tịch HĐQT và HĐQT cần xử lý kịp thời và minh bạch các kiến nghị của cổ đông, cần giải thích rõ ràng và kiên định về các chất vấn của cổ đông và tham gia giải quyết các khiếu nại của cổ đông (nếu có), giữ gìn mối quan hệ tốt đẹp giữa HĐQT và các cổ đông.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc (Giám đốc) và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VI

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 24. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

Báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần với tỷ lệ 5% của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 25. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các Ủy ban/tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực

hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Thủ lao của thành viên HĐQT và chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

Điều 26. Công khai các lợi ích liên quan

Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công ty theo quy định tại Quy chế này và các giao dịch tương ứng của họ với Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;

b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công ty;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của Công ty một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT, và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 27. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đệ Tam bao gồm 27 Điều, là bản Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị hợp pháp và chính thức của Công ty cổ phần Đệ Tam, thay thế các bản trước đây. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị này được ĐHĐCĐ chấp thuận hiệu lực toàn văn theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 12/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025.
HĐQT Công ty có trách nhiệm kiểm tra và giám sát việc tuân thủ Quy chế này.
Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence – Freedom – Happiness

---oOo---

Hahn Thifn Goh Tei Cupe Shug

REGULATIONS ON THE OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

(Amended and supplemented for the second time according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 12/6/2025/NQ-DHDCD dated June 16, 2025)

Ho Chi Minh City, June 16, 2025

REGULATIONS ON THE OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS

Pursuant to the Securities Law dated November 26, 2019.

Pursuant to the Enterprise Law dated June 17, 2020.

Pursuant to Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law.

Pursuant to Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance guiding a number of articles on corporate governance applicable to public companies in Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law.

Pursuant to the Charter of De Tam Joint Stock Company.

Pursuant to Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 12/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025

The Board of Directors promulgates the Operating Regulations of the Board of Directors of De Tam Joint Stock Company, including the following contents:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1: Governance principles

The Company is oriented and managed through the following principles:

In case this Charter does not stipulate, relevant provisions of law and provisions in the Company Charter shall apply.
In case there is a change in the Company Charter and provisions of law leading to this Charter being different from the Company Charter and provisions of law, the new provisions in the Company Charter and new provisions of law shall apply.

Article 2. Scope of regulation, applicable subjects.

Scope of regulation: The Board of Directors' operating regulations stipulate the organizational structure of personnel, operating principles, powers and obligations of the Board of Directors and members of the Board of Directors in order to operate in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Company Charter and other relevant provisions of law.
Applicable subjects: This Regulation is applied to:

a) Members of the Board of Directors, Board of Supervisors, members of the Board of General Directors;
b) All Departments/Divisions/Sections, Officers of the Company; Subsidiaries of the Company;
c) Individuals and units related to and supporting and assisting the Board of Directors.

Article 3. Principles of operation of the Board of Directors

The Board of Directors operates on the principle of collective. Members of the Board of Directors are individually responsible for their work and are jointly responsible before the General Meeting of Shareholders and before the law for the resolutions and decisions of the Board of Directors regarding the development of the Company.
The Chairman of the Board of Directors is responsible for directing the activities of the Board of Directors, is responsible for assigning members of the Board of Directors to perform tasks within the functions of the Board of Directors, and convenes and chairs Board of Directors meetings.
The Board of Directors meets to discuss and decide on all matters by a majority of the members attending the meeting. Members of the Board of Directors must comply with all general decisions and have the right to reserve their opinions by requesting the Secretary to record their opinions in the Minutes of the meeting.
Members of the Board of Directors must perform the tasks assigned by the Chairman of the Board of Directors, and must be personally responsible for their comments, assessments, statements, and participation in voting...
The Board of Directors assigns the responsibility to the General Director to organize and implement the resolutions and decisions of the Board of Directors.

Chapter II

ORGANIZATIONAL STRUCTURE AND OPERATIONAL MECHANISM OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 4. Term and number of members of the Board of Directors

The Board of Directors includes the Chairman of the Board of Directors and members of the Board of Directors. The Board of Directors has a minimum of (03) three members and a maximum of (05) members elected or dismissed by the General Meeting of Shareholders.

The term of office of a member of the Board of Directors shall not exceed 05 years and may be re-elected for an unlimited number of terms. The total number of non-executive members of the Board of Directors must account for at least one-third (1/3) of the total number of members of the Board of Directors and there must be at least 01 independent member of the Board of Directors. The minimum number of non-executive members of the Board of Directors is determined by rounding down. An individual may only be elected as an independent member of the Board of Directors of the Company for no more than 02 consecutive terms. In case a member of the Board of Directors resigns or is dismissed but does not reduce the total number of members of the Board of Directors to less than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors shall continue to operate normally and no new members of the Board of Directors shall be elected until the annual General Meeting of Shareholders.
In case all members of the Board of Directors end their term, they shall continue to be members of the Board of Directors until a new member is elected to replace them and take over their work, unless otherwise provided in the Company Charter.
A member of the Board of Directors shall no longer be eligible to be a member of the Board of Directors in case he/she is dismissed, removed or replaced by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions of Article 160 of the Enterprise Law.
The appointment of a member of the Board of Directors must be disclosed in accordance with the provisions of the Securities Law and the securities market.

Article 5. Standards and conditions for members of the Board of Directors

A member of the Board of Directors must meet the following standards and conditions:

a) Not being subject to the provisions of Clause 2, Article 17 of the Enterprise Law;

b) Having qualifications and experience in business administration or in the Company's business sector, industry or profession and do not necessarily have to be a shareholder of the Company;

c) A member of the Board of Directors of the Company may concurrently be a member of the Board of Directors of another Company;

d) Be in good health, have professional ethics and be honest;

e) Other standards and conditions according to the Company's Charter.

An independent member of the Board of Directors as prescribed in Point b, Clause 1, Article 137 of the Enterprise Law must meet the following standards and conditions:

a) Not currently holding a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries; and has not held a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries for at least the past three consecutive years;

b) Not receiving a salary or remuneration from the Company, except for allowances entitled to members of the Board of Directors as prescribed;

c) Not having a spouse, biological or adoptive father, biological or adoptive mother, biological or adopted child, or biological siblings who are major shareholders of the Company; or who are managerial personnel of the Company or its subsidiaries;

d) Not directly or indirectly owning at least 1% of the total voting shares of the Company;

e) Not having previously served as a member of the Board of Directors or the Board of Supervisors of the Company for at least the past three consecutive years, unless appointed continuously for two consecutive terms;

f) Other standards and conditions according to the Company's Charter.

An independent member of the Board of Directors must notify the Board of Directors of no longer meeting the standards and conditions specified in Clause 2 of this Article and of course no longer be an independent member of the Board of Directors from the date of no longer meeting the standards and conditions. In this case, if an independent member of the Board of Directors resigns due to no longer meeting the standards, but does not reduce the total number of members of the Board of Directors to less than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors will continue to operate normally, and no new members of the Board of Directors will be elected until the annual General Meeting of Shareholders. At this meeting, the Board of Directors must notify the case where an independent member of the Board of Directors no longer meets the standards and conditions and organize a replacement election.

Article 6. Dismissal, removal, and automatic loss of membership of the Board of Directors.

The General Meeting of Shareholders shall dismiss a member of the Board of Directors in the following cases:

a) Not meeting the standards and conditions prescribed in Article 155 of the Enterprise Law;
b) Submitting a resignation letter (stating the reason for the resignation) to the Board of Directors and being accepted;
c) Other cases as prescribed in the Company Charter and provisions of law.

The General Meeting of Shareholders shall dismiss a member of the Board of Directors in the following cases:
a) Not participating in the activities of the Board of Directors for 06 consecutive months, except in cases of force majeure;
b) Other cases as prescribed in the Company Charter.
When deemed necessary, the General Meeting of Shareholders shall decide to replace a member of the Board of Directors; dismiss or remove a member of the Board of Directors other than the cases prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article. At the nearest meeting, the General Meeting of Shareholders shall elect a new member to replace the member of the Board of Directors who has been dismissed or removed.
The member of the Board of Directors shall automatically lose his/her status.

A member of the Board of Directors shall automatically lose his/her status if he/she fails to meet the following criteria:
a) A member of the Board of Directors must meet the following criteria and conditions:
- Not being subject to the provisions of Clause 2, Article 17 of the Enterprise Law;
- Having qualifications and experience in business administration or in the Company's business fields, industries and professions and are not necessarily shareholders of the Company, unless otherwise provided by the Company's Charter.
b) Unless otherwise provided by the Securities Law, independent members of the Board of Directors as prescribed in Point b, Clause 1, Article 137 of the Enterprise Law must meet the following standards and conditions:
- Not currently holding a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries; and has not held a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries for at least the past three consecutive years;

Not receiving a salary or remuneration from the Company, except for allowances entitled to members of the Board of Directors as prescribed;
Not having a spouse, biological or adoptive father, biological or adoptive mother, biological or adopted child, or biological siblings who are major shareholders of the Company; or who are managerial personnel of the Company or its subsidiaries;
Not directly or indirectly owning at least 1% of the total voting shares of the Company;
Not having previously served as a member of the Board of Directors or the Board of Supervisors of the Company for at least the past three consecutive years, unless appointed continuously for two consecutive terms.

c) Within five (05) working days from the date of determining the subject who has automatically lost the status of a member of the Board of Directors as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article, the Chairman of the Board of Directors must have a written report with supporting documents sent to the remaining members of the Board of Directors. At the same time, if a member of the Board of Directors loses his/her membership, but does not reduce the total number of members of the Board of Directors to less than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors will continue to operate normally, and no new members of the Board of Directors will be elected until the Annual General Meeting of Shareholders. At this Annual General Meeting of Shareholders, the Board of Directors must notify the case of a member of the Board of Directors who has automatically lost his/her membership and organize a replacement election.

Article 7. Chairman of the Board of Directors

The Chairman of the Board of Directors is elected, dismissed, or removed from among the members of the Board of Directors by the Board of Directors.
The Chairman of the Board of Directors of the Company may not concurrently hold the position of General Director.
The Chairman of the Board of Directors has the following rights and obligations:
a) Chair the meetings of the General Meeting of Shareholders;
b) Establish the program and plan of activities of the Board of Directors;
c) Prepare content, documents, and programs for meetings of the Board of Directors or to obtain opinions from members of the Board of Directors, convene and chair meetings of the Board of Directors;

d) Sign resolutions and decisions of the Board of Directors on behalf of the Board of Directors; organize the implementation and supervise or organize the supervision of the implementation of such resolutions and decisions;

e) Ensure that the Board of Directors sends annual financial reports, reports on the Group's activities, audit reports and inspection reports of the Board of Directors to shareholders at the General Meeting of Shareholders;

f) Ensure that members of the Board of Directors receive complete, objective, accurate and easy-to-understand information related to the issues that the Board of Directors must consider;

g) Prepare work plans and assign tasks to members of the Board of Directors. The content of the specific assignment of tasks to each member of the Board of Directors must be expressed in writing and signed by the Chairman of the Board of Directors;

h) Supervise members of the Board of Directors in performing their assigned tasks and their duties and powers. Supervise the General Director in implementing the Resolutions and decisions of the Board of Directors;

i) Propose to the Board of Directors to appoint, dismiss, or remove the positions of the General Director and Chief Accountant of the Company;

j) Assign tasks to members of the Board of Directors, evaluate the performance of each member of the Board of Directors and the Board of Directors' committees at least once a year and report to the General Meeting of Shareholders on the results of this evaluation;

k) Other rights and obligations as prescribed by law.

Except for the case specified in Clause 5 of this Article, if the Chairman of the Board of Directors submits a resignation or is dismissed or removed, the Board of Directors must elect a replacement within 10 days from the date of receipt of the resignation or dismissal or removal. At that time, the remaining members shall elect one of the members to hold the position of Chairman of the Board of Directors according to the criteria specified in Clause 1, Article 29 of the Company's Charter. In case of equal number of votes, the member with higher percentage of personal shares and continuous holding period will be elected Chairman of the Board of Directors. If the total number of members of the Board of Directors is not lower than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors will continue to operate normally, and no new members of the Board of Directors will be elected until the Annual General Meeting of Shareholders.

In case the Chairman of the Board of Directors is absent or unable to perform his/her duties, he/she must authorize in writing another member to exercise the rights and obligations of the Chairman of the Board of Directors. In case there is no authorized person or the Chairman of the Board of Directors dies, goes missing, is detained, is serving a prison sentence, is serving an administrative penalty at a compulsory drug rehabilitation facility, a compulsory education facility, has fled from his/her place of residence, has limited or lost civil capacity, has difficulty in cognition, controlling his/her behavior, is prohibited by the Court from holding a position, practicing a profession or doing certain work, the remaining members shall elect one of the members to hold the position of Chairman of the Board of Directors according to the criteria specified in Clause 1, Article 29 of the Company's Charter. In case of equal votes, the member with a higher percentage of personal shares and a longer period of continuous holding of shares shall be elected Chairman of the Board of Directors. If the total number of members of the Board of Directors is not lower than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors will continue to operate normally, and no new members of the Board of Directors will be elected until the Annual General Meeting of Shareholders.

Article 8. Rights and obligations of members of the Board of Directors

Implement the rights and obligations of a member of the Board of Directors in accordance with the internal regulations of the Board of Directors and the assignment of the Board of Directors in an honest and careful manner for the best interests of the Company and shareholders
Participate in the election, dismissal and removal of the Chairman of the Board of Directors and positions under the election, dismissal and removal authority of the Board of Directors.
Study financial reports, give opinions or request the Executive Board, other Executives, and independent auditors to explain issues related to the reports.
Request the Chairman of the Board of Directors to convene an extraordinary meeting of the Board of Directors in accordance with the provisions of the Company's Charter.
Request the General Director and functional Directors to provide information and documents on the financial situation and business activities of the Company and its affiliated member companies to perform their duties;
Research and evaluate the situation and performance results and contribute to the development orientation and business plans of the Company in each period;

Attend all meetings of the Board of Directors, directly discuss and participate in voting or send voting ballots (in case of absence at the meeting or in case of being asked for written opinions by the Chairman of the Board of Directors), except in cases where voting is not allowed due to conflicts of interest, to decide on issues in the meeting content. Be personally responsible before the law, before the General Meeting of Shareholders and before the Board of Directors for their decisions.
Implement the decisions and resolutions of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders in accordance with the Company's Charter and legal regulations. Perform tasks assigned by the Chairman of the Board of Directors.
Timely and fully report to the Board of Directors on the remuneration received by members of the Board of Directors from Subsidiaries, Affiliates and other organizations in which members of the Board of Directors represent the Company's capital contribution.
The Company may purchase liability insurance after approval by the General Meeting of Shareholders. This insurance does not include insurance for the liabilities of members of the Board of Directors related to violations of the law and the Company's Charter.
Be responsible for explaining to the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors on the performance of assigned tasks upon request;
Other rights and obligations stipulated in the Company's Charter and legal regulations.
Members of the Board of Directors are responsible for reporting to the State Securities Commission, the Stock Exchange and disclosing information when trading the Company's shares in accordance with the provisions of the Securities Law.
In addition to the above rights and obligations, members of the Board of Directors also have the following responsibilities:

a) Disclose related interests in accordance with the provisions of the Enterprise Law and relevant legal documents;

b) Together with their related persons, they are not allowed to use information obtained through their positions for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;

c) Notify the Board of Directors of transactions between the Holding company, subsidiaries, companies in which the Company controls more than 50% of

the charter capital with themselves or with their related persons in accordance with the provisions of law;

d) Not to vote on transactions that benefit themselves or their related persons according to the provisions of the Enterprise Law and the Company Charter;

e) Together with their related persons, they are not allowed to use information that has not been permitted to be published by the Company or disclose it to others to carry out related transactions.

Members of the Board of Directors are responsible for reporting to the Board of Directors in the following cases:

a) Transactions between the Company and Companies in which the member of the Board of Directors is a founding member or a member of the Board of Directors, General Director within the last 03 (three) years before the time of the transaction;

b) Transactions between the Company and Companies in which the related person of the member of the Board of Directors is a member of the Board of Directors, General Director or major shareholder.

Article 9: Duties and powers of the Board of Directors Secretary

When deemed necessary, the Chairman of the Board of Directors shall recruit a secretary to assist the Board of Directors and the Chairman of the Board of Directors in performing their duties within their authority as prescribed by law and the Company's Charter. The Board of Directors Secretary shall have the following rights and obligations:

Assist the Chairman of the Board of Directors in preparing the agenda, content, documents, list of shareholders attending the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, meeting invitations and participating in the Secretariat in the meetings of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors; record the meeting minutes.
Assist the members of the Board of Directors in exercising their assigned rights and obligations, in applying and implementing the Company's governance principles.
Assist the Chairman of the Board of Directors in monitoring and urging the members of the Board of Directors and relevant departments in the Company to implement the Resolutions of the General Meeting of Shareholders, the decisions of the Board of Directors and the instructions of the Chairman of the Board of Directors.
Assist the Company in building shareholder relations and protecting the legitimate rights and interests of shareholders.

Assist the Company in complying with the obligations to provide information, publicize information and administrative procedures.
Other rights and obligations as prescribed in the Company's Charter.

Chapter III

MEETING OF THE BOARD OF MANAGEMENT

Article 10. Rights and obligations of the Board of Management

The business activities and affairs of the Company shall be subject to the supervision and direction of the Board of Management. The Board of Management shall have full authority to decide and exercise the rights and obligations of the Company on behalf of the Company, except for the rights and obligations under the authority of the General Meeting of Shareholders.
The rights and obligations of the Board of Management shall be prescribed by law, the Company's Charter and the General Meeting of Shareholders. Specifically, the Board of Management shall have the following rights and obligations, but not limited to, within the authority of the Board of Management to decide:

a) Decide on the Company's strategy, medium- and long-term development plan and annual business plan;

b) Determine operational objectives based on the strategic objectives approved by the General Meeting of Shareholders;

c) Elect, dismiss, remove the Chairman of the Board of Directors, the person in charge of corporate governance, the Secretary of the Board of Directors; Appoint, dismiss, sign contracts, terminate contracts with the General Director and executives: Deputy General Directors, Chief Accountant and other executive positions decided by the Board of Directors from time to time; decide on salaries and other benefits of these people;

d) Resolve complaints of the Company against business executives as well as decide on the selection of the Company's representative to resolve issues related to legal procedures for such executives;

e) Decisions on investment or transactions to sell assets of the Company or Branches with a value of 30 to less than 35% of the total value of assets of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements;

f) Decide on the organizational structure of the Company, the establishment of subsidiaries, branches, representative offices and capital contributions, and the purchase of shares of other enterprises;

g) Decide on the issuance of the Company's internal regulations on corporate governance; Regulations on the organization and operation of the Board of Directors after being approved by the General Meeting of Shareholders; Regulations on information disclosure of the Company (if any);

a) Approve the agenda and content of documents for the General Meeting of Shareholders, convene the General Meeting of Shareholders or collect opinions for the General Meeting of Shareholders to approve decisions;

b) Propose types of shares to be issued and the total number of shares to be issued by each type;

c) Propose the issuance of bonds, convertible bonds into shares and warrants allowing owners to purchase shares at a predetermined price;

d) Decide on the offering price of the Company's shares and bonds;

e) Supervise and direct the General Director and other executives;

f) Propose annual dividend levels and determine interim dividend levels; decide on the time limit and procedures for dividend payment;

g) Propose restructuring, dissolution or bankruptcy of the Company;

h) Report to the General Meeting of Shareholders on the appointment of the General Director by the Board of Directors;

i) Decide on adjustments, supplements, changes and other issues related to the implementation process, progress, legal adjustments, completion of legal procedures, investment level, investment period, adjustment of investment period, adjustment of increase or decrease in investment value... of projects as required by the competent authority in accordance with the provisions of law and/or in accordance with market fluctuations at the time of actual project implementation. In case this adjustment leads to an increase in the total investment compared to the old approved level, the Board of Directors will decide on the percentage of increase under the approval authority of the Board of Directors. In case the percentage of increase under the approval authority of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall implement it and must report to shareholders and submit it to shareholders for approval at the nearest General Meeting;

j) Other rights and obligations (if any).

The following issues must be approved by the Board of Directors:

a) The Board of Directors decides on the implementation, amendment and cancellation of the Company's contracts within the scope of provisions in Clause 2, Article 153 and Clause 2, Article 167 of the Enterprise Law;

b) Appoint and dismiss persons authorized by the Company to be the Company's commercial representatives and lawyers;

c) Appoint authorized representatives to exercise the Company's ownership rights of shares or capital contributions in other companies, decide on the remuneration and other benefits of such persons if the Charter of the enterprise with the Company's capital contribution has not yet provided;

d) Establish branches or representative offices of the Company;

e) Establish subsidiaries of the Company;

f) Contracts for purchase, sale, borrowing, lending and other types of contracts and transactions with a value of 35% or more of the total asset value of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements;

g) Investments not included in the business plan and budget exceeding the limit prescribed by the Board of Directors for each period or investments exceeding 10% of the value of the annual business plan and budget;

h) Capital contribution, purchase or sale of shares, capital contributions in other companies established in Vietnam or abroad;

i) Valuation of assets contributed to the Company other than in cash related to the issuance of shares or bonds of the Company, including gold, land use rights, intellectual property rights, technology and technological know-how;

j) Repurchase or withdrawal of no more than 10% of the total number of shares of each type offered for sale within twelve (12) months;

k) Decision on the price of repurchase or withdrawal of shares of the Company;

l) Business issues or transactions that the Board decides require approval within the scope of its authority and responsibility.

The Board of Directors shall approve resolutions and decisions by voting at meetings, obtaining written opinions or other forms as prescribed by the Company's Charter. Each member of the Board of Directors shall have one vote.
In case the resolution or decision approved by the Board of Directors is contrary to the provisions of law, the resolution of the General Meeting of Shareholders, the Company's Charter and causes damage to the Company, the members who agree to approve such resolution or decision shall be jointly and severally personally liable for such resolution or decision and shall compensate the Company for the damage; members who oppose the approvesage of the above resolution or decision shall be exempted from liability. In this case, the Company's

shareholders have the right to request the Court to suspend or cancel the above resolution or decision.

Article 11. Meeting of the Board of Directors

In case the Board of Directors elects a Chairman, the Chairman of the Board of Directors shall be elected at the first meeting of the Board of Directors within 07 working days from the date of completion of the election of such Board of Directors. The elected Chairman of the Board of Directors must be a person who meets the criteria specified in Clause 1, Article 29 of the Company's Charter. In case of equal number of votes, the member with higher percentage of personal shares ownership and continuous holding period will be elected Chairman of the Board of Directors.
The Board of Directors may hold regular or extraordinary meetings, at the Company's head office or elsewhere, convened by the Chairman of the Board of Directors when deemed necessary, but must meet at least once a quarter.
The Chairman of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in the following cases:

a) At the request of the Board of Supervisors or an independent member of the Board of Directors;

b) At the request of the Director or General Director or at least 05 other executives;

c) At the request of at least 02 executive members of the Board of Directors;

d) In other cases as stipulated in the Company's Charter.

The request specified in Clause 3 of this Article must be made in writing, clearly stating the purpose, issues to be discussed and decisions within the authority of the Board of Directors.
The Chairman of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors within 07 working days from the date of receipt of the request specified in Clause 3 of this Article. In case the Board of Directors meeting is not convened as requested, the Chairman of the Board of Directors shall be responsible for any damages caused to the Company; the person requesting shall have the right to replace the Chairman of the Board of Directors in convening the Board of Directors meeting.
The Chairman of the Board of Directors or the person convening the Board of Directors meeting must send a meeting invitation at least 03 working days before the meeting date. The meeting invitation must specify the time and location of the meeting, the agenda, the issues to be discussed and decided. The meeting invitation

must be accompanied by documents used at the meeting and the members' voting ballots. The members of the Board of Directors and the General Director may request the Chairman of the Board of Directors to add to the meeting agenda the contents that the requester finds important and necessary. This request must be sent to the Secretary of the Board of Directors at least 02 (two) days before the meeting date. In case of any changes to the meeting agenda, the additional meeting agenda will be sent to all members attending the meeting no later than 01 (one) day before the official meeting date.

Notice of Board of Directors meeting may be sent by invitation, telephone, fax, electronic means or other methods as prescribed in the Company Charter and guaranteed to reach the contact address of each member of the Board of Directors registered with the Company.

Members attending the Board of Directors meeting are decided by the Chairman of the Board of Directors but include at least members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors and the General Director. Other members who are not members of the Board of Directors invited to attend the Board of Directors meeting have the right to express their opinions but not to vote.
The Board of Directors meeting shall be held when 3/4 or more of the total number of members attend the meeting. In case the meeting convened in accordance with the provisions of this Clause does not have enough members to attend the meeting as prescribed, it shall be convened for the second time within [07 days] from the date of the first scheduled meeting. In this case, the meeting shall be held if more than half of the Board of Directors members attend the meeting. In case both meetings are not eligible to hold a meeting as prescribed in this Article, within thirty (30) days from the date of the second scheduled meeting, the Board of Directors shall convene an extraordinary General Meeting of Shareholders to consider the qualifications of the Board members who do not attend the Board of Directors meetings.
A meeting of the Board of Directors may be held online between members of the Board of Directors when all or some members are in different locations, provided that each member attending the meeting is able to:

a) Hear each other member of the Board of Directors speaking at the meeting;

b) Speak to all other participating members simultaneously. Discussions between members may be conducted directly by telephone or by other means of communication or a combination of these methods. A member of the Board of Directors participating in such a meeting shall be considered “present” at that meeting. The meeting location held in accordance with this provision shall be the

location where the majority of the members of the Board of Directors are present, or the location where the Chairman of the meeting is present;

c) Decisions approved in an online meeting shall be properly organized and conducted, effective immediately upon the end of the meeting. A member of the Board of Directors participating in an online meeting shall be responsible for the content of his/her vote at the meeting as recorded in the meeting minutes, and shall confirm the content of the meeting minutes via the email registered with the Company.

A member of the Board of Directors is considered to have attended and voted at the meeting in the following cases:

a) Attending and voting directly at the meeting;

b) Attending and voting via online conference, electronic voting or other electronic forms;

c) Sending a ballot to the meeting via mail, fax, or email. In case of sending a ballot to the meeting via mail, the ballot must be contained in a sealed envelope and must be delivered to the Chairman of the Board of Directors at least 01 hour before the opening. The ballot must only be opened in the presence of all attendees.

Voting.

a) Each member of the Board of Directors at a meeting of the Board of Directors shall have one (01) vote.

b) A member of the Board of Directors shall not vote on contracts, transactions or proposals in which the member or a person related to the member has an interest and such interest conflicts or may conflict with the interests of the Company. A member of the Board of Directors shall not be counted in the minimum number of members present to be able to hold a meeting of the Board of Directors on decisions in which the member does not have the right to vote;

c) Pursuant to Point d, Clause 12 of this Article, when an issue arises at a meeting related to the interests or voting rights of a member of the Board of Directors and that member does not voluntarily waive his/her voting rights, the decision of the chairperson shall be final, except in cases where the nature or scope of the interests of the relevant member of the Board of Directors has not been fully disclosed;

d) A member of the Board of Directors who benefits from a contract stipulated in the Company's Charter is considered to have a significant interest in that contract.

In the case of voting on a decision related to an economic contract or a long-term civil agreement of the Company in which the partner is a member of the Board of Directors or an organization or individual directly related to the private

interests of a member of the Board of Directors, that member shall not be allowed to participate in the vote and shall not be counted in the number of delegates required to attend a meeting of the Board of Directors.

Article 12. Minutes of the Board of Directors' meetings

The Board of Directors' meetings must be recorded in minutes and may be recorded, recorded and stored in other electronic forms. The minutes must be made in Vietnamese and may be made in a foreign language, including the following main contents:

a) Name, head office address, enterprise code;
b) Time and location of the meeting;
c) Purpose, agenda and content of the meeting;
d) Full name of each member attending the meeting or authorized person attending the meeting and method of attending the meeting; full name of members not attending the meeting and reasons;
e) Issues discussed and voted on at the meeting;
f) Summary of opinions expressed by each member attending the meeting in the order of the meeting;
g) Voting results, clearly stating members who approve, disapprove and have no opinion;
h) Issues approved and corresponding percentage of votes approved;
i) Full name and signature of the meeting chairperson, the person taking the minutes and all members. In case a member of the Board of Directors attends the meeting online, he/she is responsible for the content of his/her vote at the meeting recorded in the meeting minutes, and at the same time confirms the content of the meeting minutes via the email registered with the Company.

The minutes of the Board of Directors' meeting must fully and truthfully record the meeting's content; approved immediately at the meeting for the Board of Directors' members attending the meeting to directly sign the minutes. The meeting secretary is responsible for sending a hard copy of the minutes or the content of the meeting minutes to the address and email registered with the Company of the Board of Directors' members attending the meeting via online form. Within 24 hours of receiving a copy of the meeting minutes or the content of the Board of Directors' meeting minutes via email, the Board of Directors' members are responsible for confirming their opinions at the meeting recorded in the meeting minutes. After the

above deadline, if the Board of Directors' members do not respond, the vote of that member is understood as an approval vote.

The Board of Directors' meeting minutes and documents used in the meeting must be kept at the Company's head office.
Minutes prepared in Vietnamese and in foreign languages have the same legal effect. In case there is any difference in content between the minutes in Vietnamese and in a foreign language, the content in the minutes in Vietnamese shall prevail.

Article 13: Procedures for organizing and conducting meetings of the Board of Directors.

The Board of Directors' Secretariat is responsible for preparing in advance for the Board of Directors' meeting.

a) Prepare the content, documents, and list of members attending the Board of Directors' meeting (members of the Board of Directors, Board of Supervisors, General Director & other relevant individuals) for approval by the Chairman of the Board of Directors. The meeting content must include at least the contents specified in this Regulation;

b) Send the document content to the members attending the Board of Directors' meeting at least 03 (three) working days before the meeting date;

c) Summarize the opinions, proposals, and recommendations of the Board of Directors' members and the General Director on the meeting content that the proposer finds necessary and important;

d) Resend the document content to all members attending the Board of Directors' meeting after adjusting the content and being approved by the Chairman of the Board of Directors.

The Chairman of the Board of Directors is responsible for conducting the entire meeting in accordance with the principles of democracy, objectivity and strict compliance with relevant regulations in the Company Charter.
All meetings of the Board of Directors must be fully recorded by the Secretariat in the Minutes of the Board of Directors' Meeting, honestly and objectively reflecting the proceedings of the meeting and the conclusions of the meeting.
The Minutes of the Board of Directors' Meeting must be approved by the members of the Board of Directors, fully signed by the Chairman and Secretary and serve as the basis for the Board of Directors to issue Resolutions and Decisions. In case of disagreement with part or all of the conclusions of the meeting, the members of

the Board of Directors have the right to reserve their opinions in the content of the Minutes. The Minutes of the Board of Directors' Meeting must be kept in accordance with the provisions of law and the Company Charter.

Article 14: Approval of Resolutions and Decisions of the Board of Directors

Unless the Company Charter stipulates a higher ratio, resolutions and decisions of the Board of Directors must be approved and effective by more than half of the members present and unanimously, including written votes; in case the number of votes is equal, the final decision belongs to the side with the opinion of the Chairman of the Board of Directors. In case the number of votes is equal between the opinions of approval and disapproval or there is a conflict in deciding on the content related to the transaction of selling asset value, which is under the authority of the Board of Directors according to the provisions of the Company Charter and/or this Regulation, the Chairman of the Board of Directors may consider asking for the opinion of the General Meeting of Shareholders in writing to vote to approve the issue.
For important issues related to capital, personnel, interests of the Company and obligations of members of the Board of Directors - Board of Supervisors - General Director, the person presiding over the meeting has the right to decide by secret vote.
Resolutions and Decisions of the Board of Directors at extraordinary meetings shall have the same validity as Resolutions and Decisions of the Board of Directors at regular meetings. Resolutions and Decisions of the Board of Directors at extraordinary meetings shall be notified to the remaining members of the Board of Directors at the nearest regular meeting of the Board of Directors.
Decisions of the Board of Directors may be adopted by obtaining written opinions without having to convene a meeting of the Board of Directors:

a) The Chairman of the Board of Directors shall prepare and send a draft decision to all members of the Board of Directors for their opinions. This draft may be sent by registered mail, telegram, or by hand delivery to a member of the Board of Directors with a receipt;

b) Within seven (07) working days after receiving the draft decision, the members of the Board of Directors must send their written opinions to the Chairman of the Board of Directors, clearly stating “Agree” or “Disagree” or “No opinion” for each decision;

c) In case a member of the Board of Directors does not respond, the vote of that member shall be understood as a vote of no opinion. The Chairman of the Board of Directors shall be responsible for counting the votes and preparing a report based on the results. The results and the approved decisions shall be sent to the members of the Board of Directors for signature within seven (7) days after the deadline for the members of the Board of Directors to send their opinions to the Company;

d) These decisions shall only be effective when approved by a vote representing at least 3/4 (three-quarters) of the total number of members of the Board of Directors;

e) Decisions approved by written opinion collection shall have the same validity as decisions approved at a meeting of the Board of Directors;

f) The draft Decision that has been responded to by the Board of Directors members (with comments and signatures of the Board of Directors members), the minutes summarizing comments, the full text of the approved Decision and related documents attached to the draft must be kept at the Company's head office according to the Company's regulations and the provisions of law;

Article 15: Contracts and transactions must be approved by the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors.

Contracts and transactions between the Company and the following entities must be approved by the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors:

a) Shareholders, authorized representatives of shareholders owning more than 10% of the total number of common shares of the Company and their related persons;

b) Members of the Board of Directors, General Director, members of the Board of Supervisors and their related persons;

a) Enterprises as prescribed by law.

The Board of Directors approves contracts and transactions with a value of from fifteen percent (15%) to twenty percent (20%) of the total value of the enterprise's assets recorded in the most recent financial report or another ratio specified in the Company's Charter. In this case, the Company's representative signing the contract or transaction must notify the members of the Board of Directors of the entities related to such contract or transaction; and at the same time attach the draft contract or main content of the transaction. The Board of Directors decides to approve the contract or transaction within 15 days from the date of receipt of the notice, unless the Company Charter stipulates a different time limit; members with related interests do not have voting rights.

The General Meeting of Shareholders approves contracts and transactions with a value greater than twenty percent (20%) of the total value of assets of the Company and its branches as recorded in the most recent financial statements. In this case, the representative of the Company signing the contract must notify the Board of Directors of the entities involved in such contract or transaction; and at the same time, attach a draft contract or notify the main content of the transaction. The Board of Directors shall submit a draft contract or explain the main content of the transaction at the General Meeting of Shareholders or obtain written opinions from shareholders. In this case, shareholders with related interests shall not have the right to vote.
Contracts and transactions shall be invalid and handled according to the provisions of law when they are signed or implemented without approval as prescribed in Clauses 2 and 3 of this Article, causing damage to the Company; The person signing the contract, the shareholder, the member of the Board of Directors or the General Director involved must jointly compensate for any damages arising and return to the Company any benefits gained from the performance of such contract or transaction.

Chapter IV

COMMITTEES/SUBCOMMITTEES ASSISTING

THE BOARD OF MANAGEMENT

Article 16: Committees/Subcommittees assisting the Board of Management

The Board of Management shall establish affiliated Committees/Subcommittees to assist the Board of Management in its operations and provide professional advice in accordance with the obligations, responsibilities and powers of the Board of Management in accordance with the Company's Charter and the provisions of the Law.
The members of the Committee/Subcommittee may include one or more members of the Board of Management and one or more external members as decided by the Board of Management. In the process of exercising the delegated powers, the Subcommittees must comply with the regulations set forth by the Board of Management. These regulations may regulate or permit the admission of additional persons who are not members of the Board of Directors to the above-mentioned Committees/sub-committees and allow such persons to have the right to vote as members of the Committees/sub-committees, provided that:

a) The number of external members must be less than half of the total number of members of the Committees/sub-committees;

b) Resolutions of the Committees/sub-committees shall only be effective when the majority of members attending and voting at the meeting of the Sub-committee are members of the Board of Directors;

The implementation of decisions of the Board of Directors, or of Committees/sub-committees under the Board of Directors, or of persons with the status of members of Committees/sub-committees of the Board of Directors shall be considered to have legal value even in cases where the election or appointment of members of the Committees/sub-committees or the Board of Directors may be incorrect.
The establishment of Committees/subcommittees must be approved by the Board of Directors. The Board of Directors shall specify in detail the establishment of Committees/subcommittees, the responsibilities of each Committee/subcommittee, and the responsibilities of each Committee/subcommittee member.
The heads of Committees/subcommittees must be appointed and dismissed by the Board of Directors. The Committees/subcommittees are responsible for supporting the activities of the Board of Directors, advising and preparing relevant issues to be raised at meetings of the Board of Directors, and presenting their opinions and recommendations to the Board of Directors.
The establishment and operation of Committees/subcommittees are carried out as follows:

a) The Board of Directors shall decide to establish Committees/subcommittees. If deemed necessary and with sufficient grounds, the Board of Directors shall have the right to select and decide on the members of the Committees/subcommittees;

b) A Committee/subcommittee must have at least two (02) members, including the Head of the Committee and other members decided, appointed and dismissed by the Board of Directors in accordance with the provisions of the Company's Charter. A member of the Board of Directors may only be the Head of one Committee/subcommittee. When establishing Committees/subcommittees, the Board of Directors must issue working regulations and functions and duties of these Committees/subcommittees;

c) After being established, the Head of the Committee shall convene a meeting and assign tasks to members to perform the functions and duties of the Committee/subcommittee in accordance with the working regulations of the Committee/subcommittee issued by the Board of Directors.

The implementation of decisions of the Board of Directors or of Committees/subcommittees under the Board of Directors, or of persons with the status

of members of Committees/subcommittees of the Board of Directors must comply with current legal regulations and the provisions of the Company's Charter.

Article 17: Person in charge of corporate governance.

The Board of Directors shall appoint at least one (01) person as the Corporate Governance Officer to support the effective conduct of corporate governance activities.
The person in charge of corporate governance must meet the following standards:

a) Have legal knowledge;

b) Not concurrently work for an independent auditing company that is auditing the Company's financial statements;

c) Other standards as prescribed by law, this Charter and the decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may dismiss the person in charge of corporate governance when necessary but not contrary to current labor laws.
The person in charge of corporate governance has the following rights and obligations

a) Advise the Board of Directors on organizing the General Meeting of Shareholders in accordance with regulations and related work between the Company and shareholders;

b) Prepare meetings of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders at the request of the Board of Directors;

c) Advise on meeting procedures;

d) Attend meetings;

e) Consult on procedures for preparing resolutions of the Board of Directors in accordance with the provisions of law;

f) Provide financial information, copies of minutes of meetings of the Board of Directors and other information to members of the Board of Directors;

g) Monitor and report to the Board of Directors on the Company's information disclosure activities;

h) Keep information confidential in accordance with the provisions of law and the Company's Charter;

i) Other rights and obligations in accordance with the provisions of law and the Company's Charter.

Chapter V

RELATIONSHIP OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 18: Principles of coordination in work.

The Board of Directors and members of the Board of Directors coordinate in working relations according to the following principles:

Always be loyal to the interests of the Company.
Strictly comply with relevant provisions of law, the Charter and internal regulations of the Company.
Comply with the principles of democratic centralism, openness and transparency.
Coordinate work with the highest sense of responsibility, honesty, cooperation and regularly proactively coordinate to remove obstacles and difficulties (if any).

Article 19. Relationship between members of the Board of Directors

The relationship between members of the Board of Directors is a relationship of coordination, members of the Board of Directors are responsible for informing each other about related issues in the process of handling assigned work.
In the process of handling work, the member of the Board of Directors assigned to take primary responsibility must proactively coordinate in handling, if there are issues related to the field under the responsibility of another member of the Board of Directors. In case there are still different opinions among the members of the Board of Directors, the member with primary responsibility shall report to the Chairman of the Board of Directors for consideration and decision according to authority or organize a meeting or collect opinions from the members of the Board of Directors according to the provisions of law, the Company's Charter and this Regulation.
In case there is a reassignment between the members of the Board of Directors, the members of the Board of Directors must hand over the work, records and related documents. This handover must be made in writing and reported to the Chairman of the Board of Directors on such handover.

Article 20. Relationship with the Board of Directors

The Board of Directors ensures to create all favorable conditions in terms of mechanisms, policies, human resources and facilities for the executive board to fulfill its assigned tasks.
The Board of Directors decides on the structure of the Executive Board, approves the General Director's proposal on the assignment of tasks to the Deputy General Directors so that the General Director can sign the assignment document in accordance with the provisions of law, the Company's Charter and the Company's internal regulations.
The Resolutions and Decisions of the Board of Directors are legally binding on the entire Company. When implementing the Resolutions and Decisions of the Board of Directors, if any issues are discovered that are not beneficial to the Company, the General Director is responsible for requesting the Board of Directors to consider and make appropriate adjustments.
The General Director, who is also a member of the Board of Directors, is responsible for reporting to the Board of Directors on issues related to the Company's business operations.
The Chairman of the Board of Directors attends or authorizes other members of the Board of Directors to attend briefing meetings and meetings to prepare contents for submission to the Board of Directors chaired by the General Director.
At the Board of Directors meetings, the Chairman of the Board of Directors or the person chairing the meeting shall, based on the meeting content, decide to invite Deputy General Directors or Block Directors, Center Directors, Heads of Departments/Directors of relevant Departments to attend the meeting, report on specific work and give opinions (if any).
The Executive Board is responsible for creating all favorable conditions for the members of the Board of Directors to perform their assigned tasks, access information, and report in the fastest time.
Every quarter, the Board of Directors holds meetings with the Executive Board to review and evaluate the results of the implementation of tasks in the quarter. If necessary, monthly meetings can be convened to directly direct the work that needs to be done.
In case of detecting risks or incidents that may greatly affect the reputation or business operations of the Company or other matters deemed necessary, the Executive Board must immediately report to the Chairman of the Board of Directors and the members of the Board of Directors directly in charge of that work area for timely direction and resolution.

Article 21. Relationship with shareholders and the General Meeting of Shareholders

The Board of Directors is responsible for reporting on the activities of the Board of Directors at the annual General Meeting of Shareholders, in addition to the contents prescribed by law and the Company's Charter, ensuring the following contents:

a) Remuneration, operating expenses and other benefits of the Board of Directors and members of the Board of Directors in accordance with the provisions of the Enterprise Law and the Company's Charter;

b) Summary of meetings of the Board of Directors and Resolutions and Decisions of the Board of Directors;

c) Activities of the Committees under the Board of Directors;

d) Results of supervision of the Board of Directors;

e) Future plans.

The Board of Directors and its members need to have regular contact with shareholders, provide shareholders with complete and timely information, periodic financial reports...
The Chairman of the Board of Directors and the Board of Directors need to promptly and transholdingly handle shareholders' recommendations, clearly and firmly explain shareholders' questions and participate in resolving shareholders' complaints (if any), and maintain a good relationship between the Board of Directors and shareholders.

Article 22. Relationship with the Executive Board

In its governance role, the Board of Directors issues resolutions for the General Director (Director) and the executive apparatus to implement. At the same time, the Board of Directors inspects and supervises the implementation of resolutions.

Article 23. Relationship with the Board of Supervisors

The relationship between the Board of Directors and the Board of Supervisors is a cooperative relationship. The working relationship between the Board of Directors and the Board of Supervisors is based on the principles of equality and independence, while closely coordinating and supporting each other in the performance of duties.

When receiving inspection reports or summary reports from the Board of Supervisors, the Board of Directors is responsible for studying and directing relevant departments to develop plans and promptly implement corrections.

Chapter VI

REPORTING, DISCLOSURE OF BENEFITS

Article 24. Submission of annual reports

At the end of the fiscal year, the Board of Directors must submit to the General Meeting of Shareholders the following reports:

a) Report on the Company's business results;
b) Financial reports;
c) Report on the assessment of the Company's management and operation;
d) Appraisal report of the Board of Supervisors.

The reports specified in Clause 1 of this Article and the audit reports must be kept at the Company's head office at least 10 days before the opening date of the annual General Meeting of Shareholders. Shareholders who own 5% of the Company's shares continuously for at least 01 year have the right to directly review the reports specified in this Article.

Article 25. Remuneration, bonuses and other benefits of members of the Board of Directors

The Board of Directors shall estimate the remuneration for each member on the principle of consensus. The total remuneration of the Board of Directors shall be decided by the General Meeting of Shareholders at the annual meeting.
Members of the Board of Directors shall be entitled to be reimbursed for their meals, accommodation, travel and other reasonable expenses incurred in the performance of their assigned duties.
Members of the Board of Directors holding executive positions or members of the Board of Directors working in the Committees/subcommittees of the Board of Directors or performing other tasks beyond the scope of the normal duties of a member of the Board of Directors may be paid additional remuneration in the form of a lump sum, salary, commission, percentage of profits or in other forms as decided by the Board of Directors.
Remuneration of members of the Board of Directors and operating expenses of the Board of Directors shall be included in the Company's business expenses in accordance with the provisions of the law on corporate income tax and

must be shown as a separate item in the Company's annual financial statements and must be reported to the General Meeting of Shareholders at the annual meeting.

Article 26. Disclosure of related interests

The Company must compile and update the list of related persons of the Company as prescribed in this Regulation and their corresponding transactions with the Company.
Members of the Board of Directors of the Company must declare to the Company their related interests, including:

a) Name, enterprise code, head office address, business lines of the enterprise in which they own capital contributions or shares; ratio and time of ownership of such capital contributions or shares;

b) Name, enterprise code, head office address, business lines of the enterprise in which their related persons jointly own or separately own capital contributions or shares of more than 10% of the charter capital.

The declaration prescribed in Clause 2 of this Article must be made within 07 working days from the date of arising of related interests; The amendments and supplements must be notified to the Company within 07 working days from the date of the corresponding amendments and supplements.
The disclosure, review, excerpt and copy of the List of related persons and related interests declared as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall be carried out as follows:

a) The Company must notify the List of related persons and related interests to the General Meeting of Shareholders at the annual meeting;

b) The List of related persons and related interests shall be kept at the head office of the enterprise; if necessary, part or all of the contents of the above List may be kept at the Company's branches;

c) Shareholders, authorized representatives of shareholders, members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, General Director and other executives have the right to review, excerpt and copy part or all of the declared contents during working hours;

d) The Company must create conditions for the persons specified in Point c of this Clause to access, view, extract and copy the list of related persons of the Company in the fastest and most convenient way; they must not be prevented or made difficult for them in exercising this right. The order and procedures for reviewing, extracting

and copying the contents of the declaration of related persons and related interests shall be implemented according to the provisions of the Company's Charter.

Members of the Board of Directors and the General Director, acting on their own behalf or on behalf of others to perform work in any form within the scope of the Company's business, must explain the nature and content of that work to the Board of Directors, and may only perform it with the approval of the majority of the remaining members of the Board of Directors; if they perform it without declaring or without the approval of the Board of Directors, all income derived from that activity shall belong to the Company.

Chapter VII

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 27. Effectiveness

The Regulations on the operation of the Board of Directors of De Tam Joint Stock Company, consisting of 27 Articles, are the legal and official Regulations on the operation of the Board of Directors of De Tam Joint Stock Company, replacing previous versions. These Regulations on the operation of the Board of Directors are approved by the General Meeting of Shareholders in full according to Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 12/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025
The Board of Directors of the Company is responsible for checking and supervising compliance with this Regulation.
Any amendments and supplements to this Regulation must be considered and decided by the General Meeting of Shareholders.

AI assistant

Công ty Cổ phần Đệ Tam — Governance Information 2025

66786_rns_2025-06-18_793a66dc-ce6a-4f93-8d53-785206a68302.pdf

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Nguyên tắc quản trị

Điều 2. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng.

Điều 3. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Chương II

CƠ CẤU TỔ CHỨC, CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Điều 6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 9: Nhiệm vụ, quyền hạn của Thư ký HĐQT

Chương III

CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 11. Cuộc họp Hội đồng quản trị

11. Biểu quyết.

Điều 12. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Điều 13: Trình tự tổ chức và tiến hành họp của Hội đồng quản trị.

Điều 14: Thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị

CHƯƠNG IV

ỦY BAN/TIỀU BAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16: Các Ủy ban/Tiểu ban giúp việc cho Hội đồng quản trị

Điều 17: Người phụ trách quản trị Công ty.

Chương V

MỚI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Điều 20. Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc

Điều 21. Mối quan hệ với cổ đông, ĐHĐCĐ

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

Chương VI

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 24. Trình báo cáo hằng năm

Điều 25. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Công khai các lợi ích liên quan

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 27. Hiệu lực thi hành

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

REGULATIONS ON THE OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

REGULATIONS ON THE OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1: Governance principles

Article 2. Scope of regulation, applicable subjects.

Article 3. Principles of operation of the Board of Directors

Chapter II

ORGANIZATIONAL STRUCTURE AND OPERATIONAL MECHANISM OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 4. Term and number of members of the Board of Directors

Article 5. Standards and conditions for members of the Board of Directors

Article 6. Dismissal, removal, and automatic loss of membership of the Board of Directors.

Article 7. Chairman of the Board of Directors

Article 8. Rights and obligations of members of the Board of Directors

Article 9: Duties and powers of the Board of Directors Secretary

Chapter III

MEETING OF THE BOARD OF MANAGEMENT

Article 10. Rights and obligations of the Board of Management

Article 11. Meeting of the Board of Directors

Article 12. Minutes of the Board of Directors' meetings

Article 13: Procedures for organizing and conducting meetings of the Board of Directors.

Article 14: Approval of Resolutions and Decisions of the Board of Directors

Article 15: Contracts and transactions must be approved by the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors.

Chapter IV

COMMITTEES/SUBCOMMITTEES ASSISTING

THE BOARD OF MANAGEMENT

Article 16: Committees/Subcommittees assisting the Board of Management

Article 17: Person in charge of corporate governance.

Chapter V

RELATIONSHIP OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 18: Principles of coordination in work.

Article 19. Relationship between members of the Board of Directors

Article 20. Relationship with the Board of Directors

Công ty Cổ phần Đệ Tam Governance Information 2025