CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

DANSK HOME ILLINOIS 72 000 PHÂN

ĐỊC LẬP

TỔNG HỮNG HỮC CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---oOo---

Hoa Thiện Gia Thị Cược Sông

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

(Sửa đổi bổ sung lần thứ 16 theo Nghị quyết ĐHĐCĐ số 10/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025)

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 6 năm 2025

Trang 1

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 4

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ 4

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THÔI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty 6
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty 6

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty 6
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty 6

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 7
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 7
Điều 7. Chứng chỉ cổ phiếu 7
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác 9
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần 9
Điều 10. Thu hồi - thừa kế cổ phần 9

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát 11

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11
Điều 12. Quyền của cổ đông 11
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông 13
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông 14
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 15
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền 17
Điều 17. Thay đổi các quyền 18
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 18
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 20
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 22
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 23
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 25
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 26

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 26
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 27
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 28
Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị 30
Điều 29. Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị 31
Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 32
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 35

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý 35
Điều 33. Cán bộ quản lý 35
Điều 34. Bộ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 35
Điều 35. Thư ký Công ty và Người phụ trách quản trị Công ty 37

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT - THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 38
Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng 38

Trang 2

Trang 3

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 38
Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 39
X. TRÁCH NHIỆM BAN KIỂM SOÁT ... 40
Điều 39. Thành viên Ban Kiểm soát ... 40
Điều 40. Ban kiểm soát ... 41
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 43
Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 43
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 43
Điều 42. Công nhân viên và công đoàn ... 43
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 43
Điều 43. Phân chia lợi nhuận ... 43
Điều 44. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận ... 44
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 44
Điều 45. Tài khoản ngân hàng ... 44
Điều 46. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ ... 44
Điều 47. Năm tài chính ... 44
Điều 48. Hệ thống kế toán ... 45
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 45
Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 45
Điều 50. Báo cáo thường niên ... 45
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 45
Điều 51. Kiểm toán ... 45
XVII. MÔI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY ... 46
Điều 52. Quan hệ của Công ty với DN do mình đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ ... 46
Điều 53. Quan hệ của Công ty giữ quyền chi phối với DN có vốn chi phối của Công ty ... 46
Điều 54. Quan hệ giữa Công ty với DN có 1 phần vốn góp của Công ty ... 47
XVIII. CON DẤU ... 47
Điều 55. Con dấu ... 47
XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LỶ ... 47
Điều 56. Chấm dứt hoạt động ... 47
Điều 57. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên HDQT và cổ đông ... 47
Điều 58. Gia hạn hoạt động ... 48
Điều 59. Thanh lý ... 48
XX. THÔNG BÁO VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 49
Điều 60. Thông báo ... 49
Điều 61. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 49
XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 50
Điều 62. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ... 50
XXII. NGÀY HIỆU LỰC ... 50
Điều 63. Ngày hiệu lực ... 50
Điều 64. Chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 50

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội khóa 14 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội khóa 14 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán.

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này của Công ty Cổ phần Đệ Tam (dưới đây gọi là “Công ty”) là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của Công ty, một Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các quy định của pháp luật liên quan. Điều lệ, các quy định của Công ty, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ, phù hợp với pháp luật liên quan sẽ là những quy tắc và quy định rằng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 10/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ.

Điều 1. Giải thích thuật ngữ.

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
“Công ty” là Công ty Cổ phần Đệ Tam;
“Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài;
“Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập Công ty cổ phần và được quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
“Luật doanh nghiệp” hay “Luật Doanh Nghiệp” là Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm.
“Luật chứng khoán” là Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm;
“Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
“Công ty con” là các doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc có quyền kiểm soát chi phối;
“Công ty thành viên liên kết” là các doanh nghiệp mà Công ty có vốn góp nhưng không nắm quyền kiểm soát chi phối và có sự liên kết chặt chẽ với Công ty thông qua

Trang 4

chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, định hướng đầu tư, công nghệ, nguồn cung cấp nguyên nhiên vật liệu, thị trường, thương hiệu và các vấn đề khác có liên quan trong hoạt động kinh doanh của Công ty;

“Quyền kiểm soát chi phối” là quyền của Công ty với Công ty con được xác định khi Công ty nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở Công ty con (Công ty có thể sở hữu trực tiếp Công ty con hoặc sở hữu gián tiếp Công ty con thông qua một Công ty khác) hoặc khi Công ty có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc của Công ty đó hoặc khi Công ty có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó;
“Pháp luật” có nghĩa là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành tại từng thời điểm;
"Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn;
"Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;
"Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán;
"Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của Công ty thông qua bằng nghị quyết;
"Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
Nguyên tắc quản trị và điều hành của Công ty.

a. Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật;

b. Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là ĐHĐCĐ;

c. ĐHĐCĐ bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) để quản lý Công ty, bầu Ban kiểm soát (BKS) để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty;

d. Điều hành hoạt động của Công ty là Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY.

Trang 5

Trang 6

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty.

1. Tên Công ty:

Tên Công ty viết bằng tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM
Tên Công ty viết bằng tiếng Anh : DE TAM JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt : DETAM J.S.C.
Tên giao dịch : DTA

2. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là: 2/6 – 2/8 Núi Thành, Phường 13, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 56 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật, cụ thể: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, có chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật trong toàn bộ mọi hoạt động của Công ty.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty.

Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là tất cả ngành nghề được công bố trên cổng thông tin điện tử quốc gia.
Mục tiêu hoạt động của Công ty: Mục tiêu hoạt động của Công ty là phát triển các hoạt động sản xuất kinh doanh theo các ngành, nghề đã đăng ký trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo quy định của Điều lệ này và pháp luật nhằm mang lại lợi nhuận của Công ty, nâng cao giá trị Công ty và cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động, đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp thuế vào ngân sách Nhà nước.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty.

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP.

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.

Vốn điều lệ của Công ty là 180.598.320.000 VNĐ (Bằng chữ: Một trăm tám mươi tỷ, năm trăm chín mươi tám triệu, ba trăm hai mươi nghìn đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 18.059.832 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Vốn điều lệ của Công ty chỉ được sử dụng vào mục đích hoạt động kinh doanh của Công ty, không được sử dụng Vốn điều lệ để chia cho Cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7. Chứng chỉ Cổ phiếu.

Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 8 Điều 7 Điều lệ này.

Trang 7

Chứng chỉ, chứng nhận cổ phiếu có hình thức, nội dung phù hợp với quy định của pháp luật phải có dấu của Công ty và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc người được uỷ quyền theo các quy định của Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ, chứng nhận cổ phiếu phải bao gồm các thông tin sau:

a. Tên và địa chỉ Công ty;
b. Số và ngày cấp giấy chứng nhận Doanh nghiệp;
c. Số lượng và loại cổ phiếu mà Cổ đông nắm giữ;
d. Họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh), gồm các thông tin chủ yếu như sau: Họ, tên, địa chỉ đăng ký, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu, hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác nếu cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ đăng ký, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh nếu cổ đông là tổ chức.
e. Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
f. Chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người được uỷ quyền và dấu của Công ty;
g. Các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan;
h. Mỗi chứng chỉ, cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

Công ty có thể thay đổi hình thức ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của Cổ đông cho phù hợp với quy định của Pháp luật. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức chứng chỉ hoặc chứng nhận Cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của Người sở hữu nó không bị ảnh hưởng, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người được uỷ quyền phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty.
Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và thay thế bởi một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
Trường hợp chứng chỉ cũ ghi danh bị mất, bị hủy hoại, bị tẩy xoa, bị hư hỏng, hoặc bị mất cấp, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể đề nghị được cấp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc vẫn tiếp tục sở hữu cổ phần tại thời điểm đề nghị cấp mới và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. Đề nghị của Cổ đông phải có các nội dung sau đây:

Trang 8

a. Chứng chỉ cổ phiếu đã thật sự bị mất, bị cháy, bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ hoàn trả Công ty để đem đi tiêu huỷ;

b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại chứng chỉ cổ phiếu mới;

c. Cổ đông phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ Cổ phiếu và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp chứng chỉ cổ phiếu được sử dụng với mục đích lừa đảo.

Người sở hữu chứng chỉ vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ. Công ty không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp nếu chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các văn bản quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và Điều lệ này.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác.

Sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông, Công ty có quyền phát hành chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, trừ trường hợp các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
Hội đồng quản trị quyết định loại chứng chỉ trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác và thời điểm phát hành.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần.

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hướng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi – thừa kế cổ phần.

Thu hồi cổ phần.

a. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ

Trang 9

phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

b. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, sổ cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

c. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

d. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối, hoặc giải quyết cho người có cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

e. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá lãi suất huy động bình quân liên ngân hàng một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

f. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Thừa kế cổ phần: Trường hợp cổ đông thể nhân qua đời, Công ty công nhận những người sau đây có quyền thừa kế một phần hoặc toàn bộ cổ phần của Người đã mất:

a. Người hoặc những người sở hữu hợp pháp theo luật định được những cơ quan có thẩm quyền xác nhận;

b. Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ có thể cử đại diện duy nhất bằng thủ tục ủy quyền công chứng. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo Pháp luật.

c. Người hoặc những Người thừa kế hợp pháp theo quy định của Pháp luật nếu đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, sau khi được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông sẽ trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.

d. Trường hợp thừa kế sổ cổ phần của Người lao động trong Doanh nghiệp được mua ưu đãi trả dần thì người được thừa kế phải chịu trách nhiệm về khoản phải trả dần (nếu còn).

e. Người có cổ phần mua ưu đãi trả dần qua đời mà không có thừa kế thì cổ phần đó

Trang 10

được thu hồi và hoàn trả cho Công ty.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT.

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát.

Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị;
Ban kiểm soát;
Tổng giám đốc và các phòng ban nghiệp vụ.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

Điều 12. Quyền của cổ đông.

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;

b. Được nhận cổ tức tương ứng với phần vốn góp với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét và trích lục biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

g. Xem xét, tra cứu Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp;

Trang 11

j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a. Các quyền được quy định tại khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này.

b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm đã được kiểm toán (trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh của Công ty như: Thủ thuật marketing, cách lựa chọn đối tác, cách lựa chọn và đầu tư dự án, phương pháp tác nghiệp kinh doanh...).

c. Yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

(i) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

(ii) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

(iii) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty.

Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp (số đăng ký kinh doanh) đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ cụ thể về vi phạm của Hội đồng quản trị (nếu có), mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

d. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là [05 ngày] làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, thời gian nắm giữ cổ phiếu và số lượng cổ phiếu nắm giữ liên tục có xác nhận bản chính của Công ty chứng khoán nơi cổ phiếu lưu ký, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

e. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

f. Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp;

Trang 12

g. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi có các tài liệu chứng cứ cụ thể về việc vi phạm và mức độ vi phạm. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; địa chỉ đăng ký, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; thời gian nắm giữ cổ phiếu và số lượng cổ phiếu nắm giữ liên tục có xác nhận bản chính của Công ty chứng khoán nơi cổ phiếu lưu ký, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ cụ thể về vi phạm, mức độ vi phạm ...

f. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này và pháp luật.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Các quyền theo quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều này;

b. Đề cử các ứng viên vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại Điều 26 và Điều 39 Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông.

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Thực hiện việc tham dự hoặc không tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy chế quản trị Công ty và hướng dẫn về tổ chức Đại hội cổ đông.
Thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đó.
Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần. Cập nhật thông tin về nhân thân (bao gồm địa chỉ, số điện thoại ...) trong trường hợp có thay đổi. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo về việc thay đổi địa chỉ, số điện thoại, ... của cổ đông đó.
Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản của Công ty.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty

Trang 13

Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của Công ty phải báo cáo với Công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch) trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày trở thành cổ đông lớn theo quy định của Luật Chứng khoán;
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần bằng hình thức:
a. Hợp trực tiếp;
b. Hoặc trong điều kiện bất khả kháng không hợp được trực tiếp thì sẽ theo hình thức hợp trực tuyến.

Đại hội đồng cổ đông phải hợp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định của Điều lệ này.
Đại hội đồng Cổ đông thực hiện quyền quyết định đối với các nội dung thông qua 02 thể thức:
a. Biểu quyết hoặc bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông;
b. Biểu quyết bằng văn bản thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản;
Hội đồng quản trị triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua những vấn đề sau đây:
a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm; báo cáo tài chính hàng năm;
b. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về quản lý Công ty, của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, và Ban kiểm soát;
d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
e. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

Trang 14

c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do, mục đích cuộc họp, được ký bởi các cổ đông liên quan;

d. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có bằng chứng xác thực các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp hoặc bằng chứng xác thực về Hội đồng quản trị đã có các hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại khoản 5b Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại khoản 5c và 5d Điều 14.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 5c Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 136 Luật doanh nghiệp.

d. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.

e. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp đại hội đồng cổ đông này sẽ được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát;

d. Định hướng, kế hoạch phát triển của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định các vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;

Trang 15

b. Định hướng kế hoạch phát triển của Công ty;
c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó;
d. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e. Lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập; bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
f. Bầu, miễn nhiệm (trừ trường hợp hết nhiệm kỳ), bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
g. Chế độ thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh Vốn Điều lệ theo kết quả chào bán hoặc do bán thêm Cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán hoặc theo kết quả chuyển đổi hoặc hoán đổi đã được phát hành của Công ty, việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty trong trường hợp này sẽ do HĐQT quyết định;
i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
k. Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) và chỉ định người thanh lý;
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;
m. Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

Trường hợp việc điều chỉnh theo quy định tại điểm p khoản 3 Điều 27 Điều lệ này dẫn đến tăng tổng mức đầu tư so với mức cũ đã được phê duyệt, tỷ lệ phần tăng thêm thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông thì Hội đồng quản trị được thực hiện và phải báo cáo trước cổ đông và trình cổ đông phê duyệt tại Đại hội gần nhất.

n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;
o. Quyết định việc Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Điều 162.1 Luật doanh nghiệp với giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
p. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng

Trang 16

quản trị; Ban kiểm soát.

q. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát.

r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ.

Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho một cá nhân hoặc một tổ chức đại diện tham dự.
Người được Cổ đông ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ không được phép ủy quyền lại cho người khác, đồng thời không được hành động vượt quá phạm vi được ủy quyền.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo mẫu do Công ty phát hành, hoặc tại Cơ quan Nhà nước, văn phòng công chứng có thẩm quyền, đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền (theo mẫu của Công ty phát hành, có dấu của Công ty) phải có họ tên, chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp; trường hợp thực hiện ủy quyền bằng Hợp đồng ủy quyền hoặc Giấy ủy quyền theo mẫu khác với mẫu của Công ty ban hành thì phải có công chứng nhà nước theo quy định.

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân người được ủy quyền dự họp hoặc người đại diện theo pháp luật và có đóng dấu của tổ chức được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp bán chính văn bản ủy quyền và các giấy tờ cần thiết khác cho bộ phận kiểm tra tư cách đại biểu theo quy định trước khi vào phòng họp.

Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Cổ đông là tổ chức có quyền cử 01 (một) người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Việc chỉ định, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải thông báo cho Công ty bằng văn bản và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp.

Trang 17

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ tư cách tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

b. Đại biểu đương nhiên dự Đại hội đồng cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, đại biểu không phải là cổ đông thì có quyền phát biểu, nhưng không có quyền biểu quyết.

c. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

d. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

e. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự

Trang 18

họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty.

Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên trong trường hợp đã xác định được trước thông tin ứng viên;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với các vấn đề dự kiến trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải ghi rõ họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 Điều 18 thì chậm nhất là 02 (hai) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn, không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 05% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng;
c. Đề nghị không bao gồm các thông tin được yêu cầu và vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại Hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Trang 19

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa đề xuất quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều này. Đề xuất được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận với tỷ lệ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp trở lên.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông được coi là tiến hành hợp lệ khi có số cổ đông và những đại diện được uy quyền dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 18.3 của Điều lệ này.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết phiếu biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng để tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng từng vấn đề sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp nhưng không quá ba người.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền dự họp đến dự Đại hội đồng cổ đông sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký.

Trang 20

và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

Cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
Chủ tọa đại hội có thể hoàn hoặc tạm dừng đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.
Trường hợp Chủ tọa tạm hoàn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều 20, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Chủ tọa đại hội và Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số tham dự. Đoàn Chủ tịch cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được lập khi Chủ tọa xét thấy cần thiết và do Chủ tọa chỉ định. Đoàn Chủ tịch thực hiện một số công việc nhằm hỗ trợ việc điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ của Chủ tọa.
Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
Hội đồng quản trị sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

Trang 21

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi các biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và Chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 21. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thông qua mọi Nghị quyết bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến các cổ đông bằng văn bản.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây chỉ được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua Đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông trở lên chấp thuận (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản):
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh;
Sửa đổi Điều lệ Công ty;
Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
Tổ chức lại, giải thể Công ty.
Các vấn đề còn lại thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận (đối với trường

Trang 22

hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thi thành viên sở hữu số cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ liên tục cao hơn được chọn. Trường hợp (02) hai thành viên này sở hữu số cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ liên tục ngang nhau thì sẽ tiến hành bầu lại cho hai (02) ứng cử viên đó. Trường hợp kết quả bầu lại của các ứng viên này vẫn bằng nhau thì lựa chọn theo tiêu chí quy định về ứng viên cho vị trí thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát tại Quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
Các quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi Nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua khi được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Trang 23

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập/ số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

Phiếu lấy ý kiến được gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dân kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu theo hình thức gửi trực tiếp hoặc gửi thư (tính theo dấu bưu điện) về địa chỉ trụ sở Công ty. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở, qua fax hoặc thư điện tử đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị là/và người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Trang 24

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Người chủ trì Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ. Biên bản được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ toạ đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản Đại hội đồng cổ đông có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

Trang 25

i. Họ, tên chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Trong thời hạn chính mươi (90) ngày, kể từ ngày đăng tải biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này, thì các Nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ.

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty, để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên HDQT cần đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. Tiêu chí ứng viên do Hội đồng quản trị đề cử theo tiêu chuẩn quy định về ứng viên làm thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ Công ty.

Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được

Trang 26

công bố rõ ràng, phải theo các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có tối thiểu là (03) ba thành viên và tối đa là (05) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị và phải có tối thiểu 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm nhưng không làm tổng số thành viên hội đồng quản trị thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
Hội đồng quản trị gồm 01 chủ tịch và các uỷ viên. Hội đồng quản trị bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị bằng thể thức biểu quyết trực tiếp hoặc bỏ phiếu kín với đa số phiếu chấp thuận (tính theo số thành viên Hội đồng quản trị).
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền góp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên hội đồng quản trị.
Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền góp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 20% (hai mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 20% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 40% (bốn mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% (bốn mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 60% (sáu mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% (sáu mươi phần trăm) đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% (bảy mươi

Trang 27

phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử đủ số ứng viên theo quy định.

Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị và sẽ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông được triệu tập gần nhất tiếp theo trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty và được chấp thuận;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ hoặc/và quyết định, thực hiện các công việc khi được ĐHĐCĐ giao.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người đó;

d. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa

Trang 28

chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

c. Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị từ 30 đến dưới 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

f. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông;

g. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

h. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

i. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

j. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

k. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông;

l. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

m. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

n. Đề xuất việc tái cơ cấu lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

p. Quyết định các việc điều chỉnh, bổ sung, thay đổi và các vấn đề khác liên quan đến quá trình triển khai, tiến độ, điều chỉnh pháp lý, hoàn tất thủ tục pháp lý, mức đầu tư, thời hạn đầu tư, điều chỉnh thời hạn đầu tư, điều chỉnh tăng giảm giá trị đầu tư ... các dự án theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền cho phù hợp với quy định của pháp luật và/hoặc cho phù hợp với biến động của thị trường tại thời điểm thực tế triển khai dự án. Trường hợp việc điều chỉnh này dẫn đến tăng tổng mức đầu tư so với mức cũ đã được phê duyệt, tỷ lệ phần tăng thêm thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị sẽ quyết định. Trường hợp tỷ lệ phần tăng thêm thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông thì Hội đồng quản trị được thực hiện và phải báo cáo trước cổ đông và trình cổ đông phê duyệt tại Đại hội gần nhất.

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

Trang 29

a. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sát nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh);

b. Chi định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

c. Cử người đại diện theo uy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty ở những Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó nếu trong trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp có vốn góp của Công ty chưa quy định;

d. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;

e. Thành lập các Công ty con của Công ty;

f. Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các loại hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh được ghi trong báo cáo tài chính ký gần nhất đã được kiểm toán;

g. Việc góp vốn, mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 28: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao và tiền thưởng cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao và tiền thưởng cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo nguyên tắc thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành bao gồm cả Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện

Trang 30

những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ không kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc Công ty. Ứng viên được bầu làm Chủ tịch phải đảm bảo đủ các điều kiện sau đây:

a. Những điều kiện như quy định tại Điều 155.1 Luật doanh nghiệp

b. Phải là cổ đông sáng lập Công ty hoặc người trực tiếp điều hành Công ty. Ứng viên phải nắm giữ cổ phần tối thiểu 05% trong thời hạn liên tục ít nhất 03 (ba) năm, có thời gian làm thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 03 nhiệm kỳ liên tiếp trước kỳ bầu cử Chủ tịch.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập, là chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo tiêu chí quy định tại mục 1 Điều này. Trường hợp số phiếu ngang nhau, thành viên đang có tỷ lệ sở hữu cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ cổ phiếu liên tục nhiều hơn sẽ trúng cử Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trang 31

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chí quy định tại khoản 1 của Điều này.

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất hoặc ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. Trường hợp người có số phiếu bầu cao nhất không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thì phải chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại xảy ra đối với Công ty từ việc không triệu tập này.
Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ba (03) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào xét thấy cần thiết.
Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người cán bộ quản lý;

b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

c. Theo đề nghị của chính Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d. Đa số thành viên Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Các cuộc họp hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 Điều 30 phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản 3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp có yêu cầu của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Trang 32

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo về việc họp HĐQT phải có ít nhất các nội dung cơ bản gồm: thời gian, địa điểm họp; nội dung các vấn đề cần thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp, tài liệu kèm theo (nếu có), thành phần tham dự. Thông báo được thực hiện bằng hình thức văn bản, sử dụng ngôn ngữ tiếng việt, có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

Thông báo về việc họp HĐQT được gửi cho thành viên HĐQT và kiểm soát viên theo các hình thức sau: gửi thư, fax, thư điện tử, tin nhắn điện thoại theo các thông tin mà thành viên HĐQT đã đăng ký với Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức cuộc họp.

Trong thời hạn 24h trước thời điểm họp, thành viên HĐQT nhận được thông báo mời họp có trách nhiệm xác nhận tham dự hoặc không tham dự cuộc họp và lý do không tham dự họp. Trường hợp thành viên HĐQT không có thông tin xác nhận tham gia cuộc họp thì được hiểu là thành viên đó có tham gia cuộc họp HĐQT.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp có thể gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được mời dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc trực tuyến.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy ngày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp và bắt buộc phải có mặt của Chủ tịch HĐQT hoặc người được Chủ tịch HĐQT uy quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Điều lệ Công ty.

Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 10 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mà thuần hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 10 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của

Trang 33

thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 37 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có quyền lợi trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Hợp trẽn điện thoại hoặc hình thức khác: Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể được tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc kết hợp tất cả các phương thức này. Theo điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy là địa điểm Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán

Trang 34

thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp với các điều kiện sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;
b. Số lượng thành viên tham gia biểu quyết không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.

Nghị quyết loại này có giá trị và hiệu lực như nghị quyết được các thành viên hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết này có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký thành viên.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài do Hội đồng quản trị quyết định. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC.

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Tổ chức quản lý của Công ty sẽ chịu trách nhiệm và hoạt động dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng Giám đốc phải là thành viên Hội đồng quản trị. Các Phó Tổng Giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và được bổ nhiệm, miễn nhiệm, bài nhiệm theo nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Điều 33. Cán bộ quản lý.

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết phù hợp với tiêu chuẩn, cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định và đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Thủ lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc.

Trang 35

Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định tiền lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp và quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 05 (năm) và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Nếu nhiệm kỳ Tổng giám đốc đương chức hết hạn mà Tổng giám đốc mới chưa được bổ nhiệm thì nhiệm kỳ của Tổng giám đốc đương chức sẽ được kéo dài cho đến thời điểm Tổng giám đốc mới được bổ nhiệm theo Quyết định của Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc không được phép là những người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức Nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề khác mà không thuộc thẩm quyền và/ hoặc cần phải có quyết định của ĐHĐCĐ và/ hoặc Hội đồng quản trị;

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt nhất do Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

e. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

f. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;

g. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này, các quy chế của Công ty, các nghị quyết của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật.

h. Chuẩn bị các bản báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến; bảng cân đối kế toán cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua.

Trang 36

Tổng Giám đốc có thể ủy quyền cho các Phó Tổng Giám đốc hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc ủy quyền, ủy nhiệm của mình. Người được Tổng Giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về những công việc mình làm. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm đều phải thực hiện bằng văn bản.
Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết dự họp tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

Điều 35. Người phụ trách quản trị Công ty.

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả.
Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

Trang 37

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ.

Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được ủy thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp Công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các Công ty trong cùng tập đoàn hoặc các Công ty hoạt động theo nhóm Công ty, bao gồm Công ty mẹ - Công ty con.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ mười lăm đến hai mươi phần trăm (15% - 20%) tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát

Trang 38

viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo tới Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

X. BAN KIỂM SOÁT

Điều 39. Thành viên Ban kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người và nhiều nhất là 04 người. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

Các cổ đông có quyền gộp cổ phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 20% (hai mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 20% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 40% (bốn mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% (bốn mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 60% (sáu mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% (sáu mươi phần trăm) đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử đủ số ứng viên theo quy định.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số

Trang 40

nhiệm kỳ không hạn chế. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Trường hợp có thành viên Ban kiểm soát từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm nhưng vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Ban kiểm soát, không bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ rằng người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của ban kiểm soát trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b. Được đào tạo một trong các chuyên ngành hoặc có các chứng chỉ về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, xây dựng hoặc có kinh nghiệm làm việc phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác;

d. Không phải là người điều hành Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

e. Không được là cán bộ quản lý trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

f. Không được là thành viên ban lãnh đạo hay nhân viên của tổ chức kiểm toán trực tiếp thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

Trường hợp đã xác định thông tin trước ứng viên, Thông tin liên quan đến các ứng viên Ban kiểm soát được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty, để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

Điều 40. Ban kiểm soát.

Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy

Trang 41

định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

b. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm, trình độ chuyên môn phù hợp vào mọi công việc của Công ty nếu thấy cần thiết;

c. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý;

d. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ và cuối kỳ, cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

e. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;

f. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

g. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý;

h. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

i. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho các thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
Sau khi tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí ận ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY.

Trang 42

Trang 43

Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ.

Cổ đông phổ thông và nhóm cổ đông nêu tại Điều 12 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty về Danh sách cổ đông gần nhất, các biên bản họp ĐHDCĐ và sao chụp và trích lực các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo bản chính giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN.

Điều 42. Công nhân viên và công đoàn.

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.

Điều 43. Phân chia lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân

hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

Điều 44: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận.

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN.

Điều 45. Tài khoản ngân hàng.

Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 46. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ.

Hàng năm, Công ty sẽ trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.
Việc trích lập các quỹ khác do Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông quyết định bao gồm:

a. Quỹ đầu tư phát triển;

b. Quỹ dự phòng tài chính;

c. Quỹ khen thưởng;

d. Quỹ phúc lợi;

e. Các quỹ khác theo quy định.

Điều 47. Năm tài chính.

Trang 44

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của cùng năm đó.

Điều 48. Hệ thống kế toán.

Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo đề mục của hoạt động kinh doanh mà sổ sách đó liên quan tới. Việc lưu trữ phải chính xác, cập nhật, có hệ thống, đủ để trình bày và mô tả các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN.

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý.

Công ty phải lập bản Báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật và các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 51 của Điều lệ này. Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của Pháp luật Việt Nam.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Báo cáo tài chính quý không phải kiểm toán.
Các báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý phải được công bố trên website của Công ty và theo quy định của Pháp luật áp dụng tùy từng thời điểm.

Điều 50. Báo cáo thường niên.

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY.

Điều 51. Kiểm toán.

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một Công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các Công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho

Trang 45

năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Ủy ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận.
Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY

Điều 52. Quan hệ của Công ty với doanh nghiệp do mình đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp. Công ty là chủ sở hữu đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 53. Quan hệ của Công ty giữ quyền chi phối với doanh nghiệp có vốn chi phối của Công ty.

Công ty giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác thực hiện việc quản lý cổ phần, vốn góp chi phối như sau:

Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối thông qua đại diện của mình tại doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, pháp luật của nước mà Công ty đưa vốn đến đầu tư và theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp bị chi phối;
Cứ, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp chi phối của Công ty tại doanh nghiệp chi phối;
Yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung của doanh nghiệp có vốn góp chi phối của Công ty;
Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị chi phối trước khi biểu quyết; báo cáo việc sử dụng cổ

Trang 46

phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Công ty giữ quyền chi phối;

Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp bị chi phối;
Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp bị chi phối.

Điều 54. Quan hệ giữa Công ty và doanh nghiệp có một phần vốn góp của Công ty.

Quan hệ giữa Công ty và Doanh nghiệp có một phần vốn góp của Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của bên góp vốn thông qua đại diện của mình tại doanh nghiệp mà mình có vốn góp, phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp có một phần vốn góp của Công ty.

XVIII. CON DẤU

Điều 55. Con dấu.

Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành

XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 56. Chấm dứt hoạt động.

Công ty có thể bị giải thể chấm dứt trong những trường hợp sau:

a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d. Các trường hợp khác do pháp luật quy định;

Việc giải thể Công ty trước thời hạn, kể cả thời hạn đã gia hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hoặc phải xin chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 57. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông.

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ trên 50% số cổ phiếu đang lưu hành và có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, có quyền đệ đơn khiếu nại tới cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết để yêu cầu giải thể Công ty theo một hay một số các căn cứ sau đây, sau khi ĐHĐCĐ đã được tiến hành tuy đạt được trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết tán thành nhưng không đủ số phiếu cần thiết theo Điều 21 của Điều lệ để thông qua việc giải thể Công ty theo phương án của nhóm Cổ đông này:

a. Các thành viên HĐQT không thống nhất trong quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để HĐQT hoạt động.

Trang 47

b. Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT.

c. Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều nhóm Cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.

Điều 58. Gia hạn hoạt động.

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 59. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty;

f. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

Quá trình hoạt động của Ban thanh lý không được kéo dài quá sáu (6) tháng kể từ ngày được thành lập. Quá thời hạn trên, cho dù việc thanh lý vẫn chưa được hoàn thành thì Ban thanh lý vẫn phải chấm dứt hoạt động. Trong trường hợp này, các Cổ đông sẽ tự giải quyết các vấn đề còn lại. Trường hợp có phát sinh tranh chấp, sẽ được giải quyết theo Điều 61 của Điều lệ này.

XX. THÔNG BÁO VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ.

Trang 48

Điều 60. Thông báo

Bất kỳ thông báo nào theo Điều lệ này sẽ được lập thành văn bản bằng tiếng Việt, trường hợp cần thiết sẽ được lập thêm bằng tiếng Anh và phải được gửi bằng thư tay hoặc bưu điện tới địa chỉ của các Cổ đông được ghi trong Sổ Đăng Ký Cổ đông.
Bất kỳ thông báo được gửi đi như dưới đây sẽ được xem như đã được nhận:

a. Nếu được trao tận tay, tại thời điểm giao nhận hoặc thời điểm từ chối nhận;

b. Nếu được gửi bằng đường bưu điện, ba (3) ngày sau ngày gửi hoặc bảy (7) ngày sau ngày gửi nếu được gửi đi hoặc đến từ ngoài lãnh thổ Việt Nam.

Trường hợp Cổ đông là một nhóm người cùng dừng tên, thì thông báo sẽ được gửi cho người có tên đứng đầu tiên trong Sổ Đăng Ký Cổ đông và thông báo gửi cho người đó sẽ có giá trị cho tất cả những người khác.

Điều 61. Giải quyết tranh chấp nội bộ.

Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp;

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng bảy ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra cơ quan Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền để có quyết định cuối cùng theo các quy định hiện hành. Trường hợp tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài thì sẽ áp dụng Quy Tắc Trọng Tài có hiệu lực tại thời điểm nộp đơn của cơ quan Trọng Tài đó, theo hướng dẫn như sau:

a. Địa điểm: Thành phố Hồ Chí Minh.

b. Ngôn ngữ tố tụng: Tiếng Việt

c. Số lượng trọng tài viên: Ba (3) trọng tài viên. Mỗi bên tham gia vào tranh chấp sẽ chỉ định một trọng tài viên, và trọng tài viên thứ ba sẽ được chỉ định bởi hai trọng tài viên đã được chỉ định, theo Quy Tắc Trọng Tài đóng vai trò Chủ tịch Hội đồng trọng tài.

Trang 49

d. Phán quyết: Phán quyết trọng tài sẽ là chung thẩm và có hiệu lực bắt buộc thi hành với các bên.

e. Chi phí: Chi phí trọng tài sẽ do bên thua kiện chịu, trừ khi được quy định khác theo pháp quyết.

f. Thi hành: Bên thắng kiện theo phán quyết có thể yêu cầu toàn án (bao gồm cả toàn án nơi bên thua có tài sản) hoặc cơ quan tư pháp thi hành phán quyết trọng tài.

XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ.

Điều 62. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó được nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXII. NGÀY HIỆU LỰC.

Điều 63. Ngày hiệu lực

Bản Điều lệ này gồm XXII chương 64 điều, là bản Điều lệ hợp pháp và chính thức của Công ty cổ phần Đệ Tam, thay thế các bản trước đây. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được ĐHĐCĐ chấp thuận hiệu lực toàn văn theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 10/6/2025/NQ-ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025.
Điều lệ được làm thành 02 bản gốc bằng tiếng Việt và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của Người đại diện theo pháp luật hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thì mới có giá trị.

Điều 64. Chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty./.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Trang 50

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---oOo---

CHARTER OF

DE TAM JOINT STOCK COMPANY

(Amended for the 16th time according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 10/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025)

Ho Chi Minh City, June 16, 2025

INTRODUCTION... 4
I. DEFINITION OF TERMS IN THE CHARTER... 4
Article 1. Explanation of terms... 4
II. NAME, FORM, HEAD OFFICE, BRANCHES, REPRESENTATIVE OFFICES, TERM OF OPERATION AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY... 6
Article 2. Name, form, head office, branches, representative offices and term of operation of the Company... 6
Article 3. Legal representative of the Company... 6
III. OBJECTIVES, SCOPE OF BUSINESS AND OPERATIONS OF THE COMPANY... 6
Article 4. Objectives of the Company’s Operations... 6
Article 5. Scope of business and operations of the Company... 6
IV. CHARTER CAPITAL, SHARES, FOUNDING SHAREHOLDERS... 7
Article 6. Charter capital, shares, founding shareholders... 7
Article 7. Share certificates... 7
Article 8. Other securities certificates... 9
Article 9. Transfer of shares... 9
Article 10. Revocation - inheritance of shares... 9
V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND SUPERVISORS... 11
Article 11. Organizational, management and supervisors structure... 11
VI. SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS... 11
Article 12. Rights of shareholders... 11
Article 13. Obligations of shareholders... 13
Article 14. General meeting of shareholders... 14
Article 15. Rights and duties of the General meeting of shareholders... 15
Article 16. Authorized representatives... 17
Article 17. Change of rights... 18
Article 18. Convening, meeting agenda and notice of the General Meeting of Shareholders... 18
Article 19. Conditions for holding a General Meeting of Shareholders... 20
Article 20. Procedures for conducting meetings and voting at the General Meeting of Shareholders... 20
Article 21. Approval of Resolutions of the General Meeting of Shareholders... 22
Article 22. Authority and procedures for obtaining written opinions from shareholders to approve decisions of the General Meeting of Shareholders... 23
Article 23. Minutes of the General Meeting of Shareholders... 25
Article 24. Request to annul the decision of the General Meeting of Shareholders... 26
VII. BOARD OF DIRECTORS... 26
Article 25. Candidacy and nomination of members of the Board of Directors... 26
Article 26. Composition and term of office of Board of Directors members... 27
Article 27. Powers and duties of the Board of Directors... 28
Article 28. Remuneration, salary and other benefits of members of the Board of Directors... 30
Article 29. Chairman, Vice Chairman of the Board of Directors... 31
Article 30. Meetings of the Board of Directors... 32
Article 31. Subcommittees under the Board of Directors... 35
VIII. GENERAL DIRECTOR AND OTHER MANAGEMENT STAFF... 35
Article 32. Organization of the management apparatus... 35
Article 33. Management staff... 35
Article 34. Appointment, dismissal, duties and powers of the General Director... 35
Article 35. Secretary and Person in charge of corporate governance... 37

Page 2

Page 3

IX. DUTIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, MEMBERS OF THE BOARD OF SUPERVISORS...38
Article 36. Responsibility to be cautious...38
Article 37. Responsibility to be honest and avoid conflicts of interest...38
Article 38. Liability for damages and compensation...39
X. RESPONSIBILITIES OF BOARD OF SUPERVISORS...40
Article 39. Members of the Board of Supervisors...40
Article 40. Board of Supervisors...41
XI. RIGHT TO INVESTIGATE COMPANY DOCUMENTS AND RECORDS...43
Article 41. Right to investigate documents and records...43
XII. EMPLOYEES AND TRADE UNIONS...43
Article 42. Employees and Trade Unions...43
XIII. PROFIT DISTRIBUTION...43
Article 43. Profit distribution...43
Article 44. Other issues related to profit distribution...44
XIV. BANK ACCOUNTS, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING REGIME...44
Article 45. Bank accounts...44
Article 46. Reserve fund to supplement charter capital...44
Article 47. Fiscal year...44
Article 48. Accounting system...45
XV. ANNUAL REPORT, FINANCIAL REPORT AND RESPONSIBILITY FOR INFORMATION DISCLOSURE...45
Article 49. Annual, six-month and quarterly financial reports...45
Article 50. Annual report...45
XVI. COMPANY AUDIT...45
Article 51. Audit...45
XVII. RELATIONSHIP BETWEEN THE COMPANY AND ENTERPRISES IN WHICH THE COMPANY CONTRIBUTES...46
Article 52. Relationship between the Company and enterprises in which it invests and holds the entire charter capital...46
Article 53. Relationship between the Company holding the controlling right and the enterprise with the Company's controlling capital...46
Article 54. Relations between the Company and enterprises with a capital contribution of the Company...47
XVIII. SEAL...47
Article 55. Seal...47
XIX. NOTICE AND RESOLUTION OF INTERNAL DISPUTES...47
Article 56. Termination of operations...47
Article 57. Cases of deadlock between members of the Board of Directors and shareholders...47
Article 58. Extension of operation...48
Article 59. Liquidation...48
XX. NOTICE AND RESOLUTION OF INTERNAL DISPUTES...49
Article 60. Notice...49
Article 61. Internal dispute resolution...49
XXI. SUPPLEMENTS AND AMENDMENTS TO THE CHARTER...50
Article 62. Supplements and amendments to the Charter...50
XXII. EFFECTIVE DATE...50
Article 63. Effective date...50
Article 64. Signature of the Company's Legal Representative...50

Page 4

CHARTER OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

Pursuant to the Enterprise Law No. 59/2020/QH14 approved by the 14th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 17, 2020;
Pursuant to the Securities Law No. 54/2019/QH14 approved by the 14th National Assembly on November 26, 2019 and guiding documents;
Pursuant to Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law.

INTRODUCTION

This Charter of De Tam Joint Stock Company (hereinafter referred to as “the Company”) is the legal basis for all activities of the Company, a joint stock company established and operating under the Enterprise Law, the Securities Law and relevant legal provisions. The Charter, regulations of the Company, resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors, if validly approved and in accordance with relevant laws, shall be the binding rules and regulations for conducting the Company's business activities.

This Charter is approved in accordance with Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 10/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025.

I. DEFINITION OF TERMS IN THE CHARTER.

Article 1. Explanation of terms.

In this Charter, the following terms are construed as follows:
“Company” means De Tam Joint Stock Company;
“Business location” means the territory of Vietnam and foreign countries;
“Charter capital” is the total par value of shares sold or registered to buy when establishing the Joint Stock Company and is stipulated in Article 6 of this Charter;
“Enterprise Law” means Enterprise Law No. 59/2020/QH14 approved by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 17, 2020 and amended and supplemented from time to time.
“Securities Law” means Securities Law No. 54/2019/QH14 approved by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 26, 2019 and amended and supplemented from time to time;
“Establishment Date” means the date on which the Company is first granted the Certificate of Enterprise Registration;
“Subsidiaries” are enterprises in which the Company invests 100% of the charter capital or has controlling rights;

"Associate member companies" are enterprises in which the Company has contributed capital but does not have controlling rights and has a close association with the Company through development strategies, market strategies, etc. market, investment orientation, technology, supply of raw materials, market, brand and other related issues in the Company's business activities;
"Controlling rights" are the Company's rights with a Subsidiary determined when the Company holds more than 50% of the voting rights in the Subsidiary (the Company may directly own a Subsidiary or indirectly own a Subsidiary through another Company) or when the Company has the right to directly or indirectly appoint the majority of members of the Board of Directors, Director/General Director of that Company or when the Company has the right to decide on amending and supplementing the Charter of that Company;
"Law" means all legal documents issued by Vietnamese State agencies at each time;
"Management staff" are the General Director, Deputy General Director, Chief Accountant, and other management positions in the Company approved by the Board of Directors;
"Related persons" are individuals individuals and organizations specified in Clause 23, Article 4 of the Enterprise Law, Clause 46, Article 4 of the Securities Law;
"Major shareholder" is shareholder specified in Clause 18, Article 4 of the Securities Law;
"Term of operation" is the term of operation of the Company specified in Article 2 of this Charter and the extension period (if any) approved by the General Meeting of Shareholders (GMS) of the Company by resolution;
"Viet Nam" is the Socialist Republic of Vietnam;
In this Charter, references to one or more other regulations or documents include amendments or replacement documents.
The titles (chapters, articles of this Charter) are used for convenience in understanding the content and do not affect the content of this Charter.
Words or terms defined in the Enterprise Law (if not inconsistent with the subject or context) will have the same meaning in this Charter.
Principles of governance and operation of the Company.

a. The Company operates on the principles of voluntariness, equality, democracy and respect for the law;

b. The highest decision-making body of the Company is the General Meeting of Shareholders

c. The General Meeting of Shareholders elects the Board of Directors (BOD) to manage the Company, elects the Board of Supervisors (BOS) to control all business,

Page 5

governance and operation activities of the Company;

d. The General Director appointed and dismissed by the Board of Directors shall be in charge of the Company's operations.

II. NAME, FORM, HEAD OFFICE, BRANCHES, REPRESENTATIVE OFFICES, TERM OF OPERATION AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY.

Article 2. Name, form, head office, branches, representative offices and term of operation of the Company.

Company Name:
Company name in Vietnamese : CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM
Company name in English : DE TAM JOINT STOCK COMPANY
Abbreviated Company name : DETAM J.S.C.
Trading name : DTA
The Company is a joint stock company with legal status in accordance with the current laws of Vietnam.
The Company is a joint stock company with legal status in accordance with the current laws of Vietnam.
The Company may establish branches and representative offices in the business location to carry out the Company's operational objectives in accordance with the decision of the Board of Directors and within the scope permitted by law.
Unless the operation is terminated before the deadline according to Article 56 or the operation is extended according to Article 58 of this Charter, the term of operation of the Company begins from the date of establishment and is indefinite.

Article 3. Legal representative of the Company.

The Company has 01 legal representative, specifically: The Chairman of the Board of Directors or the General Director is the legal representative, with the functions, duties and powers of a legal representative in all activities of the Company.

III. OBJECTIVES, SCOPE OF BUSINESS AND OPERATIONS OF THE COMPANY.

Article 4. Objectives of the Company's operations.

The Company's business lines are all lines of business announced on the national electronic information portal.
The Company's operational objectives: The Company's operational objectives are to develop production and business activities according to the industries and professions registered on the National Business Registration Portal, in accordance with the provisions of this Charter and the law, in order to bring profits to the Company, increase

Page 6

the Company's value and improve the lives, working conditions and income of employees, while fulfilling the obligation to pay taxes to the State budget.

Article 5. Scope of business and operations of the Company.

The Company is permitted to plan and conduct all business activities according to the Company's business lines announced on the National Business Registration Portal and this Charter, in accordance with the provisions of current laws and take appropriate measures to achieve the Company's objectives.
The Company may conduct business activities in other business lines not prohibited by law and approved by the General Meeting of Shareholders.

IV. CHARTER CAPITAL, SHARES, FOUNDING SHAREHOLDERS.

Article 6. Charter capital, shares, founding shareholders.

The Company's charter capital is VND 180,598,320,000 (In words: One hundred eighty billion, five hundred ninety-eight million, three hundred and twenty thousand dong)
The Company's total charter capital is divided into 18,059,832 shares with a par value of VND 10,000/share.
The Company may increase or decrease its charter capital after approval by the General Meeting of Shareholders and in accordance with the provisions of law.
The Company's charter capital may only be used for the Company's business operations, and the charter capital may not be used to distribute to shareholders in any form, except in cases where the General Meeting of Shareholders decides in accordance with the provisions of law.
The Company's shares on the date of approval of this Charter include common shares and preferred shares (if any). The rights and obligations of shareholders holding each type of shares are stipulated in Article 12 and Article 13 of this Charter.
The Company may issue other types of preferred shares after approval by the General Meeting of Shareholders and in accordance with the provisions of law.
Common shares must be offered to existing shareholders in proportion to their ownership of common shares in the Company, unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders. The number of shares that shareholders do not register to buy in full will be decided by the Board of Directors of the Company. The Board of Directors may distribute such shares to subjects under conditions and in a manner that the Board of Directors deems appropriate, but may not sell such shares under conditions more favorable than those offered to existing shareholders, except in cases where shares are sold through the Stock Exchange by auction.
The Company may purchase shares issued by the Company itself in the manners prescribed in this Charter and current laws. Shares repurchased by the Company are treasury shares and the Board of Directors may offer them for sale in ways consistent

Page 7

with the Securities Law, relevant guiding documents and the provisions of this Charter.

The Company may issue other types of securities when approved in writing by the General Meeting of Shareholders and in accordance with the provisions of the Securities Law and the securities market.

Article 7. Share Certificates

Shareholders of the Company shall be issued certificates or share certificates corresponding to the number of shares and types of shares owned, except for the cases prescribed in Clause 8, Article 7 of this Charter.
The certificate or stock certificate must have the form and content in accordance with the provisions of law and must have the Company's seal and the signature of the Company's legal representative, or the Chairman of the Board of Directors, or an authorized person in accordance with the provisions of the Enterprise Law.

The certificate or stock certificate must include the following information:

a. Name and address of the Company;
b. Number and date of issuance of the Enterprise Certificate;
c. Number and type of shares held by the Shareholder;
d. Full name of the holder (if the shares are registered shares), including the following main information: Full name, registered address, nationality, ID card number, approveport number, or other legal personal identification if the shareholder is an individual; Name, registered address, nationality, establishment decision number or business registration number if the shareholder is an organization.
e. Summary of share transfer procedures;
f. Signature of the Company's Legal Representative or Chairman of the Board of Directors or Authorized Person and Company's seal;
g. Other information as prescribed by the Enterprise Law and relevant legal documents;
h. Each certificate or registered share represents only one type of share.

The Company may change the form of recording the ownership of shares of Shareholders in accordance with the provisions of the Law. In case of errors in the content and form of the certificate or certificate of shares issued by the Company, the rights and interests of the Owner shall not be affected, the Chairman of the Board of Directors or the Authorized Person shall be jointly responsible for the damage caused by such errors to the Company.
Within 07 (seven) working days from the date of submission of a complete application for transfer of ownership of shares according to the Company's regulations or within two months (or another period as prescribed by the issuance terms) from the date of full payment for the purchase of shares as prescribed in the Company's share issuance plan,

Page 8

the owner of the shares shall be issued a share certificate. The owner of shares shall not have to pay the Company the cost of printing the share certificate.

In case only a number of registered shares in a registered share certificate are transferred, the old certificate will be cancelled and a new certificate recording the remaining shares will be issued free of charge.
In case the old registered share certificate is lost, destroyed, erased, damaged, or stolen, the owner of such registered share may request the issuance of a new registered share certificate provided that he/she provides evidence of continued ownership of the shares at the time of the request and pays all relevant expenses to the Company.

The Shareholder's request must include the following:

a. The share certificate has actually been lost, burned, or otherwise destroyed. In case of loss, he/she further guarantees that a thorough search has been conducted and that, if found, it will be returned to the Company for destruction;
b. He/she shall be responsible for any disputes arising from the re-issuance of a new share certificate;
c. Shareholders shall be solely responsible for the safekeeping of the Share Certificate and the Company shall not be liable in any case where the Share Certificate is used for fraudulent purposes

The holder of an anonymous certificate shall be solely responsible for the safekeeping of the certificate. The Company shall not be liable in any case if the certificate is stolen or used for fraudulent purposes.
The Company may issue registered shares without the form of certificates. The Board of Directors may issue a document permitting registered shares (in the form of certificates or not) to be transferred without the requirement for a transfer document. The Board of Directors may issue documents regulating the certificates and transfer of shares in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Securities Law, the securities market and this Charter.

Article 8. Other securities certificates.

After approval by the General Meeting of Shareholders, the Company has the right to issue bond certificates or other securities certificates of the Company (except for offer letters, temporary certificates and similar documents), which will be issued with the seal and signature of the Company's Legal Representative or the Chairman of the Board of Directors, unless otherwise provided for in the terms and conditions of issuance.
The Board of Directors shall decide on the type of bond certificates, the total value of bonds or other securities certificates and the time of issuance.

Article 9. Transfer of shares.

All shares are freely transferable unless otherwise provided for in this Charter and the

Page 9

law. Shares listed and registered for trading on the Stock Exchange shall be transferred in accordance with the provisions of the Securities Law and the securities market.

Shares that have not been fully paid for shall not be transferred and shall not enjoy related rights such as the right to receive dividends, the right to receive shares issued to increase share capital from equity capital, the right to purchase newly offered shares and other rights as prescribed by law.

Article 10. Revocation - inheritance of shares.

1. Revocation of shares.

a. In case a shareholder fails to fully and timely pay the amount payable to purchase shares, the Board of Directors shall notify and have the right to request that shareholder to pay the remaining amount together with interest on that amount and any costs arising from the failure to pay in full to the Company.

b. The above payment notice must clearly state the new payment deadline (at least seven (07) days from the date of sending the notice), the place of payment and the notice must clearly state that in case of failure to pay as required, the unpaid shares will be revoked.

c. The Board of Directors has the right to reclaim shares that have not been fully and timely paid in case the requirements in the above notice are not implemented.

d. The reclaimed shares shall become the property of the Company. The Board of Directors may directly or authorize the sale, redistribution, or settlement to the person whose shares are reclaimed or other subjects under the conditions and in the manner that the Board of Directors deems appropriate.

e. Shareholders holding reclaimed shares must give up their shareholder status with respect to such shares, but must still pay related amounts and interest at the rate (not exceeding the average interbank interest rate per year) at the time of revocation as decided by the Board of Directors from the date of revocation to the date of payment. The Board of Directors has the full right to decide to enforce payment of the entire value of the shares at the time of revocation or may exempt payment of part or all of that amount.

f. The notice of revocation shall be sent to the holder of the revoked shares before the time of revocation. The revocation shall remain effective even in the event of an error or negligence in sending the notice.

2. Inheritance of shares: In the event of the death of an individual shareholder, the Company recognizes the following persons as having the right to inherit part or all of the shares of the deceased:

a. The person or persons legally owning the shares as determined by the competent authorities;

b. In the event that there are many legal heirs, they may appoint a sole representative by notarized authorization. The Company shall not resolve disputes between legal heirs.

c. The person or persons legally inheriting the shares as prescribed by law, if registered as the owner of the inherited shares, shall, after being registered in the shareholder register, become a new shareholder and shall enjoy all the rights and obligations of the shareholder to whom they are successors.

d. In case of inheritance of the Employee's shares in the Enterprise purchased with preferential installment payment, the inheritor shall be responsible for the installment payment (if any).

e. If the owner of the shares purchased with preferential installment payment approves away without an inheritance, the shares shall be recovered and returned to the Company.

V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND SUPERVISORS.

Article 11. Organizational, management and supervisors structure.

The organizational, management and supervisors structure of the Company includes:

General Meeting of Shareholders
Board of Directors;
Board of Supervisors;
General Director and functional departments.

VI. SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS.

Article 12. Rights of shareholders.

Shareholders are the owners of the Company, with rights and obligations corresponding to the number of shares and types of shares they own. Shareholders are only responsible for the debts and other financial obligations of the Company within the scope of the capital contributed to the Company.
Holders of common shares have the following rights:

a. Attend the General Meeting of Shareholders and exercise the right to vote directly at the General Meeting of Shareholders or through an authorized representative on all matters under the authority of the General Meeting of Shareholders;

b. Receive dividends corresponding to the capital contribution at the level decided by the General Meeting of Shareholders;

c. Freely transfer fully paid shares in accordance with the provisions of this Charter and current laws;

d. Have priority in purchasing newly offered shares corresponding to the proportion of

common shares they own;

e. Review and extract the minutes of the General Meeting of Shareholders and the resolutions of the General Meeting of Shareholders;

f. Review, look up, extract information in the list of shareholders with voting rights and request correction of inaccurate information;

g. Review and look up the Company Charter, minutes of the General Meeting of Shareholders and the resolutions of the General Meeting of Shareholders;

h. In case the Company is dissolved or bankrupt, receive a portion of the remaining assets corresponding to the percentage of shares owned in the Company after the Company has paid its debts (including debt obligations to the State, taxes, fees) and paid to shareholders holding other types of shares of the Company in accordance with the provisions of law;

i. Request the Company to buy back their shares in the cases specified in Article 132 of the Enterprise Law;

j. Other rights as prescribed in this Charter and the law.

Shareholders or groups of shareholders holding 05% or more of the total number of common shares for a continuous period of at least six (06) months have the following rights:

a. The rights specified in Clause 2, Article 12 of this Charter.

b. Review, look up, and extract the minutes and resolutions, decisions of the Board of Directors, audited mid-year and annual financial reports (except for secrets about the Company's business operations such as: Marketing techniques, partner selection methods, project selection and investment methods, business operation methods,...).

c. Request the Board of Directors to convene an extraordinary General Meeting of Shareholders in the following cases:

(i) The Board of Directors seriously violates the rights of shareholders, the obligations of managers or makes decisions beyond the assigned authority;

(ii) The term of the Board of Directors exceeds 06 months and a new Board of Directors has not been elected to replace it;

(iii) Other cases as prescribed in the Company's Charter.

The request to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders must be made in writing and must include the full name, permanent address, nationality, Citizen Identification Card number, Identity Card, Approverport or other legal personal identification for individual shareholders; the name, permanent address, nationality, establishment decision number or business registration number (business registration number) for institutional shareholders; the number of shares and time of share registration of each shareholder, the total number of shares of the group of

Page 12

Page 13

shareholders and the ownership ratio in the total number of shares of the Company; the basis and reason for the request to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders. The request must be accompanied by specific documents and evidence of violations by the Board of Directors (if any), the level of violations or decisions beyond its authority.

d. Proposal for inclusion in the agenda of the General Meeting of Shareholders. The proposal must be in writing and sent to the Company at least [05] working days before the opening date. The proposal must clearly state the name of the shareholder, the number of each type of shares of the shareholder, the period of holding the shares and the number of shares continuously held with the original certified by the Securities Company where the shares are deposited, and the proposed issue to be included in the meeting agenda.

e. Check and receive a copy or an excerpt of the list of shareholders entitled to attend and vote at the General Meeting of Shareholders.

f. Request the Court or Arbitration to consider and cancel the resolution or part of the resolution of the General Meeting of Shareholders in the cases specified in Article 151 of the Enterprise Law;

g. Request the Board of Supervisors to inspect each specific issue related to the management and operation of the Company when there are specific documents and evidence of the violation and the level of violation. The request must be in writing; must include the full name, permanent address, nationality, Citizen Identification Card number, Identity Card, Approverport or other legal personal identification for individual shareholders; registered address, nationality, establishment decision number or business registration number for organizational shareholders; number of shares and time of share registration of each shareholder, total number of shares of the entire group of shareholders and ownership ratio in the total number of shares of the Company; time of holding shares and number of shares continuously held with original confirmation from the Securities Company where the shares are deposited, the issue to be inspected, purpose of inspection; accompanied by the request must have specific documents and evidence of the violation, the level of violation...

f. Other rights are stipulated in this Charter and the law.

Shareholders or groups of shareholders owning 10% or more of common shares for a continuous period of at least six (06) months or more have the following rights:

a. Rights stipulated in Clause 2 and Clause 3 of this Article;

b. Nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Supervisors in accordance with the respective provisions in Article 26 and Article 39 of this Charter.

Article 13. Obligations of shareholders.

Comply with the Company Charter and internal regulations of the Company; comply

with the decisions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors; Attend or not attend the General Meeting of Shareholders in accordance with the Company's governance regulations and instructions on organizing the General Meeting of Shareholders.

Exercise the right to vote directly at the General Meeting of Shareholders or through an authorized representative at that General Meeting of Shareholders.
Pay for the shares registered for purchase according to regulations.
Provide the correct address when registering to purchase shares. Update personal information (including address, phone number, etc.) in case of changes. The Company is not responsible for not being able to contact shareholders due to not being notified of changes in address, phone number, etc. of that shareholder.
Protect the reputation, interests, and assets of the Company.
Be personally responsible when performing one of the following acts in the name of the Company in any form:

a. Violating the law;
b. Conducting business and other transactions for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;
c. Paying debts that are not due before the Company faces financial risks

Organizations and individuals who become major shareholders of the Company must report to the Company, the State Securities Commission and the Stock Exchange (for listed shares, registered for trading) within five (05) working days from the date of becoming a major shareholder in accordance with the provisions of the Securities Law;
Performing other obligations in accordance with the provisions of current laws.

Article 14. General Meeting of Shareholders.

The annual general meeting of shareholders is held once a year in the form of:

a. Direct meeting;
b. Or in case of force majeure, when a direct meeting is not possible, it will be held in the form of an online meeting.

The annual general meeting of shareholders must be held within four (04) months from the end of the fiscal year. In case of necessity, the Board of Directors shall decide to extend the annual General Meeting of Shareholders, but not more than 06 months from the end of the fiscal year. In addition to the annual meeting, the General Meeting of Shareholders may hold extraordinary meetings.

The General Meeting of Shareholders includes all Shareholders with voting rights as prescribed in this Charter.
The General Meeting of Shareholders exercises the right to decide on the contents

Page 14

through 02 methods:

a. Voting or voting directly at the General Meeting of Shareholders;
b. Voting in writing through collecting written opinions;

The Board of Directors convenes the annual General Meeting of Shareholders and selects a suitable location. The annual General Meeting of Shareholders discusses and approves the following issues:

a. Annual business plan; annual financial report;
b. Report of the Board of Directors on the management and performance of the Board of Directors;
c. Report of the Board of Supervisors on the business results of the Company, on the management of the Company, of the Board of Directors, General Director, and the Board of Supervisors;
d. Dividend level for each share of each type.
e. Other issues as prescribed by law and the Company's Charter.

Independent auditors are invited to attend the General Meeting to advise on the approval of annual financial reports.

The Board of Directors must convene an extraordinary General Meeting of Shareholders in the following cases:

a. The Board of Directors deems it necessary for the benefit of the Company;
b. The audited quarterly, six (06) month or annual financial statements reflect that the equity has lost half (1/2) compared to the beginning of the period;
c. The shareholder or group of shareholders specified in Clause 3, Article 12 of this Charter requests to convene a General Meeting of Shareholders. The request to convene a General Meeting of Shareholders must be made in writing, stating clearly the reasons and purposes of the meeting, and signed by the relevant shareholders;
d. The Board of Supervisors requests to convene a meeting if the Board of Supervisors has evidence that the members of the Board of Directors or senior managers have seriously violated their obligations under Article 160 of the Enterprise Law or evidence that the Board of Directors has acted beyond its authority.

Convening an extraordinary meeting of the General Meeting of Shareholders:

a. The Board of Directors must convene a meeting of the General Meeting of Shareholders within thirty (30) days from the date of occurrence of the case specified in Clause 5b, Article 14 or receipt of the request specified in Clauses 5c and 5d, Article 14.
b. In case the Board of Directors fails to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders as prescribed in Point a of this Clause, within the next 30 days, the

Page 15

Board of Supervisors must replace the Board of Directors in convening a meeting of the General Meeting of Shareholders as prescribed.

c. In case the Board of Supervisors fails to convene the General Meeting of Shareholders as prescribed in Point b of this Clause, within the next thirty (30) days, the shareholder or group of shareholders with the request specified in Clause 5c of this Article shall have the right to replace the Board of Directors and the Board of Supervisors to convene the General Meeting of Shareholders as prescribed in Clause 6, Article 136 of the Enterprise Law.

d. The convener must prepare a list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders, provide information and resolve complaints related to the list of shareholders, prepare the agenda and content of the meeting, prepare documents, determine the time and place of the meeting, and send a notice of invitation to each shareholder entitled to attend the meeting as prescribed by the Law and this Charter.

e. All expenses for convening and conducting this General Meeting of Shareholders shall be reimbursed by the Company. This expense does not include expenses incurred by shareholders when attending the General Meeting of Shareholders, including accommodation and travel expenses.

Article 15. Rights and duties of the General Meeting of Shareholders.

The annual General Meeting of Shareholders has the right to discuss and approve:

a. Audited annual financial statements;
b. Report of the Board of Directors;
c. Report on the activities of the Board of Supervisors;
d. Orientation and development plan of the Company.

The General Meeting of Shareholders has the right to decide on the following issues:

a. Approval of the audited annual financial statements;
b. Orientation of the development plan of the Company;
c. Annual dividend payment for each type of share in accordance with the Enterprise Law and the rights attached to that type of share;
d. Number of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
e. Selection of an independent auditing company; dismissal of the independent auditor when deemed necessary;
f. Election, dismissal (except for the end of the term), dismissal and replacement of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
g. Remuneration regime of members of the Board of Directors, the Board of Supervisors and the Remuneration Report of the Board of Directors, the Board of

Page 16

Supervisors;

h. Supplementing and amending the Company Charter, except for the case of adjusting the Charter Capital according to the results of the offering or due to the sale of additional new shares within the number of shares authorized for offering or according to the results of the conversion or swap that have been issued by the Company, the amendment and supplementation of the Company Charter in this case will be decided by the Board of Directors;

i. Types of shares and number of new shares issued for each type of shares and the transfer of shares of founding members within the first three (03) years from the date of establishment;

j. Division, separation, consolidation, merger or conversion of the Company;

k. Reorganization, dissolution (liquidation) and appointment of liquidators;

l. Inspection and handling of violations by the Board of Directors and the Board of Supervisors causing damage to the Company and shareholders;

m. Investment decisions or transactions to sell assets of the Company or Branches with a value equal to or greater than 35% or more of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements

In case the adjustment as prescribed in Point p, Clause 3, Article 27 of this Charter leads to an increase in the total investment compared to the old approved level, the percentage of the increase is within the approval authority of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall implement and must report to the shareholders and submit to the shareholders for approval at the most recent General Meeting.

n. Decisions on repurchasing more than 10% of the total number of issued shares of each type;

o. Decisions on the Company or its branches signing contracts or transactions with entities specified in Article 162.1 of the Enterprise Law with a value greater than 20% of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements;

p. Decide on the budget or total remuneration, bonuses and other benefits for the Board of Directors; Board of Supervisors.

q. Approve the internal governance regulations; regulations on the operation of the Board of Directors; Board of Supervisors.

r. Other issues as prescribed by law and this Charter.

Article 16. Authorized representatives attending the General Meeting of Shareholders.

Page 17

Shareholders who are entitled to attend the General Meeting of Shareholders according to law may attend in person or authorize an individual or organization to attend as their representative.
A person authorized by a shareholder to attend the General Meeting of Shareholders is not allowed to re-authorize another person and must not act beyond the scope of authorization.
The authorization for a representative to attend the General Meeting of Shareholders must be made in writing. The authorization document is made according to the form issued by the Company, or at a competent State agency or notary office, ensuring compliance with the provisions of civil law and must clearly state the name of the authorized individual or organization and the number of authorized shares and must have the signature as prescribed below:

a. In case an individual shareholder is the authorizer, the authorization document (according to the form issued by the Company, with the Company's seal) must have the full name and signature of that shareholder and the person authorized to attend the meeting; in case the authorization is made by an Authorization Contract or Authorization Paper in a form different from the one issued by the Company, it must be notarized by the State according to regulations.

b. In case an organization shareholder is the authorizer, the authorization document must have the signature of the authorized representative, the legal representative of the organization shareholder and the individual authorized to attend the meeting or the legal representative and the seal of the organization authorized to attend the meeting.

The person authorized to attend the General Meeting of Shareholders must submit the original authorization document and other necessary documents to the delegate qualification verification department as prescribed before entering the meeting room.

The authorized representative must meet the following standards and conditions:

a. Have full civil act capacity;

b. Not be subject to the prohibition of establishing and managing enterprises;

c. Other standards and conditions as prescribed by law.

Shareholders who are organizations have the right to appoint 01 (one) authorized representative to exercise their shareholder rights as prescribed by law and this Charter.
The appointment, termination or change of an authorized representative must be notified to the Company in writing and shall only be effective for the Company from the date the Company receives the notice. The authorization document must have the main contents as prescribed in Clause 4, Article 14 of the Enterprise Law.
Except for the case specified in Clause 6 of this Article, the voting ballot of the person

Page 18

authorized to attend the meeting within the scope of authorization shall remain valid when one of the following cases occurs:

a. The authorized person has died, has limited civil act capacity or has lost civil act capacity;
b. The authorized person has revoked the authorization appointment;
c. The authorized person has revoked the authority of the person performing the authorization.

This provision shall not apply in the event that the Company receives notice of one of the above events more than forty-eight hours before the opening time of the General Meeting of Shareholders or before the meeting is reconvened.

Article 17. Change of rights.

A resolution of the General Meeting of Shareholders on the content that adversely changes the rights and obligations of shareholders owning preferred shares shall only be approved if it is approved by the number of preferred shareholders of the same type attending the meeting owning 75% or more of the total number of preferred shares of that type or by the number of preferred shareholders of the same type owning 75% or more of the total number of preferred shares of that type in the case of approving the resolution in the form of obtaining written opinions.

Article 18. Convening, meeting agenda and notice of the General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors shall convene a meeting of the General Meeting of Shareholders or a meeting of the General Meeting of Shareholders shall be convened in accordance with the cases specified in Article 14 of this Charter.
The person convening the meeting of the General Meeting of Shareholders must perform the following tasks:

a. Prepare a list of shareholders eligible to attend and vote at the General Meeting of Shareholders.
b. The delegates who are automatically present at the General Meeting of Shareholders are members of the Board of Directors and the Board of Supervisors. Delegates who are not shareholders have the right to speak but do not have the right to vote.
c. Determine the time and place of the meeting;
d. Prepare the agenda and content of the meeting;
e. Draft resolutions of the General Meeting of Shareholders according to the expected content of the meeting; list and detailed information of candidates in case of election of members of the Board of Directors and Board of Supervisors;
f. Notify and send notice of the General Meeting of Shareholders to all shareholders

Page 19

who are entitled to attend the meeting.

Notice of the General Meeting of Shareholders is sent to all shareholders by secured means and simultaneously published on the electronic information pages of the Company and the State Securities Commission, and the Stock Exchange. The person convening the General Meeting of Shareholders must send a notice of meeting to all shareholders in the List of Shareholders entitled to attend the meeting at least 21 (twenty-one) days before the opening date of the General Meeting of Shareholders (calculated from the date the notice is validly sent or transmitted). The agenda of the General Meeting of Shareholders, documents related to the issues to be voted on at the meeting shall be sent to shareholders and/or posted on the Company's website.

In case the documents are not sent with the notice of the General Meeting of Shareholders, the notice of invitation to the meeting must clearly state the link to all meeting documents for shareholders to access, including:

a. Meeting agenda, documents used in the meeting;
b. List and detailed information of candidates in case of election of members of the Board of Directors, Supervisors in case the candidate information has been determined in advance;
c. Voting ballot;
d. Form of appointment of authorized representative to attend the meeting;
e. Draft resolution for issues expected in the meeting agenda.

Shareholders or groups of shareholders as prescribed in Clause 3, Article 12 of this Charter have the right to propose issues to be included in the agenda of the General Meeting of Shareholders. The proposal must be made in writing and must be sent to the Company at least five (05) working days before the opening date of the General Meeting of Shareholders. The proposal must clearly state the shareholder's full name, permanent address, nationality, Citizen Identification Card number, Identity Card, Approver or other legal personal identification for individual shareholders; name, enterprise code or establishment decision number, head office address for institutional shareholders; the number and type of shares held by the shareholder, and the proposed issue to be included in the meeting agenda.
The person convening the General Meeting of Shareholders has the right to reject proposals related to Clause 4, Article 18, and must respond in writing and state the reasons no later than 02 (two) working days before the opening date of the General Meeting of Shareholders. The person convening the General Meeting of Shareholders may only reject the proposal if it falls under one of the following cases:

a. The proposal is not sent on time, is insufficient, or has incorrect content;
b. At the time of the proposal, the shareholder or group of shareholders does not have at least 05% of common shares for a continuous period of at least six (06) months;

Page 20

c. The proposal does not include the required information and the proposed issue is not within the authority of the General Meeting of Shareholders to discuss and approve;

In the event that all shareholders representing 100% of the shares with voting rights attend the General Meeting of Shareholders in person or through authorized representatives, the decisions unanimously approved by the General Meeting of Shareholders shall be considered valid even in the event that the convening of the General Meeting of Shareholders does not follow the correct procedures or the voting content is not included in the agenda.
The person convening the General Meeting of Shareholders must accept and include the proposal specified in Clause 4 of this Article in the proposed agenda and content of the meeting, except for the case specified in Clause 5 of this Article. The proposal shall be officially added to the agenda and content of the meeting if it is approved by the General Meeting of Shareholders with a rate of more than 50% of the total votes of all shareholders attending the meeting.

Article 19. Conditions for holding a General Meeting of Shareholders.

The General Meeting of Shareholders is considered valid when the number of shareholders and authorized representatives attending the meeting represents more than 50% of the total number of voting shares present.
In case there is not enough number of delegates required within thirty minutes from the time of setting the opening of the meeting, the convener shall cancel the meeting. The General Meeting of Shareholders must be reconvened within thirty (30) days from the date of the first General Meeting of Shareholders. The second General Meeting of Shareholders shall only be held when the number of shareholders attending the meeting represents at least 33% of the shares with voting rights.
In case the second meeting cannot be held due to the lack of sufficient delegates within thirty minutes from the scheduled opening time of the meeting, the third General Meeting of Shareholders may be convened within twenty (20) days from the scheduled date of the second meeting. In this case, the meeting shall be held regardless of the number of shareholders or authorized representatives attending and shall be considered valid and shall have the right to decide all matters that the first General Meeting of Shareholders may approve.
Upon request of the Chairman, the General Meeting of Shareholders shall have the right to change the meeting agenda sent together with the meeting invitation as prescribed in Article 18.3 of this Charter.

Article 20. Procedures for conducting meetings and voting at the General Meeting of Shareholders.

On the day of the General Meeting of Shareholders, the Company must carry out the shareholder registration procedure and must carry out the registration until all

Page 21

Page 22

sharcheolders who are entitled to attend the meeting are present and registered.

When registering shareholders, the Company shall issue to each shareholder or authorized representative with voting rights a voting card, on which is recorded the registration number, full name of the shareholder, full name of the authorized representative and the number of votes of that shareholder. When voting at the meeting, the number of cards in favor of the resolution shall be collected first, the number of cards opposing the resolution shall be collected later, and finally the total number of votes in favor or against shall be counted to decide. The total number of votes in favor, against, and abstentions for each issue shall be announced by the Chairman immediately after the voting on that issue. The General Meeting shall elect those responsible for counting votes or supervising the counting of votes at the request of the Chairman. The number of members of the counting committee shall be decided by the General Meeting of Shareholders based on the request of the Chairman of the meeting, but shall not exceed three people.
Shareholders or authorized representatives who attend the General Meeting of Shareholders after the meeting has opened have the right to register immediately and then have the right to participate and vote at the meeting. The Chairman is not responsible for stopping the meeting to allow late shareholders to register and the validity of the voting rounds conducted before the late shareholders attended will not be affected.
The General Meeting of Shareholders will be chaired by the Chairman of the Board of Directors or authorized by another member of the Board of Directors to chair the meeting. In case the Chairman is absent or temporarily unable to work, the remaining members of the Board of Directors shall elect one of them to chair the meeting according to the majority principle. In case none of them can chair the meeting, the Head of the Board of Supervisors shall direct the General Meeting of Shareholders to elect a meeting chair from among the attendees and the person with the highest number of votes shall chair the meeting. The Chairman elected by the General Meeting of Shareholders shall appoint a secretary to take minutes of the meeting. In case of election of Chairman, the name of the nominated Chairman and the number of votes for the Chairman must be announced.

In other cases, the person who signs the summons for the General Meeting of Shareholders shall conduct the meeting. The General Meeting of Shareholders shall elect the Chairman of the meeting and the person with the highest number of votes shall chair the meeting.

The Chairman's decision on the order, procedures or events arising outside the agenda of the General Meeting of Shareholders shall be of the highest judgment.
The Chairman of the General Meeting may postpone or suspend the meeting when there is a consensus or request from the General Meeting of Shareholders with the necessary

number of delegates present.

In case the Chairman postpones or suspends the General Meeting of Shareholders contrary to the provisions of Clause 6, Article 20, the General Meeting of Shareholders shall elect another person from among the attending members to replace the Chairman to conduct the meeting until its conclusion and the validity of the votes at that meeting shall not be affected.
The Chairman of the General Meeting and the Secretary of the General Meeting may conduct activities that they deem necessary to conduct the General Meeting of Shareholders in a valid and orderly manner, in accordance with the approved agenda and reflecting the wishes of the majority of attendees. The Presidium of the General Meeting of Shareholders may be established when the Chairman deems it necessary and is appointed by the Chairman. The Presidium shall perform a number of tasks to assist the Chairman in conducting the General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors may request shareholders or authorized representatives attending the General Meeting of Shareholders to be subject to inspection or security measures that the Board of Directors deems appropriate. In the event that a shareholder or authorized representative refuses to comply with the above regulations on inspection or security measures, the Board of Directors, after careful consideration, may refuse or expel the said shareholder or representative from attending the General Meeting.
The Board of Directors, after careful consideration, may take measures that the Board of Directors deems appropriate to:

a. Adjust the number of people present at the main location of the General Meeting of Shareholders;
b. Ensure the safety of everyone present at that location;
c. Create conditions for shareholders to attend (or continue to attend) the meeting.

The Board of Directors has full authority to change the above measures and apply all measures if the Board of Directors deems necessary. The measures applied may be to issue entry tickets or use other forms of selection.

In case the above measures are applied at the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, when determining the location of the meeting, may:

a. Notify the meeting to be held at the location stated in the notice and the Chairman of the meeting shall be present there (“Main Location of the Meeting”);
b. Arrange and organize so that shareholders or authorized representatives who cannot attend the meeting according to this Article or those who wish to attend at a location other than the main location of the meeting can simultaneously attend the meeting;

The notice of holding the meeting does not need to specify the organizational measures according to this Article.

Page 23

In this Charter (unless otherwise required by circumstances), all shareholders are deemed to attend the meeting at the main location of the meeting.

Every year, the Company organizes the General Meeting of Shareholders at least once (01). The annual General Meeting of Shareholders shall not be organized in the form of collecting shareholders' written opinions.

Article 21. Approval of Resolutions of the General Meeting of Shareholders.

The General Meeting of Shareholders shall approve all Resolutions by direct voting at the General Meeting of Shareholders or by obtaining written opinions from shareholders.
The decisions of the General Meeting of Shareholders on the following issues shall only be passed when approved by 65% or more of the total votes of shareholders present in person or through authorized representatives present at the General Meeting of Shareholders (in case of holding a meeting in person) or more than 50% of the total votes of all shareholders with voting rights (in case of collecting shareholders' opinions in writing):
Types of shares and total number of shares of each type;
Changes in the Company's organizational and management structure;
Changes in business lines and fields;
Amendments to the Company's Charter;
Decisions on investment or transactions to sell assets of the Company or Branches with a value equal to or greater than 35% or more of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements;
Reorganization or dissolution of the Company.
The remaining issues under the authority of the General Meeting of Shareholders shall be approved when more than 50% of the total votes of all shareholders attending the meeting approve (in case of holding a direct meeting) or more than 50% of the total votes approve (in case of collecting shareholders' opinions in writing).
Voting to elect members of the Board of Directors and the Board of Supervisors must be carried out by cumulative voting, whereby each shareholder has a total number of votes corresponding to the total number of shares owned multiplied by the number of elected members of the Board of Directors or the Board of Supervisors and shareholders have the right to accumulate all their votes for one or several candidates. The elected members of the Board of Directors or the Board of Supervisors are determined by the number of votes from high to low, starting from the candidate with the highest number of votes until the number of members specified in the Company's Charter is sufficient. In case there are 02 or more candidates with the same number of votes for the last member of the Board of Directors or the Board of Supervisors, the

Page 24

member with the higher number of personal shares and continuous holding period shall be selected. In case (02) of these two members own the same number of personal shares and continuous holding period, a re-election will be held for those two (02) candidates. In case the re-election results of these candidates are still equal, the selection shall be based on the criteria prescribed for candidates for the position of members of the Board of Directors or the Board of Supervisors in the Election Regulations or the Company's Charter.

Decisions approved by the General Meeting of Shareholders by 100% of the total number of voting shares are legal and effective even if the order and procedures for convening, the content of the meeting agenda and the meeting procedures are not implemented correctly as prescribed.
The decision of the General Meeting of Shareholders must be notified to shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders within fifteen days from the date of the decision being approved. In case the Company has a website, the sending of the Resolution can be replaced by posting it on the Company's website.

Article 22. Authority and procedures for obtaining written opinions from shareholders to approve decisions of the General Meeting of Shareholders.

The authority and procedures for obtaining written opinions from shareholders to approve decisions of the General Meeting of Shareholders shall be implemented according to the following provisions:

The Board of Directors has the right to obtain written opinions from shareholders to approve decisions of the General Meeting of Shareholders at any time if deemed necessary for the benefit of the Company.
The decision of the General Meeting of Shareholders shall only be passed when approved by the number of shareholders representing more than 50% of the total number of votes of all shareholders with voting rights.
The Board of Directors must prepare the opinion ballot, draft resolution of the General Meeting of Shareholders, documents explaining the draft resolution and send them to all shareholders with voting rights at least 10 days before the deadline for returning the opinion ballot. The requirements and method of sending the opinion ballot and accompanying documents shall comply with the provisions of Clause 3, Article 18 of this Charter.
The opinion form must contain the following main contents:

a. Name, head office address, number and date of issuance of the Business Registration Certificate, place of business registration of the Company;

b. Purpose of opinion collection;

c. Full name, contact address, nationality, ID card number, Citizen ID card, Approveport or other legal personal identification of individual shareholders; name,

Page 25

enterprise code or establishment decision number/business registration number, head office address of organizational shareholders or full name, contact address, nationality, legal document number of individual for representatives of organizational shareholders; number of shares of each type and number of votes of shareholders;

d. Issues requiring opinion collection to approve the decision;
e. Voting options include approval, disapproval and no opinion for each issue to be polled;
f. Deadline for returning completed opinion forms to the Company;
g. Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors.

The completed opinion form must be signed by the individual shareholder, or the legal representative of the organization shareholder or the individual, the legal representative of the authorized organization.

The ballot paper sent to the Company must be in a sealed envelope and no one is allowed to open it before the vote count by sending it directly or by mail (based on the postmark) to the Company's headquarters address. Any ballot paper sent to the Company after the deadline specified in the ballot paper or opened by fax or email is invalid. Any ballot paper not returned is considered a non-voting ballot.

The Board of Directors shall count the votes and prepare a vote counting record under the witness of the Board of Supervisors or shareholders who do not hold management positions in the Company. The vote counting record must contain the following main contents:

a. Name, head office address, number and date of issuance of the Business Registration Certificate, and place of business registration of the Company;
b. Purpose and issues requiring opinions to approve the resolution;
c. Number of shareholders with total number of votes participated in the vote, in which the number of valid votes and invalid votes are distinguished and the method of sending the votes, with an appendix of the list of shareholders participating in the vote;
d. Total number of votes in favor, against, and without opinion on each issue;
e. Decisions approved and corresponding percentage of votes approved;
f. Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors and/or the legal representative of the Company, the vote counter and the vote counting supervisor.

The members of the Board of Directors, the vote counter and the vote counting supervisor shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the vote counting minutes; and shall be jointly responsible for damages arising from decisions approved due to dishonest and inaccurate vote counting.

Page 26

The vote counting minutes and the Resolution must be sent to shareholders within fifteen (15) days from the date of completion of the vote counting. In case the Company has a website, the sending of the vote counting minutes may be replaced by posting them on the Company's website within twenty-four (24) hours from the time of completion of the vote counting.
The completed ballots, the vote counting minutes, the full text of the approved resolutions and relevant documents attached to the ballots must all be kept at the Company's head office.
Resolutions approved by way of collecting shareholders' opinions in writing are as valid as resolutions approved at the General Meeting of Shareholders.

Article 23. Minutes of the General Meeting of Shareholders.

The person presiding over the General Meeting of Shareholders must be responsible for organizing the storage of the minutes of the General Meeting of Shareholders. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be published on the Company's website within 24 (twenty-four) hours. The minutes must be prepared in Vietnamese, signed by the Chairman of the meeting and the Secretary, and made in accordance with the provisions of the Enterprise Law and this Charter. The records, minutes, signature documents of shareholders attending the meeting and the authorization to attend must be kept at the Company's head office.
Minutes of the General Meeting of Shareholders may be recorded or recorded and stored in other electronic forms. The minutes must be made in Vietnamese, and contain the following main contents:

a. Name, head office address, number and date of issuance of the Certificate of Business Registration, place of business registration of the Company;

b. Time and place of the General Meeting of Shareholders;

c. Meeting agenda and content;

d. Full name of the chair and secretary;

e. Summary of the meeting proceedings and opinions expressed at the General Meeting of Shareholders on each issue in the meeting agenda;

f. Number of shareholders and total number of votes of shareholders attending the meeting, appendix of the list of shareholders registered, shareholder representatives attending the meeting with the corresponding number of shares and votes;

g. Total number of votes for each voting issue, clearly stating the total number of valid, invalid, approving, disapproving and abstaining votes; corresponding percentage of the total number of votes of shareholders attending the meeting;

h. Issues approved and corresponding percentage of votes approved;

i. Full name and signature of the chairman and secretary.

Page 27

In case the chairman and secretary refuse to sign the meeting minutes, the minutes shall be valid if signed by all other members of the Board of Directors attending the meeting and contain all the contents as prescribed in this clause. The meeting minutes shall clearly state the refusal of the chairman and secretary to sign the meeting minutes.

The chairman and secretary of the meeting or other persons signing the meeting minutes shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the contents of the minutes.

Article 24. Request to annul the decision of the General Meeting of Shareholders.

Within ninety (90) days from the date of posting the minutes of the General Meeting of Shareholders or the minutes of the results of the vote counting for the General Meeting of Shareholders, shareholders, groups of shareholders holding 05% or more of the total number of common shares for a continuous period of at least six (06) months, members of the Board of Directors, General Director, members of the Board of Supervisors have the right to request the Court or Arbitration to consider and annul the decision of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

The order and procedures for convening meetings and issuing resolutions of the General Meeting of Shareholders are not implemented in accordance with the provisions of the Enterprise Law and this Charter, except for the case specified in Clause 5, Article 21 of this Charter.
The content of the resolution violates the law or this Charter.
In case a shareholder or group of shareholders requests the Court or Arbitration to annul the Resolution of the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions of this Charter, such Resolutions shall remain effective until the Court or Arbitration makes a different decision, except in cases where temporary emergency measures are applied according to the decision of a competent authority.

In case the decision of the General Meeting of Shareholders is annulled according to the decision of the Court or Arbitration, the person convening the annulled General Meeting of Shareholders may consider reorganizing the General Meeting of Shareholders within 30 days in accordance with the procedures prescribed in the Enterprise Law and this Charter.

VII. BOARD OF DIRECTORS.

Article 25. Candidacy and nomination of members of the Board of Directors

In case the candidates have been determined in advance, information related to the candidates for the Board of Directors shall be included in the documents of the General Meeting of Shareholders, and announced at least ten (10) days before the opening date of the General Meeting of Shareholders on the Company's website, so that shareholders can learn about these candidates before voting. Candidates for the Board of Directors must meet the standards and conditions specified in Article 155 of the Enterprise Law.

In case the number of candidates for the Board of Directors through nomination and candidacy is still not sufficient, the incumbent Board of Directors may nominate additional candidates. The criteria for candidates nominated by the Board of Directors shall be in accordance with the prescribed standards for candidates for membership of the Board of Directors specified in Clause 1, Article 25 of the Company's Charter.

The procedure for the incumbent Board of Directors to introduce candidates for the Board of Directors must be clearly announced, must comply with the regulations on standards and conditions for Board of Directors members, and must be approved by the General Meeting of Shareholders before the nomination is made in accordance with the provisions of law.

Article 26. Composition and term of office of Board of Directors members.

The Board of Directors has a minimum of (03) three members and a maximum of (05) members elected or dismissed by the General Meeting of Shareholders. The term of office of the Board of Directors is five (05) years. The term of office of a Board of Directors member shall not exceed five (05) years; Board of Directors members may be re-elected for an unlimited number of terms. An individual may only be elected as an independent member of the Company's Board of Directors for no more than 02 consecutive terms. The total number of non-executive Board members must account for at least one-third (1/3) of the total number of Board members and there must be at least 01 independent Board member. The minimum number of non-executive Board members is determined by rounding down. In case a Board member resigns or is dismissed but does not reduce the total number of Board members to less than the minimum number of members and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors will continue to operate normally and no new Board members will be elected until the Annual General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the term just ended will continue to operate until a new Board of Directors is elected and takes over the work.
The Board of Directors consists of 01 Chairman and members. The Board of Directors elects and dismisses the Chairman of the Board of Directors by direct voting or secret ballot with a majority of votes in favor (calculated according to the number of members of the Board of Directors).
The Board of Directors adopts decisions by voting at meetings or by obtaining written opinions. Each member of the Board of Directors has one vote.
Members of the Board of Directors are nominated by founding shareholders according to the percentage of shares owned by each founding shareholder. Founding shareholders have the right to pool their share ownership ratios together to vote to nominate members of the Board of Directors.
Shareholders holding common shares for a continuous period of at least 06 (six) months have the right to aggregate their voting rights to nominate candidates for the Board of

Page 29

Directors. Shareholders or groups of shareholders holding from 10% (ten percent) to less than 20% (twenty percent) of the total number of voting shares may nominate 01 (one) candidate; from 20% (ten percent) to less than 30% (thirty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 02 (two) candidates; from 30% (thirty percent) to less than 40% (forty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 03 (three) candidates; from 40% (forty percent) to less than 50% (fifty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 04 (four) candidates; from 50% (fifty percent) to less than 60% (sixty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 05 (five) candidates; from 60% (sixty percent) to less than 70% (seventy percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 06 (six) candidates; from 70% (seventy percent) of the total number of voting shares or more can nominate the required number of candidates.

A member of the Board of Directors will no longer be a member of the Board of Directors and will be dismissed or removed from office at the next nearest General Meeting of Shareholders in the following cases:

a. That member is not qualified to be a member of the Board of Directors according to the provisions of the Enterprise Law or is prohibited by law from being a member of the Board of Directors;
b. That member submits a written resignation letter to the Company's head office and is accepted;
c. Suffers from a mental disorder and another member of the Board of Directors has professional evidence proving that he or she no longer has capacity to act;
d. That member is absent from attending meetings of the Board of Directors for six (06) consecutive months, and during this period the Board of Directors does not allow that member to be absent and has decided that his or her position is vacant;
e. That member is dismissed from the Board of Directors by a decision of the General Meeting of Shareholders;

The appointment of a member of the Board of Directors must be disclosed in accordance with the provisions of the Securities Law and the securities market.
A member of the Board of Directors may not be a shareholder of the Company.

Article 27. Powers and duties of the Board of Directors.

The Board of Directors is the Company's management body, with full authority on behalf of the Company to decide and exercise the Company's rights and obligations that are not under the authority of the General Meeting of Shareholders or/and to decide and perform tasks when assigned by the General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors is responsible for supervising the General Director and other managers.

The rights and obligations of the Board of Directors are stipulated by law, the Company's Charter, the Company's internal regulations and decisions of the General Meeting of Shareholders. Specifically, the Board of Directors has the following rights and obligations:

a. Decide on the Company's strategy, medium and long-term development plans and annual business plans;

b. Determine operational objectives based on the strategic objectives approved by the General Meeting of Shareholders;

c. Appoint, dismiss, remove, sign contracts, terminate contracts with the Deputy General Director and Chief Accountant based on the proposal of the General Director; decide on the salaries and other benefits of such persons;

d. Resolve complaints by the Company against management personnel as well as decide on the selection of Company representatives to resolve issues related to legal proceedings against such management personnel;

e. Investment decisions or transactions to sell assets of the Company or its branches with a value of 30 to less than 35% of the total asset value of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements.

f. Decide on internal regulations on corporate governance after being approved by the General Meeting of Shareholders to effectively protect shareholders

g. Decide on the internal regulations on corporate governance after being approved by the General Meeting of Shareholders for effective protection of shareholders;

h. Approve the agenda and contents of documents for the General Meeting of Shareholders, convene the General Meeting of Shareholders or collect opinions for the General Meeting of Shareholders to approve decisions;

i. Propose types of shares to be issued and the total number of shares to be issued by each type;

j. Propose the issuance of bonds, convertible bonds into shares and warrants allowing owners to buy shares at a predetermined price;

k. Decide on the offering price of shares and bonds in cases authorized by the General Meeting of Shareholders;

l. Elect, dismiss, remove the Chairman of the Board of Directors; appoint, dismiss, sign contracts, terminate contracts with the General Director and other important managers as prescribed in the Company's Charter; decide on salaries and other benefits of such managers; appoint authorized representatives to participate in the Board of Members or the General Meeting of Shareholders at another Company, decide on the remuneration and other benefits of those persons; Submit audited annual financial statements and reports of the Board of Directors to the General

Page 31

Meeting of Shareholders;

m. Supervise and direct the General Director and other executives;

n. Propose annual dividend levels and determine interim dividend levels; decide on the deadline and procedures for dividend payment;

o. Propose restructuring, dissolution or bankruptcy of the Company;

p. Report to the General Meeting of Shareholders on the appointment of the General Director by the Board of Directors;

q. Decide on adjustments, supplements, changes and other issues related to the implementation process, progress, legal adjustments, completion of legal procedures, investment level, investment period, adjustment of investment period, adjustment of increase or decrease in investment value ... of projects including the competent authority changing decisions related to the implementation of projects leading to adjustments to suit the market and actual situation. In case this adjustment leads to an increase in the total investment compared to the old approved level, the percentage of the increase under the approval authority of the General Meeting of Shareholders shall be assigned to the Board of Directors to implement and must be reported to shareholders and submitted to shareholders for approval at the nearest General Meeting.

The following issues must be approved by the Board of Directors:

a. Within the scope of provisions in Clause 2, Article 153 of the Enterprise Law, the Board of Directors shall, from time to time, decide on the implementation, amendment and cancellation of major contracts of the Company (including contracts for purchase, sale, merger, acquisition of the Company and joint ventures);

b. Appoint and dismiss persons authorized by the Company to be the Company's commercial representatives and Lawyers;

c. Appoint authorized representatives to exercise the Company's ownership rights of shares or capital contributions in other Companies, decide on the remuneration and other benefits of such persons if the Charter of the enterprise with the Company's capital contribution has not yet provided;

d. Establish branches or representative offices of the Company;

e. Establish subsidiaries of the Company;

f. Contracts for purchase, sale, borrowing, lending and other types of contracts and transactions with a value of 35% or more of the total asset value of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements;

g. Capital contribution, purchase or sale of shares, capital contributions in other companies established in Vietnam or abroad;

h. Valuation of assets contributed to the Company other than cash related to the

Page 32

Page 33

issuance of shares or bonds of the Company, including gold, land use rights, intellectual property rights, technology and technological know-how;

i. Decision on the price of purchase or withdrawal of shares of the Company;

The Board of Directors must report to the General Meeting of Shareholders on its activities, specifically the supervision of the Board of Directors over the General Director and other managers during the fiscal year. In case the Board of Directors fails to submit a report to the General Meeting of Shareholders, the Company's annual financial report shall be considered invalid and has not been approved by the General Meeting of Shareholders.

Article 28: Remuneration, salary and other benefits of members of the Board of Directors.

Members of the Board of Directors shall receive remuneration and bonuses for their work as members of the Board of Directors. The total remuneration and bonuses for the Board of Directors shall be decided by the General Meeting of Shareholders. This remuneration shall be divided among the members of the Board of Directors according to the principles agreed upon in the Board of Directors or divided equally in case no agreement is reached.

The total amount paid to each member of the Board of Directors, including remuneration, expenses, commissions, stock purchase rights and other benefits received from the Company, its Subsidiaries, its Affiliates and other Companies in which the members of the Board of Directors represent the capital contribution, shall be disclosed in detail in the Company's Annual Report.

A member of the Board of Directors holding an executive position, including the Chairman or a member of the Board of Directors working on a subcommittee of the Board of Directors, or performing other tasks which, in the opinion of the Board of Directors, are outside the scope of the normal duties of a member of the Board of Directors, may be paid additional remuneration in the form of a lump sum, salary, commission, percentage of profits or in other forms as decided by the Board of Directors.

A member of the Board of Directors is entitled to be reimbursed for all travel, food, accommodation and other reasonable expenses incurred by him/her in performing his/her responsibilities as a member of the Board of Directors, including expenses incurred in attending meetings of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors or subcommittees of the Board of Directors.

Article 29. Chairman of the Board of Directors.

The Board of Directors must select from among the members of the Board of Directors to elect Chairman. The Chairman of the Board of Directors shall not concurrently hold the position of General Director of the Company. The candidate elected as Chairman

must satisfy the following conditions:

a. The conditions as prescribed in Article 155.1 of the Enterprise Law
b. Must be a founding shareholder of the Company or a person directly managing the Company. The candidate must hold at least 05% of the shares for a continuous period of at least 03 (three) years, and have been a member of the Board of Directors for at least 03 consecutive terms before the election of the Chairman.

The Chairman of the Board of Directors is responsible for convening and chairing the General Meeting of Shareholders and meetings of the Board of Directors, and has other rights and responsibilities prescribed in this Charter and the Enterprise Law. In case the Chairman of the Board of Directors is absent or unable to perform his/her duties, he/she must authorize in writing another member to exercise the rights and obligations of the Chairman of the Board of Directors. In case there is no authorized person or the Chairman of the Board of Directors dies, goes missing, is detained, is serving a prison sentence, is serving an administrative penalty at a compulsory drug rehabilitation facility, a compulsory education facility, has fled from his/her place of residence, has limited or lost civil capacity, has difficulty in cognition, controlling his/her behavior, is prohibited by the Court from holding a position, practicing a profession or doing certain work, the remaining members shall elect one of the members to hold the position of Chairman of the Board of Directors according to the criteria specified in Clause 1 of this Article. In case of equal votes, the member with a higher percentage of personal shares and a longer period of continuous holding of shares shall be elected Chairman of the Board of Directors.
The Chairman of the Board of Directors is responsible for preparing the agenda, documents, convening and chairing the meetings of the Board of Directors; chairing the General Meeting of Shareholders; and has other rights and obligations as prescribed in the Enterprise Law and this Charter.
The Chairman of the Board of Directors is responsible for ensuring that the Board of Directors sends the audited annual financial report and the report on the activities of the Board of Directors to the shareholders at the General Meeting of Shareholders.
In case the Chairman of the Board of Directors resigns or is dismissed, the Board of Directors must elect a replacement within ten (10) days. The Chairman of the Board of Directors must meet all the criteria specified in Clause 1 of this Article.

Article 30. Meetings of the Board of Directors.

In case the Board of Directors elects a Chairman, the Chairman of the Board of Directors shall be elected at the first meeting of the Board of Directors' term within seven (07) working days from the date of completion of the Board of Directors' election for that term. This meeting shall be convened by the member with the highest number of votes or the highest percentage of votes. In case there is more than one (01) member with the highest number of votes or the highest percentage of votes or equal, the

Page 34

members shall vote by majority to select one (01) of them to convene the Board of Directors' meeting. In case the person with the highest number of votes fails to convene the Board of Directors' meeting, he/she shall be responsible for any damage caused to the Company from this failure to convene.

Regular meetings: The Chairman of the Board of Directors shall convene regular and extraordinary meetings of the Board of Directors, set the agenda, time and place of the meeting three (03) days before the scheduled meeting date. The Chairman may convene a meeting at any time when deemed necessary.
Extraordinary meetings: The Chairman of the Board of Directors must convene a meeting of the Board of Directors, without delay without justifiable reasons, when one of the following subjects requests in writing, clearly stating the purpose of the meeting and the issues to be discussed:

a. The General Director or at least five (05) managers;
b. At least two (02) members of the Board of Directors;
c. At the request of the Chairman of the Board of Directors;
d. The majority of members of the Board of Supervisors or independent members of the Board of Directors.

The request must be made in writing, clearly stating the purpose, issues to be discussed and decisions within the authority of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors specified in Clause 3, Article 30 must be conducted within seven (07) working days from the date of receipt of the request specified in Clause 3 of this Article. In case of failure to convene a meeting as requested, the Chairman of the Board of Directors shall be responsible for any damage caused to the Company; the persons requesting the meeting as stated in Clause 3, Article 30 shall have the right to convene a meeting of the Board of Directors.
In case of request from an independent auditing company to audit the Company's financial statements, the Chairman of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors to discuss the audit report and the Company's situation.
The meeting of the Board of Directors shall be held at the Company's head office or at another location in Vietnam or abroad as decided by the Chairman of the Board of Directors and agreed by the Board of Directors.
Notice of the Board of Directors meeting must be sent to the members of the Board of Directors and the Supervisors at least three (03) working days before the meeting date. The notice of the Board of Directors meeting must contain at least the following basic contents: time and place of the meeting; content of issues to be discussed and voted at the meeting, accompanying documents (if any), and participants. The notification shall be in writing, in Vietnamese, and signed by the Chairman of the Board of Directors.

Page 35

Notification of the Board of Directors meeting shall be sent to members of the Board of Directors and supervisors in the following forms: by letter, fax, email, or telephone message according to the information that the members of the Board of Directors have registered with the Company at least three (03) working days before the meeting date.

Within 24 hours before the meeting, members of the Board of Directors who receive the meeting invitation shall be responsible for confirming their attendance or non-attendance at the meeting and the reason for non-attendance. In case a member of the Board of Directors does not have information confirming attendance at the meeting, it shall be understood that the member attended the Board of Directors meeting.

The Chairman of the Board of Directors or the person convening the meeting may send the meeting invitation and accompanying documents to members of the Board of Supervisors as for members of the Board of Directors. Members of the Board of Supervisors may be invited to attend meetings of the Board of Directors; have the right to discuss but not to vote.
Minimum number of members attending: Board of Directors meetings shall only be held and decisions shall be approved when at least three-quarters (3/4) of the Board of Directors members are present in person or online.

In case the number of members attending the meeting is not sufficient as prescribed, the meeting must be reconvened within seven (07) days from the date of the first scheduled meeting. The reconvened meeting shall be held if more than half (1/2) of the Board of Directors members attend the meeting and the presence of the Chairman of the Board of Directors or a person authorized by the Chairman of the Board of Directors is required as prescribed in Clause 2, Article 29 of the Company's Charter.

Voting

a. Except for the provisions in Point b, Clause 10, Article 30, each member of the Board of Directors at the Board of Directors meeting shall have one (01) vote;

b. A member of the Board of Directors shall not vote on contracts, transactions or proposals in which the member or a person related to the member has an interest and such interest conflicts or may conflict with the interests of the Company. A member of the Board of Directors shall not be counted in the minimum number of members present to be able to hold a meeting of the Board of Directors on decisions on which the member does not have the right to vote;

c. Pursuant to Point d, Clause 10, Article 30, when a problem arises at a meeting of the Board of Directors relating to the level of interest or voting rights of a member of the Board of Directors and such member does not voluntarily waive his/her voting rights, such problem shall be referred to the chairman of the meeting and the chairman's decision relating to all other members of the Board of Directors shall be final, except in cases where the nature or scope of the interest of the relevant member of the Board of Directors has not been fully disclosed;

Page 36

Page 37

d. A member of the Board of Directors who benefits from a contract specified in Point a and Point b, Clause 4, Article 37 of this Charter is considered to have a significant interest in that contract;

Disclosure of interests: A member of the Board of Directors who directly or indirectly benefits from a contract or transaction that has been signed or is expected to be signed with the Company and knows that he or she is the person with an interest in it is responsible for disclosing the nature and content of that interest at the meeting where the Board of Directors first discusses the signing of this contract or transaction. In case a member of the Board of Directors does not know that he or she and the related person have an interest at the time the contract or transaction is signed with the Company, this member of the Board of Directors must disclose the related interests at the first meeting of the Board of Directors held after this member knows that he or she has an interest or will have an interest in the above-mentioned transaction or contract.
Majority voting: The Board of Directors adopts decisions and issues resolutions based on the approval of the majority of the Board of Directors attending the meeting (over 50%). In case the number of votes for and against are equal, the vote of the Chairman of the Board of Directors is the deciding vote.
Meeting by telephone or other form: The Board of Directors' meeting may be held in the form of an agenda between the members of the Board of Directors when all or some members are in different locations, provided that each member attending the meeting can:

a. Hear each other member of the Board of Directors speaking at the meeting;

b. If he or she wishes, he or she can speak to all other attending members simultaneously.

Discussions between members may be conducted directly by telephone or by other means of communication (including the use of such means at the time of adoption of the Charter or later) or a combination of all these methods. For the purposes of this Charter, a member of the Board of Directors participating in such a meeting shall be considered "present" at that meeting. The place of a meeting held in accordance with this provision shall be the place where the majority of the members of the Board of Directors are gathered, or if there is no such group, the place where the Chairman of the meeting is present.

Decisions made in a meeting by telephone duly held and conducted shall be effective immediately upon the conclusion of the meeting but shall be confirmed by the signatures in the minutes of all members of the Board of Directors attending the meeting.

A resolution in the form of a written opinion is adopted based on the approval of the majority of the members of the Board of Directors with voting rights. This resolution has the same validity and value as a resolution adopted at a meeting with the following

conditions:

a. Members have the right to vote on the resolution at a meeting of the Board of Directors;
b. The number of members participating in the vote is not less than the minimum number of members prescribed to conduct a meeting of the Board of Directors.

This resolution has the same validity and effect as a resolution adopted by the members of the Board of Directors at a meeting convened and organized in accordance with practice. This resolution may be adopted by using multiple copies of the same document if each copy has at least one member's signature.

Article 31. Subcommittees under the Board of Directors.

The Board of Directors may establish subordinate subcommittees to be in charge of development policies, personnel, salaries, and internal audit. The number of members of the subcommittee may include one or more members of the Board of Directors and one or more external members as decided by the Board of Directors. The activities of the subcommittee must comply with the regulations of the Board of Directors. The resolution of the subcommittee shall only be effective when the majority of the members attending and voting at the meeting of the subcommittee are members of the Board of Directors.
The implementation of the decision of the Board of Directors, or of the subcommittee under the Board of Directors, or of the person with the status of a member of the subcommittee of the Board of Directors must comply with current legal regulations and the provisions of the Company's Charter.

VIII. GENERAL DIRECTOR AND OTHER MANAGEMENT STAFF.

Article 32. Organization of the management apparatus

The management organization of the Company shall be responsible for and operate under the leadership of the Board of Directors. The Company has a General Director, Deputy General Directors, Chief Accountant and other management positions appointed by the Board of Directors. The General Director must be a member of the Board of Directors. Deputy General Directors may concurrently be members of the Board of Directors and are appointed, dismissed or removed by resolution of the Board of Directors.

Article 33. Management staff.

Upon the proposal of the General Director and with the approval of the Board of Directors, the Company may employ the number and type of management staff necessary in accordance with the standards, structure and management regulations of the Company as prescribed and proposed by the Board of Directors from time to time. Management staff must be diligent in supporting the Company to achieve the set goals in operation and organization.

Page 38

The remuneration, salary, benefits and other terms of the employment contract with the General Director shall be decided by the Board of Directors and the contracts with other executives shall be decided by the Board of Directors after consulting with the General Director.

Article 34. Appointment, dismissal, duties and powers of the General Director.

Appointment: The Board of Directors shall appoint one (01) member of the Board of Directors as the General Director and shall sign a contract stipulating the salary, remuneration, benefits and other terms related to the recruitment. Information on the salary, allowances and benefits of the General Director must be reported at the Annual General Meeting of Shareholders and stated in the Company's Annual Report.

Term: The term of office of the General Director is 05 (years) and may be reappointed. The appointment may expire based on the provisions of the employment contract. If the term of the incumbent General Director expires and a new General Director has not been appointed, the term of the incumbent General Director shall be extended until the time when a new General Director is appointed according to the Decision of the Board of Directors. The General Director shall not be a person who is prohibited by law from holding this position, i.e. a minor, a person lacking capacity for civil acts, a person who has been sentenced to prison, a person serving a prison sentence, an armed forces officer, a State official, and a person who has been judged to have caused the Company they previously led to go bankrupt.

Powers and duties: The General Director has the following powers and responsibilities:

a. Implement the resolutions of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders, the business plan and the investment plan of the Company approved by the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders;

b. Decide on other issues that are not within the authority and/or require a decision of the General Meeting of Shareholders and/or the Board of Directors;

c. Propose the number and types of managers that the Company needs to hire for the Board of Directors to appoint or dismiss when necessary to apply the best management activities and structures proposed by the Board of Directors, advise the Board of Directors to decide on the salary, remuneration, benefits and other terms of the labor contract of managers under the decision-making authority of the Board of Directors;

d. Consult with the Board of Directors to decide on the number of employees, salaries, allowances, benefits, appointment, dismissal and other terms related to their labor contracts.

e. Implement the annual business plan approved by the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors;

f. Propose measures to improve the Company's operations and management;

Page 39

recommend the organizational structure plan and internal management regulations of the Company;

g. Carry out all other activities in accordance with the provisions of this Charter, the Company's regulations, resolutions of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, the General Director's labor contract and the law.

h. Prepare reports on production and business activities and expected cash flow reports; the balance sheet for each fiscal year must be submitted to the Board of Directors for approval.

The General Director may authorize the Deputy General Directors or other persons to handle certain tasks of the Company on his/her behalf and shall be legally responsible for his/her authorization and delegation. The person authorized or delegated by the General Director shall be responsible to the General Director and the law for the work he/she does. All authorization and delegation must be made in writing.
Reporting to the Board of Directors and Shareholders: The General Director shall be responsible to the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders for the performance of assigned duties and powers and shall report to these agencies when requested.
Removal: The Board of Directors may remove the General Director when two-thirds or more of the members of the Board of Directors present at the meeting vote in favor (in this case, the General Director's vote shall not be counted) and appoint a new General Director to replace him/her. The removed General Director has the right to object to this removal at the next General Meeting of Shareholders.

Article 35. Person in charge of corporate governance.

The Board of Directors shall appoint at least one (01) person as the Corporate Governance Officer to support the effective conduct of corporate governance activities.
The person in charge of corporate governance must meet the following standards:

a. Have knowledge of the law;

b. Not concurrently work for an independent auditing company that is auditing the Company's financial statements;

c. Other standards as prescribed by law, this Charter and the decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may dismiss the person in charge of corporate governance when necessary but not contrary to current labor laws. The Board of Directors may appoint an Assistant to the person in charge of corporate governance from time to time.
The person in charge of corporate governance has the following rights and obligations:

a. Advise the Board of Directors on organizing the General Meeting of Shareholders in accordance with regulations and related work between the Company and

Page 40

sharcholders;

b. Prepare meetings of the Board of Directors, the Board of Supervisors and the General Meeting of Sharcholders at the request of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
c. Advise on meeting procedures;
d. Attend meetings;
e. Advise on procedures for preparing resolutions of the Board of Directors in accordance with the provisions of law;
f. Provide financial information, copies of minutes of meetings of the Board of Directors and other information to members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
g. Monitor and report to the Board of Directors on the Company's information disclosure activities.
h. Keep information confidential in accordance with the provisions of law and the Company's Charter;
i. Other rights and obligations as prescribed by law and the Company's Charter.

IX. DUTIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, MEMBERS OF THE BOARD OF SUPERVISORS, GENERAL DIRECTORS AND MANAGEMENT STAFF.

Article 36. Responsibility to be cautious.

Members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director and entrusted managers shall be responsible for performing their duties, including those as members of subcommittees of the Board of Directors, honestly and in a manner that they believe is in the best interests of the Company and with a degree of care that a prudent person would normally have when holding a similar position and in similar circumstances.

Article 37. Responsibility to be honest and avoid conflicts of interest

Members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director and managers shall not be allowed to use business opportunities that may benefit the Company for personal purposes; and shall not use information obtained through their positions for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.
Members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director and managers are obliged to notify the Board of Directors of all interests that may conflict with the interests of the Company that they may enjoy through economic entities, transactions or other individuals.

Unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders, the Company shall not provide loans to members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director, other managers and individuals and organizations related to the above members or legal entities in which these persons have financial interests, except in cases where the Company and the organization related to this member are Companies in the same group or Companies operating under the Group of Companies, including Holding Company - Subsidiary Company.
Contracts or transactions between the Company and one or more members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors, other executives and individuals and organizations related to them or the Company, partners, associations, or organizations in which members of the Board of Directors, General Directors, other executives or those related to them are members, or have financial interests shall not be invalidated in the following cases:

a. For contracts with a value of fifteen to twenty percent (15% - 20%) of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements, the important contents of the contract or transaction as well as the relationships and interests of the members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director, and other executives have been reported to the Board of Directors. At the same time, the Board of Directors has allowed the implementation of such contract or transaction in good faith by the majority vote of the Board of Directors who have no related interests;

b. For contracts with a value greater than twenty percent (20%) of the total value of assets of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements, the important contents of this contract or transaction as well as the relationships and interests of the members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors, and other executives have been announced to shareholders who have no relevant interests and have the right to vote on that issue, and those shareholders have approved this contract or transaction;

c. Such contract or transaction is considered by an independent consulting organization to be fair and reasonable in all aspects related to the Company's shareholders at the time the transaction or contract is approved by the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders.

Members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors, other executives and organizations and individuals related to the above members are not allowed to use information that has not been permitted to be published by the Company or disclose it to others to carry out related transactions.

Article 38. Liability for damages and compensation.

Members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, General Directors and other managers who violate their obligations and responsibilities of

Page 42

honesty and prudence, and fail to fulfill their obligations with diligence and professional capacity shall be responsible for damages caused by their violations.

The Company shall indemnify any person who has been, is or may become a party to any claim, lawsuit or prosecution (including civil and administrative cases and not lawsuits initiated by the Company) if such person has been or is a member of the Board of Directors, a manager, an employee or an authorized representative of the Company or such person has been or is acting at the request of the Company as a member of the Board of Directors, a manager, an employee or an authorized representative of the Company provided that such person has acted honestly, prudently, diligently for the benefit or not against the best interests of the Company, on the basis of compliance with the law and there is no evidence confirming that such person has breached his/her responsibilities. When performing functions, duties or performing work authorized by the Company, members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, managers, employees or authorized representatives of the Company are compensated by the Company when they become a party involved in complaints, lawsuits, and prosecutions (except for lawsuits initiated by the Company) in the following cases:

a. Acted honestly, carefully, diligently for the benefit and not in conflict with the interests of the Company;
b. Complying with the law and there is no evidence confirming that they did not fulfill their responsibilities.

Compensation costs include costs incurred (including attorneys' fees), judgment costs, fines, and payments actually incurred or considered reasonable when resolving these cases within the framework of the law. The Company may purchase insurance for these people to avoid the above compensation responsibilities.

X. BOARD OF SUPERVISORS

Article 39. Members of the Board of Supervisors

The number of members of the Board of Supervisors of the Company is 03 and the maximum is 04. The Supervisors elect one of them as the Head of the Board of Supervisors according to the majority principle. The Head of the Board of Supervisors has the following rights and responsibilities:

a. Convene the Board of Supervisors meeting and act as the Head of the Board of Supervisors;
b. Request the Company to provide relevant information to report to the members of the Board of Supervisors;
c. Prepare and sign the Board of Supervisors's report after consulting the Board of Directors to submit to the General Meeting of Shareholders.

Shareholders have the right to pool their voting shares together to nominate candidates

Page 43

for the Board of Supervisors. Shareholders holding common shares for a continuous period of at least 06 (six) months have the right to pool their voting rights to nominate candidates for the Board of Supervisors. Shareholders or groups of shareholders holding from 10% (ten percent) to less than 20% (twenty percent) of the total number of voting shares may nominate 01 (one) candidate; from 20% (ten percent) to less than 30% (thirty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 02 (two) candidates; from 30% (thirty percent) to less than 40% (forty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 03 (three) candidates; from 40% (forty percent) to less than 50% (fifty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 04 (four) candidates; from 50% (fifty percent) to less than 60% (sixty percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 05 (five) candidates; from 60% (sixty percent) to less than 70% (seventy percent) of the total number of voting shares may nominate a maximum of 06 (six) candidates; from 70% (seventy percent) of the total number of voting shares or more may nominate the required number of candidates.

In case the number of candidates for the Board of Supervisors through nomination and candidacy is still not enough, the incumbent Board of Supervisors may nominate additional candidates. The mechanism for the incumbent Board of Supervisors to nominate candidates for the Board of Supervisors must be clearly announced and must be approved by the General Meeting of Shareholders before the nomination is made.

Members of the Board of Supervisors are elected by the General Meeting of Shareholders, the term of office of a member of the Board of Supervisors is five (05) years; members of the Board of Supervisors may be re-elected for an unlimited number of terms. In the event that at the end of the term, a new member of the Board of Supervisors has not been elected, the member whose term has expired shall continue to exercise his or her rights and obligations until a new member of the Board of Supervisors is elected and assumes his or her duties.
In case a member of the Board of Supervisors resigns or is dismissed but the Company still ensures normal operations, the normal operations of the Board of Supervisors shall continue to be maintained and no new member of the Board of Supervisors shall be elected until the Annual General Meeting of Shareholders.
A member of the Board of Supervisors shall no longer be eligible to be a member in the following cases:

a. The member is prohibited by law from being a member of the Board of Supervisors;
b. The member resigns by a written notice sent to the Company's head office and approved;
c. The member suffers from a mental disorder and other members of the Board of Supervisors have professional evidence proving that he or she no longer has capacity to act;

Page 44

d. That member is absent from attending meetings of the Board of Supervisors for six consecutive months, and during this period the Board of Supervisors does not allow that member to be absent and has decided that his/her position is vacant;

e. That member is removed from the position of a member of the Board of Supervisors by decision of the General Meeting of Shareholders.

Supervisors must meet the following standards and conditions:

a. Not subject to the provisions of Clause 2, Article 17 of the Enterprise Law;

b. Being trained in one of the majors or having certificates in economics, finance, accounting, auditing, law, business administration, construction or having work experience suitable for the Company's business activities;

c. Not being a family member of a member of the Board of Directors, General Director and other executives;

d. Not being an executive of the Company, not necessarily a shareholder or employee of the Company;

e. Not being a manager in the accounting and finance department of the Company;

f. Not being a member of the board of directors or an employee of an auditing organization directly auditing the Company's financial statements in the previous 3 consecutive years.

In case the candidates have been identified in advance, information related to the candidates for the Board of Supervisors shall be included in the documents of the General Meeting of Shareholders, and announced at least ten (10) days before the opening date of the General Meeting of Shareholders on the Company's website, so that shareholders can learn about these candidates before voting.

Article 40. Board of Supervisors.

The Company must have a Board of Supervisors and the Board of Supervisors shall have the powers and responsibilities as prescribed in Article 165 of the Enterprise Law and this Charter, mainly the following powers and responsibilities:

a. Discuss with the independent auditor on the nature and scope of the audit before starting the audit;

b. Seek independent professional advice or legal advice and ensure the participation of experts outside the Company with appropriate experience and expertise in all work of the Company if deemed necessary;

c. Review annual, semi-annual and quarterly financial reports;

d. Discuss any difficulties and problems discovered from the mid-term and final-term audit results, as well as any issues that the independent auditor wishes to discuss;

e. Review the management letter of the independent auditor and the Company's management's feedback;

f. Review the Company's report on internal control systems before the Board of Directors approves; and
g. Review the results of internal investigations and the management's feedback;
h. In case of detecting any violation of the law or violation of the Company's Charter by a member of the Board of Directors, the General Director and other business executives, the Board of Directors must notify in writing within forty-eight (48) hours, requesting the violator to stop the violation and take measures to remedy the consequences;
i. Be responsible to shareholders for his/her supervision activities;

Members of the Board of Directors, the General Director and managers must provide complete, accurate and timely information and documents on the management, operation and activities of the Company as requested by the Board of Supervisors. The person in charge of corporate governance must ensure that all copies of financial information, other information provided to members of the Board of Directors, resolutions and minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors must be provided to members of the Board of Supervisors at the same time they are provided to the Board of Directors.
After consulting the Board of Directors, the members of the Board of Supervisors may issue regulations on meetings of the Board of Supervisors and the manner of operation of the Board of Supervisors. The Board of Supervisors must meet at least two (02) times a year and the meeting shall be held when two-thirds (2/3) or more of the Board of Supervisors members attend the meeting.
The remuneration, salary and other benefits of the Board of Supervisors members shall be decided by the General Meeting of Shareholders. The Board of Supervisors members shall also be reimbursed for their accommodation, travel and other reasonable expenses incurred when they attend meetings of the Board of Supervisors or perform other activities of the Board of Supervisors.

XI. RIGHT TO INVESTIGATE COMPANY DOCUMENTS AND RECORDS.

Article 41. Right to investigate documents and records.

Ordinary shareholders and groups of shareholders mentioned in Article 12 of this Charter have the right to directly or through an authorized person send a written request for inspection during working hours and at the Company's main business location for the most recent List of Shareholders, the minutes of the General Meeting of Shareholders and to make copies and extracts of such records. The request for inspection by the authorized representative of the shareholder must be accompanied by the original power of attorney of the shareholder that person represents.
Members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director and management staff have the right to inspect the Company's shareholder

Page 46

register, the list of shareholders and other documents and records of the Company for purposes related to their positions, provided that such information must be kept confidential.

The Company shall keep this Charter and any amendments to the Charter, the Business Registration Certificate (Business Registration Certificate), regulations, documents proving ownership of assets, resolutions, minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors, annual financial statements, accounting documents and any other documents as prescribed by law at the head office or another place provided that the shareholders and the business registration authority are notified of the location of these documents.

XII. EMPLOYEES AND TRADE UNIONS.

Article 42. Employees and Trade Unions.

The General Director shall plan for the Board of Directors to approve matters relating to the Company's relations with trade unions in accordance with the best management standards, practices and policies, the practices and policies stipulated in this Charter, the Company's regulations and current legal regulations.

XIII. PROFIT DISTRIBUTION.

Article 43. Profit distribution

The General Meeting of Shareholders shall decide on the level of dividend payment and the form of annual dividend payment from the Company's retained profits.
Pursuant to the provisions of the Enterprise Law, the Board of Directors may decide to make interim dividend payments if it deems that such payment is consistent with the Company's profitability.
The Company shall not pay interest on dividend payments or payments related to a type of shares.
The Board of Directors may propose to the General Meeting of Shareholders to approve the payment of all or part of the dividend in shares and the Board of Directors shall be the agency implementing this decision.
In case dividends or other amounts related to a type of shares are paid in cash, the Company must pay in Vietnamese Dong. Payments can be made directly or through banks based on the bank account details provided by shareholders. In case the Company has transferred money according to the bank details provided by shareholders but the shareholder does not receive the money, the Company shall not be responsible for the amount transferred to the beneficiary shareholder. Dividend payments for shares listed/registered for trading at the Stock Exchange can be made through a securities company or the Vietnam Securities Depository.
Pursuant to the Enterprise Law and the Securities Law, the Board of Directors shall

Page 47

approve a resolution to determine a specific date to close the shareholder list. Based on that date, those who register as shareholders or holders of other securities are entitled to receive dividends, interest, profit distribution, receive shares, receive notices or other documents.

Article 44: Other issues related to profit distribution.

Other issues related to profit distribution are carried out in accordance with the provisions of law.

XIV. BANK ACCOUNTS, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING REGIME.

Article 45. Bank accounts.

The Company shall open accounts at Vietnamese banks or foreign banks licensed to operate in Vietnam.
Subject to prior approval of the competent authority, if necessary, the Company may open bank accounts abroad in accordance with the provisions of law.
The Company shall conduct all payments and accounting transactions through Vietnamese or foreign currency accounts at banks where the Company opens accounts.

Article 46. Reserve fund to supplement charter capital.

Every year, the Company shall allocate an amount from its after-tax profit to the reserve fund to supplement charter capital in accordance with the provisions of law. This deduction shall not exceed 5% of the Company's after-tax profit and shall be deducted until the reserve fund is equal to 10% of the Company's charter capital.
The deduction of other funds shall be decided by the Board of Directors of the General Meeting of Shareholders, including:

a. Development investment fund;
b. Development investment fund;
c. Development investment fund;
d. Development investment fund;
e. Other funds as prescribed.

Article 47. Fiscal year.

The Company's fiscal year begins on the first day of January each year and ends on December 31 of the same year.

Article 48. Accounting system.

The accounting system used by the Company is the Vietnamese Accounting System (VAS) or another accounting system approved by the Ministry of Finance.
The Company shall prepare accounting documents in Vietnamese. The Company shall

Page 48

keep accounting records according to the business activities to which the documents relate. The records must be accurate, up-to-date, systematic, and sufficient to present and describe the Company's transactions.

The Company uses Vietnamese Dong as the currency used in accounting.

XV. ANNUAL REPORT, FINANCIAL REPORT AND RESPONSIBILITY FOR INFORMATION DISCLOSURE.

Article 49. Annual, six-month and quarterly financial reports.

The Company must prepare an annual Financial Report in accordance with the provisions of law and the regulations of the State Securities Commission and the report must be audited in accordance with the provisions of Article 51 of this Charter. The Company must submit the annual Financial Report approved by the General Meeting of Shareholders to the competent tax authority, the State Securities Commission, the Stock Exchange and other competent authorities in accordance with the provisions of Vietnamese law.
The annual financial report must include a report on business performance that honestly and objectively reflects the Company's profit and loss situation during the fiscal year, a balance sheet that honestly and objectively reflects the Company's operating situation up to the time of preparing the report, a cash flow report and explanatory notes to the financial report.
The Company must prepare and publish semi-annual and quarterly reports in accordance with the regulations of the State Securities Commission and the Stock Exchange. Quarterly financial reports do not need to be audited.
Audited annual financial reports, semi-annual and quarterly reports must be published on the Company's website and in accordance with the provisions of the Law applicable at each time.

Article 50. Annual report.

The Company must prepare and publish the Annual Report in accordance with the provisions of the law.

XVI. COMPANY AUDIT.

Article 51. Audit.

The Annual General Meeting of Shareholders shall appoint an independent auditing company or approve a list of independent auditing companies and authorize the Board of Directors to decide on one of these units to conduct the Company's auditing activities for the following fiscal year based on the terms and conditions agreed with the Board of Directors.
The Company shall prepare and submit the annual financial report to the independent auditing company after the end of the fiscal year.

Page 49

The independent auditing company shall examine, confirm and report on the annual financial statements showing the Company's revenues and expenditures, prepare an audit report and submit it to the Board of Directors. The staff of the independent auditing company performing the audit for the Company must be approved by the State Securities Commission.
A copy of the audit report shall be attached to each annual accounting report of the Company.
The auditors conducting the audit of the Company shall be allowed to attend all meetings of the General Meeting of Shareholders and shall be entitled to receive notices and other information related to the General Meeting of Shareholders that the shareholders are entitled to receive and to express their opinions at the meeting on matters related to the audit.

XVII. RELATIONSHIP BETWEEN THE COMPANY AND ENTERPRISES IN WHICH THE COMPANY CONTRIBUTES

Article 52. Relationship between the Company and enterprises in which it invests and holds the entire charter capital.

A single-member limited liability company in which the Company invests the entire charter capital operates in accordance with the provisions of the Enterprise Law. The Company is the owner of a single-member limited liability company, exercising the rights and obligations of the owner in respect of a single-member limited liability company in accordance with the provisions of the Enterprise Law.

Article 53. Relationship between the Company holding the controlling right and the enterprise with the Company's controlling capital.

The Company holding the controlling right of another enterprise shall manage the controlling shares and capital contributions as follows:

Implement the rights and obligations of shareholders and members contributing controlling capital through their representatives at the enterprise in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Investment Law, the laws of the country in which the Company invests capital and in accordance with the provisions of the Charter of the controlled enterprise;
Appoint, dismiss, reward, discipline, decide on allowances and benefits of the representative of the Company's controlling capital contribution at the controlled enterprise;
Request the representative of the controlling capital contribution to periodically or suddenly report on the financial situation, business results and contents of the enterprise with the Company's controlling capital contribution;
Assign tasks and request the representative of the controlling capital contribution to seek opinions on important issues of the controlled enterprise before voting; report on the use

Page 50

of shares and controlling capital contributions to serve the development orientation and goals of the Company holding the controlling right;

Collect profits and bear risks from its capital contribution in the controlled enterprise;
Monitor and inspect the use of capital contributed to the controlled enterprise.

Article 54. Relations between the Company and enterprises with a capital contribution of the Company.

Relations between the Company and enterprises with a capital contribution of the Company are implemented in accordance with the provisions of law.
The Company exercises the rights and obligations of the capital contributor through its representative at the enterprise in which it has contributed capital, in accordance with the law and the charter of the enterprise with a capital contribution of the Company.

XVIII. SEAL

Article 55. Seal.

The Board of Directors decides to approve the official seal of the Company and the seal is engraved in accordance with the provisions of law.
The Board of Directors and the General Director use and manage the seal in accordance with the provisions of current law.

XIX. TERMINATION OF OPERATIONS AND LIQUIDATION

Article 56. Termination of operations.

The Company may be dissolved and terminated in the following cases:
a. The Company's term of operation ends, even after an extension;
b. The Court declares the Company bankrupt in accordance with the provisions of current law;
c. Dissolution before the term according to the decision of the General Meeting of Shareholders.
d. Other cases prescribed by law;
The dissolution of the Company before the term, even after an extension, is decided by the General Meeting of Shareholders and implemented by the Board of Directors. This dissolution decision must be notified or approved by the competent authority (if required) as prescribed.

Article 57. Cases of deadlock between members of the Board of Directors and shareholders.

Unless otherwise provided in this Charter, shareholders holding more than 50% of outstanding shares and having the right to vote in the election of members of the Board of Directors, have the right to file a complaint with the competent State agency to request the

Page 51

dissolution of the Company on one or more of the following grounds, after the General Meeting of Shareholders has been held, although it has achieved more than 50% of the total number of voting shares in favor but does not have enough votes required under Article 21 of the Charter to approve the dissolution of the Company according to the plan of this group of Shareholders:

a. The members of the Board of Directors are not unified in managing the Company's work, leading to the situation of not achieving the required number of votes as prescribed for the Board of Directors to operate.
b. The Shareholders are not in agreement and therefore cannot obtain the required number of votes as prescribed to elect members of the Board of Directors.
c. There is internal disagreement and two or more groups of Shareholders are divided, making dissolution the most beneficial option for all Shareholders.

Article 58. Extension of operation.

The Board of Directors shall convene a General Meeting of Shareholders at least seven (07) months before the end of the term of operation so that shareholders can vote on the extension of the Company's operation for a period of time upon the proposal of the Board of Directors.
The term of operation shall be extended when 65% or more of the total votes of shareholders with voting rights present in person or through authorized representatives present at the General Meeting of Shareholders approve.

Article 59. Liquidation

At least six (06) months before the end of the Company's term of operation or after a decision to dissolve the Company is made, the Board of Directors shall establish a Liquidation Committee consisting of three (03) members. Two (02) members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders and one (01) member shall be appointed by the Board of Directors from an independent auditing company. The Liquidation Board shall prepare its own operating regulations. The members of the Liquidation Board may be selected from among the Company's employees or independent experts. All expenses related to the liquidation shall be paid by the Company prior to other debts of the Company.
The Liquidation Board shall be responsible for reporting to the Business Registration Office on the date of establishment and the date of commencement of operations. From that time on, the Liquidation Board shall represent the Company in all matters related to the liquidation of the Company before the Court and administrative agencies.
The proceeds from the liquidation shall be paid in the following order:

a. Liquidation expenses;
b. Salaries and insurance costs for employees;

Page 52

c. Taxes and payments of a tax nature that the Company must pay to the State;
d. Loans (if any);
e. Other debts of the Company;
f. The remainder after all debts from items (a) to (e) above have been paid shall be distributed to the shareholders. Preferred shares shall be paid first.

The operation of the Liquidation Board shall not last more than six (6) months from the date of establishment. After the above period, even if the liquidation has not been completed, the Liquidation Board shall still cease to operate. In this case, the Shareholders shall resolve the remaining issues themselves. In case of any dispute, it shall be resolved in accordance with Article 61 of this Charter.

XX. NOTICE AND RESOLUTION OF INTERNAL DISPUTES.

Article 60. Notice

Any notice under this Charter shall be made in writing in Vietnamese, if necessary, in English, and shall be sent by hand or post to the address of the Shareholders recorded in the Shareholders' Register.
Any notice given as follows shall be deemed to have been received:

a. If delivered in person, at the time of delivery or refusal of receipt;
b. Nếu được gửi bằng đường bưu điện, ba (3) ngày sau ngày gửi hoặc bảy (7) ngày sau ngày gửi nếu được gửi đi hoặc đến từ ngoài lãnh thổ Việt Nam.

If sent by post, three (3) days after the date of sending or seven (7) days after the date of sending if sent to or from outside Vietnam.

In the case of a group of Shareholders, the notice shall be sent to the person whose name appears first in the Register of Shareholders and the notice given to that person shall be valid for all other persons.

Article 61. Internal dispute resolution.

In case of a dispute or complaint arising in relation to the Company's operations or the rights of shareholders arising from the Charter or from any rights or obligations prescribed by the Enterprise Law or other laws or administrative regulations, between:

a. Shareholders and the Company; or
b. Shareholders and the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director or senior management staff;

The parties concerned shall attempt to resolve such dispute through negotiation and conciliation. Except in the case of a dispute involving the Board of Directors or the Chairman of the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors shall preside over the resolution of the dispute and shall request each party to present the practical factors relating to the dispute within seven working days from the date the

Page 53

dispute arises. In case of a dispute involving the Board of Directors or the Chairman of the Board of Directors, any party may request the Board of Supervisors to appoint an independent expert to act as an arbitrator for the dispute resolution process.

In case no conciliation decision is reached within six (06) weeks from the start of the conciliation process or if the conciliator's decision is not accepted by the parties, any party may submit the dispute to an Arbitration agency or a competent Court for a final decision in accordance with current regulations. In case the dispute is resolved by Arbitration, the Arbitration Rules in effect at the time of application of that Arbitration agency shall apply, according to the following instructions:

a. Location: Ho Chi Minh City.
b. Language of proceedings: Vietnamese
c. Number of arbitrators: Three (3) arbitrators. Each party to the dispute shall appoint one arbitrator, and the third arbitrator shall be appointed by the two appointed arbitrators, in accordance with the Arbitration Rules, to act as Chairman of the Arbitration Council.
d. Award: The arbitral award shall be final and binding on the parties.
e. Costs: The arbitration costs shall be borne by the losing party, unless otherwise provided by law.
f. Enforcement: The winning party may request the court (including the court where the losing party has assets) or a judicial authority to enforce the arbitral award.

XXI. SUPPLEMENTS AND AMENDMENTS TO THE CHARTER.

Article 62. Supplements and amendments to the Charter.

Amendments and supplements to this Charter must be considered and decided by the General Meeting of Shareholders.
In case there are provisions of law related to the Company's operations that have not been mentioned in this Charter or in case there are new provisions of law that are different from the provisions of this Charter, the provisions of such law shall naturally be applied and regulate the Company's operations.

XXII. EFFECTIVE DATE.

Article 63. Effective date

This Charter, consisting of XXII Chapter and 64 Articles, is the legal and official Charter of De Tam Joint Stock Company, replacing previous versions. This Charter takes effect from the date of approval by the General Meeting of Shareholders in full according to Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 10/6/2025/NQ-DHDCD dated June 16, 2025.
This Charter takes effect from the date of signing and promulgation and replaces the

Page 54

current Charter and amended and supplemented charters.

The Charter is made into 02 original copies in Vietnamese and kept at the Company's head office. Copies or extracts of the Company Charter must be signed by the Chairman of the Board of Directors or the Legal Representative or at least one-half (1/2) of the total number of members of the Board of Directors to be valid.

Article 64. Signature of the Company's Legal Representative./.

LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY

AI assistant

Công ty Cổ phần Đệ Tam — Governance Information 2025

66786_rns_2025-06-18_5fec6666-14ad-4a98-bfc7-b273f5c484fd.pdf

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 4

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ.

Điều 1. Giải thích thuật ngữ.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty.

1. Tên Công ty:

2. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là: 2/6 – 2/8 Núi Thành, Phường 13, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 56 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP.

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.

Điều 7. Chứng chỉ Cổ phiếu.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần.

Điều 10. Thu hồi – thừa kế cổ phần.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT.

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

Điều 12. Quyền của cổ đông.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ.

Điều 17. Thay đổi các quyền.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 21. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ.

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Điều 28: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC.

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 33. Cán bộ quản lý.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc.

Điều 35. Người phụ trách quản trị Công ty.

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ.

Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng.

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường.

X. BAN KIỂM SOÁT

Điều 39. Thành viên Ban kiểm soát

Điều 40. Ban kiểm soát.

Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN.

Điều 42. Công nhân viên và công đoàn.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.

Điều 43. Phân chia lợi nhuận

Điều 48. Hệ thống kế toán.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN.

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý.

Điều 50. Báo cáo thường niên.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY.

Điều 51. Kiểm toán.

XVII. MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY

XVIII. CON DẤU

XIX. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 58. Gia hạn hoạt động.

Điều 59. Thanh lý

Công ty Cổ phần Đệ Tam Governance Information 2025