CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

Dự kiến: năm 6/14, LỊCHỐ TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

ĐỘC LẬP - Tự do - Hạnh phúc

---oOo---

ĐH&CĐNG HÒA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---oOo---

ĐH&CĐNG HÒA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---oOo---

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

(Sửa đổi bổ sung lần thứ 4 theo Nghị quyết ĐHĐCĐ số 11/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025)

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 6 năm 2025

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đệ Tam.
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 11/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/6/2025.

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Đối tượng và Phạm vi điều chỉnh.

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Đệ Tam áp dụng khi Công ty cổ phần Đệ Tam niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh. Quy chế này được xây dựng theo quy định của:

a) Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội khóa 14 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020;

b) Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội khóa 14 thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn

c) Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán;

d) Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;

e) Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đệ Tam.

Quy chế này quy định chi tiết về hoạt động quản trị Công ty đối với Công ty cổ phần Đệ Tam, bao gồm hoạt động của:
Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị;
Ban điều hành, thành viên Ban điều hành;
Ban kiểm soát; Kiểm soát viên;

Giao dịch với người có liên quan;
Báo cáo và công bố thông tin.

nhằm tuân thủ đúng và đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Điều lệ Công ty và các văn bản khác về quản trị Công ty, bảo vệ lợi ích của Công ty, quyền lợi chính đáng của cổ đông trong quá trình hoạt động của Công ty.

Điều 2: Giải thích từ ngữ.

Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

a) “Quản trị Công ty”: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty.

b) “Công ty”: là Công ty Cổ phần Đệ Tam.

c) “Điều lệ”: là Điều lệ của Công ty, bao gồm mọi sửa đổi được phê chuẩn hợp lệ tại từng thời điểm.

d) “Cổ đông”: là những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu của Công ty.

e) “Đại hội đồng cổ đông” hoặc “ĐHĐCĐ”: gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan cao nhất của Công ty.

f) “Cổ đông lớn”: là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.

g) “Hội đồng quản trị” hoặc “HĐQT”: là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và chịu trách nhiệm quản lý Công ty vì các quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

h) “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: là thành viên không phải là Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

i) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên đáp ứng các điều kiện sau đây:

Không phải là người đang làm việc ở vị trí cán bộ quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc ở vị trí cán bộ quản lý cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là cán bộ quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;

Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

j) “Ban kiểm soát” hoặc “BKS”: là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT và cán bộ quản lý trong việc quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

k) "Người quản lý": là người quản lý Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cá nhân giữ chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch của Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty. Quy định này không bao gồm người được ủy quyền xử lý công việc theo sự vụ do Tổng Giám đốc ủy quyền.

l) “Người có liên quan”: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 46, Điều 4 của Luật Chứng khoán, cụ thể như sau:
- Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con, con nuôi, con dâu, con rể, anh, chị em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân;
- Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Tổng giám đốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm (10%) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;
- Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;
- Công ty mẹ, Công ty con;
- Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia.

Trong quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 3. Các nguyên tắc quản trị Công ty.

Đảm bảo cơ cấu quản trị hiệu quả.
Đảm bảo quyền lợi của Cổ đông.
Đối xử công bằng giữa các Cổ đông.
Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
Minh bạch trong Công ty.
HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả.

CHƯƠNG II

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 4. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty có quyền quyết định và thông qua đối với những vấn đề sau đây:

a) Báo cáo của Hội đồng quản trị;

b) Báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Định hướng kế hoạch phát triển của Công ty;

d) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;

e) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó;

f) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

g) Lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập;

h) Bầu, miễn nhiệm (trừ trường hợp hết nhiệm kỳ), bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

i) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

j) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

k) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

l) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

m) Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) và chỉ định người thanh lý;

n) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và Cổ đông;

o) Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

Trường hợp việc điều chỉnh theo quy định tại điểm p khoản 3 Điều 27 Điều lệ này dẫn đến tăng tổng mức đầu tư so với mức cũ đã được phê duyệt, tỷ lệ phần tăng thêm thuốc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông thì Hội đồng quản trị được thực hiện và phải báo cáo trước cổ đông và trình cổ đông phê duyệt tại Đại hội gần nhất.

p) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

q) Quyết định việc Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Điều 167.1 Luật doanh nghiệp với

giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

r) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

s) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

t) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.

Điều 5. Các thể thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền quyết định đối với các nội dung thông qua 02 thể thức:

a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nếu cuộc họp được tổ chức theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến nếu họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức trực tuyến như quy định tại khoản 1 Điều 14 của Điều lệ Công ty;

b) Biểu quyết bằng văn bản thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công ty và đảm bảo các nội dung sau:

a) Công ty cổ gắng tối đa, và trong khả năng cho phép, áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm hướng dẫn cổ đông đăng ký tham gia họp, bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến. Hướng dẫn cụ thể sẽ được ghi trong thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông và hướng dẫn thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tại từng thời điểm họp;

b) Tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định nội bộ của Công ty; công bố thông tin về việc lập danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

c) Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật doanh nghiệp;

d) Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm theo quy định của Luật doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản;

e) Công ty có thể mời đại diện Công ty kiểm toán độc lập và Luật sư dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Biên bản họp ĐHĐCĐ, danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 7. Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản.

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty và theo quy định tại Điều lệ Công ty. Ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo điều Điều 22 Điều lệ Công ty (quy định về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông), cụ thể:

a) Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.

b) Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Doanh nghiệp;
- Mục đích lấy ý kiến;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số Doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của Cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
- Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông đối với hoạt động của Đại hội đồng cổ đông.

Tham gia Đại hội thường niên và bất thường.

a) Các Cổ đông và người nhận ủy quyền của Cổ đông tham dự Đại hội phải thực hiện thủ tục đăng ký Cổ đông để tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường trước khi vào phòng họp. Quá trình thực hiện đăng ký, Cổ đông và người nhận ủy quyền của Cổ đông tham dự đại hội phải xuất trình bản chính các giấy tờ tài liệu hợp lệ gồm: Chứng minh thư nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Bản sao giấy đăng ký kinh doanh, Thư mời và Giấy ủy quyền phù hợp quy định tại Điều 16 Điều lệ Công ty (trong trường hợp được ủy quyền).

b) Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng Cổ đông hoặc đại

diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết phiếu biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và sổ phiếu biểu quyết của Cổ đông đó.

c) Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến dự Đại hội đồng cổ đông sau khi khai mạc Đại hội có quyền đăng ký Cổ đông tham dự Đại hội và tham gia biểu quyết tại Đại hội đối với các nội dung chưa thực hiện biểu quyết, kết quả của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước đó được giữ nguyên và tính trên sổ lượng cổ phần của Cổ đông có mặt tại thời điểm biểu quyết.

d) Trường hợp Cổ đông rời cuộc họp trước khi kết thúc Đại hội mà không thông báo với Ban tổ chức và/hoặc không nộp lại phiếu biểu quyết cho Ban kiểm phiếu thì Cổ đông đó coi như không biểu quyết tại Đại hội và sổ phiếu này không được tính phiếu biểu quyết.

Tham gia lấy ý kiến bằng văn bản.

Cổ đông tham gia lấy ý kiến bằng văn bản xác nhận việc đã nhận được tài liệu thông qua việc xác nhận nhận bưu phẩm của Công ty;

Cổ đông tham gia lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo hình thức Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không được mở trước khi kiểm phiếu theo hình thức gửi trực tiếp hoặc gửi thư (tính theo dấu bưu điện) về địa chỉ trụ sở Công ty;

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở, qua fax hoặc thư điện tử đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Điều 9. Phương thức bỏ phiếu và kiểm phiếu.

Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường

a) Mỗi Cổ đông, đại diện Cổ đông đến dự Đại hội sẽ được phát “Phiếu biểu quyết” có ghi mã sổ của Cổ đông/đại diện Cổ đông và sổ cổ phần mà Cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện và tổng sổ phiếu biểu quyết tương ứng. Phiếu biểu quyết dùng để biểu quyết các nội dung cần được thông qua tại Đại hội.

b) Phiếu biểu quyết có in sẵn danh mục các nội dung được biểu quyết tại Đại hội và các phương án biểu quyết để Cổ đông lựa chọn gồm: “Tán thành”; “Không tán thành” và “Không có ý kiến” đối với từng vấn đề được biểu quyết. Phiếu biểu quyết được đóng dấu tròn của Công ty ở phía trên, đóng dấu giáp lai giữa các tờ trong trường hợp phiếu biểu quyết có từ 02 tờ trở lên. Cổ đông sẽ đánh dấu (X) một lần cho một nội dung biểu quyết.

c) Việc biểu quyết và kiểm phiếu có thể được thực hiện bằng phần mềm máy

tính. Ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ bầu ra sẽ chịu trách nhiệm tiến hành kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

d) Việc kiểm phiếu thông qua Ban kiểm phiếu do Đại hội bầu. Thành viên Ban kiểm phiếu nhất thiết không phải là ứng cử viên hoặc thành viên được đề cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty.

e) Việc kiểm phiếu được tiến hành ngay sau khi việc biểu quyết kết thúc và được tiến hành ở một phòng riêng có sự giám sát của đại diện Cổ đông hoặc đại diện Đoàn chủ tịch.

f) Trong trường hợp có yêu cầu bằng văn bản của Cổ đông hoặc Nhóm Cổ đông nắm giữ trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên gửi cho Công ty trước khi tổ chức đại hội, Công ty phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu. Tổ chức trung lập được mời kiểm phiếu là tổ chức không có liên quan với Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến các nội dung Đại hội đồng cổ đông đang thảo luận.

g) Trước khi mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập Biên bản, ghi rõ số phiếu thu về trên tổng số phiếu phát ra, tổng số phiếu thu về được coi là số phiếu bầu dùng để tính tỷ lệ đồng ý hoặc không đồng ý của cổ đông đối với nội dung cần biểu quyết và niêm phong số phiếu không dùng đến, công bố nội dung này với Đại hội đồng cổ đông trước khi kiểm phiếu. Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kiểm phiếu, ghi rõ kết quả kiểm phiếu; Biên bản kiểm phiếu phải có đầy đủ chữ ký xác nhận của các thành viên trong Ban kiểm phiếu.

h) Kết quả biểu quyết được đại diện Ban kiểm phiếu thông báo ngay tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hôm sau thì Chủ tọa có trách nhiệm thông báo cho Cổ đông dự họp kết quả kiểm phiếu thông qua website của Công ty hoặc phương thức khác (đối với các vấn đề có liên quan đến bí mật hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty) do Đại hội đồng cổ đông có quyết định.

i) Mức thông qua đối với kết quả biểu quyết hoặc bỏ phiếu cụ thể như sau:

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến các vấn đề dưới đây sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua Đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông trở lên chấp thuận (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản):
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh;
Sửa đổi Điều lệ Công ty;
Quyết định đầu tư hoặc các giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
Tổ chức lại, giải thể Công ty.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp trở lên tán thành (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc trên 50% tổng số phiếu bầu của của các cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) đối với các vấn đề còn lại thuộc thẩm quyền quyết định và thông qua của Đại hội đồng cổ đông.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

j) Tổng số cổ phần tham gia biểu quyết để tính tỷ lệ biểu quyết hoặc bỏ phiếu thông qua trong đại hội được tính như sau:

Việc kiểm phiếu sẽ được ban kiểm phiếu thực hiện bằng cách giơ tay biểu quyết hoặc trực tiếp đếm số cổ phần trên Phiếu biểu quyết (nếu có nội dung nào cần lấy ý kiến tại chỗ bằng hình thức giơ Thể biểu quyết) và kiểm Phiếu biểu quyết (đối với các nội dung nằm trong chương trình Đại hội). Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra ý kiến tán thành trước, sau đó kiểm tra ý kiến không tán thành và sau cùng kiểm tra các cổ đông không ý kiến và báo cáo Đại hội.
Các Phiếu biểu quyết đã phát ra nhưng không được nộp lại thì được coi là các Phiếu biểu quyết không hợp lệ và bị trừ ra khỏi tổng số phiếu khi tính kết quả biểu quyết cho các nội dung biểu quyết liên quan.
Phiếu biểu quyết hợp lệ khi hội đủ các điều kiện sau đây:
Phiếu do Ban tổ chức Đại hội phát ra theo mẫu in sẵn có đóng dấu treo của Công ty.
Ứng với từng nội dung biểu quyết không bị tẩy xóa, sửa chữa, có thể xác định được ý kiến biểu quyết: Hoặc Tán thành; Hoặc Không tán thành; Hoặc Không có ý kiến (Phiếu trắng cũng được xem là phiếu không hợp lệ) đối với từng nội dung đó.

Phiếu không hợp lệ là phiếu không hội đủ các điều kiện của Phiếu hợp lệ.

k) Mọi Cổ đông đều có quyền chất vấn trước Đại hội về các vấn đề có liên quan đến nội dung biểu quyết. Mọi khiếu nại về kết quả biểu quyết chỉ được xem xét ngay tại Đại hội. Trường hợp có khiếu nại, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra lại và xin ý kiến Đại hội quyết định.

Lấy ý kiến bằng văn bản.

a) Việc bỏ phiếu được thực hiện theo quy định tại khoản 2 điều 8 Quy chế này thông qua hình thức gửi thư;

b) Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty;

c) Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Doanh nghiệp;
Mục đích và Các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua Nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

d) Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

e) Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật chứng khoán;

f) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, Biên bản kiểm phiếu, Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị.

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06

(sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để ứng cử, đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị.

a) Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 20% (hai mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên;

b) Từ 20% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên;

c) Từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 40% (bốn mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên;

d) Từ 40% (bốn mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên;

e) Từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 60% (sáu mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên;

f) Từ 60% (sáu mươi phần trăm) đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên;

g) Từ 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử đủ số ứng viên theo quy định.

Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. Tiêu chí ứng viên do Hội đồng quản trị đề cử theo tiêu chuẩn quy định về ứng viên làm thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ Công ty.

Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng, phải theo các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc ngày gửi tài liệu xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản để Cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.
Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ;

c) Quá trình công tác

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của

Công ty khác);

e) Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
f) Họ, tên của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
g) Các thông tin khác (nếu có).

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 Công ty khác. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Điều 12. Cách thức bầu thành viên HĐQT.

Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị được thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng Quản trị và Cổ đông có quyền đồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Mỗi Cổ đông/đại diện Cổ đông đến dự Đại hội hoặc tham gia việc lấy ý kiến bằng văn bản sẽ được phát một “Phiếu bầu cử Hội đồng quản trị” có ghi mã số của Cổ đông/đại diện Cổ đông và số cổ phần mà Cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện. Phiếu bầu cử dừng để biểu quyết bầu Hội đồng quản trị. Phiếu bầu cử có in sẵn danh sách các ứng cử viên và được đóng dấu Công ty ở phía trên.

a) Phiếu bầu cử hợp lệ khi có đủ các yếu tố sau:
- Phiếu do Ban tổ chức Đại hội phát hành;
- Phiếu bầu tối đa hoặc bầu từ một đến tối đa số thành viên Hội đồng quản trị, trong danh sách đề cử và/hoặc ứng cử đã được Đại hội thông qua;
- Phiếu không tẩy xóa, sửa chữa nội dung (trường hợp viết sai phải đối lại phiếu mới và huỷ phiếu cũ).

b) Phiếu bầu cử không hợp lệ khi có một trong các yếu tố sau:
- Phiếu không phải do Ban tổ chức Đại hội phát hành;
- Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung;
- Phiếu bầu quá số thành viên Hội đồng quản trị quy định hoặc không bầu ai trong danh sách ứng cử và/hoặc đề cử đã được Đại hội thông qua;

Phiếu có tên những người ngoài danh sách ứng cử và/hoặc đề cử đã được Đại hội thông qua.

c) Các phiếu bầu cử không hợp lệ sẽ không có giá trị khi kiểm phiếu.

Phương thức bầu cử:

a) Mỗi Cổ đông có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

b) Khi được phát Phiếu bầu cử, Cổ đông/đại diện Cổ đông phải kiểm tra lại tổng số cổ phần của Phiếu được phát. Nếu tổng số cổ phần ghi trên Phiếu không bằng với tổng số cổ phần của Cổ đông/đại diện cổ đông đó sở hữu/đại diện, cổ đông/đại diện cổ đông phải thông báo ngay cho Ban kiểm phiếu tại thời điểm nhận phiếu.

c) Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu/đại diện nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị. Cổ đông/đại diện cổ đông tiến hành chọn ứng cử viên bằng cách ghi trực tiếp số phiếu bầu của mình cho từng ứng cử viên mình chọn sao cho tổng cộng số phiếu bầu cho tất cả ứng viên mà Cổ đông chọn bằng hoặc nhỏ hơn với tổng số phiếu bầu của Cổ đông. Số phiếu bầu cho từng ứng cử viên có thể khác nhau tùy thuộc vào sự tín nhiệm của Cổ đông/đại diện Cổ đông đối với mỗi ứng cử viên. Trong trường hợp viết sai, Cổ đông/đại diện Cổ đông không được tẩy xoa mà phải yêu cầu Ban kiểm phiếu đổi lại phiếu mới.

Ban kiểm phiếu: gồm không quá 03 (ba) người do Chủ tọa đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Thành viên Ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào Hội đồng quản trị. Ban kiểm phiếu phải bảo đảm tính trung thực và chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Cổ đông về kết quả kiểm phiếu.
Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

a) Hướng dẫn Cổ đông quy định, quy trình về bầu thay thế, bổ sung thành viên HĐQT;

b) Phát phiếu bầu cho Cổ đông/đại diện Cổ đông;

c) Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của Cổ đông/đại diện Cổ đông;

d) Tổ chức kiểm phiếu;

e) Lập Biên bản kết quả kiểm phiếu và công bố kết quả trước Đại hội đồng cổ đông;

f) Cùng Chủ tọa giải quyết các khiếu nại về bầu thành viên HĐQT (nếu có).

Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kết quả kiểm phiếu, công bố trước Đại hội, sau đó niêm phong các phiếu bầu cử và bàn giao Biên bản kết quả kiểm phiếu, phiếu bầu cử (đã được niêm phong) cho Đoàn thư ký.

Ban kiểm phiếu có thể yêu cầu các chuyên viên tham gia hỗ trợ trong quá trình kiểm tra phiếu bầu thành viên HĐQT nhằm đảm bảo tiến độ kiểm phiếu.
Điều kiện trúng cử:

a) Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty.

b) Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì thành viên sở hữu số cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ liên tục cao hơn được chọn. Trường hợp (02) hai thành viên này sở hữu số cổ phần cá nhân và thời gian nắm giữ liên tục ngang nhau thì sẽ tiến hành bầu lại cho hai (02) ứng cử viên đó. Trường hợp kết quả bầu lại của các ứng viên này vẫn bằng nhau thì lựa chọn theo tiêu chí quy định về ứng viên cho vị trí thành viên HĐQT tại Quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 13. Thành phần Hội đồng quản trị.

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị và phải có tối thiểu 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.
Trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm nhưng không làm tổng số thành viên hội đồng quản trị thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty và vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, tạm thời không bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên kế tiếp.

Điều 14. Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị.

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một thành viên HĐQT theo đúng quy chế nội bộ của HĐQT và sự phân công của HĐQT một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của Công ty và cổ đông.
Tham gia bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và các chức danh thuộc thẩm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm của HĐQT.
Nghiên cứu báo cáo tài chính có ý kiến hoặc yêu cầu Ban điều hành, Người điều hành khác, kiểm toán viên độc lập giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.
Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp bất thường của HĐQT theo quy định của Điều lệ Công ty.
Yêu cầu Tổng Giám đốc, các Giám đốc chức năng cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và các Công ty thành viên trực thuộc để thực hiện nhiệm vụ của mình, trừ những gì thuộc bí mật

thương mại, bí mật kinh doanh...thì yêu cầu của thành viên phải có sự phê duyệt của Chủ tịch HĐQT;

Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc định hướng phát triển, phương án kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ;
Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, trực tiếp thảo luận và tham gia biểu quyết hoặc gửi phiếu ý kiến tham gia biểu quyết (trong trường hợp vắng mặt tại cuộc họp hoặc trong trường hợp được Chủ tịch HĐQT hỏi ý kiến bằng văn bản), trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích, để quyết định các vấn đề trong nội dung cuộc họp. Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những quyết định của mình.
Thực hiện các quyết định, nghị quyết của HĐQT, ĐHĐCĐ phù hợp với Điều lệ Công ty và quy định pháp luật. Thực hiện các công việc theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT.
Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà thành viên HĐQT nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác mà thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn góp của Công ty.
Có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.
Có trách nhiệm giải trình trước ĐHĐCĐ, HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;
Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Ngoài các quyền và nghĩa vụ bên trên, thành viên HĐQT còn có các trách nhiệm như sau:

a) Công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan;

b) Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác;

c) Thông báo cho HĐQT về các giao dịch giữa Công ty mẹ, Công ty con, Công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính mình hoặc với những người có liên quan của mình theo quy định của pháp luật;

d) Không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho mình hoặc người có liên quan của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

e) Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty (bao gồm các bí mật thương mại, bí

mật kinh doanh, thông tin nội bộ...) hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan. Không được phép có những phát ngôn mang tính chất công kích, nói xấu, bôi nhọ... Công ty, Ban lãnh đạo Công ty dưới bất kỳ hình thức nào và chịu trách nhiệm pháp lý nếu các phát ngôn đó làm ảnh hưởng đến uy tín của Công ty và lãnh đạo liên quan.

Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT trong các trường hợp sau:

a) Các giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc trong thời gian 03 (ba) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

b) Các giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó có người có liên quan của thành viên HĐQT là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc hoặc cổ đông lớn.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, ngoài ra Hội đồng quản trị có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

a) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty;

b) Đối xử bình đẳng đối với tất cả Cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

c) Đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty;

d) Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;

e) Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị Công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty;

f) Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;

g) Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Cuộc họp Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị tổ chức họp theo quy định tại Điều 30 Điều lệ Công ty. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận và các tài liệu liên quan được thông báo trước tối thiểu là 03 ngày so với ngày họp dự kiến cho các thành viên Hội đồng quản trị. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

Trường hợp các thành viên Hội đồng quản trị không thể họp tập trung vì nguyên nhân khách quan, có thể tổ chức xin ý kiến bằng văn bản đối với các nội dung cần Hội đồng quản trị quyết định. Việc tổ chức xin ý kiến bằng văn bản được thực hiện tương tự như tổ chức họp định kỳ. Chủ tịch hội đồng quản trị là người tiếp nhận ý kiến bằng văn bản của các thành viên hội đồng quản trị, lập biên bản ghi nhận ý kiến của từng thành viên Hội đồng quản trị, trên cơ sở đó ra nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 17. Điều kiện tổ chức họp HĐQT.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (¾) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc trực tuyến.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bày ngày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp và bắt buộc phải có mặt của Chủ tịch HĐQT hoặc người được Chủ tịch HĐQT uỷ quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Điều lệ Công ty.

Điều 18. Cách thức biểu quyết.

Trừ quy định tại khoản 2 dưới đây, mỗi thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với nội dung về các hợp đồng hoặc giao dịch mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một Hợp đồng được quy định tại điểm a và b khoản 4 sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a) Được Hội đồng quản trị cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch giá trị từ mười lăm phần trăm (15%) đến hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

b) Được Đại hội đồng cổ đông cho phép thực hiện đối với những hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công

ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

Chủ tọa cuộc họp là người quyết định đối với nội dung cần quyết định trong trường hợp thành viên hội đồng quản trị thuộc quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều này không từ bỏ quyền biểu quyết của mình trong cuộc họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp số phiếu biểu quyết tương đương giữa ý kiến đồng ý và không đồng ý hoặc phát sinh mâu thuẫn trong việc quyết định đối với nội dung có liên quan đến giao dịch bản giá trị tài sản thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ Công ty và/hoặc Quy chế này thì ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị là ý kiến quyết định hoặc có thể cân nhắc việc xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản để biểu quyết thông qua vấn đề.

Điều 19. Cách thức thông qua Nghị quyết.

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp hoặc có ý kiến bằng văn bản tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Điều 20. Ghi biên bản họp HĐQT.

Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các quyết định đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của Chủ tọa cuộc họp, người ghi biên bản và tất cả thành viên. Trường hợp thành viên HĐQT tham dự cuộc họp theo hình thức trực tuyến chịu trách nhiệm đối với nội dung biểu quyết của mình tại cuộc họp đã được ghi

nhận tại biên bản cuộc họp, đồng thời xác nhận nội dung biên bản cuộc họp qua thư điện tử đã đăng ký với Công ty.

Biên bản cuộc họp HĐQT phải được ghi nhận đầy đủ, trung thực nội dung cuộc họp; được thông qua ngay tại cuộc họp để thành viên HĐQT tham gia cuộc họp trực tiếp ký xác nhận vào biên bản. Thư ký cuộc họp có trách nhiệm chuyển bản sao biên bản bằng bản cứng hoặc nội dung biên bản cuộc họp đến địa chỉ, thư điện tử đã đăng ký với Công ty của thành viên HĐQT tham dự cuộc họp thông qua hình thức trực tuyến. Trong thời hạn 24h kể từ khi nhận được bản sao biên bản cuộc họp hoặc nội dung biên bản cuộc họp HĐQT qua thư điện tử, thành viên HĐQT có trách nhiệm xác nhận ý kiến của mình tại cuộc họp đã ghi nhận tại biên bản cuộc họp. Quá thời hạn nêu trên mà thành viên HĐQT không có ý kiến phản hồi thì phiếu biểu quyết của thành viên đó được hiểu là phiếu tán thành.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 21. Thông báo Nghị quyết của HĐQT.

Thực hiện công bố thông tin về Nghị quyết Hội đồng quản trị theo trình tự và quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 22. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị và sẽ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông được triệu tập gần nhất tiếp theo trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty và được chấp thuận;

c) Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e) Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 23. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm (trừ trường hợp hết nhiệm kỳ), bãi nhiệm thành viên HĐQT được thông báo cho người được bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm bằng cách trao trực tiếp quyết định cho người đó hoặc gửi thư đảm bảo đến địa chỉ của người đó đã được đăng ký với Công ty.
Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm (trừ trường hợp hết nhiệm kỳ), bãi nhiệm thành viên HĐQT được thông báo cho toàn thể cán bộ công nhân viên trong Công ty trên website Công ty hoặc theo hình thức gửi quyết định thông báo.
Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT được công bố thông tin cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên website của Công ty theo trình tự và quy định của Pháp luật hiện hành.
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Thành phần và Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát.

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người và nhiều nhất là 04 người.
Trường hợp có thành viên Ban kiểm soát từ nhiệm hoặc bị miễn nhiệm nhưng vẫn đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty thì sẽ tiếp tục duy trì hoạt động bình thường của Ban kiểm soát, không bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát mới cho đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Thành viên Ban kiểm soát phải đảm bảo có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 6 Điều 39 Điều lệ Công ty.

Điều 25. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử vào vị trí thành viên Ban kiểm soát; Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát và thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát.

Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử vào vị trí kiểm soát viên:

a) Các Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 20% (hai mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên;
từ 20% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên;
từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 40% (bốn mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên;

từ 40% (bốn mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên;
từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 60% (sáu mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên;
từ 60% (sáu mươi phần trăm) đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên;
từ 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử đủ số ứng viên theo quy định.

b) Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát và thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát: tương tự như đối với thành viên HĐQT.

Điều 26. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát.

Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 (sáu) tháng liên tục, và trong thời gian này ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

c) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;

d) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ Công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG V

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 27. Các tiêu chuẩn về người điều hành doanh nghiệp.

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh điều hành khác. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Điều 28. Tổng giám đốc.

HĐQT bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào quy định của Điều lệ Công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp, Quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Điều 29. Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác.

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định.
Công ty ký hợp đồng lao động với Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật lao động.
Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác bị miễn nhiệm trong các trường hợp theo quy định tại Điều lệ Công ty và hợp đồng lao động đã ký kết.
Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG VI

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS, TGD

Điều 30. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

Thủ tục, trình tự, triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc điều hành được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại Quy chế này.

Điều 31. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát.

Các Nghị quyết của HĐQT được gửi đến BKS trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày ký.

Điều 32. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.

Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.

a. Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.

b. Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán bộ điều hành khác trong Công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty để phục vụ cho công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

c. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mà được Tổng Giám đốc đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.

d. Hội đồng quản trị quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc.

Phối hợp giữa Tổng Giám đốc và HĐQT

a) Tổng Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả;

b) Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;

c) Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 7 ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

d) Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động là cán bộ quản lý;

e) Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 7 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 7 ngày.

Điều 33. Các trường hợp Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị.

Tổng giám đốc, hoặc đa số các thành viên Ban kiểm soát có quyền yêu cầu HĐQT họp bất thường, chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu trên phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở trên có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp trong trường hợp này như đối với cuộc họp định kỳ.

Điều 34. Báo cáo của Tổng giám đốc đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:

a) Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông;
b) Kế hoạch thực hiện kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Báo cáo các nội dung TGĐ được quyết định theo thẩm quyền của TGĐ tại Điều lệ Công ty.

Điều 35. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

Thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp, hợp tác trong quá trình làm việc để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển Công ty.

Tất cả thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải thực hiện theo các quyết định đã được người có thẩm quyền phê duyệt một cách hợp pháp.

CHƯƠNG VII

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 36. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận và thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính.

Điều 37. Giao dịch với Cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

Công ty không cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho Cổ đông là cá nhân và người có liên quan của Cổ đông đó.
Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đối với giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị lớn hơn 20% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

b) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của Cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại khoản 2 Điều này có giá trị từ 15% đến 20% tổng giá trị tài sản Công ty và các Chi nhánh của Công ty được ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

Điều 38. Trách nhiệm thiệt hại và bồi thường.

Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự vận cản và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.

b) Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG VIII

ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ

LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KSV, TGD

Điều 39. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với thành viên HĐQT.

Định kỳ hàng năm, Hội đồng quản trị phải tiến hành đánh giá kết quả hoạt động của từng thành viên HĐQT căn cứ theo thái độ và trách nhiệm, hiệu quả thực hiện các công việc được phân công và theo ý kiến đánh giá của Ban Kiểm soát.

Kết quả đánh giá đối với thành viên HĐQT phải báo cáo Đại hội Cổ đông trong cuộc họp gần nhất.

Điều 40. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với thành viên BKS.

Định kỳ hàng năm, Ban kiểm soát phải tiến hành đánh giá kết quả hoạt động của từng thành viên BKS căn cứ theo thái độ và trách nhiệm, hiệu quả thực hiện các công việc được phân công.

Kết quả đánh giá đối với thành viên BKS phải báo cáo Đại hội cổ đông trong cuộc họp gần nhất.

Điều 41. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác.

Định kỳ hàng năm, Hội đồng quản trị phải tiến hành đánh giá kết quả hoạt động của Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm trên cơ sở đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty trong năm, có tham khảo ý kiến của Ban kiểm soát.

Kết quả đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc và các CBQL khác được sử dụng làm căn cứ để Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị xem xét mức khen thưởng, mức thù lao hàng năm cho HĐQT, BKS và Ban điều hành.

CHƯƠNG IX

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 42. Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty.

Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị Công ty.
Người phụ trách quản trị Công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị Công ty:

a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;
f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT, trừ trường hợp các thông tin thuộc bí mật kinh doanh, thông tin cạnh tranh... làm ảnh hưởng đến giá trị, uy tín của Công ty;
g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 43. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty trong trường hợp sau:

a) Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;
b) Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác;
c) Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của Công ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Điều 44. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

Công ty phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty trong nội bộ Công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 45. Điều khoản thi hành.

Quy chế này bao gồm 46 điều đã được ĐHĐCĐ họp và biểu quyết nhất trí thông qua ngày 16 tháng 6 năm 2025. Trong quá trình thực hiện có những vấn đề mới phát sinh mà xét thấy cần phải sửa đổi, bổ sung quy chế cho phù hợp với quy định của pháp luật và tình hình hoạt động thực tế của Công ty, Hội đồng Quản trị có thể trình ĐHĐCĐ họp xem xét, quyết định.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

Điều 46. Hiệu lực.

Quy chế nội bộ về quản trị của Công ty Cổ phần Đệ Tam bao gồm 46 Điều, là bản Quy chế nội bộ về quản trị Công ty hợp pháp và chính thức của Công ty cổ phần Đệ Tam, thay thế các bản trước đây. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty này được ĐHĐCĐ chấp thuận hiệu lực toàn văn theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

số 11/6/2025/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16 tháng 6 năm 2025.

Các bản sao hoặc trích lục Quy chế quản trị Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của Người đại diện theo pháp luật hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thì mới có giá trị.
Các thành viên trong Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng các phòng, ban, Thủ trưởng các đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực hiện việc thi hành Quy chế này đến toàn thể cán bộ, công nhân viên toàn Công ty.

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---oOo---

INTERNAL REGULATIONS ON MANAGEMENT OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

(Amended and supplemented for the fourth time according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 11/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025)

Ho Chi Minh City, June 16, 2025

INTERNAL REGULATIONS ON MANAGEMENT OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

Pursuant to the Securities Law dated November 26, 2019.
Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020.
Pursuant to Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law.
Pursuant to Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance guiding a number of articles on corporate governance applicable to public companies in Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law.
Pursuant to the Charter of De Tam Joint Stock Company.
Pursuant to Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 11/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025.

CHAPTER I

GENERAL PROVISIONS

Article 1: Subjects and Scope of Regulation.

The internal regulations on corporate governance of De Tam Joint Stock Company shall apply when De Tam Joint Stock Company lists its shares on the Ho Chi Minh City Stock Exchange. These regulations shall be developed in accordance with the provisions of:

a) Enterprise Law No. 59/2020/QH14 approved by the 14th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 17, 2020;
b) Securities Law No. 54/2019/QH14 approved by the 14th National Assembly on November 26, 2019 and guiding documents
c) Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government detailing the implementation of a number of articles of the Securities Law;
d) Circular 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Ministry of Finance guiding a number of provisions on corporate governance applicable to public companies in Decree No. 155/2020/ND-CP detailing the implementation of a number of provisions of the Securities Law;
e) Charter of organization and operation of De Tam Joint Stock Company.

This Regulation details the corporate governance activities of De Tam

Joint Stock Company, including the activities of:

General meeting of shareholders;
Board of Directors, members of the Board of Directors;
Executive Board, members of the Executive Board;
Board of Supervisors; Supervisors;
Transactions with related parties;
Reporting and information disclosure.

to properly and fully comply with the provisions of the Enterprise Law, Securities Law, Company Charter and other documents on corporate governance, protect the interests of the Company and the legitimate rights of shareholders during the Company's operations.

Article 2: Interpretation of terms.

In this Charter, the following terms are construed as follows:

a) “Corporate Governance”: is a system of rules to ensure that the Company is oriented and controlled effectively for the benefit of shareholders and those related to the Company.

b) “Company”: is De Tam Joint Stock Company.

c) “Charter”: is the Company’s Charter, including all validly approved amendments at each time.

d) “Shareholders”: are individuals and organizations that own shares of the Company.

e) “General Meeting of Shareholders” or “General Meeting of Shareholders”: includes all shareholders with voting rights, is the highest body of the Company.

f) “Major shareholders”: are shareholders owning 5% or more of the Company’s voting shares.

g) “Board of Directors” or “BOD”: is the management body of the Company, has full authority on behalf of the Company to decide and exercise the rights and obligations of the Company that are not under the authority of the General Meeting of Shareholders and is responsible for managing the Company for the legitimate interests of shareholders.

h) “Non-executive Board Member”: is a member who is not the General Director, Deputy General Director, Chief Accountant and other management staff appointed by the Board of Directors.

i) “Independent member of the Board of Directors”: (hereinafter referred to as independent member) is a member who meets the following conditions:

Not currently holding a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries; and has not held a managerial position at the Company, its Holding company, or any of its subsidiaries for at least the past three consecutive years;
Not receiving a salary or remuneration from the Company, except for allowances entitled to members of the Board of Directors as prescribed;
Not having a spouse, biological or adoptive father, biological or adoptive mother, biological or adopted child, or biological siblings who are major shareholders of the Company; or who are managerial personnel of the Company or its subsidiaries;
Not directly or indirectly owning at least 1% of the total voting shares of the Company;
Not having previously served as a member of the Board of Directors or the Board of Supervisors of the Company for at least the past three consecutive years, unless appointed continuously for two consecutive terms.

j) “Board of Supervisors” or “BKS”: is the body responsible for supervising the Board of Directors and managers in the management and operation of the Company, and is responsible to the General Meeting of Shareholders for the performance of assigned tasks..

k) “Manager”: is the Company manager, Chairman of the Board of Directors, member of the Board of Directors, General Director, Deputy General Director, Chief Accountant and individuals holding other management positions appointed by the Board of Directors with the authority to sign the Company's transactions on behalf of the Company in accordance with the provisions of the Company's Charter. This provision does not include persons authorized to handle work on matters authorized by the General Director.

l) “Related person”: is an individual or organization specified in Clause 46, Article 4 of the Securities Law, specifically as follows:

Father, adoptive father, mother, adoptive mother, father-in-law, mother-in-law, father-in-law, mother-in-law, wife, husband, child, adopted child, daughter-in-law, son-in-law, brother, sister, brother-in-law, sister-in-law of an individual;
An organization in which an individual is an employee, General Director, owner of more than ten percent (10%) of outstanding voting shares;
Member of the Board of Directors, General Director, Deputy General Director and other management positions of that organization;
Holding company, Subsidiary;
Contractual relationship in which one person is the representative of the

other.

In this regulation, references to one or more provisions or legal documents shall include amendments, supplements or documents replacing such documents.

Article 3. Principles of corporate governance.

Ensure an effective governance structure.
Ensure the rights of shareholders.
Fair treatment among shareholders.
Ensure the role of those with interests related to the Company.
Transparency in the Company.
The Board of Directors and the Board of Supervisors effectively lead and control the Company.

CHAPTER II

PROCEDURES FOR CONVENTING AND VOTING AT THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 4. Authority of the General Meeting of Shareholders.

The General Meeting of Shareholders is the highest authority of the Company, with the right to decide and approve the following issues:

a) Report of the Board of Directors;
b) Report of the Board of Supervisors;
c) Orientation of the Company's development plan;
d) Approval of the audited annual financial statements;
e) Annual dividend payment for each type of share in accordance with the Enterprise Law and the rights attached to that type of share;
f) Number of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
g) Selection of an independent auditing company;
h) Election, dismissal (except in cases where the term of office has expired), removal and replacement of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
i) Total remuneration of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors and remuneration reports of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
j) Supplementing and amending the Company Charter;

k) Types of shares and number of newly issued shares for each type of shares and the transfer of shares by founding members within the first three (03) years from the date of establishment;

l) Division, separation, consolidation, merger or conversion of the Company;

m) Reorganization, dissolution (liquidation) and appointment of liquidators;

n) Inspection and handling of violations by the Board of Directors and the Board of Supervisors causing damage to the Company and Shareholders;

o) Investment decisions or transactions to sell assets of the Company or Branches with a value equal to or greater than 35% or more of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements;

In case the adjustment as prescribed in Point p, Clause 3, Article 27 of this Charter leads to an increase in the total investment compared to the old approved level, the percentage of the increase is within the approval authority of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall implement and must report to the shareholders and submit to the shareholders for approval at the most recent General Meeting

p) Decision to repurchase more than 10% of the total issued shares of each type;

q) Decide whether the Company or its branches sign contracts or conduct transactions with entities specified in Article 167.1 of the Enterprise Law with a value greater than 20% of the total asset value of the Company and its branches as recorded in the most recent audited financial statements;

r) Decide on the budget or total remuneration, bonuses and other benefits for the Board of Directors and the Board of Supervisors;

s) Approve the internal governance regulations; the operating regulations of the Board of Directors; the operating regulations of the Board of Supervisors;

t) Other issues as prescribed by law and the Charter.

Article 5. Procedures for passing Resolutions of the General Meeting of Shareholders.

The General Meeting of Shareholders exercises the right to decide on the contents through 02 methods:

a) Voting or voting directly at the General Meeting of Shareholders if the meeting is held in person or online if the General Meeting of Shareholders is held online as prescribed in Clause 1, Article 14 of the Company's Charter;

b) Voting in writing through collecting written opinions.

Article 6. Meetings of the General Meeting of Shareholders.

The annual and extraordinary meetings of the General Meeting of Shareholders shall be conducted in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Securities law and the Company Charter and shall ensure the following contents:

a) The Company shall make its utmost efforts, and within its capacity, to apply modern information technology so that shareholders can participate in the General Meeting of Shareholders, including instructions for shareholders to register to attend the meeting, vote remotely, and vote to approve the online General Meeting of Shareholders. Specific instructions shall be stated in the notice inviting the General Meeting of Shareholders and instructions on the procedures for conducting the General Meeting of Shareholders at each meeting time;

b) Fully comply with the order and procedures for convening the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions of law, the Company Charter and the Company's internal regulations; disclose information on the preparation of the list of Shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders at least 20 days before the final registration date;

c) The Board of Directors or the person convening the General Meeting of Shareholders shall arrange the agenda, arrange a reasonable location and time to discuss and vote on each issue in the agenda of the General Meeting of Shareholders as prescribed in Clause 5, Article 140 of the Enterprise Law;

d) The Company shall organize the annual General Meeting of Shareholders each year as prescribed in the Enterprise Law. The annual General Meeting of Shareholders shall not be held in the form of collecting written opinions from Shareholders;

e) The Company may invite representatives of the Independent Auditing Company and Lawyers to attend the Annual General Meeting of Shareholders.

Minutes of the General Meeting of Shareholders

The General Meeting of Shareholders must be recorded in minutes, which can be recorded or recorded and stored in other electronic forms. The minutes must be prepared in Vietnamese, and include the following main contents:

a) Name, head office address, enterprise code;

b) Time and location of the General Meeting of Shareholders;

c) Meeting agenda and content;

d) Full name of the chairman and secretary;

e) Summary of the meeting proceedings and opinions expressed at the General Meeting of Shareholders on each issue in the meeting agenda;

f) Number of shareholders and total number of votes of shareholders

attending the meeting, appendix of the list of shareholders registered, representatives of shareholders attending the meeting with the corresponding number of shares and votes;

g) Total number of votes for each voting issue, clearly stating the total number of valid, invalid, approval, disapproval and abstention votes; the corresponding percentage of the total number of votes of shareholders attending the meeting;

h) Issues approved and the corresponding percentage of approved votes;

i) Full name and signature of the chairman and secretary.

The minutes of the General Meeting of Shareholders must be completed and approved before the end of the meeting. The chairman and secretary of the meeting or other persons signing the minutes of the meeting shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the content of the minutes.

In case the chairman and secretary refuse to sign the minutes of the meeting, the minutes shall be valid if signed by all other members of the Board of Directors attending the meeting and have full content as prescribed in this clause. The minutes of the meeting shall clearly state the refusal of the chairman and secretary to sign the minutes of the meeting.

Minutes of the General Meeting of Shareholders must be published on the Company's website within twenty-four (24) hours or sent to all shareholders within fifteen (15) days from the end of the meeting.

Minutes of the General Meeting of Shareholders, list of shareholders registered to attend the meeting with shareholders' signatures, authorization letter to attend the meeting and related documents must be kept at the Company's head office.

Article 7. Requesting written opinions of the General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors has the right to request written opinions of Shareholders to approve resolutions of the General Meeting of Shareholders when deemed necessary for the benefit of the Company and in accordance with the provisions of the Company's Charter. Written opinions of Shareholders to approve resolutions of the General Meeting of Shareholders are implemented in accordance with Article 22 of the Company's Charter (regulations on the authority and procedures for requesting written opinions of Shareholders to approve resolutions of the General Meeting of Shareholders), specifically:

a) The Board of Directors shall prepare the opinion ballot, draft resolution of the General Meeting of Shareholders, documents explaining the draft resolution and send them to all Shareholders with voting rights at least 10 days before the deadline

for receiving opinion ballots. The requirements and method of sending opinion ballots and accompanying documents shall comply with the provisions of Clause 3, Article 18 of the Company Charter.

b) Voting form must include the following main contents:
- Name, head office address, Enterprise code;
- Purpose of voting;
- Full name, contact address, nationality, Citizen Identification Card number, Identity Card, Passport or other legal personal identification of individual shareholders; name, Enterprise code or establishment decision number, head office address of institutional shareholders or full name, contact address, nationality, Citizen Identification Card number, Identity Card, Passport or other legal personal identification of authorized representative of institutional shareholders; number of shares of each type and number of votes of shareholders;
- Issues to be voted on for approval;
- Voting options include approval, disapproval and no opinion;
- Deadline for sending back the completed voting form to the Company;
- Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors;

Resolutions approved by way of obtaining written opinions of Shareholders shall have the same validity as Resolutions approved at the General Meeting of Shareholders.

Article 8. Rights and obligations of Shareholders regarding the activities of the General Meeting of Shareholders.

Participation in the Annual and Extraordinary General Meetings.

a) Shareholders and authorized persons of Shareholders attending the General Meeting must carry out the procedures for registering as Shareholders to attend the Annual or Extraordinary General Meeting of Shareholders before entering the meeting room. During the registration process, Shareholders and authorized persons of Shareholders attending the General Meeting must present the originals of valid documents including: Identity card/Citizen ID card/Passport or Copy of business registration certificate, Invitation letter and Authorization letter in accordance with the provisions of Article 16 of the Company's Charter (in case of authorization).

b) When registering Shareholders, the Company will issue each Shareholder or authorized representative with voting rights a voting form, on which is stated the registration number, full name of the Shareholder, full name of the authorized representative and the number of votes of that Shareholder.

c) Shareholders or authorized persons attending the General Meeting of

Shareholders after the opening of the General Meeting have the right to register Shareholders to attend the General Meeting and participate in voting at the General Meeting for contents that have not been voted on; the results of previously conducted voting sessions shall remain unchanged and be calculated based on the number of shares of the Shareholders present at the time of voting.

d) In case a Shareholder leaves the meeting before the end of the General Meeting without notifying the Organizing Committee and/or does not return the voting form to the Vote Counting Committee, that Shareholder shall be considered as not voting at the General Meeting and these votes shall not be counted as votes.

Participation in written consultation.

Shareholders participating in the voting must confirm in writing that they have received the documents by confirming receipt of the Company's mail;

Shareholders participating in the voting shall send the completed voting form to the Company by mail. The completed voting form must be signed by the individual shareholder, or the legal representative of the organization shareholder or individual, or the authorized legal representative of the organization. The voting form sent to the Company must be contained in a sealed envelope and must not be opened before the vote counting by direct delivery or mail (based on the postmark) to the Company's headquarters address.

Any voting form sent to the Company after the deadline specified in the voting form or opened, by fax or email, is invalid. The voting form that is not returned is considered a non-voting form.

Article 9. Voting and vote counting methods.

Annual or extraordinary General Meeting of Shareholders

a) Each Shareholder and Shareholder representative attending the General Meeting will be issued a “Voting Form” with the code of the Shareholder/Shareholder representative, the number of shares that the Shareholder owns and/or represents and the corresponding total number of votes. The voting form is used to vote on the contents that need to be approved at the General Meeting.

b) The voting form has a pre-printed list of contents to be voted on at the General Meeting and voting options for Shareholders to choose from, including: “Agree”; “Disagree” and “No opinion” for each issue to be voted on. The voting form is stamped with the Company’s round seal on the top, stamped between the pages in case the voting form has 02 or more pages. Shareholders will mark (X) once for each voting content.

c) Voting and vote counting can be done by computer software. The Vote Counting Committee elected by the General Meeting of Shareholders shall be responsible for conducting the vote counting and announcing the vote counting

results at the General Meeting of Shareholders.

d) The vote counting shall be conducted through the Vote Counting Committee elected by the General Meeting. Members of the Vote Counting Committee shall not be candidates or members nominated to the Board of Directors or the Board of Supervisors of the Company.

e) The vote counting shall be conducted immediately after the voting is completed and shall be conducted in a separate room under the supervision of a Shareholder representative or a representative of the Chairman.

f) In case of a written request from a Shareholder or a Group of Shareholders holding more than 10% (ten percent) of the total number of common shares with voting rights for a continuous period of six (06) months or more sent to the Company before holding the General Meeting, the Company must appoint a neutral organization to collect and count the votes. The neutral organization invited to count the votes is an organization that is not related to the Company, members of the Board of Directors, Board of Supervisors, General Director, Chief Accountant or persons with rights and obligations related to the contents of the General Meeting of Shareholders being discussed.

g) Before opening the vote box, the Vote Counting Committee must count, make a record, clearly state the number of votes collected over the total number of votes issued, the total number of votes collected is considered the number of votes used to calculate the percentage of shareholders' agreement or disagreement with the content to be voted on and seal the unused votes, announce this content to the General Meeting of Shareholders before counting the votes. After counting the votes, the Vote Counting Committee is responsible for making a record of the vote counting, clearly stating the vote counting results; The record of the vote counting must have full signatures of confirmation from the members of the Vote Counting Committee.

h) The voting results shall be announced by the representative of the Ballot Counting Committee immediately at the General Meeting of Shareholders; in case the vote counting is extended to the following day, the Chairman shall be responsible for notifying the Shareholders attending the meeting of the vote counting results via the Company's website or other methods (for matters related to the confidentiality of the Company's production and business activities) as decided by the General Meeting of Shareholders.

i) The approval level for specific voting or voting results is as follows:

The decisions of the General Meeting of Shareholders relating to the following issues will only be passed when approved by 65% or more of the total number of votes of shareholders present in person or through authorized representatives present at the General Meeting of Shareholders

(in case of holding a meeting in person) or more than 50% of the total number of votes (in case of collecting shareholders' opinions in writing):

Types of shares and total number of shares of each type;
Changes in the Company's management structure;
Changes in business lines and fields;
Amendments to the Company's Charter;
Decisions on investment or transactions to sell assets of the Company or Branches with a value equal to or greater than 35% of the total value of assets of the Company and its branches recorded in the most recent audited financial statements;
Reorganization or dissolution of the Company.
Decisions of the General Meeting of Shareholders are passed when more than 50% of the total votes of all shareholders attending the meeting approve (in case of holding a direct meeting) or more than 50% of the total votes of shareholders with voting rights approve (in case of collecting shareholders' opinions in writing) for the remaining issues under the authority of decision and approval of the General Meeting of Shareholders.
The decision of the General Meeting of Shareholders on the content that adversely changes the rights and obligations of shareholders owning preferred shares shall only be approved if it is approved by the number of preferred shareholders of the same type attending the meeting owning 75% or more of the total number of preferred shares of that type or by the preferred shareholders of the same type owning 75% or more of the total number of preferred shares of that type in the case of passing the decision in the form of obtaining written opinions

j) The total number of shares participating in the vote to calculate the voting ratio or votes approved at the meeting is calculated as follows:

The vote counting will be carried out by the vote counting committee by raising hands to vote or directly counting the number of shares on the Voting Form (if there is any content that requires obtaining opinions on the spot by raising Voting Form) and counting Voting Form (for contents included in the agenda of the General Meeting). The vote counting committee will check the approval opinions first, then check the disapproval opinions and finally check the shareholders who have no opinion and report to the General Meeting.

Voting ballots that have been issued but not returned are considered invalid and will be deducted from the total number of ballots when calculating the voting results for the related voting contents.
Voting ballots are valid when they meet the following conditions:
Ballots are issued by the Organizing Committee of the General Meeting according to pre-printed forms with the Company's seal.
For each voting content, there are no erasures or corrections, and the voting opinions can be determined: Either Agree; Or Disagree; Or No opinion (Blank ballots are also considered invalid ballots) for each content.
Invalid ballots are ballots that do not meet the conditions of a valid ballot.

k) All Shareholders have the right to question the General Meeting about issues related to the voting content. Any complaints about the voting results will only be considered at the General Meeting. In case of complaints, the Ballot Counting Committee will re-examine and ask for the General Meeting's opinion for decision.

Obtaining written opinions.

a) Voting is conducted in accordance with the provisions of Clause 2, Article 8 of this Regulation by sending letters;

b) The Board of Directors shall organize the vote counting and make a vote counting record under the witness of the Board of Supervisors or Shareholders who do not hold management positions in the Company;

c) The vote counting record must contain the following main contents:

Name, head office address, Enterprise code;
Purpose and issues requiring opinions to approve the Resolution;
Number of shareholders with total number of votes participated in the vote, in which distinguishing between valid and invalid votes and the method of sending votes, with an appendix of the list of shareholders participating in the vote;
Total number of votes in favor, against and no opinion on each issue;
Issues that have been approved and the corresponding percentage of votes approved;
Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors, the Company's legal representative, the person supervising the vote counting and the person counting the votes.

d) Members of the Board of Directors, the person counting the votes and the person supervising the vote counting must be jointly responsible for the truthfulness

and accuracy of the vote counting minutes; jointly responsible for damages arising from decisions approved due to dishonest and inaccurate vote counting;

e) The vote counting minutes and the Resolution must be disclosed in accordance with the provisions of the Company's Charter and the provisions of the securities law;

f) The completed ballots, the Minutes of vote counting, the Resolutions approved and the relevant documents attached to the ballots are kept at the Company's head office.

CHAPTER III

BOARD OF MANAGEMENT

Article 10. Nomination and Candidacy of Members of the Board of Directors.

Shareholders holding common shares for a continuous period of at least 06 (six) months have the right to aggregate their voting rights to nominate candidates for the Board of Management.

a) Shareholders or groups of shareholders holding from 10% (ten percent) to less than 20% (twenty percent) of the total number of voting shares are entitled to nominate 01 (one) candidate;

b) From 20% (ten percent) to less than 30% (thirty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 02 (two) candidates;

c) From 30% (thirty percent) to less than 40% (forty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 03 (three) candidates;

d) From 40% (forty percent) to less than 50% (fifty percent) of the total number of voting shares can nominate up to 04 (four) candidates;

e) From 50% (fifty percent) to less than 60% (sixty percent) of the total number of voting shares can nominate up to 05 (five) candidates;

f) From 60% (sixty percent) to less than 70% (seventy percent) of the total number of voting shares can nominate up to 06 (six) candidates;

g) From 70% (seventy percent) of the total number of voting shares or more can nominate enough candidates as prescribed.

In case the number of candidates approved by the Board of Directors through nomination and candidacy is still not enough, the incumbent Board of Directors may nominate additional candidates. The criteria for candidates nominated by the Board of Directors shall be in accordance with the standards prescribed for candidates to become members of the Board of Directors as stipulated in Clause 1, Article 25 of the Company Charter.

The procedure for the incumbent Board of Directors to introduce candidates

for the Board of Directors must be clearly announced, must comply with the regulations on standards and conditions for members of the Board of Directors and must be approved by the General Meeting of Shareholders before the nomination is made in accordance with the provisions of law.

In cases where candidates have been determined in advance, information related to the Board of Directors candidates shall be announced on the Company's website at least 10 days before the opening date of the General Meeting of Shareholders or the date of sending documents requesting written opinions of the General Meeting of Shareholders so that Shareholders can learn about these candidates before voting.
Information related to the Board of Directors candidate to be announced includes at least:

a) Full name, date of birth;
b) Qualifications;
c) Work history;
d) Other management positions (including Board of Directors positions of other companies);
e) Benefits related to the Company (if any);
f) Full name of the Shareholder or group of Shareholders nominating the candidate (if any);
g) Other, information (if any).

Article 11. Qualifications of Board of Directors members.

Board of Directors members must meet the standards and conditions prescribed in Clause 1, Article 155 of the Enterprise Law and the Company Charter. Board of Directors members may not be shareholders of the Company.
The Chairman of the Board of Directors shall not concurrently hold the position of General Director of the Company.
Board of Directors members of a public company shall not concurrently be Board of Directors members of more than 05 other companies. An individual may only be elected as an independent member of the Board of Directors of the Company for no more than 02 consecutive terms.

Article 12. Method of electing members of the Board of Directors.

I. The election of members of the Board of Directors is carried out by cumulative voting, whereby each Shareholder has a total number of votes corresponding to the total number of shares owned multiplied by the number of elected members of the Board of Directors and the Shareholder has the right to

Each Shareholder/Shareholder representative attending the General Meeting or participating in the written opinion collection will be given a "Board of Directors Election Ballot" with the code of the Shareholder/Shareholder representative and the number of shares owned and/or represented by the Shareholder. The ballot is used to vote for the Board of Directors. The ballot has a pre-printed list of candidates and is stamped with the Company's seal on top.

a) The ballot is valid when it has all of the following elements:
- The ballot is issued by the Organizing Committee of the General Meeting;
- The maximum number of votes or votes from one to the maximum number of members of the Board of Directors, in the list of nominees and/or candidates approved by the General Meeting;
- The ballot must not be erased or corrected in content (in case of incorrect writing, a new ballot must be exchanged and the old ballot must be canceled).

b) The ballot is invalid when one of the following factors exists:
- The ballot is not issued by the Organizing Committee of the General Meeting;
- The ballot has erased or corrected content;
- The ballot exceeds the number of members of the Board of Directors prescribed or does not elect anyone in the list of nominees and/or candidates approved by the General Meeting;
- The ballot contains the names of people outside the list of nominees and/or candidates approved by the General Meeting.

c) Invalid ballots shall not be counted during the vote counting process.

Election method:

a) Each Shareholder has a total number of votes corresponding to the total number of shares owned multiplied by the number of elected members of the Board of Directors and the Shareholder has the right to allocate all of his/her total votes to one or several candidates.

b) When receiving the Election Ballot, the Shareholder/Shareholder representative must check the total number of shares on the Ballot issued. If the total number of shares recorded on the Ballot is not equal to the total number of shares owned/represented by that Shareholder/Shareholder representative, the Shareholder/Shareholder representative must immediately notify the Vote Counting Committee at the time of receiving the Ballot.

c) Each Shareholder/Shareholder representative has a total number of votes

corresponding to the total number of shares owned/represented multiplied by the number of elected members of the Board of Directors. The Shareholder/Shareholder representative selects candidates by directly recording the number of votes for each candidate he/she chooses so that the total number of votes for all candidates chosen by the Shareholder is equal to or less than the total number of votes of the Shareholder. The number of votes for each candidate may vary depending on the trust of the Shareholder/Shareholder representative for each candidate. In case of mistakes, the Shareholder/Shareholder representative must not erase the ballot but must request the Ballot Counting Committee to exchange for a new ballot.

Ballot Counting Committee: consists of no more than 03 (three) people nominated by the Chairman and approved by the General Meeting of Shareholders. Members of the Ballot Counting Committee must not be on the list of candidates and/or nominees for the Board of Directors. The Ballot Counting Committee must ensure honesty and be responsible before the law and before the Shareholders for the results of the ballot counting.
Duties of the Ballot Counting Committee:
a) Guide Shareholders on regulations and procedures for electing replacements and additional members of the Board of Directors;
b) Issue ballots to Shareholders/Shareholder representatives;
c) Check and supervise the voting of Shareholders/Shareholder representatives;
d) Organize the vote counting;
e) Prepare the Minutes of the vote counting results and announce the results before the General Meeting of Shareholders;
f) Work with the Chairman to resolve complaints about the election of members of the Board of Directors (if any).
After counting the votes, the Ballot Counting Committee must prepare the Minutes of the vote counting results, announce them before the General Meeting, then seal the ballots and hand over the Minutes of the vote counting results and ballots (sealed) to the Board of Secretary.
The Ballot Counting Committee may request specialists to assist in the process of checking ballots for members of the Board of Directors to ensure the progress of the vote counting.
Conditions for election:
a) The elected members of the Board of Directors are determined by the number of votes from high to low, starting from the candidate with the highest number of votes until the number of members specified in the Company's Charter is sufficient.
b) In case there are two (02) or more candidates with the same number of votes for the final member of the Board of Directors, the member with the higher

number of personal shares and continuous holding period shall be selected. In case these two (02) members own the same number of personal shares and continuous holding period, a re-election will be conducted for those two (02) candidates. In case the re-election results of these candidates are still equal, the selection will be based on the criteria prescribed for candidates for the position of members of the Board of Directors in the Election Regulations or the Company's Charter.

Article 13. Composition of the Board of Directors.

The number of members of the Board of Directors of the Company shall be at least 03 and at most 05. The total number of non-executive members of the Board of Directors must account for at least one-third (1/3) of the total number of members of the Board of Directors and there must be at least 01 independent member of the Board of Directors. The minimum number of non-executive members of the Board of Directors shall be determined by rounding down.
In case a member of the Board of Directors resigns or is dismissed but does not reduce the total number of members of the Board of Directors to less than the minimum number of members as prescribed in the Company's Charter and still ensures the normal operation of the Company, the Board of Directors shall continue to operate normally and shall not elect new members of the Board of Directors until the next annual General Meeting of Shareholders.

Article 14. Rights and responsibilities of members of the Board of Directors.

Implement the rights and obligations of a member of the Board of Directors in accordance with the internal regulations of the Board of Directors and the assignment of the Board of Directors honestly and carefully for the best interests of the Company and shareholders.
Participate in the election, dismissal and removal of the Chairman of the Board of Directors and positions under the election, dismissal and removal authority of the Board of Directors.
Study financial reports to give opinions or request the Executive Board, other Executives, and independent auditors to explain issues related to the reports.
Request the Chairman of the Board of Directors to convene an extraordinary meeting of the Board of Directors in accordance with the provisions of the Company's Charter.
Request the General Director and functional Directors to provide information and documents on the financial situation and business activities of the Company and its affiliated member companies to perform their duties, except for matters that are trade secrets, business secrets, ..., for which the request of a member must be approved by the Chairman of the Board of Directors;
Research and evaluate the situation and performance results and contribute to the development orientation and business plans of the Company in each period;

Attend all meetings of the Board of Directors, directly discuss and participate in voting or send voting ballots (in case of absence from the meeting or in case of being asked for opinions in writing by the Chairman of the Board of Directors), except in cases where voting is not allowed due to conflicts of interest, to decide on issues in the meeting content. Be personally responsible before the law, the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors for their decisions.
Implement the decisions and resolutions of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders in accordance with the Company's Charter and legal regulations. Perform tasks assigned by the Chairman of the Board of Directors.
Timely and fully report to the Board of Directors on the remuneration that Board members receive from Subsidiaries, Affiliates and other organizations in which Board members represent the Company's capital contribution.
The Company may purchase liability insurance after approval by the General Meeting of Shareholders. This insurance does not cover the liability of Board members related to violations of the law and the Company's Charter.
Be responsible for explaining to the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors on the performance of assigned tasks when requested;
Other rights and obligations stipulated in the Company Charter and provisions of law.
Members of the Board of Directors are responsible for reporting to the State Securities Commission, the Stock Exchange and disclosing information when trading the Company's shares in accordance with the provisions of the securities law.
In addition to the above rights and obligations, members of the Board of Directors also have the following responsibilities:

a) Disclose related interests in accordance with the provisions of the Enterprise Law and relevant legal documents;

b) Together with their related persons, they are not allowed to use information obtained through their positions for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;

c) Notify the Board of Directors of transactions between the parent company, subsidiaries, companies in which the Company controls more than 50% of the charter capital with themselves or with their related persons in accordance with the provisions of law;

d) Not allowed to vote on transactions that benefit themselves or their related persons according to the provisions of the Enterprise Law and the Company Charter;

e) Together with their related persons, they are not allowed to use information that has not been permitted to be published by the Company (including

trade secrets, business secrets, internal information, etc.) or disclose it to others to carry out related transactions. They are not allowed to make statements that are offensive, defamatory, or slanderous... of the Company or the Company's Board of Directors in any form and are legally responsible if such statements affect the reputation of the Company and related leaders.

Members of the Board of Directors are responsible for reporting to the Board of Directors in the following cases:

a) Transactions between the Company and Companies in which the Board of Directors member is a founding member or a member of the Board of Directors, General Director within the last 03 (three) years before the transaction;
b) Transactions between the Company and Companies in which a related person of the Board of Directors member is a member of the Board of Directors, General Director or major shareholder.

Independent members of the Company's Board of Directors must prepare an evaluation report on the Board of Directors' performance.

Article 15. Responsibilities and obligations of the Board of Directors.

The Board of Directors must fully comply with the responsibilities and obligations prescribed by the Enterprise Law and the Company's Charter. In addition, the Board of Directors has the following responsibilities and obligations:

a) Be responsible to shareholders for the Company's operations;
b) Treat all Shareholders equally and respect the interests of those with interests related to the Company;
c) Ensure that the Company's operations comply with the provisions of law, the Company's Charter and internal regulations;
d) Appoint a person in charge of corporate governance;
e) Organize training and coaching on corporate governance and necessary skills for members of the Board of Directors, the General Director and other managers of the Company;
f) Develop internal regulations on corporate governance and submit them to the General Meeting of Shareholders for approval;
g) Report on the activities of the Board of Directors at the General Meeting of Shareholders.

Article 16. Board of Directors Meetings.

The Board of Directors shall organize meetings in accordance with the provisions of Article 30 of the Company's Charter. Notice of the Board of Directors meeting must be in writing in Vietnamese and must fully notify the time, location of the meeting, agenda, contents of the issues to be discussed and relevant documents

notified to the members of the Board of Directors at least 03 days before the expected meeting date. The meeting invitation shall be sent by mail, fax, email or other means, but must ensure that it reaches the contact address of each member of the Board of Directors registered with the Company.

In case the members of the Board of Directors cannot meet together due to objective reasons, they may organize a written consultation on the contents that need to be decided by the Board of Directors. Organizing a written consultation is carried out similarly to organizing a regular meeting. The Chairman of the Board of Directors is the person who receives the written opinions of the members of the Board of Directors, makes a record of the opinions of each member of the Board of Directors, and on that basis issues a resolution of the Board of Directors.

Article 17. Conditions for holding meetings of the Board of Directors.

Meetings of the Board of Directors shall only be held and decisions shall be approved when at least three-quarters (3/4) of the members of the Board of Directors are present in person or online.

In case the number of members attending the meeting is not sufficient as prescribed, the meeting must be reconvened within seven (07) days from the date of the first scheduled meeting. The reconvened meeting shall be held if more than half (1/2) of the members of the Board of Directors attend the meeting and the presence of the Chairman of the Board of Directors or a person authorized by the Chairman of the Board of Directors as prescribed in Clause 2, Article 29 of the Company's Charter is required.

Article 18. Voting method.

Except as provided in Clause 2 below, each member of the Board of Directors at a meeting of the Board of Directors shall have one vote;
A member of the Board of Directors shall not vote on the contents of contracts or transactions in which the member or a person related to the member has interests that conflict or may conflict with the interests of the Company. A member of the Board of Directors shall not be counted in the minimum number of members present to be able to hold a meeting of the Board of Directors on decisions in which the member does not have the right to vote;
A member of the Board of Directors who benefits from a Contract specified in Points a and b, Clause 4 shall be deemed to have a significant interest in that contract.
Contracts or transactions between the Company and one or more members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors, other executives and individuals, organizations related to them or the Company, partners, associations, or organizations of which the members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors, other executives or those related to them are members, or have related

financial interests shall not be invalidated in the following cases:

a) The Board of Directors authorizes the execution of contracts or transactions with a value from fifteen percent (15%) to twenty percent (20%) of the total value of assets of the Company and its branches as recorded in the most recent financial statements.

b) The General Meeting of Shareholders authorizes the execution of contracts or transactions with a value greater than twenty percent (20%) of the total value of assets of the Company and its branches as recorded in the most recent financial statements.

The meeting chairman is the person who decides on the content that needs to be decided in case the members of the Board of Directors specified in Clauses 2, 3, 4 of this Article do not waive their voting rights in the Board of Directors meeting.
In case the number of votes is equal between the opinions of agreement and disagreement or there is a conflict in deciding on the content related to the transaction of selling the value of assets under the decision-making authority of the Board of Directors according to the provisions of the Company Charter and/or this Regulation, the opinion of the Chairman of the Board of Directors is the deciding opinion or it is possible to consider asking for the opinion of the General Meeting of Shareholders in writing to vote to approve the issue.

Article 19. Method of passing Resolutions.

The Board of Directors shall approve decisions and issue resolutions based on the majority of the Board of Directors attending the meeting or having written opinions in favor. In case the number of votes in favor and against is equal, the vote of the Chairman of the Board of Directors shall be the deciding vote.
Resolutions in the form of written opinions shall be approved based on the majority of the Board of Directors with voting rights. This resolution shall have the same effect and value as a resolution approved at the meeting.

Article 20. Recording of minutes of meetings of the Board of Directors.

Minutes of meetings of the Board of Directors shall be prepared in Vietnamese and must include the following main contents:

a) Name, head office address, enterprise code
b) Time and location of the meeting;
c) Purpose, agenda and content of the meeting;
d) Full name of each member attending the meeting or authorized person attending the meeting and the method of attending the meeting; full name of members not attending the meeting and the reason;

e) Issues discussed and voted on at the meeting;
f) Summary of opinions expressed by each member attending the meeting in the order of the meeting;
g) Voting results, clearly stating members who approve, disapprove and have no opinion;
h) Decisions approved and corresponding percentage of votes approved;
i) Full name and signature of the meeting chair, the person taking the minutes and all members. In case a member of the Board of Directors attends the meeting online, he/she is responsible for the content of his/her vote at the meeting recorded in the meeting minutes, and at the same time confirms the content of the meeting minutes via the email registered with the Company.

The minutes of the Board of Directors meeting must fully and honestly record the content of the meeting; approved at the meeting for the members of the Board of Directors attending the meeting to directly sign the minutes. The meeting secretary is responsible for sending a hard copy of the minutes or the content of the meeting minutes to the address and email registered with the Company of the members of the Board of Directors attending the meeting via online form. Within 24 hours of receiving a copy of the meeting minutes or the content of the meeting minutes via email, the members of the Board of Directors are responsible for confirming their opinions at the meeting recorded in the meeting minutes. After the above deadline, if the members of the Board of Directors do not respond, the votes of that member are understood as votes of approval.
The minutes of the Board of Directors' meetings and documents used in the meeting must be kept at the Company's head office.

Article 21. Notification of the Board of Directors' Resolutions.

Implement the disclosure of information about the Board of Directors' Resolutions in accordance with the procedures and regulations of the Enterprise Law and the boa and the securities market.

Article 22. Cases of dismissal and removal of members of the suof Directors.

A member of the Board of Directors shall no longer be a member of the Board of Directors and shall be dismissed and removed at the next General Meeting of Shareholders convened most recently in the following cases:

a) That member is not qualified to be a member of the Board of Directors according to the provisions of the Enterprise Law or is prohibited by law from being a member of the Board of Directors;
b) That member submits a written resignation to the Company's head office and is accepted;

c) Has a mental disorder and other members of the Board of Directors have professional evidence proving that he or she no longer has capacity to act;

d) That member is absent from meetings of the Board of Directors for six (06) consecutive months, and during this period the Board of Directors does not allow that member to be absent and has decided that his or her position is vacant;

e) That member is dismissed from the Board of Directors by decision of the General Meeting of Shareholders;

f) Other cases as prescribed by law and the Company's Charter.

Article 23. Notification of election, dismissal, removal of members of the Board of Directors.

The appointment, dismissal (except for the end of the term), and removal of members of the Board of Directors shall be notified to the person appointed, dismissed, or removed by directly delivering the decision to that person or sending a certified letter to that person's address registered with the Company.
The appointment, dismissal (except for the end of the term), and removal of members of the Board of Directors shall be notified to all officers and employees in the Company on the Company's website or in the form of a notification decision.
The appointment, dismissal, and removal of members of the Board of Directors shall be announced to relevant agencies, on mass media, and on the Company's website in accordance with the procedures and provisions of current Law.
Notices of election, dismissal and removal of members of the Board of Directors must be announced to the public in accordance with the provisions of the securities law and the securities market.

CHAPTER IV

BOARD OF SUPERVISORS

Article 24. Composition and Standards of Board of Supervisors members.

The number of members of the Board of Supervisors of the Company is 03 people and the maximum is 04 people.
In case a member of the Board of Supervisors resigns or is dismissed but still ensures the normal operation of the Company, the Board of Supervisors will continue to operate normally, and no new members of the Board of Supervisors will be elected until the annual General Meeting of Shareholders.
Members of the Board of Supervisors must ensure that they meet the standards and conditions prescribed in Clause 6, Article 39 of the Company's Charter.

Article 25. Methods for shareholders and groups of shareholders to run

for and nominate members of the Board of Supervisors; Methods for electing members of the Board of Supervisors and notification of election, dismissal, and removal of members of the Board of Supervisors.

How shareholders and groups of shareholders can nominate candidates for the position of supervisor

a) Shareholders holding common shares for a continuous period of at least 06 (six) months have the right to combine their voting rights to nominate candidates for the Board of Supervisors.

Shareholders or groups of shareholders holding from 10% (ten percent) to less than 20% (twenty percent) of the total number of voting shares can nominate 01 (one) candidate;
from 20% (ten percent) to less than 30% (thirty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 02 (two) candidates;
from 30% (thirty percent) to less than 40% (forty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 03 (three) candidates;
from 40% (forty percent) to less than 50% (fifty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 04 (four) candidates;
from 50% (fifty percent) to less than 60% (sixty percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 05 (five) candidates;
from 60% (sixty percent) to less than 70% (seventy percent) of the total number of voting shares can nominate a maximum of 06 (six) candidates;
from 70% (seventy percent) of the total number of voting shares or more can nominate the required number of candidates.

b) In case the number of candidates for the Board of Supervisors through nomination and candidacy is still not enough, the incumbent Board of Supervisors may nominate additional candidates. The mechanism for the incumbent Board of Supervisors to nominate candidates for the Board of Supervisors must be clearly announced and must be approved by the General Meeting of Shareholders before the nomination is made.

Method of electing members of the Board of Supervisors and notification of election, dismissal, and removal of members of the Board of Supervisors: similar to that for members of the Board of Directors.

Article 26. Cases of dismissal and removal of members of the Board of Supervisors.

Members of the Board of Supervisors shall be dismissed in the following cases:

a) No longer meeting the standards and conditions to be a member of the Board of Supervisors according to regulations;
b) Not exercising their rights and obligations for 06 (six) consecutive months, and during this time the Board of Supervisors does not allow that member to be absent and has decided that this person's position is vacant;
c) The member resigns by a written notice sent to the Company's head office and accepted;
d) The member suffers from a mental disorder and other members of the Board of Supervisors have professional evidence proving that the member no longer has capacity to act.

A Supervisor shall be dismissed in the following cases:
a) Failure to complete assigned tasks and work;
b) Serious or repeated violations of the obligations of the Controller prescribed in this Law and the Company Charter;
c) According to the decision of the General Meeting of Shareholders.

CHAPTER V

ENTERPRISE EXECUTIVES

Article 27. Standards for enterprise executives.

The Company's management system must ensure that the management apparatus is responsible to the Board of Directors and is subject to the supervision and direction of the Board of Directors in the Company's daily business operations. The Company has a General Director, Deputy General Directors, Chief Accountant and other executive positions. The appointment, dismissal and removal of the above positions must be approved by a resolution of the Board of Directors.
Enterprise executives must be responsible for diligently supporting the Company to achieve the set goals in operation and organization.

Article 28. General Director.

The Board of Directors appoints one (01) member of the Board of Directors as General Director; signs a contract specifying remuneration, salary and other benefits. The remuneration, salary and other benefits of the General Director must be reported at the annual General Meeting of Shareholders, shown as a separate item in the Annual Financial Report and stated in the Company's Annual Report.
The term of office of the General Director shall not exceed five (05) years and may be reappointed. The appointment may expire based on the provisions of the labor contract. The General Director must not be a person prohibited by law from holding this position and must meet the standards and conditions prescribed by law and the Company's Charter.

The rights and obligations of the General Director shall be decided by the Board of Directors based on the provisions of the Company's Charter, the provisions of the Enterprise Law, the Company's Internal Regulations, the resolutions of the Board of Directors, and the labor contract signed with the Company.

Article 29. Appointment of Deputy General Directors, Chief Accountants and other enterprise executives.

Upon the proposal of the General Director and with the approval of the Board of Directors, the Company is allowed to recruit Deputy General Directors, Chief Accountants and other enterprise executives with the number and standards in accordance with the Company's management structure and regulations as prescribed by the Board of Directors.
The Company signs labor contracts with Deputy General Directors, Chief Accountants and other enterprise executives in accordance with the provisions of labor law.
Deputy General Directors, Chief Accountants and other enterprise executives are dismissed in cases prescribed in the Company Charter and signed labor contracts.
Notice of appointment and dismissal of Deputy General Director, Chief Accountant and other enterprise executives according to the provisions of the Company Charter and securities law.

CHAPTER VI

COORDINATION OF ACTIVITIES BETWEEN BOARD OF DIRECTORS, BOARD OF SUPERVISORS, AND GENERAL DIRECTOR

Article 30. Procedures and order of convening, notice of meetings, recording of minutes, and notification of meeting results between the Board of Directors, the Board of Supervisors, and the General Director

Procedures and order of convening, notice of meetings, recording of minutes, and notification of meeting results between the Board of Directors, the Board of Supervisors, and the General Director shall be implemented in accordance with the procedures and order of convening Board meetings as prescribed in this Regulation.

Article 31. Notification of Board of Directors' resolutions to the Board of Supervisors.

Resolutions of the Board of Directors shall be sent to the Board of Supervisors within 07 days from the date of signing.

Article 32. Coordination of activities between the Board of Directors and

the General Director.

Coordination of activities between the Board of Directors and the General Director.

a. For the organization of the annual General Meeting of Shareholders, the Board of Directors must notify the General Director of the coordination and use of resources within a reasonable time limit as prescribed in the Company's Charter.

b. In urgent cases, the Board of Directors has the right to request the General Director and other executives in the Company to provide information on the Company's operations to serve the organization of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors must not use information that has not been permitted to be published by the Company or disclose it to others to carry out related transactions.

c. Issues under the authority of the Board of Directors to approve in accordance with the provisions of law and the Company's Charter that are proposed by the General Director must be responded to by the Board of Directors within the time limit prescribed in the Company's Charter.

d. The Board of Directors decides to reward or discipline the General Director for completing or not completing the implementation of resolutions and other issues authorized by the Board of Directors.

Coordination between the General Director and the Board of Directors

a) The General Director is the person who represents the Company in operating the Company, ensuring the Company operates continuously and effectively;

b) The General Director is responsible to the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors for the performance of duties and powers and must report to these agencies when requested;

c) When there are proposals for measures to improve the Company's operations and management, the General Director shall send them to the Board of Directors as soon as possible but not less than 7 days before the date on which the content needs to be decided;

d) The General Director must make a plan for the Board of Directors to approve issues related to recruitment, dismissal of employees, salaries, social insurance, benefits, rewards and discipline for employees who are managers;

e) Other contents requiring the Board of Directors' opinions must be sent at least 7 working days in advance and the Board of Directors will respond within 7 days.

Article 33. Cases in which the General Director and the Board of Supervisors propose to convene a meeting of the Board of Directors and issues

requiring the Board of Directors' opinions.

The General Director or a majority of the members of the Board of Supervisors have the right to request an extraordinary meeting of the Board of Directors; the Chairman of the Board of Directors or an authorized member of the Board of Directors must convene a meeting of the Board of Directors, and must not delay without a valid reason.

The request must be made in writing, clearly stating the purpose, issues to be discussed and decisions within the authority of the Board of Directors.

The above-mentioned meetings of the Board of Directors must be held within seven days after the meeting proposal is made. In case the Chairman of the Board of Directors does not agree to convene a meeting as requested, the Chairman shall be responsible for any damage caused to the Company; the persons requesting the meeting mentioned above may themselves convene a meeting of the Board of Directors. The order and procedures for convening a meeting in this case are the same as for a regular meeting.

Article 34. Report of the General Director to the Board of Directors and the Board of Supervisors.

Issues that the General Director must report and provide information to the Board of Directors and the Board of Supervisors:

a) Implement the resolutions of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders;
b) The business plan and investment plan of the Company approved by the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders;
c) Report on the contents decided by the General Director under the authority of the General Director in the Company Charter.

Article 35. Coordination of control, operation and supervision activities between members of the Board of Directors, supervisors and the General Director according to the specific tasks of the above members.

Members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director and senior managers must take responsibility for themselves in the process of performing assigned tasks and must seriously coordinate and cooperate in the process of working to protect the legitimate rights of shareholders and develop the Company.

All members have the right to reserve their opinions but must still comply with decisions that have been legally approved by competent authorities.

CHAPTER VII

PREVENTION OF CONFLICTS OF INTEREST

30
31

Article 36. Responsibility to be honest and avoid conflicts of interest of enterprise managers.

Members of the Board of Directors, Supervisors, Directors and other managers must publicly disclose related interests in accordance with the provisions of the Enterprise Law and relevant legal documents.
Members of the Board of Directors, Supervisors, Directors, other managers and related persons of these members are not allowed to use business opportunities that may benefit the Company for personal purposes; at the same time, they are not allowed to use information obtained through their positions for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.
Members of the Board of Directors, Supervisors, General Directors and other managers are obliged to notify the Board of Directors and Board of Supervisors of transactions between the Company, Subsidiaries, Companies in which the Company controls 50% or more of the charter capital with that member himself or with related persons of that member in accordance with the provisions of law. For transactions of the above subjects, the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors shall approve and disclose information about these resolutions in accordance with the provisions of the securities law on information disclosure.
Members of the Board of Directors shall not vote on transactions that benefit that member or related persons of that member in accordance with the provisions of the Enterprise Law and the Company Charter.
Members of the Board of Directors, Supervisors, Directors (General Directors), other managers and related persons of these members are not allowed to use information that has not been permitted to be published by the Company or disclose it to others to carry out related transactions.
Unless decided by the General Meeting of Shareholders, the Company is not allowed to provide loans or guarantees to members of the Board of Directors, General Directors, other managers and individuals, organizations related to the above members or legal entities in which these people have financial interests.

Article 37. Transactions with Shareholders, Enterprise Managers and Related Persons of These Subjects

The Company shall not provide loans or guarantees to individual Shareholders and related persons of such Shareholders.
The General Meeting of Shareholders shall approve transactions resulting in a total transaction value of 20% or more of the total value of assets of the Company and its branches recorded in the most recent financial statements between the public Company and one of the following subjects:

a) Members of the Board of Directors, Supervisors, Directors (General Directors), other managers and related persons of these subjects;
b) Shareholders, authorized representatives of Shareholders owning more than 10% of the total common equity capital of the Company and their related persons;
c) Enterprises related to the subjects specified in Clause 2, Article 159 of the Enterprise Law.

The Board of Directors approves contracts and transactions in Clause 2 of this Article with a value of 15% to 20% of the total asset value of the Company and its Branches recorded in the Company's most recent financial statements.

Article 38. Liability for damages and compensation.

Members of the Board of Directors, the General Director and other executives who violate their obligations and responsibilities of honesty and prudence, and fail to fulfill their obligations with due diligence and professional capacity shall be responsible for the damages caused by their violations.
The Company shall indemnify any person who has been, is or may become a party to any claim, lawsuit or prosecution (including civil and administrative cases and not lawsuits initiated by the Company) if such person has been or is a member of the Board of Directors, General Director, other executive officer, employee or authorized representative of the Company or such person has been or is acting at the request of the Company as a member of the Board of Directors, executive officer or authorized representative of the Company provided that such person has acted honestly, carefully, diligently for the benefit or not in conflict with the interests of the Company, on the basis of compliance with the law and there is no evidence confirming that such person has violated his/her responsibilities.
When performing functions, duties or performing work authorized by the Company, members of the Board of Directors, General Director, other executives, employees or authorized representatives of the Company shall be compensated by the Company when they become a party involved in complaints, lawsuits, and prosecutions (except for lawsuits initiated by the Company) in the following cases:
a) Act honestly, carefully, diligently for the benefit and not in conflict with the interests of the Company.
b) Comply with the law and there is no evidence confirming that they did not fulfill their responsibilities.
Compensation costs include costs incurred (including attorneys' fees), judgment costs, fines, and payments actually incurred or considered reasonable when resolving these cases within the framework permitted by law. The Company may purchase insurance for these people to avoid the above compensation responsibilities.

CHAPTER VIII

ANNUAL ASSESSMENT OF REWARDS AND DISCIPLINE FOR MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, SUPERVISORS, AND GENERAL DIRECTORS

Article 39. Assessment of rewards and disciplines for members of the Board of Directors.

Each year, the Board of Directors must assess the performance of each member of the Board of Directors based on their attitude and responsibility, effectiveness in performing assigned tasks, and the assessment of the Board of Supervisors.

The assessment results for members of the Board of Directors must be reported to the General Meeting of Shareholders at the nearest meeting.

Article 40. Assessment of rewards and disciplines for members of the Board of Supervisors.

Each year, the Board of Supervisors must assess the performance of each member of the Board of Supervisors based on their attitude and responsibility, and effectiveness in performing assigned tasks.

The results of the evaluation of the members of the Board of Supervisors must be reported to the General Meeting of Shareholders at the nearest meeting.

Article 41. Evaluation of the reward and discipline activities for the General Director and other managers.

Each year, the Board of Directors must evaluate the performance of the General Director and other managers appointed by the Board of Directors based on the evaluation of the Company's business performance during the year, with consultation with the Board of Supervisors.

The results of the evaluation of the performance of the members of the Board of Directors, members of the Board of Supervisors, the General Director and other managers are used as the basis for the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors to consider the annual reward and remuneration levels for the Board of Directors, the Board of Supervisors and the Executive Board.

CHAPTER IX

SELECTION, APPOINTMENT, AND DISMISSAL OF THE PERSON IN CHARGE OF COMPANY ADMINISTRATION

Article 42. Standards, appointment, rights and obligations of the Person in charge of Company Administration.

The Board of Directors must appoint at least one (01) person to perform the duties of the Person in charge of Company Administration.
The Person in charge of Company Administration must be a person with

legal knowledge and must not concurrently work for an independent auditing company that is auditing the Company's financial statements.

Rights and obligations of the Person in charge of Company Administration:

a) Advise the Board of Directors on organizing the General Meeting of Shareholders in accordance with regulations and related work between the Company and shareholders;

b) Prepare meetings of the Board of Directors and General Meeting of Shareholders at the request of the Board of Directors;

c) Advise on meeting procedures;

d) Attend meetings;

e) Advise on procedures for preparing resolutions of the Board of Directors in accordance with the provisions of law;

f) Provide financial information, copies of minutes of Board of Directors meetings and other information to members of the Board of Directors, except for information that is a business secret, competitive information, etc. that affects the value and reputation of the Company;

g) Monitor and report to the Board of Directors on the Company's information disclosure activities;

h) Keep information confidential in accordance with the provisions of law and the Company's Charter;

i) Other rights and obligations as prescribed by law and the Company's Charter.

Article 43. Cases of dismissal of the Company's Administrator.

The Board of Directors may dismiss the Company's Administrator in the following cases:

a) Due to work requirements, transfer or rotation of staff;

b) Health is not sufficient to continue working;

c) Failure to complete tasks or violation of the Company's internal rules and regulations, violation of the law but not to the extent of dismissal or forced termination of the labor contract.

Article 44. Notice of appointment and dismissal of the Company's Administrator.

The Company must organize the announcement of the appointment and dismissal of the Company's Administrator within the Company and disclose information in accordance with the provisions of the securities law and the securities market.

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 45. Implementation provisions.

This Charter includes 46 articles that were unanimously approved by the General Meeting of Shareholders on June 16, 2025. In the process of implementation, if new issues arise that require amendments and supplements to the Charter to comply with the provisions of law and the actual operating situation of the Company, the Board of Directors may submit them to the General Meeting of Shareholders for consideration and decision.
This Charter is the only and official charter of the Company.

Article 46. Effectiveness.

The Internal Regulations on Corporate Governance of De Tam Joint Stock Company, consisting of 46 Articles, are the legal and official Internal Regulations on Corporate Governance of De Tam Joint Stock Company, replacing previous versions. This Internal Regulations on Corporate Governance is approved by the General Meeting of Shareholders in full according to Resolution of the General Meeting of Shareholders No. 11/6/2025/NQ - DHDCD dated June 16, 2025
Copies or extracts of the Company's Governance Charter must be signed by the Chairman of the Board of Directors or the Legal Representative or at least one-half (1/2) of the total number of members of the Board of Directors to be valid.
Members of the Board of Directors, the General Director, Deputy General Directors, Heads of departments, divisions, and Heads of units under the Company are responsible for guiding and organizing the implementation of this Regulation to all officers and employees of the Company.

AI assistant

Công ty Cổ phần Đệ Tam — Governance Information 2025

66786_rns_2025-06-18_96b8615d-04b2-44cf-b33f-14dfac377625.pdf

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỆ TAM

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Đối tượng và Phạm vi điều chỉnh.

Điều 2: Giải thích từ ngữ.

Điều 3. Các nguyên tắc quản trị Công ty.

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 4. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 5. Các thể thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

Điều 7. Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông đối với hoạt động của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 9. Phương thức bỏ phiếu và kiểm phiếu.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 12. Cách thức bầu thành viên HĐQT.

Điều 13. Thành phần Hội đồng quản trị.

Điều 14. Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.

Điều 16. Cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 17. Điều kiện tổ chức họp HĐQT.

Điều 18. Cách thức biểu quyết.

Điều 19. Cách thức thông qua Nghị quyết.

Điều 20. Ghi biên bản họp HĐQT.

Điều 21. Thông báo Nghị quyết của HĐQT.

Điều 22. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

Điều 23. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Thành phần và Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát.

Điều 25. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử vào vị trí thành viên Ban kiểm soát; Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát và thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát.

Điều 26. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát.

CHƯƠNG V

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 27. Các tiêu chuẩn về người điều hành doanh nghiệp.

Điều 28. Tổng giám đốc.

Điều 29. Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và người điều hành doanh nghiệp khác.

CHƯƠNG VI

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS, TGD

Điều 30. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

Điều 31. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát.

Điều 32. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.

Điều 33. Các trường hợp Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị.

Điều 34. Báo cáo của Tổng giám đốc đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Điều 35. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

CHƯƠNG VII

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 36. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp.

Điều 37. Giao dịch với Cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

Điều 38. Trách nhiệm thiệt hại và bồi thường.

CHƯƠNG VIII

ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ

LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KSV, TGD

Điều 39. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với thành viên HĐQT.

Điều 40. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với thành viên BKS.

Điều 41. Đánh giá đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật với Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác.

CHƯƠNG IX

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 42. Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty.

Điều 43. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

Điều 44. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 45. Điều khoản thi hành.

Điều 46. Hiệu lực.

INTERNAL REGULATIONS ON MANAGEMENT OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

INTERNAL REGULATIONS ON MANAGEMENT OF DE TAM JOINT STOCK COMPANY

CHAPTER I

GENERAL PROVISIONS

Article 1: Subjects and Scope of Regulation.

Article 2: Interpretation of terms.

Article 3. Principles of corporate governance.

CHAPTER II

PROCEDURES FOR CONVENTING AND VOTING AT THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Công ty Cổ phần Đệ Tam Governance Information 2025