CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

1017 Hồng Bàng – Phường 12 – Quận 6 – Tp. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.37517111 Fax: 028.38752048

Website: http://www.opcpharma.com. Email: [email protected]

TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

DN: C=VN, S=Hồ Chí Minh, L=Quận 6, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC,

OID.0.9.2342.19200300.100.

1.1=MST:0302560110

Reason: I am the author of this document

Location:

Date: 2021-03-19 11:45:33

Foxit Reader Version: 9.4.1

TP. Hồ Chí Minh, ngày 09/04/2021

DANH MỤC TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 (Ngày 9/4/2021)

THÔNG BÁO MỜI HỢP
CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN ĐIỀU HÀNH
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT
TỜ TRÌNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020
TỜ TRÌNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG CÔNG TY
TỜ TRÌNH QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TỜ TRÌNH QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
TỜ TRÌNH QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT
TỜ TRÌNH V/V SỬA ĐỔI, BỔ SUNG NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
TỜ TRÌNH CHỌN CÔNG TY KIỂM TOÁN NĂM 2021
BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT NĂM 2020 ĐÃ KIỂM TOÁN
DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021
QUY CHẾ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT.
THƯ ĐỀ CỬ/ÚNG CỬ ỦNG VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
THƯ ĐỀ CỬ/ÚNG CỬ ỦNG VIÊN BAN KIỂM SOÁT
SƠ YẾU LÝ LỊCH ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
SƠ YẾU LÝ LỊCH ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
GIÁY ĐỀ NGHỊ XÁC NHẬN SỐ DỰ CHỨNG KHOÁN
DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021
PHIẾU BIỂU QUYẾT

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC
1017 Hồng Bàng – Phường 12 – Quận 6 – Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.37517111 Fax: 028.38752048
Website: http://www.opcpharma.com. Email: [email protected]

THÔNG BÁO MỜI HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC trân trọng kính mời Quý cổ đông đến tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 với những nội dung cụ thể như sau:

Thời gian: Từ 08h00 ngày 09/04/2021.
Địa điểm: Hội trường Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC Số 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, TP. HCM.
Nội dung đại hội:
Thông qua báo cáo hoạt động của Ban điều hành năm 2020 - nhiệm kì (2016 – 2021) và phương hướng hoạt động năm 2021 - nhiệm kì (2021 – 2026).
Thông qua báo cáo tài chính năm 2020 đã kiểm toán.
Thông qua báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2020 - nhiệm kì (2016 – 2021) và phương hướng hoạt động năm 2021 - nhiệm kì (2021 – 2026).
Thông qua báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2020 - nhiệm kì (2016 – 2021) và phương hướng hoạt động năm 2021 - nhiệm kì (2021 – 2026).
Thông qua Tờ trình phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020.
Thông qua Tờ trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2021.
Thông qua Tờ trình sửa đổi & bổ sung Điều lệ Công ty; Quy chế quản trị nội bộ Công ty; Quy chế tổ chức & hoạt động của HĐQT; Quy chế tổ chức & hoạt động của BKS.
Thông qua Tờ trình bổ sung ngành nghề kinh doanh.
Bầu cử Hội đồng quản trị & Ban Kiểm soát nhiệm kì V (2021 – 2026).
Một số nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (nếu có).
Tài liệu đại hội Quý cổ đông vui lòng xem trên Website: www.opcpharma.com chuyên mục quan hệ cổ đông từ ngày 19/03/2021.
Hồ sơ tham gia ứng cử/để cử thành viên HĐQT và BKS được đăng tải trên website của Công ty chuyên mục quan hệ cổ đông. Qúy cổ đông vui lòng gửi bản chính hồ sơ ứng cử/để cử (nếu có) về P.Hành chính Quản trị trước 10h ngày 29/3/2021 để thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định. Sau thời gian này, hồ sơ ứng cử, để cử xem như không hợp lệ.
Tham dự/ ủy quyền tham dự đại hội: Để công tác chuẩn bị được chu đáo, quý cổ đông vui lòng gửi đăng ký tham dự hoặc ủy quyền cho người khác tham dự ĐHĐCĐ về Công ty trước 16h ngày 07/04/2021 theo một trong các hình thức:
Gửi thư về địa chỉ Công ty: 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, TP.HCM.
Email: [email protected].
Điện thoại: (028) 37517111 số máy lẻ 120 (Chị Kim Loan) Fax: (028) 38752048.
Cổ đông hoặc Người được ủy quyền đến tham dự Đại hội phải mang theo các giấy tờ sau:
Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
CMND/CCCD hoặc hộ chiếu (bản chính).
Giấy ủy quyền trong trường hợp được ủy quyền.

Rất hân hạnh được đón tiếp.

TP.Hồ Chí Minh, Ngày 16 tháng 3 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

*Qúy Cổ đông/ người được ủy quyền tham dự đại hội phải tuân thủ các quy định về phòng chống dịch của Chính phủ và Ủy ban nhân dân TP.HCM.

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC 1017 Hồng Bàng – P. 12 – Quận 6

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 – NHIỆM KỲ V (2021-2026)

| THỜI GIAN
7h30 – 12h30 | NỘI DUNG | THỰC HIỆN |
| --- | --- | --- |
| I. Chuẩn bị | Tiếp đón đại biểu và khách mời. | Ban tổ chức |
| II. Nghi thức | Khai mạc, tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu. | Ban tổ chức |
| | Báo cáo cơ cấu cổ đông tham dự, tuyên bố Đại hội đủ điều kiện tiến hành. | Ban tổ chức |
| | Thông qua Chương trình làm việc của Đại hội.
Thông qua Quy chế làm việc của Đại hội. | Ban tổ chức |
| | Giới thiệu Chủ tịch đoàn & Thư ký đoàn. | Ban tổ chức |
| | Thông qua danh sách Ban kiểm phiếu. | Chủ tịch đoàn |
| III. Nội dung BC | | |
| 3.1. | Thông qua báo cáo hoạt động của Ban điều hành năm 2020, Báo cáo tài chính năm 2020 đã kiểm toán, Tóm tắt hoạt động nhiệm kỳ IV (2016-2021); Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 và phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021-2026). | Chủ tịch đoàn |
| 3.2. | Thông qua báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) nhiệm kỳ IV (2016-2021) và phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021-2026). | Chủ tịch đoàn |
| 3.3. | Thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ IV (2016-2021) và phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021-2026). | Trưởng Ban kiểm soát |
| 3.4. | Thông qua Tờ trình phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020. | Chủ tịch đoàn |
| 3.5. | Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức & hoạt động Công ty. | Chủ tịch đoàn |
| 3.6. | Thông qua Tờ trình Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. | Chủ tịch đoàn |
| 3.7. | Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT. | Chủ tịch đoàn |
| 3.8. | Thông qua Tờ trình Quy chế tổ chức và hoạt động của BKS. | Chủ tịch đoàn |

3.9.	Thông qua Tờ trình bổ sung ngành nghề kinh doanh.	Chủ tịch đoàn
3.10.	Thông qua Tờ trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2021.	Chủ tịch đoàn
3.11.	Thảo luận và góp ý ; Biểu quyết các vấn đề của đại hội.	Chủ tịch đoàn
IV. Bầu cử	Thông qua Quy chế bầu cử
Thông qua số lượng bầu HĐQT & BKS
Giới thiệu Danh sách đề cử, ứng cử HĐQT & BKS
Hướng dẫn Bầu Dồn Phiếu
Bầu Hội đồng quản trị & Ban kiểm soát nhiệm kỳ V (2021-2026).	Ban tổ chức
Chủ tịch đoàn
&
Ban kiểm phiếu
	HĐQT & BKS nhiệm kỳ IV (2016-2021) tuyên bố hết nhiệm kỳ	HĐQT & BKS
	Công bố kết quả bầu cử	Ban kiểm phiếu
	HĐQT & BKS nhiệm kỳ V (2021-2026) ra mắt nhận nhiệm vụ	HĐQT & BKS
V. Bế mạc	Thông qua Biên bản Đại hội	Thư ký đoàn
	Thông qua Nghị quyết Đại hội	Chủ tịch đoàn
	Tuyên bố bế mạc Đại hội	Ban tổ chức

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 313/ BC-BĐH
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021.

BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

TÓM TẮT KẾT QUẢ SẢN XUẤT KINH DOANH GIAI ĐOẠN 2016-2020

PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 & NHIỆM KỲ V (2021-2026)

CỦA BAN ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

I. TỔNG QUAN

Giai đoạn 2016-2020 là giai đoạn có nhiều biến động, ảnh hưởng trực tiếp đến kinh tế Việt Nam (VN) nói chung và tạo nên những bước thăng trầm cho ngành Dược VN nói riêng. Những yếu tố chính có thể kể đến như năm đầu nhiệm kỳ 2016 đã chứng kiến sự bất ổn chính trị nhiều nơi trên thế giới, tranh chấp ở Biển đông; trong nước thì các vấn đề như bội chi ngân sách, các loại chi phí tăng cao, khó khăn nguồn cung do áp lực từ nhập khẩu, thiên tai diễn biến phức tạp nặng nề trên diện rộng trong cả nước liên tục những năm qua; đánh giá tiềm năng thị trường ngành dược VN, thời gian qua đã thu hút các nhà đầu tư nước ngoài tạo là sông M&A, cạnh tranh từ các dòng thuốc nhập khẩu giá rẻ từ Ấn Độ, Trung Quốc... cùng sự tham gia của các đại gia ngoài ngành vào thị trường khiến cho sức ép cạnh tranh trên thị trường được ngày càng gay gắt hơn. Đặc biệt, năm 2020 là năm ảnh hưởng nặng nề bởi đại dịch Covid và cùng với sự cực đoan của thời tiết, lũ lụt tại các tỉnh miền Trung, hạn mặn ở miền Nam, rét đậm ở Miền bắc ảnh hưởng trực tiếp đến nền kinh tế nói chung cũng như mọi hoạt động xã hội, các doanh nghiệp gặp phải những khó khăn “chưa từng có” trong hoạt động sản xuất kinh doanh, thậm chí có những thời gian gián đoạn...

Trước tình hình đó, Công ty OPC đã chủ động thực hiện các giải pháp linh hoạt và quyết đoán, phù hợp với từng giai đoạn, giữ vững giá trị cốt lõi, thế mạnh làm nên thương hiệu OPC hơn 40 năm qua. Thực hiện đồng bộ các giải pháp về nguồn nhân lực, đầu tư khoa học công nghệ, phát triển sản phẩm và phát triển thị trường, OPC đã nỗ lực hoàn thành các kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) qua.

II. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

2.1 Các chỉ tiêu chính:

2.1.1 Kết quả kinh doanh năm 2020:

Chỉ tiêu	NĂM 2019 (*)	NĂM 2020 (*)				BCTC HỢP NHẤT 2020 (**)
	Thực hiện	Kế hoạch	Thực hiện	%Thực hiện so với Kế hoạch	(%) Thực hiện so với 2019
Doanh thu (tỉ đồng)	861,7	815	859,4	105%	99,7%	966,48
Lợi nhuận trước thuế (tỉ đồng)	130,4	130	139,4	107%	107%	132,77
Cổ tức (%VDL)	30%	20%	Ước 30%	150%	100%
Thu nhập bình quân tháng (triệu đ/ người)	16,7		16,73		100%

Bảng 1: Tình hình sản xuất kinh doanh năm 2020

(*) Số liệu căn cứ kế hoạch hàng năm, chưa hợp nhất với Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25. Do năm 2020 được dự báo bị ảnh hưởng bởi đại dịch Covid cùng với việc tái thiết lập lại các chính sách ETC nên Công ty đã chủ động điều chỉnh kế hoạch giảm so với thực hiện 2019 và đã được ĐHĐCĐ thông qua. Theo đó, Tổng doanh thu năm 2020 là 859,4 tỉ đồng vượt kế hoạch 5% nhưng đạt xấp xỉ kết quả thực hiện năm 2019 (99,7%). Công ty đã có những điều chỉnh trong việc quản lý chặt chẽ về chi phí, hợp lý hóa các quy trình, Lợi nhuận trước thuế 139,4 tỉ đồng, đạt 107% so với kế hoạch và 107% so với thực hiện năm 2019. Ổn định đời sống người lao động, thu nhập bình quân 16,73 triệu đồng/người/tháng.

Cổ tức thực hiện năm 2020 dự kiến trình ĐHĐCĐ thông qua là 30% Vốn điều lệ (VDL), đạt 150% so với kế hoạch, đã thực hiện chi trả đợt 1 là 10% VDL.

(**) Kết quả báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán (đã hợp nhất với BCTC Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25).

2.1.2 Tổng quan các chỉ tiêu kinh doanh giai đoạn 2016-2020:

Hàng năm Ban điều hành (BĐH) xây dựng kế hoạch kinh doanh trình Hội đồng quản trị (HĐQT) và được thông qua tại ĐHĐCĐ. Việc thực hiện các chỉ tiêu từng năm cơ bản đều hoàn thành/vượt mức so với kế hoạch. Đánh giá cả nhiệm kỳ, Tốc độ tăng trưởng bình quân cả giai đoạn đối với doanh thu là 5,4% và LNTT là 8,7%, tí suất LN bình quân đạt 15%. Như vậy, kết quả thực hiện hoàn thành mục tiêu kế hoạch đã được ĐHĐCĐ thông qua đầu nhiệm kỳ là tăng trưởng bình quân cả nhiệm kỳ đạt từ 5-7%.

Các chỉ tiêu	2015	2016			2017			2018			2019			2020
	TH	KH	TH	% TH/KH	KH	TH	% TH/KH	KH	TH	% TH/KH	KH	TH	% TH/KH	KH	TH	% TH/KH
Tổng doanh thu (tỉ đồng)	663,9	680	740,8	108,9%	760	802,5	105,6%	850	854,54	100,5%	875	861,7	98%	815	859,4	105%
Lợi nhuận trước thuế (tỉ đồng)	92,1	95	100,7	106,0%	103	111	107,8%	117	117,73	100,6%	120	130,4	109%	130	139,4	107%
Cô tức	20%	20%	20%	100,0%	20%	20%	100,0%	20%	20%	100,0%	20%	30%	150%	20%	30%	150%
Thu nhập bq (triệu đồng/tháng)	12,9		13,3			14,1			15,2			16,7			16,73

Bảng 2: Tình hình sản xuất kinh doanh OPC giai đoạn 2016-2020

Hình 1: Biểu đồ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận giai đoạn 2016-2020

2.2 Hoạt động nổi bật trong giai đoạn 2016-2020:

2.2.1 Hoạt động thị trường, phát triển thương hiệu:

Thị trường chính yếu của OPC vẫn là nội địa đồng thời tích cực đẩy mạnh ở một số thị trường mới ở Canada, Pháp, Nigeria, Nga, Moldova, Latvia, Myanmar,...
Công ty tiếp tục phát triển hệ thống phân phối OTC đồng thời tập trung phát triển thị trường ETC tập trung vào hệ thống các bệnh viện công lập và tư nhân, các phòng khám đa khoa, chuyên khoa, phòng khám đông y,... trên toàn quốc theo định hướng chính sách Bảo hiểm y tế toàn dân của chính phủ. Tỷ lệ tăng trưởng của kênh ETC năm 2016 là 141% so với 2015 và tăng trưởng ổn định những năm sau đó. Thực hiện chính sách chủ động nắm giữ thị trường, mở rộng kênh OTC, đồng thời tái thiết lập lại các chính sách về ETC để phù hợp với yêu cầu và tình hình hiện tại, từ đầu quý 4 năm 2019 OPC đã thực hiện việc điều chỉnh chính sách thị trường về cơ cấu OTC và ETC. Việc điều chỉnh này có ảnh hưởng tức thời đến doanh thu nhưng là bước điều chỉnh cần thiết cho định hướng phát triển bền vững và lâu dài.
Tháng 3/2016, Công ty đã thành lập phòng Xuất nhập khẩu – Kinh doanh Dược liệu, đầu tư mở rộng dây chuyền sơ chế chế biến dược liệu, vị thuốc YHCT (thuốc phiến) đạt tiêu chuẩn GMP – WHO. OPC chính thức tham gia thị trường thuốc YHCT với hơn 300 vị dược liệu và vị thuốc YHCT các loại. Tháng 7/2019 OPC được Cục Quản lý Y Dược Cổ truyền – Bộ Y tế Việt Nam đã cấp giấy chứng nhận GSP cho hoạt động bảo quản dược liệu, vị thuốc cổ truyền tại Kho Trụ sở và tháng 11/2019 cấp GMP cho hoạt động sản xuất thuốc phiến tại Nhà máy Bình Dương. Trong hoạt động kinh doanh thuốc phiến, còn tồn tại nhiều khó khăn như Giá cả của dược liệu biến động khó lường ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh; Việc đánh giá chất lượng thuốc phiến tại các bệnh viện còn mang tính cảm quan, phụ thuộc khá nhiều vào chủ quan đánh giá của người nhận hàng nên nhiều khi hàng bị trả về với lý do chưa hợp lý; Chịu sự cạnh tranh gay gắt từ các đối thủ, giá trúng thầu thấp... Từ năm đầu tham gia vào thị trường chưa sinh lãi, các năm tiếp theo đã mang lại lợi nhuận và duy trì sản lượng tương đương 100 tấn mỗi năm.

Chỉ tiêu	2016	2017	2018	2019	2020
Sản lượng (tấn)	60,2	101,2	99,7	97,2	99,3
Doanh thu (tỉ đồng)	16,1	34,7	40,7	30,7	30,5
Lãi/lỗ (tỉ đồng)	0	3,44	5,1	2,5	3,2

Bảng 3: Số liệu kinh doanh vị thuốc YHCT qua các năm

Đáp ứng nhu cầu phát triển và mở rộng thị trường tại các chi nhánh, OPC đã đầu tư xây dựng cơ sở vật chất cho các chi nhánh cụ thể: mua đất và xây dựng cơ sở mới cho Chi nhánh Hà Nội tại Quận Hà Đông với tổng đầu tư hơn 33,9 tỉ đồng, đã đưa vào hoạt động đầu quí 4/2017; mua đất và xây dựng cơ sở mới cho Chi nhánh Nha Trang tại Khu đô thị mới Lê Hồng Phong II- TP Nha Trang với tổng đầu tư 24,2 tỉ đồng, đã đưa vào hoạt động từ tháng 2/2018; Mua đất và đầu tư xây dựng cơ sở mới cho Chi nhánh Cần Thơ tại Quận Ninh Kiều với tổng đầu tư khoảng 33 tỉ đồng đưa vào hoạt động cuối năm 2019; đầu tư xây dựng nhà Kho Chi nhánh Miền Đông tại Bình Dương; sửa chữa cải tạo văn phòng nhà kho Chi nhánh Vũng Tàu; xây dựng nhà kho Thành phẩm mới tại Bình Dương với tổng đầu tư hơn 17 tỉ đồng, đưa vào hoạt động cuối năm 2020.
Trong quý 2/2016, OPC đã đầu tư mua 5,5 triệu cp với tổng giá trị 66 tỉ đồng theo chiến lược phát hành cổ phiếu chào bán cho cổ đông riêng lẻ của Công ty CP Dược phẩm TW25. Qua đó, nâng tỷ lệ sở hữu của OPC tại Công ty Dược TW25 lên 7.730.000 cp chiếm tỉ lệ 58,14%, OPC đã chính thức trở thành Công ty mẹ của Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25.
Năm 2019 OPC đã thực hiện một số điều chỉnh, cơ cấu lại địa bàn hoạt động và nhân sự tại các chi nhánh (Cần Thơ – Tiền Giang, Miền Đông – Vũng Tàu) nhằm phù hợp hơn với tình hình thị trường, thuận tiện hơn với điều kiện hoạt động của các chi nhánh nhằm phát huy thế mạnh và gia tăng độ phủ thị trường.
Những hoạt động xây dựng, quảng bá và phát triển thương hiệu được duy trì thực hiện thông qua nhiều kênh truyền thông có chọn lọc phù hợp với điều kiện và đặc thù của thương hiệu cũng như sản phẩm OPC, cụ thể: phát thanh trên các kênh VOVGT Quốc gia (giờ cao điểm, FM sức khỏe), VOV3 (Afterwork), VOH - Sài Gòn (SG buổi sáng, Bạn hữu đường xa,...), VOB - Bình Dương (Ca nhạc theo yêu cầu, FM công nhân,...); Quảng cáo, phóng sự truyền hình (VTV, HTV, Cần Thơ, Vĩnh Long, Today TV..); Quảng cáo trên tạp chí máy bay (Jetstar, Bamboo Airways, Vietjetair); Quảng cáo trên lưng bàn ăn máy bay Jetstar; Hệ thống LCD & Digital Frame tại các chung cư, tòa nhà văn phòng ở TPHCM, siêu thị trên toàn quốc thuộc sở hữu của Công ty quảng cáo Chicilon; Bảng hiệu LED tại tòa nhà Bitexco, Ngã 4 Hàng xanh và Ngã 4 Nam kỳ Khởi Nghĩa và Lý Chính Thắng; Tại fanpage chính thức của OPC (https://www.facebook.com/opcvn/) và các fanpage sản phẩm Kim tiền thảo, Liverbil. Kiện nhi OPSure, HoAstex; Chạy Google Display Network (GDN), Google Display Network – LightBox, Google Adwords cho các sản phẩm Cao ích mẫu, HoAstex, Kim tiền thảo, Mimosa; Chạy banner trên website của bệnh viện nhi đồng 1, báo VnExpress; Thực hiện MV “Rạng rỡ OPC” mừng 41 năm ngày

thành lập công ty up lên youtube, Fanpage từ ngày 06/09/2018 thu hút hơn 12.000 lượt xem; Phối hợp với tạp chí Sức khỏe & Đời sống để giáo dục người dùng về bệnh sỏi thận bằng cách mở chuyên mục “Thận tiết niệu” trên website https://suckhoedoisong.vn. Chuyên mục này đã đăng 25 bài viết về bệnh sỏi thận và quảng cáo độc quyền sản phẩm Kim Tiền Thảo; Các hoạt động tài trợ... Thông điệp về tầm nhìn và sứ mệnh của OPC luôn được truyền tải nhất quán đến khách hàng.

Công ty đã đạt được một số danh hiệu tiêu biểu như:
Thương hiệu Quốc gia (OPC là doanh nghiệp Dược duy nhất được nhận giải thưởng 07 lần liên tiếp kể từ năm 2008).
Giải thưởng Ngôi sao thuốc Việt
Sao Vàng Đất Việt 15 năm liền (2007 – 2021).
Hàng Việt Nam Chất lượng cao 24 năm liền (1998 – 2021).
Doanh nghiệp phát triển bền vững trên 40 năm
Top 10 Công ty Dược Việt Nam uy tín Việt Nam năm (2016 – 2020).
Top 100 Doanh nghiệp bền vững do VCCI và Hội đồng Doanh nghiệp vì sự phát triển bền vững Việt Nam trao tặng.
Top 500 Doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam - Công ty Cổ phần Báo cáo đánh giá Việt Nam (Vietnam Report) & Vietnamnet phối hợp tổ chức.
Top 1000 Doanh nghiệp nộp thuế thu nhập DN lớn nhất Việt Nam

Và nhiều danh hiệu khác...

2.2.2 Hoạt động khoa học công nghệ:

Công tác nghiên cứu sản phẩm mới, ngoài việc tiếp tục hoàn tất các đề tài nghiên cứu sản phẩm mới cấp cơ sở đang triển khai, tiếp tục triển khai các hồ sơ sản phẩm liên quan đến thuốc phiến (hồ sơ đăng ký, hồ sơ thầu,...). Năm 2020, đã nghiệm thu 57 đề tài nghiên cứu sản phẩm mới cấp cơ sở và đã nộp hồ sơ đăng ký tại Cục Quản lý Dược, trong đó bao gồm thuốc (10 bộ), thực phẩm bảo vệ sức khỏe (18 bộ) và vị thuốc y học cổ truyền (29 bộ). Đặc biệt, đội ngũ nghiên cứu sản phẩm đã rất nỗ lực trong công tác bổ sung hồ sơ thẩm định cho sản phẩm Siro Lá Trầu Pibeto (đề tài Cấp Thành phố) và đã được Cục QL ATTP công bố chất lượng vào đầu năm 2021. Ngoài ra, đề tài hợp tác với thứ lâm sàng với Bệnh viện YHCT TP HCM, Viên tăng đào thải Uric máu Purinase cũng đã được Cục QL ATTP công bố chất lượng.

Duy trì hoạt động của hệ thống đảm bảo chất lượng trong nghiên cứu, sản xuất kinh doanh. Hoàn thiện các giấy chứng nhận liên quan đến tổ chức hoạt động nghiên cứu, sản xuất kinh doanh theo quy định của quản lý Nhà nước như: Tái đánh giá Thực hành tốt phân phối thuốc, nguyên liệu làm thuốc (Sở Y tế TP HCM); đánh giá giám sát ISO 9001:2015 (tổ chức DNV).
Duy trì tốt công tác kiểm tra chất lượng. Tham gia chương trình thử nghiệm thành thạo năm 2020 với 3 phương pháp: Định lượng bằng phương pháp sắc ký lỏng, phương pháp độ hòa tan bằng phương pháp quang phổ hấp thụ từ ngoại và phương pháp mất khối lượng do làm khô.
Việc đầu tư công nghệ mới tại nhà máy OPC Bình Dương, tiếp tục phát huy hiệu quả, góp phần tăng năng suất lao động, hợp lý hoá quy trình sản xuất tại các dây chuyền, giảm giá thành sản phẩm và đáp ứng kịp thời nhu cầu thị trường. Năm 2020, OPC tiếp tục cải tiến, vận hành hiệu quả máy móc thiết bị được đầu tư giai đoạn 2017 - 2019: 2 máy vô hộp tự động PHZ – 100 TQ và CXZ – 100 TQ, máy đóng nang NJP 2000 TQ, thùng Inox cánh khuấy 2500L, máy đóng gói cốm bột KOMACK KP, máy đóng gói thuốc nước KOMACK TYL, máy in phun MARKEM – IMAJE, máy in phun VIDEOJET, nồi hấp sấy tiệt trùng Zongon ... Trong công tác Kiểm nghiệm vận hành tốt máy sắc ký lỏng HPLC, máy Quang phổ hấp thụ nguyên tử AAS (dùng để phân tích hàm lượng Kim loại nặng). Năm 2020, OPC tiếp tục trang bị thêm 1 máy sắc ký lỏng HPLC và 1 máy sắc ký khí.
Tính đến 31/12/2020, OPC được Bộ Y Tế cấp phép sản xuất và lưu hành toàn quốc 102 sản phẩm thuốc các loại, 19 sản phẩm thực phẩm bảo vệ sức khỏe, 06 mỹ phẩm, 167 nguyên liệu làm thuốc (thuốc phiến), 9 vị thuốc cổ truyền trong đó có 15 số đăng ký sản phẩm xuất khẩu nước ngoài: Lào, Nigeria, Moldova, Myanmar.
Tính đến 31/12/2020, OPC được Cục Sở hữu Công nghiệp Việt Nam cấp 200 văn bằng độc quyền còn hiệu lực trong nước bao gồm: tên nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hình, Logo Công ty, biểu tượng, slogan, bản quyền tác giả,...; bên cạnh đó, Logo OPC đã được bảo hộ độc quyền 24 quốc gia trên thế giới (Nhật, Nga, Ba Lan, Latvia, Turkmenistan, Singapore, Thái Lan...).

2.2.3 Phát triển sản phẩm:

Để đáp ứng nhu cầu thị trường thì việc phát triển sản phẩm mới luôn được OPC đặc biệt quan tâm và đầu tư nghiên cứu phát triển để cho ra đời những dòng sản phẩm chất lượng, phù hợp với thị hiếu của người dùng. Cùng với chính sách đầu tư công nghệ hiện đại, OPC tập trung đẩy mạnh sản lượng các sản phẩm truyền thống, chủ lực như:

Kim Tien Thao, Dàu Khuynh Diép, Cao Ich Mau, Mimosa, HoAstex, Cortonyl, Multi sui, Côn... cac san pham tiem nang co doanh so tot nhu: Liverbil, Inberco, Fengshi, Cholapan, Côn xoa bop, Desmodin, Para sui, Povidon,... Phat trien san pham moi (SPM) van luon la de tai kho khan va ca mot qua trinh dai hoi tu khau nam bat nhu cau, tinh hinh thi truong den cac buoc nghiên cuu cong thuc, kiem nghiệm, lap ho so xin so dang ky va san xuat... den khi tung ra thi truong lai tiep tuc la mot thui thach khac.

Giai doan 2016 - 2020, OPC da duoc cap 13 so dang ky thuoc moi (11 so co cong thuc trong TT 05/2015/TT-BYT va 02 so ban OTC la Kien nhi OPSURE va Nao dac sinh CERINPAS); da dura ra thi truong 11 thuoc moi, bao gom 8 thuoc duoc cap so dang ky moi o tren va 3 thuoc duoc cap so dang ky truoc do. Doanh thu SPM theo tung nam co muc tang truong dang khich le. Trong nam 2020, nhom cac SPM co doanh thu 7,8 ty chiem ty trong $1,04\%$ (so voi doanh thu thuan), trong so cac SPM, co 3 thuoc co doanh thu tren 1 ty (Doc hoat tang ky sinh OPC, Kien nhi OPSURE, Khu phong tru thap NEUTOLIN). Do anh huong cua dich benh nen doanh thu nam 2020 cua cac SPM noichung khong dat nu ky vong, ngoai tru Khu phong tru thap NEUTOLIN.

Hinh 2: Doanh thu SPM theo nám

Viec phat trien SPM hien tai con gap nhieu kho khan, cu the:

Dói vói san phám phat trién thi truong ETC: (1) Canh tranh tu thi truong: do cac cong thuc lay tu Thong tu 05/2015/TT-BYT nen thi truong co rát nhieu doi thú canh tranh; Trung binh môt san phám có dén 8-9 doi thú canh tranh. (2) Canh tranh vè giá: cac doi thú tham gia dàu thàu có muc giá rát tháp. Nhùng san phám nay tai thói diém chon lóc dé phat trién san phám moi thi khong qua nhieu cong ty san xuát, giá tri sù dung cao trong khói diéu tri và giá cá có the canh tranh. Tuy nhiên, thói gian cap sô dang ký (SDK) kéo dai cūng lá yéu tô gáy kho khan và bát lói, dén khi OPC có SDK thi san phám dā có qua nhieu doi thú canh tranh, dac biét lá nhùng cong ty tu nhân quy mô nho nen giá rát tháp, dān dén kho canh tranh.

Đối với sản phẩm thị trường OTC: Nhà thuốc tư nhân hiện đang bị cạnh tranh gay gắt bởi hệ thống các chuỗi nhà thuốc, do đó chỉ nhập những sản phẩm hàng top có thương hiệu hoặc những sản phẩm ít người biết, ít người bán để có lợi nhuận, rất dè dặt trong việc bán sản phẩm mới (SPM), yêu cầu chi phí rất cao để nhập hàng mới, thường chỉ phù hợp với dòng Thực phẩm chức năng (TPCN) không bị quản lý về giá. Nghị định 155/2018/NĐ-CP quy định nhà thuốc bệnh viện chỉ được mua thuốc đã trúng thầu tại bệnh viện hoặc trúng thầu tại một địa phương khác, do vậy những sản phẩm chưa trúng thầu chỉ bán được nhà thuốc bên ngoài.
Ngoài ra, hoạt động quảng cáo ngày càng gặp khó khăn do quy định về kiểm duyệt nội dung, sản phẩm kê toa không được quảng cáo (hiện nay, thuốc từ dược liệu là thuốc kê toa rất nhiều, theo thông tư 07). Trong bối cảnh hiện nay, để bán được SPM thì điều quan trọng là phải tranh thủ được sự ủng hộ của người bán hàng tại nhà thuốc thì mới bán được SPM -> dự kiến ban hành chính sách thưởng dành cho nhà thuốc (bao gồm chủ nhà thuốc và người bán thuốc), bác sĩ kê toa (nhà thuốc bệnh viện).
Bên cạnh đó, hoạt động sản xuất TPCN của công ty cũng bị gián đoạn do yêu cầu của cơ quan quản lý phải sản xuất TPCN trên dây chuyền riêng biệt đạt GMP-WHO. Gần đây, Cục Quản lý Dược đồng ý sản xuất thực phẩm chức năng trên dây chuyền dược liệu đạt GMP-WHO. Do đó, OPC sẽ đẩy mạnh hoạt động kinh doanh TPCN trong thời gian tới.

2.2.4 Hoạt động tài chính kế toán:

Hoàn thành tốt công tác quyết toán, kiểm toán hàng năm phục vụ kịp thời cho ĐHĐCĐ thường niên.
Quản lý và sử dụng nguồn vốn hợp lý, đáp ứng kịp thời về vốn cho sản xuất kinh doanh & đầu tư, tiết kiệm chi phí lãi vay và trả vốn vay; thực hiện chi trả cổ tức hàng năm.
Quản lý chặt chẽ tài sản đảm bảo tính minh bạch và công khai tài chính.
Báo cáo tài chính được thực hiện đúng nội dung và thời hạn quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh.
Phân tích và đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh hàng tháng, quý, đưa ra những quyết sách kịp thời, góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Đội ngũ kế toán luôn được nâng cao trình độ, cập nhật kiến thức, nắm bắt kịp thời các chính sách, quy định trong công tác tài chính kế toán.

2.2.5 Công tác nhân sự và chính sách người lao động:

Ngoài vấn đề cạnh tranh trên thị trường sản phẩm, các doanh nghiệp ngày nay còn phải cạnh tranh cả trên thị trường lao động nhằm thu hút và giữ chân người lao động có trình độ. Do vậy mà các chính sách quan tâm người lao động được OPC thường xuyên được cập nhật, điều chỉnh, một mặt để phù hợp với các thay đổi theo quy định pháp luật, thực hiện thỏa ước lao động tập thể, một mặt tạo động lực cho người lao động làm việc và gắn kết cùng công ty. OPC luôn duy trì và thực hiện đầy đủ các chế độ lương thưởng, đồng thời quan tâm và kịp thời thực hiện điều chỉnh cơ cấu, chính sách lương thưởng theo hướng có lợi cho người lao động, phù hợp với tình hình của doanh nghiệp theo xu thế phát triển và đúng quy định.

Tại thời điểm 31/12/2020, tổng số lao động Công ty là 828 người, cơ cấu so với năm 2019 như sau: (OPC mẹ + OPC Bình Dương)

Cơ cấu lao động	Năm 2020	Năm 2019	Tỷ lệ %
1. Đại học và sau đại học	239	239	100%
2. Cao đẳng và THCN	344	356	96,6%
3. Công nhân kỹ thuật	245	236	103,8%
Tổng cộng	828	831	99,6%

Cùng với việc thực thi chính sách địa phương hóa nguồn lao động giản đơn, Công ty đã tiếp tục duy trì các chính sách nhằm hỗ trợ kịp thời, động viên người lao động tiếp tục đồng hành với Công ty làm việc ổn định tại nhà máy Bình Dương.
Công ty đã tổ chức khám sức khỏe định kỳ đầy đủ hàng năm cho toàn thể CBCNV tại các đơn vị Uy tín như Medic Hòa Hảo, Phòng khám đa khoa Medical Diag Center– TP. HCM.
Duy trì các phong trào thi đua trong hoạt động sản xuất kinh doanh như: cúp Kim cương kinh doanh OPC, cúp Vàng kinh doanh OPC, Chiến sĩ thi đua, lao động tiến tiến... Phong trào sáng kiến – ý tưởng mới... đã góp phần hợp lý hóa quy trình sản xuất, cải tiến trong nghiệp vụ, tăng cường tiết kiệm trong lao động, giảm giá thành sản phẩm, nâng cao hiệu quả kinh tế.
Trong lĩnh vực huấn luyện, đào tạo: Công ty luôn quan tâm đến việc cập nhật kiến thức và nâng cao chuyên môn nghiệp vụ, năm 2020 có 85 lớp học được tổ chức với 951 lượt người tham gia. Nội dung đào tạo gồm nhiều lĩnh vực: GPs, ISO 9001:2015, An toàn lao động – Vệ sinh lao động, Phòng cháy chữa cháy, Huấn luyện vận hành máy móc thiết bị, Các nghiệp vụ kiểm nghiệm, Sản phẩm mới, Phần mềm Nhân sự Bravo, Kỹ năng giao tiếp

bán hàng, Kế toán tổng hợp, Nghiệp vụ đấu thầu, CMO, Cập nhật thông tin ngành dược...Ngoài ra, công ty cũng đã tiếp nhận thực tập, huấn luyện đào tạo cho sinh viên từ Trung cấp, Đại học gửi đến tham quan và học tập.

2.2.6 Công tác xã hội:

Hàng năm, nhiều hoạt động xã hội được Công ty và CBCNV quan tâm, hưởng ứng như: quyên góp ủng hộ đồng bào bị lũ lụt, chương trình “Xuân yêu thương”, quỹ người nghèo Quận 6, quỹ đền ơn đáp nghĩa, hỗ trợ gia đình thương binh; tặng quà & chúc tết gia đình khó khăn, hỗ trợ thuốc khám chữa bệnh từ thiện, chăm sóc sức khỏe người cao tuổi, trẻ em...và nhiều hoạt động ý nghĩa khác. Đặc biệt trong năm 2020, Ban Lãnh đạo cùng Công đoàn Công ty đã tổ chức kêu gọi quyên góp hỗ trợ đồng bào Miền Trung chịu ảnh hưởng nặng nề bởi các đợt bão lũ với tổng số tiền quyên góp được hơn 200 triệu đồng; cùng nhiều hoạt động tuyên truyền, tài trợ sản phẩm dung dịch sát khuẩn, Vitamin... cho các chương trình phòng chống đại dịch Covid-19. Qua đó thể hiện vai trò trách nhiệm của doanh nghiệp với cộng đồng, xã hội, góp phần vào nâng cao hình ảnh và thương hiệu Công ty.

III. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 VÀ NHIỆM KỲ 2021 – 2026:

Dự kiến trình ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 như sau:
Tổng doanh thu: 866 tỉ đồng, tăng 6% so kế hoạch 2020.
Lợi nhuận trước thuế: 143 tỉ đồng, tăng 10% so kế hoạch 2020.
Cố tức: 20%.
Căn cứ vào tình hình thực tế, dự kiến tốc độ tăng trưởng bình quân giai đoạn 2021-2026 khoảng 5-7%.

Một số nhiệm vụ trọng tâm:

Giữ vững thị phần và mở rộng thị trường, đẩy mạnh phát triển thị trường OTC và củng cố ổn định thị trường ETC theo cơ cấu hợp lý; duy trì/ gia tăng sản lượng các mặt hàng chủ lực và có tiềm năng. Tiếp tục tập trung nguồn lực phát triển sản phẩm mới và các sản phẩm được đánh giá có tiềm năng. Quan tâm đẩy mạnh sản xuất và cung ứng các gam hàng từ cồn và hóa dược nhằm đáp ứng nhu cầu thị trường.
Đầu tư phát triển trong lĩnh vực thực phẩm chức năng, mỹ phẩm. Đầu tư dây chuyền TPCN; xây dựng hạ tầng, nhà kho nhằm đáp ứng phát triển quy mô sản xuất và kinh doanh.
Đầu tư phát triển khoa học công nghệ và giải pháp trong nghiên cứu sản xuất, ổn định nguồn nguyên liệu đầu vào... nhằm đảm bảo ổn định chất lượng sản phẩm, giảm giá thành, tăng sản lượng, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị trường.
Chủ động kế hoạch dự trữ nguyên phụ liệu, sản xuất gối đầu để đáp ứng kịp thời định hướng mở rộng thị trường và chiếm lĩnh các phân khúc thị trường truyền thống.

Phát huy hiệu quả dự án Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang, trong đó có phạm vi nuôi trồng và thu hái dược liệu theo xu hướng đạt tiêu chuẩn GACP như Kìm tiền Thảo đối với các dược liệu chủ lực khác.
Tìm đối tác hợp tác nghiên cứu phát triển sản phẩm từ bài thuốc có xuất xứ công thức, hoặc đã nghiên cứu và nghiệm thu ở các cấp độ; nghiên cứu chuyên sâu trên sản phẩm đã có SDK, đang sản xuất và phân phối.
Đầu tư nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới, tăng cường hợp tác nghiên cứu những sản phẩm có đầu tư tốt trong tiêu chuẩn hóa chất lượng, đặc biệt là đánh giá tác dụng dược lý và lâm sàng.
Phát triển lĩnh vực sản xuất chế biến và mở rộng mạng lưới phân phối thuốc phiến cung cấp cho thị trường khối điều trị, các bệnh viện, phòng chăn trị, phòng khám,... trước xu thế “Người Việt ưu tiên dùng thuốc Việt” của Bộ Y Tế Việt Nam và thực hiện Bảo hiểm y tế toàn dân.
Duy trì và phát triển hệ thống tiêu chuẩn theo GPs, duy trì việc áp dụng hệ thống quản lý chất lượng mới theo tiêu chuẩn ISO 9001:2015.

IV. ĐÁNH GIÁ & KẾT LUẬN:

Nhiệm kỳ 2016 – 2021 cùng với tình hình kinh tế thế giới và Việt Nam có nhiều biến động, BĐH đã hoàn thành nhiệm vụ mà ĐHĐCĐ và HĐQT giao phó. Triển vọng kinh tế Việt Nam năm 2021 có dấu hiệu tích cực với nhiều điểm sáng đặc biệt trong lĩnh vực y tế, nhưng vẫn còn nhiều thách thức, tiềm ẩn rủi ro cao. Sức hút của thị trường ngành dược Việt Nam vừa là cơ hội nhưng cũng là thách thức rất lớn đối với các Doanh nghiệp dược Việt Nam, muốn chiếm lĩnh và giữ vững thị phần không gì khác là không ngừng nâng cao năng lực cạnh tranh, xây dựng thương hiệu và uy tín trên thị trường. Đó cũng chính là những trăn trở của Doanh nghiệp Việt Nam, các Công ty Dược nói chung và cả OPC nói riêng.

Với những kết quả đạt được trong nhiệm kỳ qua, thay mặt Ban Điều hành, Tôi trân trọng gửi lời biết ơn đến Quý khách hàng, Quý cổ đông, HĐQT, Nhà đầu tư, Nhà cung cấp, Quý ban ngành đoàn thể cùng toàn thể CBCNV đã tạo điều kiện thuận lợi và hỗ trợ để Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC hoàn thành nhiệm vụ nhiệm kỳ IV (2016 – 2021).

Tiếp tục phát huy truyền thống đó, chúng tôi tin tưởng rằng Quý vị sẽ tiếp tục giúp đỡ, ủng hộ chúng tôi trong việc thực hiện thắng lợi kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 và nhiệm kỳ V (2021 – 2026).

Kính chúc Quý vị nhiều sức khỏe, hạnh phúc, thịnh vượng và thành đạt.

KS. NGUYỄN CHÍ LINH

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 314/BC - HĐQT
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 – 2021) VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) báo cáo của HĐQT năm 2021 gồm các nội dung sau:

A. BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 – 2021)

I. NHÂN SỰ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH:

1.1 Hội đồng quản trị:

Ngày 09/04/2016 ĐHĐCĐ thường niên 2016 đã tiến hành bầu HĐQT Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC nhiệm kỳ IV (2016 – 2021) với 06 thành viên như sau:

Stt	Họ & tên	Chức vụ
1	Ông Trịnh Xuân Vương	Chủ tịch HĐQT
2	Ông Nguyễn Chí Linh	Phó Chủ tịch HĐQT
Tổng Giám đốc
3	Ông Lê Minh Điểm	Thành viên HĐQT
4	Ông Trương Đức Vọng	Thành viên HĐQT
5	Ông Ngô Tân Long	Thành viên HĐQT
6	Ông Nguyễn Phan Dũng	Thành viên HĐQT

Bảng 1: Hội đồng quản trị OPC từ ngày 09/04/2016 – 31/01/2018

Kể từ ngày 31/01/2018, Ông Nguyễn Phan Dũng đã thôi giữ chức vụ Thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC theo đơn từ nhiệm và thông báo số 131/HĐQT – OPC của HĐQT. Như vậy, số lượng thành viên HĐQT còn lại là 5 người. Số lượng này vẫn đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và được thông qua tại ĐHĐCĐ thường niên ngày 14/04/2018.
Danh sách 5 thành viên HĐQT hiện tại như sau:

Stt	Họ & tên	Chức vụ
1	Ông Trịnh Xuân Vương	Chú tịch HĐQT
2	Ông Nguyễn Chí Linh	Phó Chú tịch HĐQT Tống Giám đốc
3	Ông Lê Minh Điểm	Thành viên HĐQT
4	Ông Trương Đức Vọng	Thành viên HĐQT
5	Ông Ngô Tân Long	Thành viên HĐQT

Bảng 2: Hội đồng quản trị OPC từ ngày 31/01/2018 đến nay

1.2 Ban Kiểm soát:

Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Dược phẩm OPC nhiệm kỳ IV (2016 - 2021) như sau:

Stt	Họ & tên	Chức vụ
1	Bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh	Trưởng Ban kiểm soát
2	Ông Lê Vũ Thuật	Thành viên BKS
3	Ông Nguyễn Văn Tấn	Thành viên BKS

Bảng 3: Ban Kiểm soát OPC từ 09/04/2016 đến nay

1.3 Ban điều hành:

Trong nhiệm kỳ IV (2016 - 2021), Hội đồng quản trị đã bổ nhiệm Ban điều hành như sau:

Stt	Họ & tên	Chức vụ
1	Ông Nguyễn Chí Linh	Tống Giám đốc
2	Bà Lê Thị Thúy Anh	Phó Tổng Giám đốc
3	Ông Hà Đức Cường	Phó Tổng Giám đốc

II. BÁO CÁO KÉT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 - 2021):

2.1 Tổng kết các cuộc họp và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị:

Trong nhiệm kỳ, HĐQT đã có 25 phiên họp, ban hành 95 Nghị quyết để giải quyết các vấn đề thuộc chức năng, thăm quyền của HĐQT. Hầu hết các Thành viên HĐQT đều tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT, trường hợp vắng mặt đều có lý do chính đáng và có ủy quyền bằng văn bản. Các thành viên Ban kiểm soát đều tham dự đầy đủ cuộc họp của HĐQT. Việc tổ chức các phiên họp của HĐQT đảm bảo được thực hiện theo đúng quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Chất lượng các cuộc họp của HĐQT ngày càng được nâng cao. Theo đó, HĐQT đã cải tiến phương thức và nội dung chương

trình họp theo hướng tập trung phần thảo luận các quyết sách, các định hướng chiến lược và chất vấn của các thành viên HĐQT không điều hành đối với Tổng Giám đốc.

Tỷ lệ tham dự các phiên họp của các thành viên HĐQT nhiệm kỳ IV (2016 – 2021):

TT	Thành viên HĐQT	Chức vụ	Ngày bắt đầu là thành viên HĐQT	Số buổi họp HĐQT tham dự	Tỷ lệ tham dự họp (%)	Lý do không tham dự họp
1	Ông Trịnh Xuân Vương	CT. HĐQT	08/04/2006	25/25	100 %
2	Ông Nguyễn Chí Linh	PCT.HĐQT kiêm TGD	19/03/2002	23/25	92 %	Bận công tác
3	Ông Lê Minh Điểm	TV. HĐQT	19/03/2002	20/25	80 %	Bận công việc gia đình
4	Ông Trương Đức Vọng	TV. HĐQT	19/03/2002	25/25	100 %
5	Ông Ngô Tân Long	TV. HĐQT	09/04/2011	25/25	100 %
6	Ông Nguyễn Phan Dũng	TV. HĐQT	09/06/2016	9/25	36 %	Kể từ ngày 31/01/2018, Ông Nguyễn Phan Dũng đã thôi giữ chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

(Danh sách các Nghị quyết của HĐQT nhiệm kỳ IV (2016 – 2021) được công bố tại Báo cáo tình hình quản trị công ty OPC từ năm 2016 - 2021)

Hàng năm trong các kỳ họp định kỳ, HĐQT đều có những đánh giá sơ kết, phân tích tình hình hoạt động của công ty những mặt tích cực và hạn chế, qua đó luôn kịp thời đưa ra các chủ trương, định hướng nhằm tháo gỡ những khó khăn, bất cập trong hoạt động sản xuất kinh doanh để Ban Điều hành hoàn thành nhiệm vụ. Hoạt động của HĐQT được duy trì thường xuyên đảm bảo yêu cầu về số lượng và chất lượng cuộc họp, tỷ lệ tham dự đáp ứng quy định của pháp luật.
Từng thành viên HĐQT đã thực hiện đầy đủ chức trách và nhiệm vụ theo Điều lệ của OPC, Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT và quy định của pháp luật, đảm bảo hiệu quả hoạt động chung của HĐQT; thực hiện đầy đủ các nội dung tại Nghị quyết của ĐHĐCĐ và các nội dung được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền, thể hiện vai trò nổi bật và tích cực trong việc định hướng chiến lược kế hoạch kinh doanh của công ty; thực hiện thảo luận và biểu quyết thông qua đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT và chịu trách nhiệm với các quyết định của mình; thực hiện giám sát việc triển khai các hoạt động kinh doanh, các nhiệm vụ trọng tâm của công ty đã được ĐHĐCĐ giao phó.

HĐQT đa dạng về kinh nghiệm chuyên môn và các lĩnh vực khác, tuy luôn có sự thống nhất trong các quyết định đưa ra nhưng vẫn duy trì được tính độc lập cao của các thành viên. Ngoài ra các thành viên còn mang đến nhiều thông tin cập nhật của ngành dược, những tư vấn có giá trị về chiến lược phát triển, thị trường, đối tác ...cho Ban điều hành.
Các Biên bản, nghị quyết, Quyết định của HĐQT đều dựa trên sự trao đổi, thống nhất cao của các thành viên, trên cơ sở đảm bảo lợi ích của cổ đông cũng như các bên liên quan.

2.2 V/v thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

2.2.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ IV (2016 - 2021) đã thông qua kế hoạch tăng trưởng doanh thu & lợi nhuận trước thuế khoảng 5 - 7%. Kết quả thực hiện trong nhiệm kỳ, tốc độ tăng trưởng bình quân đều đạt và vượt như: doanh thu thực hiện hợp nhất (chưa bao gồm Dược TW 25) là 5,39 %, doanh thu thực hiện hợp nhất (bao gồm Dược TW 25) là 8,23 %, tăng trưởng về lợi nhuận trước thuế (chưa bao gồm Dược TW25) là 8,67 %, tăng trưởng về lợi nhuận trước thuế (bao gồm Dược TW25) là 7,71 % và thu nhập bình quân tăng 5,37 %.

Chỉ tiêu	Đơn vị	Năm 2016	Năm 2017	Năm 2018	Năm 2019	Năm 2020
- Doanh thu thực hiện hợp nhất (chưa bao gồm Dược TW25)	Tỉ đồng	740,80	802,47	854,54	861,67	859,43
- Doanh thu kế hoạch hợp nhất (chưa bao gồm Dược TW25)	Tỉ đồng	680,00	760,00	850,00	875,00	815,00
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	111,58	108,32	106,49	100,84	99,74
Tỷ lệ đạt so với kế hoạch	%	108,94	105,59	100,53	98,48	105,45
Tốc độ tăng trưởng bình quân doanh thu thực hiện hợp nhất (chưa bao gồm Dược TW25)	%	105,39
- Doanh thu thực hiện hợp nhất (bao gồm Dược TW25)	Tỉ đồng	793,30	947,04	1.005,11	994,13	966,48
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	119,49	119,38	106,13	98,91	97,23
Tốc độ tăng trưởng bình quân doanh thu thực hiện hợp nhất (bao gồm Dược TW25)	%	108,23
- Lợi nhuận trước thuế thực hiện (chưa bao gồm Dược TW25)	Tỉ đồng	100,86	110,91	117,73	130,41	139,43
- Lợi nhuận trước thuế kế hoạch (chưa bao gồm Dược TW25)	Tỉ đồng	95,00	103,00	117,00	120,00	130,00
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	109,55	109,97	106,15	110,77	106,92
Tỷ lệ đạt so với kế hoạch	%	106,17	107,68	100,63	108,68	107,26
Tốc độ tăng trưởng bình quân	%	108,67

- Lợi nhuận trước thuế thực hiện (bao gồm Dược TW25)	Ti đồng	100,44	113,38	130,25	131,18	132,77
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	109,1	112,88	114,87	100,72	101,21
Tốc độ tăng trưởng bình quân	%	107,71
- Lợi nhuận sau thuế thực hiện (chưa bao gồm Dược TW25)	Ti đồng	78,61	85,68	93,18	102,81	109,80
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	111,87	109,00	108,75	110,34	106,80
Tốc độ tăng trưởng bình quân	%	109,35
- Lợi nhuận sau thuế thực hiện (bao gồm Dược TW25)	Ti đồng	78,67	87,42	100,76	101,25	102,91
Tỷ lệ đạt so năm trước	%	111,87	111,12	115,26	100,48	101,64
Tốc độ tăng trưởng bình quân	%	108,08
- Nộp ngân sách	Ti đồng	46,01	53,01	52,76	59,47	53,33
- Nguồn vốn chủ sở hữu (BCTC hợp nhất)	Ti đồng	544,35	570,97	626,02	687,66	710,51
- Vốn điều lệ	Ti đồng	253,12	253,12	265,77	265,77	265,77
- Tỷ lệ cổ tức	%	20	20	20	30	Dự kiến 30
- Thu nhập bình quân	Tr đồng	13,30	14,10	15,20	16,70	16,73
Tỷ lệ so với năm trước	%	103,00	106,02	107,80	109,87	100,18
Bình quân cả nhiệm kỳ	%	105,37

Bảng 6: Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) giai đoạn 2016 – 2020

Thực hiện Nghị quyết số 437/NQ-ĐHĐCĐ ngày 19/06/2020 của ĐHĐCĐ về kế hoạch sản xuất kinh doanh (SXKD) năm 2020, dưới sự chỉ đạo, giám sát của HĐQT, sự nỗ lực cố gắng của Ban lãnh đạo công ty cùng toàn thể CBCNV, kết quả thực hiện kế hoạch SXKD năm 2020 đạt được như sau:
Tổng doanh thu thực hiện năm 2020 là 859,4 tỉ đồng đạt 105,45 % so với kế hoạch năm và 99,74 % so với cùng kỳ năm 2019.
Lợi nhuận trước thuế đạt 139,4 tỉ đồng, đạt 107% so với kế hoạch năm và vượt 7% so với năm 2019.

(Số liệu này để so sánh với cùng kỳ 2019 và kế hoạch 2020, chưa hợp nhất báo cáo tài chính với Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25). Nếu tính theo báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán (báo cáo hợp nhất với Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25) thì doanh thu là 966,48 tỉ đồng và lợi nhuận trước thuế là 132,77 tỉ đồng.

Thu nhập bình quân của người lao động là 16,73 triệu đồng/người/tháng.

2.2.2 Cổ tức:

Tùy theo tình hình kinh doanh từng năm, mức chi trả cổ tức sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị. Trong nhiệm kỳ vừa qua Công ty đã thực hiện chi trả cổ tức như sau:

Năm 2016, Đại hội đồng cổ đông thông qua mức chi trả cổ tức với tỉ lệ 20%/ vốn điều lệ. Hội đồng quản trị đã thực hiện chi trả đợt 1 ngày 17/10/2016 với tỉ lệ 10%, đợt 2 ngày 05/06/2017 với tỉ lệ 10% trên mức vốn 253.116.960.000 đồng.
Năm 2017, ĐHĐCĐ thông qua mức chi trả cổ tức với tỉ lệ 20%/ vốn điều lệ. Trong đó, ngày 01/12/2017 trả cổ tức đợt 1 với tỉ lệ là 10%, đợt 2 ngày 08/06/2018 với tỉ lệ 10% trên số vốn điều lệ 253.116.960.000 đồng.
Thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2018, Công ty đã thực hiện việc chi trả cổ tức đợt 1 năm 2018 vào ngày 12/11/2018 bằng tiền mặt với tỉ lệ 10%, đợt 2 vào ngày 03/06/2019 với tỉ lệ 10% trên số vốn điều lệ 265.772.800.000 đồng.
Năm 2019, Đại hội đồng cổ đông thông qua chi cổ tức với tỉ lệ 20%/ số vốn điều lệ. Mức chi trả thực hiện là 30%, tăng 10% so với kế hoạch. Trong đó, ngày 12/12/2019 trả cổ tức đợt 1 với tỉ lệ là 10%, đợt 2 ngày 24/07/2020 là 20% (được ĐHĐCĐ thường niên 2020 thông qua) trên số vốn điều lệ 265.772.800.000 đồng.
Thực hiện Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị đã ban hành Nghị Quyết số 833/NQ – HĐQT ngày 17/11/2020 về việc chi trả tạm ứng cổ tức đợt 1/2020 với tỉ lệ 10%. Hội đồng quản trị dự kiến trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 thông qua việc chi trả cổ tức bằng tiền cho cổ đông năm 2020 với tỷ lệ là 30%/vốn điều lệ (kế hoạch là 20%). Đợt 1 đã chi trả 10%, còn lại là 20%.

2.2.3 Một số nội dung khác:

Tháng 10/2016, HĐQT đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh loại chứng khoán và niêm yết bổ sung cho 59.000 cổ phiếu quỹ. Số lượng cổ phiếu này được thu hồi theo Nghị Quyết Hội đồng quản trị số 936/NQ – HĐQT ngày 04/9/2014 và Quyết định số 946/QĐ – HĐQT ngày 10/9/2014 do người lao động được mua trong chương trình ESOP OPC 2012 nghỉ việc. Sau đó công ty phân phối lại cho CBCNV và chịu hạn chế chuyển nhượng từ 02/10/2014 đến 02/10/2016. Ngày 21/10/2016, số lượng cổ phiếu OPC chính thức được giao dịch thêm là 59.000 CP.
Ngày 24/08/2017, Hội đồng quản trị đã hoàn tất thủ tục về việc điều chỉnh loại chứng khoán từ chuyển nhượng có điều kiện sang chuyển nhượng tự do đối với 961.255 cổ phần OPC cho 119 cổ đông. Đây là cổ phiếu được phát hành trong chương trình ESOP OPC 2015 theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2015, Nghị quyết số 601/NQ-HĐQT ngày 15/6/2015 và Quyết định số 791/QĐ – OPC ngày 22/7/2015.
Hội đồng quản trị đã hoàn tất việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn dành cho Người lao động của Công ty năm 2018 (ESOP OPC 2018) tăng mức vốn điều lệ từ 253.116.960.000 đồng lên 265.772.800.000 đồng.

Tháng 8/2020, Hội đồng quản trị đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh loại chứng khoán từ hạn chế chuyển nhượng sang chuyển nhượng tự do cho ESOP OPC 2018 (hạn chế chuyển nhượng 2 năm).

2.3 Kết quả đầu tư và thực hiện các dự án :

2.3.1 Thực hiện các dự án :

Công ty đầu tư mua hai lô đất tọa lạc tại Quận Hà Đông, TP. Hà Nội và tiến hành xây dựng chi nhánh Hà Nội cơ sở mới, đưa vào hoạt động đầu quý 4/2017 với tổng mức đầu tư 33,9 tỉ đồng.
Công ty đầu tư mua đất xây dựng cơ sở mới chi nhánh Nha Trang tại Khu Đô thị mới Lê Hồng Phong, phường Phước Hải, thành phố Nha Trang, khởi công xây dựng từ quý 2/2017, đưa vào hoạt động trong tháng 02/2018 với tổng mức đầu tư 24,2 tỉ đồng.
Năm 2017, nhằm mở rộng Xưởng sản xuất và các kho tại Chi nhánh Công ty cổ phần dược phẩm OPC – Nhà máy dược phẩm OPC Bình Dương, công ty đã đầu tư mua lô đất (22.076,8 m²) tại xã Tân Vĩnh Hiệp, TX. Tân Uyên, tỉnh Bình Dương với số tiền là 22,2 tỉ đồng. Năm 2019, Công ty thực hiện dự án xây dựng tường rào, đường tạm vào khu đất trên với số tiền khoảng 2,9 tỉ đồng.
Số tiền thu được từ đợt phát hành cổ phiếu năm 2015 (ESOP và phát hành 4:1 cho cổ đông hiện hữu) là: 62.194.450.000 đồng. Tiến độ sử dụng vốn của đợt phát hành đến ngày 31 tháng 12 năm 2017 như sau:

Mục đích sử dụng	Số vốn góp thực thu (VNĐ)	Số vốn góp đã sử dụng (VNĐ)
Đầu tư cơ sở vật chất cho chi nhánh Hà Nội	28.000.000.000	28.000.000.000
Đầu tư xưởng chế biến thuốc phiến	25.000.000.000	25.000.000.000
Bổ sung nguồn vốn lưu động	9.194.450.000	9.194.450.000
	62.194.450.000	62.194.450.000

Năm 2018, nhằm mở rộng và phát triển chi nhánh Cần Thơ, công ty đã đầu tư mua lô đất tọa lạc tại số 172, Khu đô thị hai bên đường Nguyễn Văn Cừ, khu vực 8, phường An Bình, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ. Tháng 12/2019, Công ty đã hoàn thành và đưa vào hoạt động chi nhánh Cần Thơ mới trên khuôn viên diện tích 1.349,3 m² với tổng chi phí xây dựng, đầu tư cơ sở hạ tầng khoảng 33 tỉ đồng.
Từ Quý 3/2020 đến tháng 01/2021, Công ty triển khai thực hiện xây dựng thêm và đã đưa vào hoạt động Nhà kho thành phẩm 2.310 m² thuộc Nhà máy Dược phẩm đạt tiêu chuẩn GMP-WHO tại Bình Dương với tổng chi phí đầu tư là 17,9 tỉ đồng.

2.3.2 Đầu tư tài chính:

Góp vốn đầu tư vào công ty con:

Thực hiện nghị quyết 947/NQ-HĐQT ngày 25/8/2016 của Hội đồng quản trị, ngày 30/8/2016 công ty OPC đã mua bổ sung 5.500.000 cổ phiếu của Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25 nâng tổng số cổ phần đầu tư lên 7.730.000 cổ phần, chiếm 58,14 % vốn điều lệ và Công ty Cổ phần Dược phẩm TW25 chính thức trở thành công ty con của OPC.
Trong các năm 2017, 2018, 2019, 2020 công ty không phát sinh mới đầu tư vào công ty con. Như vậy, tính đến 31/12/2020 tổng vốn đầu tư vào công ty con là 107.760.000.000 đồng. Trong đó:

STT	Tên cổ phiếu/ Chứng chỉ quỹ	Tỉ lệ (Góp vốn)	Trị giá (đồng)
1	Công ty TNHH Một Thành Viên Dược Phẩm OPC Bình Dương	100%	15.000.000.000
2	Công ty Cổ phần Dược phẩm TW 25	58,14%	92.760.000.000

Góp vốn đầu tư vào công ty liên kết:

Theo Nghị quyết số 872/NQ-HĐQT của Hội đồng quản trị ngày 20/6/2017, Công ty đã tăng vốn đầu tư vào Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang là 6.000.000.000 đồng, tổng số vốn sau khi góp thêm là 12.000.000.000 đồng, chiếm 40% vốn điều lệ của OPC Bắc Giang sau khi tăng vốn.
Tính đến 31/12/2020, công ty chỉ có một công ty liên kết là Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang.

Đầu tư dài hạn khác:

Trong năm 2016 mua bổ sung 45.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Bao Bì Dược. Ngoài ra, tháng 3/2016 công ty OPC đã nhận thoát vốn từ Quỹ đầu tư con Hồ bằng tiền mặt & cổ phiếu theo tỉ lệ góp vốn. Theo đó OPC được phân phối 1.382.025 đồng và 31.050 cổ phiếu của Công ty cổ phần địa ốc MB.
Năm 2017, OPC mua bổ sung 3.500 cổ phần & đến năm 2019 tiếp tục mua thêm 5.250 cổ phần của Công ty Cổ phần Vật tư Y tế Dược Thái Bình.
Như vậy, tính đến 31/12/2020, trị giá các khoản mục đầu tư dài hạn khác như sau:

STT	Tên cổ phiếu/ Chứng chỉ quỹ	Số lượng (CP/CCQ)	Trị giá (đồng)
1	Công ty Cổ phần Dược phẩm Vidipha	180.000	4.070.000.000
2	Công ty Cổ phần Dược Hà Tĩnh	272.250	2.750.000.000
3	Công ty Cổ phần Bao bì Dược	145.000	1.950.000.000

4	Công ty Cổ phần Hóa được Việt Nam	50.000	1.250.000.000
5	Công ty Cổ phần Vật tư Y tế Dược Thái Bình	15.750	1.665.000.000
6	Công ty Cổ phần Dược và Thiết bị Vật tư Y tế Tuyên Quang	10.000	100.000.000
Tổng cộng			11.785.000.000

2.4 Hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ban Tổng Giám đốc:

Hội đồng quản trị giám sát việc thực hiện triển khai các Nghị quyết, Quyết định liên quan đến lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD), cơ cấu tổ chức, nhân sự quản lý phù hợp với Điều lệ, Quy chế, quy định hiện hành của Công ty và Pháp luật Nhà nước.
Hội đồng quản trị thực hiện giám sát công tác quản lý, điều hành của Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý của công ty thông qua việc tổ chức triển khai thực hiện kế hoạch SXKD. Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị là Tổng giám đốc nên việc báo cáo cung cấp thông tin về các hoạt động cho HĐQT được thuận lợi.
Hội đồng quản trị tạo điều kiện thuận lợi nhất để Tổng giám đốc và Ban điều hành tổ chức thực hiện có hiệu quả nhiệm vụ của mình theo Điều lệ Công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Ban hành mới/sửa đổi, bổ sung hệ thống quy chế, quy định nội bộ Công ty tạo cơ chế hoạt động thông suốt, hiệu quả ở từng lĩnh vực SXKD của Công ty.
Với mục tiêu củng cố nội lực, tạo đà phát triển vững chắc những năm tiếp theo, khẳng định thương hiệu dựa trên chất lượng sản phẩm, Hội đồng quản trị cùng Ban điều hành thường xuyên chỉ đạo, giám sát và nêu cao ý thức tuân thủ của toàn thể CBCNV trong tổ chức thực hiện nhiệm vụ SXKD từng bước xác định năng lực, khẳng định thương hiệu Công ty trên các thị trường.
Ngày 28/4/2016, HĐQT đã ban hành Nghị quyết số 490/NQ – HĐQT về việc bổ nhiệm KS. Nguyễn Chí Linh đảm nhận chức danh Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.
Ngày 19/9/2016, HĐQT đã ban hành Nghị quyết số 987/NQ – HĐQT về việc bổ nhiệm Ths.Ds. Hà Đức Cường đảm nhận chức danh Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC phụ trách khoa học công nghệ.
Ngày 15/06/2018, HĐQT đã ban hành Nghị quyết số 572/NQ – HĐQT về việc tái bổ nhiệm Ths.DS. Lê Thị Thúy Anh đảm nhận chức danh Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC phụ trách sản xuất.

Hàng năm, căn cứ quy chế bổ nhiệm Cán bộ quản lý, đề xuất của Tổng giám đốc và tình hình thực tế công việc, HĐQT đã bổ nhiệm Cán bộ quản lý cấp Giám đốc và các chức danh tương đương.
Trong nhiệm kỳ, năm 2018 HĐQT đã phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn dành cho người lao động (ESOP OPC 2018) nhằm động viên khuyến khích người lao động gắn bó lâu dài, thu hút nguồn nhân lực, đãi ngộ nhân tài và nâng cao hiệu quả lao động. Nhờ đó, Công ty đã tạo dựng được đội ngũ lãnh đạo tâm huyết, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý; đội ngũ cán bộ khoa học kỹ thuật và công nhân lành nghề có tuổi đời trẻ, được đào tạo, làm chủ được công nghệ, có kinh nghiệm qua thực tế sản xuất, kinh doanh và tác nghiệp quản lý.
Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và định hướng phát triển công ty trong thời gian tới đồng thời thực hiện Nghị quyết số 810/NQ-HĐQT ngày 13/09/2019 của Hội đồng quản trị, công ty đã tiến hành các thủ tục để chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC tại Trung Quốc.
Dưới sự chỉ đạo của HĐQT, Ban Điều hành cũng đã khẩn trương, nghiêm túc xây dựng, triển khai nhiệm vụ cụ thể trong từng thời kỳ đến từng thành viên Ban Điều hành, từng đơn vị thực hiện. Các chỉ đạo của HĐQT luôn được Ban điều hành và các đơn vị xác định là nhiệm vụ trọng tâm, cấp bách để tập trung, chú trọng thực hiện.
Tổ chức thành công ĐHĐCĐ thường niên từ năm 2016 đến năm 2020.
Thông qua cơ chế giám sát, đánh giá và báo cáo định kỳ mỗi quý, cũng như báo cáo đột xuất khi có yêu cầu, HĐQT đánh giá Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác đã thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Nghị quyết ĐHĐCĐ, Nghị quyết HĐQT.

2.5 V/v thực hiện các quy chế hoạt động của HĐQT & công bố thông tin:

Nhằm tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Trong nhiệm kỳ vừa qua, Hội đồng quản trị đã tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty 04 lần trong đó 01 lần sửa đổi tăng vốn điều lệ theo ủy quyền của Đại hội đồng thường niên. Hiện nay điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 ngày 19/06/2020.
HĐQT xây dựng qui chế hoạt động của Hội đồng quản trị công ty, trong đó có phân cấp phân định trách nhiệm và quyền hạn của thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc, qui định thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm của các cán bộ quản lý chủ chốt trong công ty.
Trong công tác quản lý, điều hành, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác luôn tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, các quy chế quản trị công ty, các Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

Các quy chế ban hành đã từng bước nâng cao hiệu quả quản trị Công ty, tăng cường sự phối hợp giữa HĐQT và Ban điều hành, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, xây dựng và phát triển tốt mối quan hệ đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Công ty đã thực hiện công bố thông tin đúng thời gian và đầy đủ theo quy định của pháp luật, bao gồm các nội dung: báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị, báo cáo giao dịch cổ đông có liên quan và những báo cáo khác.

2.6 Thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ IV (2016 – 2021):

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC qui định thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được hoạch toán vào chi phí kinh doanh với mức trách không quá 5% lợi nhuận sau thuế như sau:

STT	Nội dung	Đơn vị tính	Năm 2016	Năm 2017	Năm 2018	Năm 2019	Năm 2020
1	Lợi nhuận sau thuế được phân phối	Tỉ đồng	78,111	86,831	98,145	103,607	106,882
2	Mức trách thù lao	Tỉ đồng	3,905	4,341	4,907	5,180	5,344
3	Thực hiện chi trả	Tỉ đồng	3,899	4,341	4,639	5,179	5,344
4	Tỷ lệ thực hiện	(%)	4,99	4,93	4,73	5	5

2.7 Quá trình tăng vốn:

Thực hiện Nghị quyết số 362/NQ - ĐHĐCĐ ngày 14 tháng 4 năm 2018 của Đại hội đồng Cổ đông Thường niên năm 2018 và được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Công ty đã phát hành thêm 1.265.584 cổ phần với giá bán 15.000đ/cổ phần cho người lao động theo Chương trình phát hành cổ phiếu lựa chọn người lao động trong Công ty (gọi tắt là “ESOP OPC 2018”) và thu được 18.983.760.000 đồng (trong đó điều chỉnh tăng vốn điều lệ là 12.655.840.000 đồng và thặng dư là 6.327.920.000 đồng). Sau đợt phát hành số vốn điều lệ đã tăng từ 253.116.960.000 đồng lên 265.772.800.000 đồng. Đồng thời Hội đồng quản trị đã tiến hành sửa đổi vốn điều lệ theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018.
Sau giai đoạn phát hành, Công ty đã tạo được nguồn tài chính chủ động, sử dụng nguồn vốn phát hành hiệu quả, phục vụ tốt cho việc đầu tư phát triển thông qua các dự án đồng thời tăng vốn điều lệ phù hợp thực tế qui mô của Công ty.

B. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 VÀ NHIỆM KỲ V (2021 – 2026):

Hội đồng quản trị tiếp tục chỉ đạo triển khai các chủ trương, chính sách của Công ty, tạo mọi điều kiện thuận lợi để Ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ sản xuất kinh doanh. Kế hoạch SXKD năm 2021 dự kiến trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 thông qua như sau:
Doanh thu: 866 tỉ đồng;
Lợi nhuận trước thuế: 143 tỉ đồng;
Cổ tức: 20% VDL.
Kế hoạch tăng trưởng doanh thu & lợi nhuận trước thuế nhiệm kỳ V (2021 – 2026) (chưa bao gồm Dược phẩm TW 25) dự kiến khoảng: 5 – 7%.
Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục hoàn thiện các hoạt động quản trị công ty áp dụng theo những thông lệ và thực hành tiên tiến. Theo đó Hội đồng quản trị sẽ đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT và ban kiểm soát theo hướng chặt chẽ hơn, nhằm tăng cường vai trò và trách nhiệm của các thành viên.
Tiếp tục đầu tư công nghệ và hoàn thiện quy trình sản xuất theo quy định GPs và hệ thống quản lý chất lượng ISO 9001: 2015.
Xây dựng và hoàn thiện những định hướng về chính sách nhân sự, chế độ lương thưởng và các phụ cấp để thực hiện chiến lược phát triển bền vững của Công ty.
Đẩy mạnh công tác giám sát quản trị chất lượng sản phẩm, tối ưu hóa nhằm tiết kiệm chi phí, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và đảm bảo đời sống, thu nhập cho cán bộ công nhân viên công ty.
Tiếp tục phát triển tốt mối quan hệ với các nhà đầu tư và cổ đông, đảm bảo việc công bố thông tin theo quy định.
Tiếp tục đào tạo, sắp xếp, nâng cao chất lượng đội ngũ lao động, đội ngũ quản lý, đặc biệt đội ngũ kế cận.
Chuẩn bị phương án nhân sự cấp cao cho Ban điều hành mới.
Đối với mục tiêu phát triển bền vững, HĐQT cũng sẽ tiếp tục ủng hộ ban điều hành quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh và phân phối sản phẩm. Đồng thời, Công ty cam kết duy trì và phát huy các hoạt động hỗ trợ địa phương, đảm bảo việc làm cho cán bộ công nhân viên và hài hòa lợi ích của các bên liên quan.

C. KẾT LUẬN:

Trên đây là báo cáo đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ IV, kết quả hoạt động của HĐQT năm 2020; kế hoạch kinh doanh, phương hướng năm 2021 và nhiệm kỳ V. Thay mặt HĐQT, tôi xin gửi lời cảm ơn trân trọng nhất đến Quý cố đông, Nhà đầu tư, Quý khách hàng, các cơ quan ban ngành đoàn thể, tập thể CBCNV OPC. Hy vọng rằng Quý vị sẽ tiếp tục tín nhiệm, ủng hộ và đồng hành cùng chúng tôi trên con đường thực hiện nhiệm vụ kế hoạch đề ra trong nhiệm kỳ V (2021 - 2026), duy trì sự ổn định và phát triển bền vững, đưa thương hiệu OPC ngày càng phát triển.

Kính chúc quý vị nhiều sức khỏe, hạnh phúc và thành đạt.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Số: 315/ BC - BKS
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021.

BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ IV (2016-2021)

VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NHIỆM KỲ V (2021-2026)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.
Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Ban Kiểm soát (BKS) Công ty CPDP OPC kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) báo cáo của BKS nhiệm kỳ 2016-2021 gồm các nội dung sau:

A. CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA BKS TRONG NHIỆM KỲ IV (2016-2021):

Ngày 09/4/2016, Đại hội đồng cổ đông đã bầu BKS nhiệm kỳ IV (2016 – 2021) gồm có 3 thành viên. BKS đã họp và bầu Trưởng ban cũng như phân công nhiệm vụ cho từng thành viên:

Bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh	Trưởng ban
Ông Lê Vũ Thuật	Thành viên
Ông Nguyễn Văn Tấn	Thành viên

Trong nhiệm kỳ, Ban Kiểm Soát đã có 29 cuộc họp (trong đó 2 cuộc họp thuộc NK III và 27 cuộc họp thuộc NK IV). Các thành viên đã tham dự đầy đủ, nội dung các cuộc họp bao gồm báo cáo công việc được phân công và trao đổi thông tin để nắm bắt tình hình quản trị, điều hành của Công ty.

Ban kiểm soát đã thực hiện kiểm soát đối với hoạt động của Công ty hàng năm trong nhiệm kỳ IV đối với các lĩnh vực như sau:

Giám sát việc tuân thủ điều lệ, pháp luật trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
Kiểm soát việc thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT);
Kiểm soát báo cáo tài chính 6 tháng và hàng năm từ 2016 đến 2020.
Ban Kiểm soát tham gia trong tất cả các cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị, Ban Điều hành để nắm bắt tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình đầu tư và tham gia ý kiến, đưa ra các kiến nghị với HĐQT, Ban Điều hành trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình.

Đưa ra những kiến nghị với HĐQT và Ban Tổng giám đốc (BTGĐ) về các chính sách liên quan đến sản phẩm, chính sách bán hàng, chính sách thị trường,... của công ty.
Tham gia cùng HĐQT trong việc lựa chọn Công ty kiểm toán.
Giám sát việc công bố thông tin định kỳ và bất thường.

Thông qua các hoạt động kiểm soát như trên, BKS trình ĐHĐCĐ các nội dung chi tiết như sau:

I. ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ KINH DOANH & TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY TRONG NHIỆM KỲ IV (2016-2021):

1. Kết quả kinh doanh:

Nhiệm kỳ IV (2016-2021), ĐHĐCĐ đã thông qua kế hoạch tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận trước thuế hợp nhất (chưa bao gồm TW25): 5-7%. Kết quả thực hiện như sau:

Tốc độ tăng trưởng doanh thu bình quân trong nhiệm kỳ (kết quả hợp nhất chưa bao gồm TW25) là 5,4%.
Tốc độ tăng trưởng lợi nhuận trước thuế bình quân trong nhiệm kỳ (kết quả hợp nhất chưa bao gồm TW25) là 8,7%.

Như vậy, HĐQT và BĐH nhiệm kỳ IV (2016-2021) đã hoàn thành chỉ tiêu về doanh thu và lợi nhuận mà ĐHĐCĐ đã thông qua vào đầu nhiệm kỳ.

Kết quả trên diễn ra trong bối cảnh dịch bệnh covid-19 bùng phát gây giãn cách xã hội và ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty từ đầu năm 2020, chúng tôi cho rằng kết quả kinh doanh trên có thể đã tốt hơn nữa trong điều kiện bình thường và kỳ vọng sự tăng trưởng tốt ở nhiệm kỳ tiếp theo.

2. Tình hình tài chính kế toán công ty:

Các Báo cáo tài chính (BCTC) trong nhiệm kỳ IV (2016-2021) được kiểm toán bởi 2 trong 4 công ty Big Four là đơn vị đã được UBCKNN chấp thuận kiểm toán BCTC cho các công ty niêm yết. Cụ thể, BCTC các năm 2016, 2017, 2018 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte VN, BCTC năm 2019, 2020 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young VN. Các BCTC của công ty được lập theo đúng quy định của pháp luật, phản ánh đầy đủ và trung thực tình hình tài chính của Công ty tại các thời điểm báo cáo.

BKS đã xem xét báo cáo kiểm toán 6 tháng / năm và đồng ý với kết luận của kiểm toán về số liệu trên BCTC riêng và hợp nhất vào ngày 31/12 hàng năm trong nhiệm kỳ IV (2016-2021).

Báo cáo tài chính được công bố thông tin kịp thời và đúng quy định đến các cổ đông và nhà đầu tư.

Dinh ky hang quy, BKS cung tham gia vói Ban TGD danh gia cac chi tiêu taichinh, dac biét la cac chi tiêu vê doanh thu, chi phi, lqi nhuán, cóng nq, hang tón kho,...nhám có giai phap kip thoi can thiet de nang cao hiêu qua hoat dong cua cóng ty.

Dói vói nám tái chính 2020, BKS danh gia tinh hinh tái chính cua Công ty o trang thai lanh manh. Cac chi so co ban phan anh nang luc hoat dong, kha nang thanh toan, co cau tai san, nguồn vón, kha nang sinh lói ...dieu kha tot.

Môt sô chi tiêu tái chính chu yéu:

Chi tiêu	2016	2017	2018	2019	2020
1. Chi tiêu vê khà nang thanh toán:
- Hé sô thanh toán ngân hạn	2.37	1.24	1.53	1.69	1.81
- Hé sô thanh toán nhanh	1.12	0.6	0.46	0.56	0.58
2. Chi tiêu vê co cau vón:
- Hé sô nq/Tóng TS	0.3	0.46	0.47	0.42	0.38
- Hé sô nq/ Vón CSH	0.42	0.86	0.9	0.72	0.62
3. Chi tiêu vê nang luc hoat dong:
- Vòng quay hang tón kho	1.79	1.82	1.26	1	1.08
- DT thuàn / Tóng TS	1.02	0.91	0.84	0.84	0.84
4. Chi tiêu vê khà nang sinh lói:
- Hé sô LNST/DT thuàn	0.10	0.09	0.10	0.10	0.11
- Hé sô LNST/Vón CSH	0.14	0.15	0.16	0.15	0.14
- Hé sô LNST / Tóng TS	0.10	0.08	0.08	0.09	0.09
- Hé sô LN tû HDKD/DTT	0.13	0.12	0.12	0.12	0.14

II. KET QUÁ GIÁM SÁT HOÁT DONG CŨA HDQT VÀ BÐH CÔNG TY:

Trong nhiem ky IV (2016-2021), Hói dong quán tri da to chuc 25 phiên hop, theo dung quy dinh cua Dieu le cong ty, Quy che hoat dong cua HDQT, cac thanh vien tham gia hau het cac cuoc hop HDQT. HDQT da xem xét két qua kinh doanh trong ky, danh gia hieu qua cac khoan dau tu va thao luan chien luoc kinh doanh theo Nghi quyét DHDCĐ da phe chuàn hang nam.

HDQT da ban hanh nhieu Nghi quyét va Quyét dinh lien quan dén hoat dong cua cóng ty trong pham vi trach nhiem va thám quyên cua HDQT. Cac Nghi quyét, Quyét dinh cua HDQT ban hanh dung trinh tu, day du can cu phap ly theo quy dinh cua phap luat va phu hop vovi Nghi quyét cua DHDCĐ vê dieu hanh hoat dong san xuát kinh doanh hang nam cua cóng ty.

HDQT thuc hiên giám sát hoat dong cua Ban dieu hanh trong viéc trién khai thuc hiên Nghi quyét cua DHDCĐ va phoi hop vovi Ban dieu hanh chi dao, dieu hanh hoat dong san xuát kinh doanh cua cóng ty nhám có gáng hoàn thanh cac chi tiêu da duoc thong qua trong Nghi quyét DHDCĐ nhiem ky IV (2016-2021).

BDH trong các năm qua đã hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, đúng quy chế và phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, triển khai kịp thời các Quyết định, Nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ.

Công tác quản trị được thực hiện nghiêm túc theo quy chế đã ban hành, đảm bảo cung cấp thông tin bất thường và thông tin định kỳ của doanh nghiệp đến cổ đông và các cơ quan chức năng một cách kịp thời và đúng hạn.

Thù lao của HĐQT và BKS trong nhiệm kỳ được chi trả theo quy định của Điều lệ Công ty và Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên các năm. Mức thù lao cụ thể đã được trình bày trong Báo cáo của HĐQT trình ĐHĐCĐ hàng năm.

Tổ chức ĐHĐCĐ hàng năm theo đúng quy định của Nhà nước.

III. ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BKS VÀ HĐQT, BTGĐ:

Trong nhiệm kỳ, BKS được HĐQT và BTGĐ tạo điều kiện thuận lợi trong việc cung cấp đầy đủ các thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của công ty, nhằm phục vụ cho mục đích kiểm tra, giám sát của BKS.

BKS được tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, tham gia ý kiến theo chức năng, nhiệm vụ của BKS.

BKS, HĐQT, BTGĐ phối hợp chặt chẽ trong việc giải quyết các vướng mắc của BKS trong quá trình kiểm tra, kiểm soát.

IV. THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ:

1. Về phân phối lợi nhuận:

Về trích lập các quỹ: công ty đã thực hiện việc trích lập các quỹ như quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng phúc lợi theo các phương án phân phối lợi nhuận đã được ĐHĐCĐ thông qua theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ hàng năm.
Về cổ tức: công ty đã thực hiện việc chi trả cổ tức hàng năm theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Đặc biệt, năm 2019 công ty đã chi trả cổ tức 30% và năm 2020 sẽ chi trả cổ tức 30% sau khi được ĐHĐCĐ thường niên thông qua.

2. Về tăng vốn điều lệ:

Trong nhiệm kỳ, Công ty đã thực hiện việc tăng vốn điều lệ từ 253.116.960.000 đồng lên 265.772.800.000 đồng từ việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn dành cho Người lao động của Công ty năm 2018 (ESOP OPC 2018).

3. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty:

Công ty đã thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty.

Công ty đang tiếp tục xem xét để bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT, Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (thay thế Nghị định 71) về quản trị công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua.

4. Các vấn đề khác:

Công ty thực hiện theo Nghị Quyết của ĐHĐCĐ hàng năm.

V. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Trong nhiệm kỳ qua, Hội Đồng Quản Trị, Ban Điều Hành Công ty đã thực hiện được hầu hết các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như: chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, chi trả cổ tức, các dự án đầu tư, tăng vốn điều lệ,...

Trong phạm vi quyền hạn trách nhiệm của mình, BKS đánh giá hoạt động của HĐQT và BĐH trong các năm qua đã hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, phù hợp với quy định của pháp luật và Công ty, đáp ứng kịp thời yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Đề nghị HĐQT và BĐH tiếp tục đầu tư hiện trang thiết bị hiện đại hoá sản phẩm, mở rộng hệ thống phân phối, đầu tư chi phí nghiên cứu phát triển thị trường và sản phẩm, nhằm đạt chỉ tiêu doanh thu và lợi nhuận, củng cố vị thế OPC trong ngành Dược phẩm Việt Nam.

B. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NHIỆM KỲ V (2021-2026):

BKS sẽ tiếp tục thực hiện công việc kiểm tra, giám sát theo chức năng, nhiệm vụ quy định tại Luật Doanh Nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của ban Kiểm soát. Trọng tâm như sau:

Giám sát việc chấp hành các quy định của pháp luật, điều lệ và các quy chế của Công ty trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
Giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty.
Đánh giá các Báo cáo tài chính, Báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh công ty và Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành của HĐQT, Ban TGĐ.
Giám sát việc triển khai các dự án đầu tư mới (nếu có).
Phối hợp HĐQT, BTGĐ hoàn thiện công tác quản trị công ty.

Trên đây là Báo cáo kết quả hoạt động nhiệm kỳ IV và Phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V của BKS. Kết quả hoạt động của BKS nhiệm kỳ IV (2016-2021) nhờ phần lớn vào sự hỗ trợ, tạo điều kiện của HĐQT, Ban TGĐ và các Phòng ban trong công ty, đặc biệt

là phòng TCKT. Thay mặt BKS nhiệm kỳ IV (2016-2021) tôi xin trân trọng cám ơn sự tín nhiệm và tạo điều kiện của ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban TGĐ, các Phòng ban công ty trong suốt nhiệm kỳ vừa qua đã giúp BKS hoàn thành công việc của mình.

Kính chúc sức khỏe quý vị đại biểu, quý cổ đông.

Chúc đại hội thành công tốt đẹp.

Trân trọng kính chào!

TM. BAN KIÉM SOÁT

TRƯỜNG BAN

DS. NGUYỄN THỊ MỸ HẠNH

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 316/TTr – HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ NĂM 2020

Kính gởi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH 14 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020.
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 số 437/NQ – ĐHĐCĐ ngày 19 tháng 06 năm 2020 của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.
Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020 như sau:

A – Phân phối lợi nhuận
Đơn vị tính: đồng

Diễn giải	Số tiền
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm 2020 :	106.882.228.947
- Trích Quỹ Đầu tư phát triển 15 %	16.032.334.000
- Trích Quỹ Khen thưởng, phúc lợi 10 %	10.688.223.000
- Chi trả cổ tức 30 % Vốn Điều Lệ	79.731.840.000
+ Đợt 1 (10 % x 265.772.800.000)	26.577.280.000
+ Đợt 2 (20 % x 265.772.800.000)	53.154.560.000
- Lợi nhuận còn lại	429.831.947

B – Phương án sử dụng các quỹ

Quỹ đầu tư phát triển: dùng để đầu tư chiều sâu, mở rộng sản xuất kinh doanh để phát triển Công ty, do Hội đồng quản trị Công ty quyết định.
Quỹ khen thưởng, phúc lợi: dùng khen thưởng CB – CNV, các cá nhân, tập thể có thành tích tốt đóng góp cho quá trình hoạt động, phát triển Công ty; dùng để chi hỗ trợ cho các hoạt động nhằm cải thiện điều kiện sinh hoạt, sức khỏe, tinh thần của CB – CNV Công ty, các cơ quan, tổ chức xã hội do Hội đồng quản trị Công ty quyết định trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc, BCH Công Đoàn hoặc trình trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC
Số: 317/TTr – HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ Nghị Định số 155/2020/NĐ – CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
Căn cứ Thông tư 116/2020 /TT – BTC hướng dẫn một số điều về quản trị công ty đối với công ty đại chúng.
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 thông qua ngày 19/06/2020.

Từ 01/01/2021 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành trong đó có một số nội dung điều chỉnh về tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần. Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC sửa đổi, bổ sung lần thứ 22 (Đính kèm Phụ lục 01_ các nội dung sửa đổi, bổ sung).

Trân trọng cảm ơn!

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

PHỤ LỤC 1

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

(Kèm theo Tờ trình số: 317/TTr – HĐQT ngày 18 tháng 03 năm 2021)

Hướng dẫn tham chiếu:
Chữ bôi đen: nội dung sửa đổi, bổ sung mới.
Chữ gạch ngang: nội dung đề xuất bỏ.
Nội dung tham chiếu sửa đổi, bổ sung:

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 1: Định nghĩa
Điểm b “Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13.
Điểm f: "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.	Điều 1: Định nghĩa
Điểm b: “Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
Điểm f: "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.	Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp mới
	Bổ sung khái niệm “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.	Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty
Khoản 1: Ngành nghề kinh doanh của Công ty là:	Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty
Khoản 1 Bổ sung thêm ngành:
3511: Sản xuất điện
3512: Truyền tải và phân phối điện - Bản điện cho người sử dụng;	Lắp đặt điện năng lượng mặt trời tại nhà máy Bình Dương.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
...
Khoản 2 Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một sổ cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp	Khoản 2 Điều 6:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một sổ cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp	Điều chỉnh cho phù hợp với bố cục của Luật doanh nghiệp mới.
Điều 11: Quyền của Cổ đông
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
...
c) Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp; | Điều 11: Quyền của Cổ đông
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau
...
c) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng của các đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn dành cho Người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

e) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 132 của Luật Doanh nghiệp. | Tham chiếu theo quy định tại Điều 115 luật Doanh nghiệp.

Sửa đổi cho phù hợp bố cục mới của Luật Doanh nghiệp. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Khoản 3, Điều 11:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a) Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 24. 3 và 35.4;
... | Khoản 3 Điều 11:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 24. 3 và 35.4 Điều lệ này.

e) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

f) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
... | Tham chiếu Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Điều 12 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT – BTC |
| Điều 13: Đại hội đồng cổ đông.
Khoản 1: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, Đại hội cổ đông thường niên được tổ | Điều 13: Đại hội đồng cổ đông
Khoản 1: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty ...kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia | Khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp và Khoản 1 Điều 14 Điều lệ mẫu mở rộng thẩm quyền cho |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Khoản 2 Điều 13:
...Trường hợp báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện Công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.

Điểm e, Khoản 3, Điều 13: ... các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp

Điểm b và c Khoản 4 Điều 13: ...triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 6, Điều 136 Luật Doanh nghiệp. | hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Khoản 2, Điều 13:
...Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công ty.

Điểm e, Khoản 3, Điều 13: ... các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp

Điểm b và c Khoản 4 Điều 13: ...triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp | Hội đồng Quản trị được quyết định gia hạn họp HĐĐCĐ thay vì trước đây là Sở kế hoạch và Đầu tư.

Tham chiếu khoản 2 Điều 14 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT - BTC

Điều chỉnh cho phù hợp với bố cục mới của Luật Doanh nghiệp |
| Điều 14, Khoản 2: Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông.
...
d) Lựa chọn công ty kiểm toán; | Điều 14, Khoản 2: Bổ sung thêm một số quyền của Đại hội đồng cổ đông như sau:
...
d) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; | Tham chiếu quy định tại Khoản 2, Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 15 Điều lệ mẫu. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị.

n) ... ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp... | f) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

p) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, BKS.

n) ... ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp... | Thay đổi phù hợp với bố cục mới của Luật doanh nghiệp. |
| Điều 15: Các đại diện được ủy quyền

Khoản 1: Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

Khoản 2: Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty ... | Điều 15: Các đại diện được ủy quyền

Khoản 1: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

Khoản 2: Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền... | Khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 16 Điều lệ mẫu. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỐI, BỐ SUNG	LÝ DO
Điều 17: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.

Khoản 2: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty.

b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp. | Điều 17: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.

Khoản 2: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

c) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định.

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp. | Bổ sung thêm các nhiệm vụ của Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp với Quy định tại Điều 140, Điều 141 Luật Doanh nghiệp và Điều 18 Điều lệ mẫu. |
| Khoản 3 Điều 17: Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên | Khoản 3, Điều 17: Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức | Phù hợp với quy định tại Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 18 Điều lệ mẫu |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán ( đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.	để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Phiếu biểu quyết;
c) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp
Khoản 5 Điều 17: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
...
Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng
...	Khoản 5, Điều 17: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
...
Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này;...	Tham chiếu Điều 18 Điều lệ mẫu và Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Khoản 1: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

Khoản 2: ... ít nhất 33% cổ phần có quyền | Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Khoản 1: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết;

Khoản 2: ... từ 33% cổ phần có quyền | Điều 145 Luật doanh nghiệp |
| Khoản 2 Điều 19:

Khi tiến hành đăng ký cổ đông...và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó... | Khoản 2 Điều 19:

Khi tiến hành đăng ký cổ đông...và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp... | Viết lại từ ngữ cho thống nhất “Tán thành, không tán thành và không có ý kiến”

Tham chiếu Điều 20 Điều lệ mẫu |
| Khoản 6, Điều 19: Chủ tọa có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí...theo quy định tại Khoản 8, Điều 142 Luật Doanh nghiệp | Khoản 6, Điều 19: Chủ tọa có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí...theo quy định tại Khoản 8, Điều 146 Luật Doanh nghiệp | Điều chỉnh cho phù hợp bố cục Luật Doanh nghiệp mới. |
| Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Khoản 1: Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành

Khoản 2: Các Nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu | Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Khoản 1: Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp

Khoản 2: Các Nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết | Tham chiếu Điều 148 Luật doanh nghiệp và Điều 21 Điều lệ mẫu. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.	của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này và khoản 3, 4, 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ

Khoản 1: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

Khoản 2: Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông.

Khoản 8: Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua...đai diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành ... | Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ

Khoản 1: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp các nội dung bắt buộc phải thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp theo quy định tại Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

Khoản 2: Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 17 Điều lệ Công ty.

Khoản 8, Điều 21: Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua...đai diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành ... | Khoản 1 Điều 149 Luật doanh nghiệp

Khoản 2, Điều 149 Luật Doanh nghiệp và Điều 22 Điều lệ mẫu

Khoản 4, Điều 148 Luật doanh nghiệp |
| Điều 22: Biên bản họp ĐHĐCĐ

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc hoặc thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trước Đại hội và công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24 giờ. | Điều 22: Biên bản họp ĐHĐCĐ.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 150 Luật doanh nghiệp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và | Bổ sung thêm những nội dung cần phải có của Biên bản đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Tham chiếu Điều 150 Luật Doanh nghiệp |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.	thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ Nghị Quyết của ĐHĐCĐ
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, có đóng, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. | Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ Nghị Quyết của ĐHĐCĐ
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, có đóng hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 20 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này. | Sửa đổi bổ sung cho phù hợp với quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Điều lệ mẫu |
| Điều 24: Ứng cử, đề cử, thành phần và nhiệm kì của thành viên HĐQT.

Khoản 2: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị | Điều 24: Ứng cử, đề cử, thành phần và nhiệm kì của thành viên HĐQT.

Bổ sung vào khoản 2 tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên Hội đồng quản trị: | Làm rõ các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Khoản 3 : Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; ...	Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;

c) Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

Khoản 3 : Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên... | quản trị trong Điều lệ Công ty tham chiếu quy định tại Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 275 NĐ 155/2020 NĐ – CP quy định chi tiết một số điều của Luật chứng khoán

Luật doanh nghiệp đã bỏ điều kiện phải sở hữu liên tục 6 tháng. |
| | Bổ sung cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị vào Điều 24:

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng | Khoản 4, Điều 276 Nghị định 155/2020 và Khoản 3, Điều 26 Điều lệ mẫu. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
	quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên. | |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Khoản 6 Điều 24:

Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. | Khoản 6 Điều 24: Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT:

a) Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ này.

b) Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ này.

c) Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Điểm a và điểm b khoản này.

d) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp;
Trừ 2 trường hợp quy định tại điểm d khoản này, ĐHĐCĐ | Thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, bổ sung TV.HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định.

Tham chiếu quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
	bầu thành viên mới thay thế TV.HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điểm l, Khoản 2: Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp.

Điểm c, Khoản 3: Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh). | Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điểm l, Khoản 2 : Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp và hợp đồng, giao dịch với người có liên quan theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp.

Điểm c, Khoản 3: Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp và hợp đồng, giao dịch với người có liên quan theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh). | Điều 153 Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 27 Điều lệ mẫu.

Thay đổi cho phù hợp với bố cục mới của Luật doanh nghiệp. |
| Điều 26: Chủ tịch, Phó chủ tịch HĐQT | Bổ sung thêm vào Khoản 1 Điều 26:
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc điều hành. | Điều 156 Luật Doanh nghiệp và Điều 29 Điều lệ mẫu. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Khoản 15: Các tiểu ban của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị | Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Khoản 15 : Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty | Tham chiếu Điều 31 Điều lệ mẫu |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

Khoản 1: | Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, tiêu chuẩn & điều kiện, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

Bổ sung vào Khoản 1:

Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty. | Khoản 5, Điều 162 Luật doanh nghiệp |
| Khoản 2 Điều 30:

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. | Khoản 2 Điều 30:

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể | Bỏ do bị trùng lặp với quy định về tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng giám đốc điều hành. |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.	hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.
Điều 31: Người phụ trách quản trị Công ty
Khoản 1 Điều 31: HĐQT chỉ định ít nhất 1 người làm người phụ trách quản trị công ty... ...Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm làm thư ký Công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp...	Điều 31: Người phụ trách quản trị Công ty
Khoản 1 Điều 31: Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất 1 người làm người phụ trách quản trị công ty...Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm làm thư ký Công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp...	Thay đổi cho phù hợp với bố cục mới của Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều 32: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi	Điều 32: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi.
Bổ sung thêm nội dung: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính	Tham chiếu Khoản 3 Điều 47 Điều lệ mẫu.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
	đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 35: Kiểm soát viên

Khoản 1: Số lượng kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người.

Khoản 2, Điều 35:
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó. | Điều 35: Kiểm soát viên

Khoản 1: Số lượng kiểm soát viên của Công ty từ ba (03) đến năm (05) người.

Khoản 2, Điều 35:
Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;
d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện trên và không thuộc các trường hợp sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó. | Điều 168, 169 Luật doanh nghiệp và
Điều 286 Nghị định 155/2020 |

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Khoản 3 Điều 35:
Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền...	Khoản 3 Điều 35:
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Trưởng ban kiểm soát có các quyền...	Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều 36: Ban kiểm soát:
Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:...	Điều 36: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 170 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:...	Sửa đổi cho phù hợp với bố cục mới của Luật doanh nghiệp.

NỘI DUNG HIỆN HÀNH	ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG	LÝ DO
Điều 42: Trích lập các quỹ

Hàng năm, căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích lợi nhuận sau thuế để lập quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng và phúc lợi và các quỹ khác.

Chi phí thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chuyên gia được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh của công ty với mức trích hàng năm không quá 5% lợi nhuận sau thuế. | Điều 42: Trích lập các quỹ

Hàng năm, căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích lợi nhuận sau thuế để lập quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, phúc lợi và các quỹ khác.

Qũy đầu tư phát triển: Dùng để đầu tư chiều sâu, mở rộng sản xuất kinh doanh để phát triển Công ty do Hội đồng quản trị Công ty quyết định.

Qũy khen thưởng phúc lợi: dùng khen thưởng cho CB – CNV, các cá nhân, tập thể có thành tích tốt đóng góp cho quá trình hoạt động, phát triển của Công ty; dùng để chi hỗ trợ các hoạt động nhằm cải thiện điều kiện sinh hoạt, sức khỏe, tinh thần của CB – CNV Công ty, các cơ quan, tổ chức xã hội do Hội đồng quản trị Công ty quyết định trên cơ sở đề xuất của Tổng giám đốc, BCH Công Đoàn hoặc trình trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chi phí thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chuyên gia được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh của công ty với mức trích hàng năm không quá 5% lợi nhuận sau thuế. | Bổ sung cho phù hợp với thực tiễn hoạt động của Công ty. |

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Số: 318/TTr – HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ Nghị Định số 155/2020/NĐ – CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
Căn cứ Thông tư 116/2020 /TT – BTC hướng dẫn một số điều về quản trị công ty đối với công ty đại chúng.
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 thông qua ngày 19/06/2020.

Thông tư số 116/2020/TT – BTC ban hành ngày 31/12/2020 có hiệu lực thi hành kể từ 15/02/2021 hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 thông qua quy chế quản trị nội bộ công ty phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành (Đính kèm quy chế).

Trân trọng cảm ơn!

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày tháng 04 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng trong đó hướng dẫn một số nội dung của Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi bổ sung lần thứ 22 ngày 09/04/2021.

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng... năm...

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Dược phẩm OPC.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Dược phẩm OPC bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG 1

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC (sau đây gọi tắt là Công ty) được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ, Thông tư 116/2020/TT – BTC hướng dẫn về quản trị công ty đối với công ty đại chúng, các văn bản hướng dẫn khác và Điều lệ Công ty OPC.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

Đối tượng áp dụng: quy chế này áp dụng cho thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Cổ đông Công ty và tổ chức, cá nhân là người có quyền lợi liên quan đến Công ty.

CHƯƠNG 2

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 2. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 3: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.

Điều 4: Danh sách cổ đông có quyền dự họp, Thông báo họp ĐHĐCĐ.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Phiếu biểu quyết;

c) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

b) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

c) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định.

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 5. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 6. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền.

Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Điều 7. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thi các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

Người triệu tập hợp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 8: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.

Điều 9. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng

hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều 10: Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này và Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu và được ủy quyền hợp lệ nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử của Công ty.
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp
66

Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hoặc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 11. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp;
Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến, yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.
Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên ban kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó, phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 13. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp.
Nội dung nghị quyết vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Điều 14. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 12 quy chế này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

CHƯƠNG III

TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN VÀ BỎ PHIẾU ĐIỆN TỬ

Điều 15. Một số khái niệm liên quan trong tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến

Trong một số trường hợp cần thiết Hội đồng Quản trị có thể xem xét việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên hoặc bất thường) của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC bằng hình thức Đại hội trực tuyến và quy định về việc biểu quyết bằng phương thức bỏ phiếu điện tử của các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Đại hội trực tuyến là hình thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sử dụng phương tiện điện tử để truyền tải hình ảnh, âm thanh thông qua môi trường internet, cho phép cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau có thể theo dõi diễn biến của đại hội, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của cuộc họp.
Địa điểm tổ chức Đại hội trực tuyến bao gồm địa điểm chính và các địa điểm khác. Trong đó, địa điểm chính là nơi chủ tọa tham dự và chủ trì cuộc họp, các địa điểm khác là nơi cổ đông đăng nhập vào Hệ thống bằng Tài khoản truy cập đã được OPC cung cấp để tham dự Đại hội trực tuyến.
Bỏ phiếu điện tử là việc cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua Hệ thống bỏ phiếu điện tử theo quy định tại Quy chế này.
Phương tiện điện tử là phương tiện hoạt động dựa trên công nghệ điện, điện tử, kỹ thuật số, từ tính, truyền dẫn không dây, quang học, điện tử hoặc công nghệ tương tự.
Đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến là việc cổ đông sử dụng Tài khoản truy cập để đăng nhập vào Hệ thống và đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo quy định tại Quy chế này và hướng dẫn của OPC.
Tài khoản truy cập bao gồm thông tin tên truy cập (username) và mật khẩu (password) được OPC cấp duy nhất cho từng cổ đông.
Mật khẩu xác thực 1 lần (OTP – One time password): là mật khẩu/mật mã sử dụng một lần, chỉ có giá trị trong một khoảng thời gian nhất định và được nhắn tin vào số điện thoại di động/email của cổ đông đã cung cấp theo Quy chế này. OTP được sử dụng để cổ đông xác nhận thông tin và đồng ý thực hiện các thao tác trên Hệ thống khi tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các tác vụ khác cần xác thực từ cổ đông.

Phiên đăng nhập (Session): là thời gian tính từ thời điểm cổ đông truy cập thành công vào Hệ thống cho đến khi: (i) hoặc là cổ đông thực hiện đăng xuất khỏi Hệ thống; (ii) hoặc cổ đông truy cập trên thiết bị khác; (iii) hoặc thời gian tổ chức Đại hội trực tuyến đã kết thúc; (iv) hoặc cổ đông tắt ngang (close) Hệ thống.
Hệ thống là tổng hợp các cơ sở hạ tầng kỹ thuật để tổ chức, vận hành chương trình Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.
Thời gian mở cửa Hệ thống là thời điểm bắt đầu để cổ đông có thể truy cập, đọc tài liệu và đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến. Hệ thống sẽ đóng truy cập theo thông báo của Chủ tọa hoặc Ban tổ chức đại hội.

Điều 16. Tổ chức Đại hội trực tuyến

Căn cứ theo tình hình thực tế, Hội đồng Quản trị quyết định triệu tập đại hội theo hình thức Đại hội trực tuyến hoặc Đại hội trực tuyến kết hợp với hình thức tổ chức đại hội truyền thống theo quy định tại Điều lệ OPC. Trường hợp tổ chức đại hội có hình thức trực tuyến, Ban tổ chức đại hội do Hội đồng Quản trị thành lập có trách nhiệm triển khai các thủ tục, công việc theo Quy chế này để phục vụ cho việc tổ chức trực tuyến.
Ban tổ chức đại hội có trách nhiệm thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi thư mời họp, công bố thông tin, gửi tài liệu họp và các công việc khác như tổ chức đại hội truyền thống được quy định tại Điều lệ OPC.
Ban tổ chức đại hội có trách nhiệm gửi văn bản có nội dung hướng dẫn xác nhận tư cách cổ đông đến từng cổ đông.
Cổ đông đăng ký tham dự đại hội theo quy định tại Quy chế này là cơ sở xác định tỷ lệ cổ đông tham dự để tiến hành tổ chức Đại hội trực tuyến.
Hình thức cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến và bỏ phiếu điện tử có giá trị pháp lý như tham dự và biểu quyết tại Đại hội truyền thống, Bỏ phiếu truyền thống.
Hội đồng Quản trị có trách nhiệm ban hành các hướng dẫn cần thiết phục vụ cho công tác tổ chức Đại hội trực tuyến và bỏ phiếu điện tử.

Điều 17. Điều kiện tiến hành Đại hội

Cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến được tiến hành khi số cổ đông đăng ký tham dự đại hội đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của OPC theo danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp.
Hệ thống tổ chức Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử phải đáp ứng các điều kiện sau:

a. Đường truyền của Hệ thống tại địa điểm chính phải liên tục, ổn định, đảm bảo sự tham dự của các cổ đông không bị gián đoạn. Trường hợp việc tổ chức đại hội bị gián đoạn tại địa điểm chính thì Ban tổ chức đại hội hoặc Ban chủ tọa phải tóm tắt lại diễn biến phần gián đoạn đó.

b. Địa điểm chính phải đảm bảo các điều kiện về âm thanh, ánh sáng, đường truyền, nguồn điện, phương tiện điện tử và các trang thiết bị khác theo yêu cầu và tính chất của cuộc họp trực tuyến.

c. Đảm bảo an toàn thông tin, giữ bí mật Tài khoản truy cập vào Hệ thống. Mọi thông tin tiếp nhận và cung cấp trên Hệ thống đảm bảo nguyên tắc bảo mật thông tin và phù hợp với các quy định của Luật An toàn thông tin mạng.

d. Dữ liệu điện tử của chương trình Đại hội trực tuyến phải được lưu giữ, trích xuất được từ Hệ thống.

Điều 18. Trình tự, thể thức tiến hành Đại hội trực tuyến

Việc triệu tập, lập danh sách cổ đông, gửi thư mời họp và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định về triệu tập đại hội truyền thống.
Thể thức tổ chức Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử được thực hiện theo quy định tại Quy chế này. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị ban hành các hướng dẫn để phù hợp với những thay đổi công nghệ và an toàn bảo mật nhưng không trái với các nguyên tắc của Quy chế này.
Trường hợp có sự cố kỹ thuật làm ảnh hưởng việc tham dự liên tục Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, cổ đông liên hệ OPC theo hướng dẫn được thông báo tại thư mời họp hoặc do Ban tổ chức đại hội công bố trong thời gian diễn ra Đại hội trực tuyến để được hỗ trợ.

Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi tham gia đại hội trực tuyến

Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết tất cả các vấn đề của đại hội, theo quy định tại Điều lệ OPC, Quy chế này và hướng dẫn của Ban tổ chức đại hội.
Có quyền phát biểu ý kiến, thảo luận trực tiếp tại đại hội theo quy định của Quy chế này.
Tuân thủ sự điều hành của Ban chủ tọa; không gây rối hoặc gây mất trật tự trong đại hội.
Phải đăng ký thông tin số điện thoại di động, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thư điện tử chính xác và gửi thư phản hồi cho OPC để Ban tổ chức đại hội gửi thư mời họp và/hoặc tài liệu hướng dẫn thực hiện đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử. Cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính chính xác đối với các thông tin đã đăng ký.
Cổ đông phải chuẩn bị và sử dụng thiết bị họp trực tuyến phù hợp, có kết nối internet để đảm bảo theo dõi được diễn biến của Đại hội trực tuyến.
Mọi kết quả bỏ phiếu điện tử của cổ đông được xem là ý chí của cổ đông. Kết quả bỏ phiếu thông qua phương thức điện tử có giá trị như phương thức Bỏ phiếu truyền thống.
Được sử dụng Tài khoản truy cập do OPC cấp để đăng nhập vào Hệ thống và thực hiện bỏ phiếu điện tử cho tất cả các đợt biểu quyết của đại hội. Cổ đông phải chịu trách nhiệm và không được quyền khiếu nại khi cổ đông thoát khỏi Hệ thống vì bất kỳ lý do gì hoặc để người khác sử dụng Tài khoản truy cập của mình truy cập vào Hệ thống trong thời gian diễn ra đại hội tính từ thời điểm Hệ thống mở cho việc đăng ký tham dự, thảo luận, biểu quyết đến lúc đóng Hệ thống.
Cổ đông có trách nhiệm bảo mật Tài khoản truy cập và các yếu tố định danh khác do OPC cung cấp để đảm bảo chỉ có cổ đông mới có quyền thực hiện việc tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến, bỏ phiếu điện tử trên Hệ thống. Trường hợp cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho cá nhân/tổ chức khác thì cổ đông và người được ủy quyền chịu trách nhiệm đối với việc ủy quyền và kết quả bỏ phiếu điện tử theo Tài khoản truy cập đã được cấp.
Cổ đông phải đảm bảo việc tham dự trực tuyến liên tục trong suốt thời gian diễn ra Đại hội trực tuyến. Hệ thống sẽ tự động ghi nhận là cổ đông tham dự kể từ thời điểm đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến cho tới khi đại hội kết thúc. Trường hợp cổ đông sau khi đã

đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến nhưng không thể tham dự liên tục đến hết chương trình thì có thể thực hiện biểu quyết đối với các nội dung cần xin ý kiến cổ đông trước khi đăng xuất (logout) Hệ thống.

Điều 20. Ban tổ chức đại hội

Ban tổ chức đại hội là cơ quan do Hội đồng Quản trị thành lập. Số lượng và thành phần Ban tổ chức đại hội do Hội đồng Quản trị quyết định.
Ban tổ chức đại hội có trách nhiệm sau đây:
a. Thực hiện các công việc theo quy định tại Quy chế này.
b. Hướng dẫn, đầu mối giải đáp các thắc mắc của cổ đông về việc đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.
c. Chuẩn bị phương tiện điện tử, cơ sở vật chất đảm bảo cho công tác tổ chức Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.
d. Thực hiện các công việc khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

Điều 21. Ban kiểm tra cổ đông

Ban kiểm tra cổ đông là bộ phận giúp việc của Ban tổ chức đại hội. Số lượng và thành phần Ban kiểm tra cổ đông do Ban tổ chức đại hội quyết định. Ban tổ chức đại hội có thể phân công nhân sự giúp việc cho Ban kiểm tra cổ đông để hoàn thành nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm tra cổ đông có trách nhiệm:
a. Kiểm tra tư cách cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ OPC và Quy chế này.
b. Báo cáo trước Đại hội trực tuyến về tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội.
Phương thức kiểm tra: Ban kiểm tra cổ đông căn cứ vào thông tin đăng nhập từ Tài khoản truy cập của các cổ đông để làm cơ sở xác định số cổ đông tham dự Đại hội trực tuyến.

Điều 22. Chủ tọa, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu

Chủ tọa:
a. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm Chủ tọa cuộc họp, hỗ trợ Chủ tọa có một số thành viên khác cùng tham gia để điều hành cuộc họp (Ban chủ tọa).
b. Ban chủ tọa điều hành Đại hội trực tuyến theo đúng Quy chế này và nội dung chương trình làm việc đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
c. Quyết định của Ban chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội trực tuyến sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
d. Ban chủ tọa tiến hành các công việc được cho là cần thiết để điều khiển Đại hội trực tuyến một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để cuộc họp phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự.
Ban thư ký:
Chủ tọa cứ một hoặc một số người làm Ban thư ký cuộc họp, Ban thư ký thực hiện các công việc sau:
a. Tổng hợp các ý kiến của cổ đông trong quá trình diễn ra Đại hội trực tuyến và gửi cho Ban chủ tọa.

b. Ghi chép trung thực diễn biến của Đại hội trực tuyến vào nội dung biên bản và nghị quyết cuộc họp để đại hội thông qua trước khi kết thúc đại hội.

c. Thực hiện các công việc khác theo phân công của Chủ tọa.

Ban kiểm phiếu:

a. Chủ tọa giới thiệu một hoặc một số người làm thành viên Ban kiểm phiếu để Đại hội biểu quyết thông qua, Ban kiểm phiếu có các quyền và nghĩa vụ như sau:

(i) Hướng dẫn cho cổ đông cách thức biểu quyết tại Đại hội trực tuyến.

(ii) Tiến hành kiểm phiếu biểu quyết; Lập và công bố Biên bản kiểm phiếu biểu quyết cho Đại hội đồng cổ đông.

b. Ban tổ chức đại hội có thể phân công nhân sự giúp việc cho Ban kiểm phiếu để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

Điều 23. Xác nhận tư cách cổ đông

OPC gửi thư mời tham dự Đại hội trực tuyến kèm theo văn bản có nội dung hướng dẫn xác nhận tư cách cổ đông đến từng cổ đông. Cổ đông thực hiện theo tài liệu hướng dẫn để đăng ký thông tin và xác nhận tư cách cổ đông trước khi tham dự Đại hội trực tuyến. Ban tổ chức đại hội phải thông báo các tài liệu hướng dẫn/quy định đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và các thông tin cần thiết khác cho cổ đông trước ngày diễn ra Đại hội trực tuyến.
Sau khi đã xác thực tư cách cổ đông hợp lệ, OPC sẽ cấp Tài khoản truy cập cho cổ đông để thực hiện đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến, biểu quyết điện tử trên Hệ thống theo hướng dẫn của OPC nếu tại Khoản 1 của Điều này.
Các trường hợp được xem là cổ đông không tham dự Đại hội trực tuyến:

a. Cổ đông không cung cấp thông tin và gửi thư phản hồi về OPC để xác thực tư cách cổ đông theo yêu cầu.

b. Cổ đông không đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo quy định tại Điều 24 Quy chế này.

Điều 24. Đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến (Check-in)

Cổ đông đăng nhập bằng Tài khoản truy cập và xác thực OTP để đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo hướng dẫn được OPC gửi đến địa chỉ email hoặc hướng dẫn được đăng tải trên website OPC (https://www.opcpharma.com.). Mỗi lần đăng nhập, cổ đông sẽ được nhận 01 mã OTP khác nhau để thực hiện xác thực.
Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến sau khi cuộc họp đã khai mạc thì vẫn được đăng ký tham dự và có quyền biểu quyết sau khi hoàn thành đăng ký. Ban chủ tọa không được dừng cuộc họp để cổ đông đăng ký tham dự và hiệu lực của các vấn đề đã tiến hành biểu quyết không bị ảnh hưởng.

Điều 25. Thảo luận tại Đại hội trực tuyến

Cổ đông thực hiện thảo luận theo hướng dẫn của Chủ tọa trong quá trình diễn ra Đại hội trực tuyến.
Cổ đông có thể thảo luận tại Đại hội trực tuyến bằng hình thức phát biểu trực tuyến hoặc gửi ý kiến thông qua các phương thức kết nối trực tiếp theo hướng dẫn của Ban tổ chức đại hội, Ban thư ký có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của cổ đông và gửi cho Ban chủ tọa.

Điều 26. Hình thức, cách thức biểu quyết

Hình thức biểu quyết:
Cố đông có thể thực hiện quyền biểu quyết thông qua hình thức thức bỏ phiếu điện tử theo khoản 3 điều này.
Thời điểm biểu quyết

a. Cố đông có quyền biểu quyết từ thời điểm khai mạc Đại hội trực tuyến đến trước thời điểm kết thúc biểu quyết trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông đã biểu quyết nhưng muốn thay đổi ý kiến thì phải thực hiện thay đổi trước thời điểm kết thúc biểu quyết. Ý kiến biểu quyết sau cùng được Hệ thống ghi nhận trước thời điểm kết thúc biểu quyết là ý kiến hợp lệ và được ghi nhận vào kết quả kiểm phiếu.

b. Để bảo đảm diễn biến liên tục và tập trung thời gian cho phần diễn biến của đại hội, cổ đông tham dự khi đăng nhập Hệ thống có thể tiến hành biểu quyết về chương trình đại hội, thành phần Ban kiểm phiếu và nội dung sửa đổi về quy chế tổ chức đại hội (nếu có). Thời gian kết thúc biểu quyết của các nội dung này trên Hệ thống sẽ được Ban tổ chức thông báo tại thời điểm khai mạc Đại hội trực tuyến.

c. Các kết quả bỏ phiếu được tính theo tại thời điểm cổ đông thực hiện bỏ phiếu điện tử nên việc kết nối của cổ đông bị ngắt đột ngột (nếu có) chỉ ảnh hưởng đến các nội dung chưa bỏ phiếu, các nội dung đã bỏ phiếu không bị ảnh hưởng.

d. Trước khi thời hạn biểu quyết kết thúc, cổ đông chỉ được biết kết quả bỏ phiếu của mình. Sau khi thời hạn biểu quyết kết thúc, cổ đông sẽ biết được kết quả biểu quyết chung đối với từng nội dung do Ban chủ tọa hoặc Ban kiểm phiếu công bố.

Bỏ phiếu điện tử:

a. Công ty sẽ cấp cho Cổ đông Tài khoản truy cập và mã OTP để đăng nhập vào hệ thống nhằm thực hiện biểu quyết.

b. Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu chọn vào 01 trong 03 ô tương ứng “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của cổ đông trên Hệ thống. Kết quả biểu quyết theo từng nội dung sẽ được Ban kiểm phiếu báo cáo đại hội ngay sau khi hoàn tất công tác kiểm phiếu biểu quyết.

c. Cổ đông có quyền biểu quyết là cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến tính đến thời điểm biểu quyết và số lượng cổ đông này là cơ sở để tính tỷ lệ phiếu biểu quyết của cổ đông. Trường hợp cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là cổ đông đó bỏ phiếu “Không ý kiến” đối với các nội dung xin ý kiến cổ đông tương ứng.

d. Khi điều hành đại hội, Ban chủ tọa phải thông báo thời điểm kết thúc bỏ phiếu trên Hệ thống để cổ đông thực hiện quyền của mình, ngoại trừ nội dung bỏ phiếu nêu tại khoản 2.b Điều này. Trường hợp cổ đông gặp trực trặc về việc bỏ phiếu trên Hệ thống có thể liên hệ về số điện thoại trên thông báo mời họp của Công ty để được hướng dẫn, hỗ trợ hoàn thành việc bỏ phiếu. Kể từ thời điểm Hệ thống đóng nội dung bỏ phiếu, cổ đông không có quyền thay đổi bất cứ nội dung nào đã bỏ phiếu, kết quả bỏ phiếu của cổ đông được ghi nhận trên Hệ thống theo Tài khoản truy cập là kết quả cuối cùng và không được phép khiếu nại/khiếu kiện liên quan đến kết quả này.

Kết quả biểu quyết:
a. Ban kiểm phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại đại hội có trách nhiệm kiểm tra kết quả bỏ phiếu điện tử để tổng hợp kết quả biểu quyết.
b. Kết quả biểu quyết được Ban Chủ tọa hoặc Ban kiểm phiếu công bố ngay tại Đại hội trực tuyến.

Điều 27. Tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp trực tyến khi được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông đã đăng ký tham dự đại hội chấp thuận;
Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại; Thay đổi ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; Tổ chức lại giải thể Công ty thì phải được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông đã đăng ký tham dự đại hội chấp thuận.

Điều 28. Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Nội dung họp Đại hội trực tuyến được Ban thư ký ghi chép và lập thành Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải có đầy đủ các nội dung theo quy định của Điều lệ công ty.
Biên bản cuộc họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội trực tuyến.

CHƯƠNG IV

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 29. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thu láo, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thu láo và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 30. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 5 người và nhiều nhất là 11 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 31. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của không quá 05 công ty khác;

Điều 32: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị.

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 33. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 34. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác được quy định tại Điều lệ Công ty.
Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thị quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 35. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 36. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 37. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

CHƯƠNG V

BAN KIỂM SOÁT

Điều 38. Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trường Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

d) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội

đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 41. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.

Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Điều 42. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 43. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.
Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 44. Ứng cử, đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Ứng cử, đề cử kiểm soát viên thực hiện tương tự như quy định về ứng cử, đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị.
Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp.

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG VI

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 45. Tổ chức bộ máy quản lý

Bộ máy quản lý Công ty gồm có một Tổng giám đốc điều hành, một số Phó tổng giám đốc điều hành, và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và Phó tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.
Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc điều hành.

Điều 46. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành

Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành:
a. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
b. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
c. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có đa số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch là lá phiếu quyết định.
Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Vào tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm.

g. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

h. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

j. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.

Điều 47. Bổ nhiệm lại chức vụ của cán bộ quản lý

Khi cán bộ quản lý kết thúc thời hạn giữ chức vụ, thì Hội đồng quản trị phải xem xét bổ nhiệm lại hoặc không bổ nhiệm lại. Hội đồng quản trị quyết định trước khi cán bộ kết thúc nhiệm kỳ ít nhất một (01) tháng.
Điều kiện để bổ nhiệm lại:
Hoàn thành tốt chức trách, nhiệm vụ được giao trong thời gian giữ chức vụ;
Phẩm chất đạo đức tốt;
Không vi phạm pháp luật, chế độ, chính sách Nhà nước và các quy định của Công ty;
Có đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ;
Được cán bộ, công nhân lao động trong đơn vị tín nhiệm.

Điều 48. Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức đối với Cán bộ quản lý

Cán bộ quản lý xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải xem xét và ra quyết định trong thời hạn 01 tháng, kể từ khi tiếp nhận đơn từ chức. Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc thì Cán bộ quản lý đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình ở vị trí đã được bổ nhiệm.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc có thể miễn nhiệm Cán bộ quản lý trong trường hợp sau:

Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;
Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác;
Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của công ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Điều 49. Công bố thông tin bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi cán bộ quản lý

Trường hợp cán bộ quản lý của công ty là người nội bộ theo quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Công ty phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý trong nội bộ công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG VII

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ
TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 50. Mối quan hệ hoạt động giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị chủ động thực hiện các nhiệm vụ, đồng thời phải phối hợp, cộng tác tích cực với nhau để giám sát hoạt động điều hành Công ty theo đúng luật pháp của Nhà nước, điều lệ Công ty và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
Mọi thông tin về hoạt động của Hội đồng quản trị phải được giữ bí mật và chỉ được trao đổi giữa các thành viên Hội đồng quản trị. Nghiêm cấm phổ biến các thông tin, tài liệu ra ngoài phạm vi Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Mối quan hệ công việc giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát

Hội đồng quản trị chịu sự giám sát của Ban kiểm soát theo quy định của Điều lệ Công ty và phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ.
Hội đồng quản trị hoặc cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm soát các vấn đề được Ban kiểm soát yêu cầu theo Điều lệ công ty.
Đại diện Ban kiểm soát có quyền tham gia và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị sau khi thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị về sự tham dự của mình.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu phục vụ cho công tác kiểm tra nhưng không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị.

Ban kiểm soát trong quá trình kiểm tra giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị phải cam kết giữ bí mật không được tiết lộ, cung cấp thông tin, tài liệu của Hội đồng quản trị ra ngoài, trừ khi được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

Điều 52. Mối quan hệ công việc giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc

Hội đồng quản trị không trực tiếp điều hành hoạt động của Công ty mà chỉ đạo thông qua Tổng giám đốc điều hành trong phần lớn công tác quản trị. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng các đề án hoạt động của công ty để trình Chủ tịch Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị theo qui định. Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu thấy có vấn đề không phù hợp với pháp luật hiện hành thì Tổng giám đốc báo cáo với Chủ tịch Hội đồng quản trị để tổ chức điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định.
Sau khi được Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị thông qua các đề án, Tổng giám đốc được quyền ký quyết định một số đề án theo quy định phân cấp.
Tổng Giám đốc có quyền chủ động quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo qui định phân cấp được Hội đồng quản trị và Điều lệ Công ty đã ban hành; quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, sự cố) nhưng phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Định kỳ 06 tháng và hàng năm hoặc khi có yêu cầu, Tổng Giám đốc báo cáo về tình hình sản xuất kinh doanh và công tác quản lý chi phí của Công ty cho Hội đồng quản trị, kiến nghị những vấn đề cần giải quyết và phương hướng nhiệm vụ trong kỳ tới.
Báo cáo đột xuất: Khi xảy ra hoặc nhận thấy có nguy cơ xảy ra biến động bất thường lớn, Tổng Giám đốc phải kịp thời báo cáo đột xuất bằng văn bản hoặc các phương tiện thông tin nhanh nhất với Chủ tịch Hội đồng quản trị để có biện pháp xử lý.
Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với các chức danh cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền theo sự phân cấp đã được quy định trong Điều lệ công ty.
Quyết định khen thưởng, kỷ luật đối với nhân viên dưới quyền, trừ những chức danh do Hội đồng quản trị Công ty quyết định.
Trên cơ sở kế hoạch sử dụng lao động hàng năm theo tình hình thực tế, Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động, điều động lao động với người lao động theo quy định của pháp luật.

Điều 53. Mối quan hệ công việc giữa Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát với Tổng Giám đốc điều hành

Hội đồng quản trị tạo điều kiện cho các thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Giám đốc có được điều kiện làm việc thuận lợi nhất theo đúng chức năng quyền hạn của mình. Khi có bất đồng ý kiến, các thành viên phải thảo luận, họp bàn và biểu quyết theo đa số nhằm đưa ra ý kiến thống nhất để giải quyết vấn đề. Nghiêm cấm các hành vi bè phái, bất hợp tác, cản trở, gây khó khăn cho công việc của nhau, cấm lạm dụng chức sắc, quyền hạn nhằm trục lợi cho bản thân hoặc lợi ích nhóm.
Hội đồng Quản trị có thể đính chỉ hoặc hủy bỏ việc thi hành các quyết định của Tổng Giám đốc điều hành nếu xét thấy làm ảnh hưởng đến lợi ích của công ty và cổ đông, trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quyết định của Hội đồng Quản trị.

Ban kiểm soát có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty. Tại các phiên họp này, Hội đồng quản trị và Cán bộ quản lý điều hành phải tiếp thu và ghi nhận các ý kiến đóng góp, đề xuất và kiến nghị của Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành hoặc các cán bộ quản lý khác vi phạm nội quy công ty và pháp luật thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Ban kiểm soát có thể kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty giúp Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất.
Khi Ban kiểm soát có yêu cầu, Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc phải cung cấp thông tin, báo cáo theo quy định tại Điều lệ công ty. Sự phối hợp làm việc giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ban giám đốc phải trên tinh thần hợp tác, minh bạch, trung thực, thiện chí, nhằm phục vụ cho lợi ích chung của toàn Công ty. Trường hợp cần thiết, Các thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Giám đốc có thể trao đổi trực tiếp qua điện thoại, email, fax cho nhau nhằm đảm bảo thông tin kịp thời, giải quyết nhanh chóng công việc, đặc biệt là các vấn đề trong yếu ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của Công ty.
Việc trao đổi và sử dụng thông tin giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, phải đảm bảo tính bảo mật, không được tiết lộ bí mật của Công ty và không được gây cản trở, ảnh hưởng đến hoạt động chung của Công ty.

CHƯƠNG VIII

ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY

Điều 54. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát và Cán bộ quản lý Công ty

Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc điều hành.
Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Ban Kiểm soát.
Tổng giám đốc điều hành chủ trì công tác đánh giá cán bộ quản lý trong công ty trên cơ sở căn cứ vào quy chế hoạt động của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng bộ phận/đơn vị của toàn công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ.

Điều 55. Khen thưởng

Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng đối với các cá nhân (bộ máy điều hành) theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ.
Chế độ khen thưởng
a. Bằng tiền.
b. Bằng hiện vật

c. Bằng cố phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên (nếu có).
d. Các chế độ khen thưởng khác phù hợp quy định pháp luật.

Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ các nguồn Quỹ theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.
Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể.

Điều 56. Xử lý vi phạm và kỷ luật

Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ và hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của Công ty. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra.
Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG IX

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 57. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

Có hiểu biết về pháp luật;
Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 58. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị của công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

Điều 59. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty

Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 60. Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm. Người phụ trách quản trị Công ty bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Vì phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty theo quy định tại Điều của Quy chế này và Điều lệ Công ty;
c) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

Điều 61. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Công ty phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty trong nội bộ Công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG X

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 62. Nghĩa vụ công bố thông tin

Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra công ty phải công bố kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.
Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng đồng thời. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 63. Công bố thông tin về quản trị Công ty

Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin tình hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XI

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 64. Bổ sung và sửa đổi quy chế nội bộ về quản trị công ty

Việc bổ sung, sửa đổi quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
Trong trường hợp có những qui định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong những trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XII

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 65. Ngày hiệu lực

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Dược phẩm OPC bao gồm 65 Điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày... tháng...năm 2021 và thay thế cho quy chế nội bộ về quản trị Công ty ban hành ngày 19/6/2020.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 319/TTr – HĐQT
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021.

TỜ TRÌNH

V/v sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức & hoạt động của Hội đồng quản trị công ty trên cơ sở mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT - BTC ngày 31/12/2021 của Bộ Tài chính

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 thông qua ngày 19/06/2020;
Căn cứ Nghị quyết số 239/NQ-HĐQT ngày 24 tháng 03 năm 2020 của Hội đồng quản trị về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC nhiệm kỳ IV (2016 – 2021);
Căn cứ tình hình thực tế trong công tác quản trị và điều hành của Công ty.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC trên cơ sở mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT - BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính.

Tài liệu kèm theo: Bảng tham chiếu sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức & hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

BẢNG THAM CHIẾU SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ TỐ CHỨC & HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC (Kèm theo Tờ trình số: 319/TTr – HĐQT ngày 18 tháng 03 năm 2021)

Hướng dẫn tham chiếu:
Chữ bôi đen: nội dung sửa đổi, bổ sung mới
Chữ gạch ngang: nội dung đề xuất bỏ
Nội dung tham chiếu sửa đổi, bổ sung:

| I. QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC NHIỆM KỲ IV (2016 – 2021)
(Ban hành kèm theo Nghị Quyết số : 239 /NQ-HĐQT ngày 2 tháng 03 năm 2020) | ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG THÀNH | LÝ DO |
| --- | --- | --- |
| CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG | CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG | |
| Điều 1: Quy chế này qui định về tổ chức, quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị, qui định mối quan hệ giữa các thành viên trong HĐQT cũng như mối quan hệ phối hợp giữa Hội đồng Quản trị với Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các bộ phận chức năng để quản lý, điều hành Công ty một cách hiệu quả, đúng pháp luật. | Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị. | Điều 1, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |
| Điều 3: Hội đồng Quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách. Tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị có liên quan đến hoạt động của Công ty. | Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty. | Điều 2, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |

| Điều 2 : Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng giám sát hoạt động điều hành Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để giải quyết mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. | Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên. | Điều 153, Luật DN 2020 và Điều 11 Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |
| --- | --- | --- |
| Chưa quy định | Điều 4. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch
1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của | Điều 12 Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |
95

	các đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp. 2. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Chưa quy định	Điều 5. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường	Điều 13 Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

	Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này; 3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; e) Xác định thời gian và địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
Chưa quy định	Điều 6. Trình báo cáo bằng năm 1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát. 2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. 3. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm	Điều 18 Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

	định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
Chưa quy định	Điều 7. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.
1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.	Điều 14 Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020
Chưa quy định	Điều 8. Công khai các lợi ích liên quan
Việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp	Điều 164, Luật DN 2020 và Điều 20, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT – BTC ngày 31/12/2020

| | hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty. | |
| --- | --- | --- |
| Điều 4: Tổng giám đốc là người tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và chủ động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh theo Điều lệ của công ty và theo phân cấp của Hội đồng quản trị. | BỎ | |
| CHƯƠNG II: NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ | CHƯƠNG II: NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ | |
| | (Điều 5, Điều 6 của Quy chế hiện hành được sửa đổi, tách nội dung chi tiết thành Điều 9 -> Điều 17 trong Quy chế sửa đổi) | Phù hợp Phụ lục III, mẫu Quy chế hoạt động HĐQT của TT 116/2020/TT-BTC
Bổ sung phù hợp với tình hình thực tế công ty. |
| Điều 5: Tổ chức bộ máy Hội đồng Quản trị
1. Hội đồng Quản trị Công ty có sáu (06) thành viên, do Đại hội đồng cổ đông bầu, bãi miền hoặc thay thế theo điều lệ và | Điều 9. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. | |

100

| luật pháp quy định.
2. Hội đồng quản trị bầu hoặc miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định tại điều 26 Điều lệ Công ty.
3. HDQT sử dụng bộ máy và con dấu của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC để thực hiện chức năng quản lý công ty. | 2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. | Điều 154, Luật DN 2020, Điều 5, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |
| --- | --- | --- |
| | Điều 10. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công | Điều 155, Luật DN 2020 và Điều 6, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020. |

| | ty con của Công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
d) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan. | |
| --- | --- | --- |
| Điều 6: Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng quản trị & Tổng giám đốc.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị:
a. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty;
b. Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ và HĐQT trong việc phân công, giao nhiệm vụ và đôn đốc các thành viên HĐQT thực hiện chức năng quản lý Công ty theo đúng quyền hạn nhiệm vụ của HĐQT đã được quy định tại điều lệ của Công ty và các quy định tại qui chế này; | Điều 11. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong sổ các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc;
3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty;
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ và HĐQT trong việc phân công, giao nhiệm vụ và đôn đốc các thành viên HĐQT thực hiện chức năng quản lý Công ty theo đúng quyền hạn nhiệm vụ của HĐQT đã được quy định tại điều lệ của Công ty và các quy định tại qui chế này;
b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; | Điều 7, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020. |

101

102

| này;
e. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
d. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT do TGD trình duyệt để thực hiện các hoạt động điều hành trong công ty hoặc gửi cho các cơ quan hữu quan; việc ủy quyền (nếu có) cho các thành viên khác ký thay phải được thể hiện bằng văn bản;
f. Ký giấy chứng nhận vốn góp của các cổ đông, xác nhận chuyển nhượng vốn góp, các văn bản liên quan đến vốn góp, quyền chủ sở hữu;
g. Chuyển trách giám sát việc thực hiện các quy chế, nghị quyết, quyết định và các văn bản;
h. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
i. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
j. Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;
k. Thực hiện các nhiệm vụ với tư cách là thành viên HĐQT;
l. Một số nhiệm vụ khác được HĐQT ủy quyền thực hiện.

Người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền:
Trong trường hợp chủ tịch HĐQT vắng mặt mà xét thấy về thời gian và địa điểm không cho phép trực tiếp thực hiện nhiệm vụ thì ủy quyền bằng văn bản cho Phó chủ tịch HĐQT hoặc một thành viên của HĐQT thực hiện nhiệm vụ của Chủ | c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT do TGD trình duyệt để thực hiện các hoạt động điều hành trong công ty hoặc gửi cho các cơ quan hữu quan; việc ủy quyền (nếu có) cho các thành viên khác ký thay phải được thể hiện bằng văn bản;
e) Ký giấy chứng nhận vốn góp của các cổ đông, xác nhận chuyển nhượng vốn góp, các văn bản liên quan đến vốn góp, quyền chủ sở hữu;
f) Chuyển trách giám sát việc thực hiện các quy chế, nghị quyết, quyết định và các văn bản;
g) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
h) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
i) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
j) Thực hiện các nhiệm vụ với tư cách là thành viên HĐQT;
k) Một số nhiệm vụ khác được HĐQT ủy quyền thực hiện.

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền:
Trong trường hợp chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho Phó chủ tịch HĐQT hoặc một thành viên của HĐQT thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền có quyền và nghĩa vụ |
| --- | --- |

| tịch HĐQT.

Người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Là người thay mặt Chủ tịch HĐQT thực thi các quyền được ủy nhiệm khi Chủ tịch vắng mặt;
b. Ký các văn bản được Chủ tịch HĐQT ủy quyền;
c. Trực tiếp phụ trách một số công việc cụ thể do Chủ tịch ủy quyền;
d. Chịu trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT và pháp luật về việc được ủy quyền;
e. Có quyền từ chối nhận ủy quyền khi xét thấy những điều đó trái với pháp luật và Điều lệ Công ty. | sau đây:

Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tụ, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị. | |
| --- | --- | --- |
| 3. Các thành viên Hội đồng quản trị:

Các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ của thành viên HĐQT được quy định tại Điều 25 Điều lệ Công ty. | Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:
a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý | Điều 3, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020. |

103

104

| | kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.
3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị. | |
| --- | --- | --- |
| | Điều 13. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định. | Điều 4, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020. |
| 4. Tổng giám đốc:
a. Là người đại diện theo pháp luật của Công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ và HĐQT;
b. Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty;
c. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm;
d. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc bao gồm: | BỎ | |

105

d.1- Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d.2- Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
d.3- Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt;
d.4- Chậm nhất là ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính hàng năm.
d.5- Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
d.6- Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
d.7- Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn và hàng năm của Công ty phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm của Công ty theo kế hoạch sản xuất kinh doanh.
d.8- Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của hợp đồng lao động, Điều lệ Công ty và pháp luật.
Chưa quy định	Điều 14. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều	Điều 160, Luật DN 2020 và Điều 8, Phụ lục III, TT116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

106

| | 155 Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất. | |
| --- | --- | --- |
| | Điều 15. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05 % tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ | Khoản 5, Điều 115, Luật DN 2014 và Điều 9, Phụ lục III, TT 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 |

107

đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử. 2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật. 3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Khoản 3, Điều 148, Luật DN 2020

108

	4. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.
	Điều 16. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.	Điều 10, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT – BTC ngày 31/12/2020

	(Điều 7 của Quy chế hiện hành được sửa đổi, tách nội dung chi tiết thành Điều 17 -> Điều 19 trong Quy chế sửa đổi)
Điều 7: Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị.	Điều 17. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng Qtrị;
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời	Điều 157, Luật DN 2020 và Điều 15, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

109

110

4. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập cuộc họp HĐQT phải gửi thông báo và tài liệu kèm theo đến các thành viên HĐQT chậm nhất 3 ngày trước ngày họp. 5. Cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.

gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác (nếu có).

111

6. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Thành viên HĐQT có thể sử dụng các phương tiện thông tin, liên lạc hợp pháp khác để thực hiện quyền biểu quyết của mình.	7. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu đa số (trên 50%) thành viên dự họp chấp thuận, trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có phiếu của chủ tịch HĐQT. Các thành viên HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến của mình.	8. Thành viên HĐQT được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số các thành viên chấp thuận. Việc ủy quyền phải thực hiện bằng văn bản.	9. Tùy theo nội dung cuộc họp, thành viên HĐQT có thể mời chuyên gia hoặc một số chức danh quan trọng khác trong Công ty dự họp để báo cáo và tham gia ý kiến đóng góp tại cuộc họp HĐQT, nhưng không có quyền biểu quyết. Việc mời các đối tượng khác ngoài công ty phải được đa số thành viên HĐQT dự họp nhất trí.	10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Các thành viên HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến của mình.	12. Thành viên HĐQT được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số các thành viên chấp thuận. Việc ủy quyền phải thực hiện bằng văn bản.	13. Tùy theo nội dung cuộc họp, thành viên HĐQT có thể mời chuyên gia hoặc một số chức danh quan trọng khác trong Công ty dự họp để báo cáo và tham gia ý kiến đóng góp tại cuộc họp HĐQT, nhưng không có quyền biểu quyết. Việc mời các đối tượng khác ngoài công ty phải được đa số thành viên HĐQT dự họp nhất trí.	14. Những vấn đề cần lấy ý kiến các thành viên HĐQT mà do yêu cầu cấp bách hoặc xét thấy không cần thiết phải họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người được ủy quyền gửi nội dung cần lấy ý kiến đến các thành viên bằng văn bản hoặc

112

bằng các phương tiện thông tin, liên lạc hợp pháp khác. Ý kiến phản hồi bằng văn bản hoặc các phương tiện thông tin, liên lạc hợp pháp khác của các thành viên HĐQT được gửi cho thư ký chậm nhất 3 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu hoặc theo thời gian quy định. Nếu sau thời gian yêu cầu trả lời, thành viên nào không trả lời xem như thành viên đó không có ý kiến.	bằng các phương tiện thông tin, liên lạc hợp pháp khác. Ý kiến phản hồi bằng văn bản hoặc các phương tiện thông tin, liên lạc hợp pháp khác của các thành viên HĐQT được gửi cho thư ký chậm nhất 3 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu hoặc theo thời gian quy định. Nếu sau thời gian yêu cầu trả lời, thành viên nào không trả lời xem như thành viên đó không có ý kiến.
	Điều 18. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.	Điều 17, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

113

| | 3. Chú tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng. | |
| --- | --- | --- |
| Điều 8: Điều kiện làm việc của HĐQT:
1. Tổng giám đốc có trách nhiệm tiếp nhận và chuyển tất công văn tài liệu của HĐQT. Những văn bản của cơ quan có trên thuộc trách nhiệm của HĐQT phải chuyển đến trước chủ tịch HĐQT.
2. Theo quy định về quản lý và cung cấp thông tin, thành viên HĐQT có thể yêu cầu được cung cấp thông tin theo quy định của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được phân công và chuẩn bị ý kiến cho cuộc họp HĐQT. Các thành viên trong ban điều hành, các phòng ban nghiệp vụ công ty và các đơn vị thành viên công ty có trách nhiệm làm việc, báo cáo và cung cấp tài liệu thông tin cần thiết phù hợp với các quy định của Công ty.
3. Thành viên HĐQT (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thủ lao cho công việc của mình dưới cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thủ lao cho HĐQT sẽ có ĐHDCD quyết định. Khoản thủ lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HĐQT hoặc chia để trong trường hợp không thỏa thuận được.
4. Theo quy định của Công ty, thành viên HĐQT được thảo toán các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý không mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT, ba | Điều 19. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
1. Công ty có quyền trả thủ lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thủ lao công việc và thưởng. Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thủ lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thủ lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thủ lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
3. Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thủ lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. | |

| gồm cả chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT hoặc ĐHDCĐ. | 5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty. | |
| --- | --- | --- |
| Điều 9. Bảng phân định quyền hạn – nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Chủ tịch của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc | BỎ | |
| Điều 10: Các mối quan hệ làm việc của HĐQT.
1. Quan hệ trong HĐQT :
a. Thành viên Hội đồng Quản trị chủ động thực hiện các nhiệm vụ, đồng thời phải phối hợp, cộng tác tích cực với nhau để giám sát hoạt động điều hành Công ty theo đúng luật pháp của Nhà nước, điều lệ của Công ty và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
b. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, các thành viên HĐQT nếu có vấn đề chưa rõ hoặc cần được giải thích thêm thì trao đổi trực tiếp với Chủ tịch HĐQT, trước khi nêu ra cuộc họp chung của HĐQT. | Điều 20. Mối quan hệ của Hội đồng quản trị
1. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị
a) Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
b) Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.
c) Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn | Điều 21, Phụ lục II, Thông tư 116/2020/TT – BTC ngày 31/12/2020 |

114

115

2. Quan hệ với Ban kiểm soát: Được xây dựng trên cơ sở phối hợp, hỗ trợ nhau để cùng thực hiện nhiệm vụ, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT tạo điều kiện giúp cho Ban kiểm soát thực hiện đầy đủ và thuận lợi các nhiệm vụ của Ban kiểm soát đã được ghi trong Điều lệ Công ty đồng thời thường xuyên thông báo cho Ban Kiểm soát về những chủ trương, kế hoạch hoạt động chung của HĐQT và của Công ty. 3. Quan hệ với Tổng giám đốc Công ty : a. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng các đề án hoạt động của công ty để trình Chủ tịch HĐQT hoặc HĐQT theo quy định. Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT, nếu thấy có vấn đề không phù hợp với luật pháp hiện hành thì Tổng giám đốc báo cáo với Chủ tịch HĐQT để tổ chức điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. b. Sau khi được HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT thông qua các đề án, Tổng Giám đốc được quyền ký quyết định một số đề án theo quy định phân cấp. c. Tổng Giám đốc có quyền chủ động quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo qui định phân cấp được HĐQT và Điều lệ Công ty đã ban hành; quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, sự cố) nhưng phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT . d. Định kỳ 6 tháng và hàng năm hoặc khi có yêu cầu, Tổng Giám đốc báo cáo về tình hình hoạt động sản xuất kinh

giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó. 2. Mối quan hệ với Ban kiểm soát: nội dung không thay đổi 3. Mối quan hệ với Tổng giám đốc Công ty: nội dung không thay đổi

116

| doanh và công tác quản lý chi phí của Công ty cho HĐQT, kiến nghị những vấn đề cần giải quyết và phương hướng nhiệm vụ trong kỳ tới.
e. Báo cáo đột xuất: Khi xảy ra hoặc nhận thấy có nguy cơ xảy ra biến động bất thường lớn, Tổng Giám đốc phải kịp thời báo cáo đột xuất bằng văn bản hoặc các phương tiện thông tin nhanh nhất với Chủ tịch HĐQT để có biện pháp xử lý.
f. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với các chức danh thuộc thẩm quyền theo sự phân cấp đã được quy định trong Bảng phân định quyền hạn – nhiệm vụ tại Điều 9.
g. Quyết định khen thưởng, kỷ luật đối với nhân viên dưới quyền, trừ những chức danh do HĐQT Công ty quyết định.
h. Trên cơ sở kế hoạch sử dụng lao động hằng năm theo tình hình thực tế, Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động, điều động lao động với người lao động theo quy định của pháp luật. | | |
| --- | --- | --- |
| Điều 11: Bộ máy giúp việc và việc sử dụng con dấu của Hội đồng Quản trị:
1. HĐQT sử dụng nhân sự và con dấu của Công ty để thực hiện chức năng giám sát hoạt động của mình.
2. Giúp việc cho HĐQT có chuyên viên HĐQT và Thư ký Công ty do Chủ tịch HĐQT chỉ định.
3. HĐQT có thể mời các chuyên gia có kinh nghiệm bên ngoài tham gia Ban cố vấn để góp ý các mặt hoạt động của Công ty. Thù lao của các chuyên gia do HĐQT quyết định. | Điều 21: Bộ máy giúp việc và việc sử dụng con dấu của Hội đồng Quản trị
Nội dung không thay đổi | |
| Điều 12: Một số quy trình làm việc chủ yếu
1. Quy trình chuẩn bị ban hành Nghị quyết, Quyết định của HĐQT:
1.1 Chuẩn bị đề án, các văn bản dự thảo:
a. Những văn bản quan trọng phải được Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc cho ý kiến về đề cương nghiên cứu. Những | Điều 22. Một số quy trình làm việc chủ yếu
Nội dung không thay đổi | |

117

| đề án lớn, thời gian nghiên cứu dài thì phải định kỳ báo cáo tiến độ công việc, những vướng mắc và biện pháp xử lý cho HĐQT. Dự thảo đề án, các văn bản có thể đưa ra lấy ý kiến của các thành viên ban điều hành, phụ trách các đơn vị. Nếu cần thiết, phải tham khảo ý kiến của luật sư, các chuyên gia ngoài Công ty trước khi trình HĐQT.
b. Những hồ sơ Tổng Giám đốc trình HĐQT về các vấn đề tài chính, gửi kèm theo tờ trình của Kế toán trưởng lên TGD và các tài liệu có liên quan, khi họp HĐQT, TGD hoặc người được phân công sẽ trình bày báo cáo này trước HĐQT.
1.2 Báo cáo đề án:
a. Đề án (bao gồm giải trình dự án và các dự thảo Quyết định nếu có) phải được gửi trước tới các thành viên HĐQT.
b. Trong phiên họp, người chủ trì đề án trình bày đề án được chọn và thư ký tổng hợp những ý kiến còn khác nhau.
1.3 Ký nghị quyết, quyết định của HĐQT:
Thư ký Công ty căn cứ vào kết luận của Chủ tịch HĐQT được HĐQT thông qua để hoàn chỉnh dự thảo Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trình Chủ tịch HĐQT ký.
2. Các văn bản thuộc thẩm quyền HĐQT do Chủ tịch ký, Thư ký Công ty trình ký Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Quy trình, quy định khác:
Tổng Giám đốc trình HĐQT ban hành các quy định riêng về các quy trình sau đây:
a. Xử lý ký luật cán bộ quản lý theo Bộ Luật lao động và sự phân cấp của HĐQT.
b. Quy trình chuẩn bị, thẩm định, phê duyệt các hợp đồng kinh tế, dự án đầu tư, dự án góp vốn liên doanh,...
c. Quy định liên quan đến quản lý tài chính. | | |
| --- | --- | --- |

118

d. Và các quy trình, quy định, quy chế cần thiết khác trong quá trình quản lý và điều hành Công ty.
CHƯƠNG III: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH	CHƯƠNG III: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 13 : Quy chế này có hiệu lực thực hiện kể từ ngày ký. Các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, các đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm triển khai thực hiện quy chế này.	Điều 23. Hiệu lực thi hành
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cổ phần Dược phẩm OPC bao gồm 03 chương, 23 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 09 tháng 04 năm 2021.	Điều 25, Phụ lục III, Thông tư 116/2020/TT – BTC ngày 31/05/2020
Điều 14 : Việc bổ sung, sửa đổi quy chế thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Số: 320/TTr – BKS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua quy chế Tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ Nghị Định số 155/2020/NĐ – CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
Căn cứ Thông tư 116/2020 /TT – BTC hướng dẫn một số điều về quản trị công ty đối với công ty đại chúng.
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 thông qua ngày 19/06/2020.

Thông tư số 116/2020/TT – BTC ban hành ngày 31/12/2020 có hiệu lực thi hành kể từ 15/02/2021 hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng quy chế tổ chức & hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 thông qua quy chế Tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành (Đính kèm quy chế).

Trân trọng cảm ơn!

TM. BAN KIỂM SOÁT

TRƯỜNG BAN

DS. NGUYỄN THỊ MỸ HẠNH

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày tháng 04 năm 2021

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Dược phẩm OPC;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày ... tháng ... năm...;

Ban Kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Dược phẩm OPC.

Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Dược phẩm OPC bao gồm các nội dung sau:

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

Chương II. THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN)

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát

Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

120

Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.
Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát

Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.

121

Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5 % tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

122

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác;
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III. BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

123

Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.
Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.
Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông.

124

Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện;

125

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Chương IV. CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V. BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.
Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.
Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.
Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người quản lý khác.
Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cổ đông.
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

126

127

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thủ lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà thành viên Ban kiểm soát làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

128

Chương VI. MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với Ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Dược phẩm OPC bao gồm 7 chương, 22 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021.

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Số: 321/TTr – HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v sửa đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC được sửa đổi, bổ sung lần thứ 21 thông qua ngày 19/06/2020.
Căn cứ tình hình thực tế và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Hội đồng Quản trị kinh trình Đại hội đồng cổ đông xem xét những nội dung sau:

Bổ sung thêm 02 ngành nghề kinh doanh vào lĩnh vực đăng ký kinh doanh của Công ty:

TT	Tên ngành	Mã ngành	Ghi chú
1	Sản xuất điện	3511	Cho thuê hệ thống mái khai thác điện năng lượng mặt trời tại nhà máy Bình Dương.
2	Truyền tải và phân phối điện - Bán điện cho người sử dụng	3512

Sửa đổi Khoản 1 Điều 3 Điều lệ Công ty về lĩnh vực kinh doanh của Công ty. Bổ sung 02 mã ngành như sau:

TT	Tên ngành	Mã ngành
1	Sản xuất điện	3511
2	Truyền tải và phân phối điện - Bán điện cho người sử dụng	3512

Trân trọng cảm ơn!

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

DS. TRỊNH XUÂN VƯƠNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Số: 322/TTr – BKS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v chọn Công ty Kiểm toán, kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021.

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021.

Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán.

Căn cứ Điều 46 Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC về việc chỉ định Công ty kiểm toán hằng năm.

Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 về việc lựa chọn Công ty kiểm toán năm 2021 như sau:

Tiêu chí để chọn Công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021: là một trong 4 Công ty kiểm toán quốc tế được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp thuận việc kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 cho các công ty niêm yết theo danh sách sau đây và có chi phí kiểm toán hợp lý (xếp theo thứ tự abc):
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
Công ty TNHH KPMG Việt Nam
Công ty TNHH PwC Việt Nam

Ban Kiểm soát kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và ủy quyền cho Hội đồng quản trị trong việc chọn lựa 01 (một) Công ty kiểm toán trong nhóm 4 Công ty kiểm toán quốc tế thỏa mãn các điều kiện trên để kiểm toán cho Công ty Cổ phần Dược Phẩm OPC năm tài chính 2021.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua.

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỜNG BAN

DS. NGUYỄN THỊ MỸ HẠNH

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Báo cáo tài chính hợp nhất

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

MỤC LỤC

	Trang
Thông tin chung	1
Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc	2
Báo cáo kiểm toán độc lập	3 - 4
Bảng cân đối kế toán hợp nhất	5 - 6
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất	7
Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất	8 - 9
Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất	10 - 38

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

THÔNG TIN CHUNG

CÔNG TY

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC (“Công ty”) tiền thân là doanh nghiệp Nhà nước trực thuộc Tổng Công ty Dược Việt Nam – Bộ Y tế. Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh (“GCNĐKKD”) đầu tiên của Công ty số 102652 được Trọng tài Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 10 tháng 5 năm 1993.

Vào ngày 8 tháng 2 năm 2002, Công ty được cổ phần hóa theo Quyết định số 138/QĐ-TTg do Thủ tướng Chính phủ cấp. Theo đó, Công ty đã được cấp GCNĐKKD số 4103000893 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu vào ngày 25 tháng 3 năm 2002 và Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp điều chỉnh lần thứ 15, số 0302560110 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 25 tháng 8 năm 2020.

Cổ phiếu của Công ty được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh với mã chứng khoán là OPC theo Quyết định số 113/QĐ-SGDHCM do Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20 tháng 10 năm 2008.

Hoạt động chính trong năm hiện tại của Công ty và các công ty con là sản xuất dược phẩm, hóa chất; kinh doanh, cung cấp dịch vụ và bất động sản.

Công ty có trụ sở chính đăng ký tại Số 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Các thành viên Hội đồng Quản trị trong năm và vào ngày lập báo cáo này như sau:

Ông Trịnh Xuân Vương	Chủ tịch
Ông Nguyễn Chí Linh	Phó Chủ tịch
Ông Lê Minh Điểm	Thành viên
Ông Trương Đức Vọng	Thành viên
Ông Ngô Tân Long	Thành viên

BAN KIỂM SOÁT

Các thành viên Ban kiểm soát trong năm và vào ngày lập báo cáo này như sau:

Bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh	Trưởng ban
Ông Nguyễn Văn Tấn	Thành viên
Ông Lê Vũ Thuật	Thành viên

BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Các thành viên Ban Tổng Giám đốc trong năm và vào ngày lập báo cáo này như sau:

Ông Nguyễn Chí Linh	Tổng Giám đốc
Bà Lê Thị Thúy Anh	Phó Tổng Giám đốc
Ông Hà Đức Cường	Phó Tổng Giám đốc

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Người đại diện theo pháp luật của Công ty trong năm và vào ngày lập báo cáo này là Ông Trịnh Xuân Vương và Ông Nguyễn Chí Linh.

KIỂM TOÁN VIÊN

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là công ty kiểm toán cho Công ty.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

BÁO CÁO CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC ("Công ty") trình bày báo cáo này và báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty và các công ty con ("Nhóm Công ty") cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020.

TRÁCH NHIỆM CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC ĐỐI VỚI BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT

Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm đảm bảo báo cáo tài chính hợp nhất phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của Nhóm Công ty trong năm. Trong quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất này, Ban Tổng Giám đốc cần phải:

lựa chọn các chính sách kế toán thích hợp và áp dụng các chính sách này một cách nhất quán;
thực hiện các đánh giá và ước tính một cách hợp lý và thận trọng;
nêu rõ các chuẩn mực kế toán áp dụng cho Nhóm Công ty có được tuân thủ hay không và tất cả những sai lệch trọng yếu so với những chuẩn mực này đã được trình bày và giải thích trong báo cáo tài chính hợp nhất; và
lập báo cáo tài chính hợp nhất trên cơ sở nguyên tắc hoạt động liên tục trừ trường hợp không thể cho rằng Nhóm Công ty sẽ tiếp tục hoạt động.

Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm đảm bảo việc các sổ sách kế toán được ghi chép một cách phù hợp để phản ánh hợp lý tình hình tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty tại bất kỳ thời điểm nào và đảm bảo rằng các sổ sách kế toán tuân thủ với chế độ kế toán đã được áp dụng. Ban Tổng Giám đốc Công ty cũng chịu trách nhiệm về việc quản lý các tài sản của Nhóm Công ty và do đó phải thực hiện các biện pháp thích hợp để ngăn chặn và phát hiện các hành vi gian lận và những vi phạm khác.

Ban Tổng Giám đốc cam kết đã tuân thủ những yêu cầu nêu trên trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo.

CÔNG BỐ CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Theo ý kiến của Ban Tổng Giám đốc, báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo đã phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tình hình lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.

Nguyễn Chí Linh
Tổng Giám đốc

Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Ngày 11 tháng 3 năm 2021

EY
Building a better working world
Ernst & Young Vietnam Limited
20th Floor, Bitexco Financial Tower
2 Hai Trieu Street, District 1
Ho Chi Minh City, S.R. of Vietnam
Tel: +84 28 3824 5252
Fax: +84 28 3824 5250
ey.com

Số tham chiếu: 61517100/21953013-HN

BÁO CÁO KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP

Kính gửi: Quỹ cổ đông và Hội đồng Quản trị của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Chúng tôi đã kiểm toán báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC (“Công ty”) và các công ty con (“Nhóm Công ty”) được lập ngày 11 tháng 3 năm 2021 và được trình bày từ trang 5 đến trang 38, bao gồm bảng cân đối kế toán hợp nhất vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày và các thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo.

Trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc

Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm về việc lập và trình bày trung thực và hợp lý báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty theo các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất và chịu trách nhiệm về kiểm soát nội bộ mà Ban Tổng Giám đốc xác định là cần thiết để đảm bảo việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất không có sai sót trong yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn.

Trách nhiệm của Kiểm toán viên

Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính hợp nhất dựa trên kết quả của cuộc kiểm toán. Chúng tôi đã tiến hành kiểm toán theo các Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam. Các chuẩn mực này yêu cầu chúng tôi tuân thủ chuẩn mực và các quy định về đạo đức nghề nghiệp, lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý về việc liệu báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty có còn sai sót trong yếu hay không.

Công việc kiểm toán bao gồm thực hiện các thủ tục nhằm thu thập các bằng chứng kiểm toán về các số liệu và thuyết minh trên báo cáo tài chính hợp nhất. Các thủ tục kiểm toán được lựa chọn dựa trên xét đoán của kiểm toán viên, bao gồm đánh giá rủi ro có sai sót trong yếu trong báo cáo tài chính hợp nhất do gian lận hoặc nhầm lẫn. Khi thực hiện đánh giá các rủi ro này, kiểm toán viên đã xem xét kiểm soát nội bộ của Nhóm Công ty liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất trung thực, hợp lý nhằm thiết kế các thủ tục kiểm toán phù hợp với tình hình thực tế, tuy nhiên không nhằm mục đích đưa ra ý kiến về hiệu quả của kiểm soát nội bộ của Nhóm Công ty. Công việc kiểm toán cũng bao gồm đánh giá tính thích hợp của các chính sách kế toán được áp dụng và tính hợp lý của các ước tính kế toán của Ban Tổng Giám đốc cũng như đánh giá việc trình bày tổng thể báo cáo tài chính hợp nhất.

Chúng tôi tin tưởng rằng các bằng chứng kiểm toán mà chúng tôi đã thu thập được là đầy đủ và thích hợp để làm cơ sở cho ý kiến kiểm toán của chúng tôi.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

EY
Building a better working world

Ý kiến của Kiểm toán viên

Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tình hình lưu chuyển tiền tệ hợp nhất của Nhóm Công ty cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Ernst & Young Việt Nam

Lê Vũ Trương
Phó Tổng Giám đốc
Giấy CNĐKHN Kiểm toán
Số: 1588-2018-004-1

Huỳnh Ngọc Minh Trân
Kiểm toán viên
Giấy CNĐKHN Kiểm toán
Số: 4637-2018-004-1

Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Ngày 11 tháng 3 năm 2021

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B01-DN/HN

BẢNG CÂN ĐỔI KẾ TOÁN HỢP NHẤT

vào ngày 31 tháng 12 năm 2020

VND

Mã số	TÀI SẢN	Thuyết minh	Số cuối năm	Số đầu năm
100	A. TÀI SẢN NGẮN HẠN		790.207.722.105	824.478.243.009
110	I. Tiền và các khoản tương đương tiền	4	59.436.849.289	62.116.676.458
111	1. Tiền		47.436.849.289	62.116.676.458
112	2. Các khoản tương đương tiền		12.000.000.000	-
120	II. Đầu tư tài chính ngắn hạn		30.403.995.881	35.068.954.572
121	1. Chứng khoán kinh doanh		68.954.572	68.954.572
123	2. Đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn	5	30.335.041.309	35.000.000.000
130	III. Các khoản phải thu ngắn hạn		149.278.338.347	167.820.950.590
131	1. Phải thu ngắn hạn của khách hàng	6	169.058.957.889	165.053.943.045
132	2. Trả trước cho người bán ngắn hạn	7	10.111.048.051	3.036.122.667
135	3. Phải thu về cho vay ngắn hạn	32	-	22.000.000.000
136	4. Phải thu ngắn hạn khác	8	5.513.852.121	5.845.616.088
137	5. Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi	9	(35.405.519.714)	(28.114.731.210)
140	IV. Hàng tồn kho	10	538.564.090.611	550.577.884.952
141	1. Hàng tồn kho		540.178.012.707	552.486.771.064
149	2. Dự phòng giảm giá hàng tồn kho		(1.613.922.096)	(1.908.886.112)
150	V. Tài sản ngắn hạn khác		12.524.447.977	8.893.776.437
151	1. Chi phí trả trước ngắn hạn	11	341.980.002	1.229.598.928
152	2. Thuế giá trị gia tăng được khấu trừ		11.941.250.132	7.442.903.508
153	3. Thuế và các khoản phải thu Nhà nước		241.217.843	221.274.001
200	B. TÀI SẢN DÀI HẠN		362.417.179.787	355.552.958.920
210	I. Các khoản phải thu dài hạn		3.788.660.200	3.771.660.200
216	1. Phải thu dài hạn khác	8	5.337.179.683	5.320.179.683
219	2. Dự phòng phải thu dài hạn khó đòi	9	(1.548.519.483)	(1.548.519.483)
220	II. Tài sản cố định		247.537.163.080	242.966.810.209
221	1. Tài sản cố định hữu hình	12	170.306.146.722	164.635.824.627
222	Nguyên giá		514.244.324.612	489.207.328.038
223	Giá trị khấu hao lũy kế		(343.938.177.890)	(324.571.503.411)
227	2. Tài sản cố định vô hình	13	77.231.016.358	78.330.985.582
228	Nguyên giá		83.921.172.931	83.921.172.931
229	Giá trị khấu hao lũy kế		(6.690.156.573)	(5.590.187.349)
240	III. Tài sản dở dang dài hạn		28.318.200.713	25.680.880.467
242	1. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang	14	28.318.200.713	25.680.880.467
250	IV. Đầu tư tài chính dài hạn	15	25.207.767.144	23.994.960.793
252	1. Đầu tư vào công ty liên kết		13.422.767.144	12.209.960.793
253	2. Đầu tư góp vốn vào đơn vị khác		11.785.000.000	11.785.000.000
260	V. Tài sản dài hạn khác		57.565.388.650	59.138.647.251
261	1. Chi phí trả trước dài hạn	11	55.795.118.002	57.532.721.941
262	2. Tài sản thuế thu nhập hoãn lại	31.3	1.770.270.648	1.605.925.310
270	TÔNG CỘNG TÀI SẢN		1.152.624.901.892	1.180.031.201.929

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B01-DN/HN
BẢNG CÂN ĐỔI KẾ TOÁN HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020

VND

Mã số	NGUỒN VỐN	Thuyết minh	Số cuối năm	Số đầu năm
300	C. NỢ PHẢI TRẢ		442.110.204.132	492.367.933.825
310	I. Nợ ngắn hạn		437.156.979.399	486.695.774.767
311	1. Phải trả người bán ngắn hạn	16	44.046.630.112	33.417.487.273
312	2. Người mua trả tiền trước ngắn hạn	17	210.425.760.651	209.810.660.751
313	3. Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước	18	15.803.057.731	14.974.828.633
314	4. Phải trả người lao động		59.449.739.500	69.307.856.494
315	5. Chi phí phải trả ngắn hạn	19	5.138.394.601	3.154.762.462
318	6. Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn		2.364.300.000	1.073.350.000
319	7. Phải trả ngắn hạn khác	20	1.970.830.199	1.587.457.997
320	8. Vay ngắn hạn	21	76.588.796.350	124.618.285.702
322	9. Quỹ khen thưởng, phúc lợi	22	21.369.470.255	28.751.085.455
330	II. Nợ dài hạn		4.953.224.733	5.672.159.058
337	1. Phải trả dài hạn khác		60.000.000	60.000.000
342	2. Dự phòng phải trả dài hạn	23	4.345.985.124	4.910.492.541
343	3. Quỹ phát triển khoa học và công nghệ		547.239.609	701.666.517
400	D. VỐN CHỦ SỞ HỮU		710.514.697.760	687.663.268.104
410	I. Vốn chủ sở hữu	24.1	710.514.697.760	687.663.268.104
411	1. Vốn cổ phần		265.772.800.000	265.772.800.000
411a	- Cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết		265.772.800.000	265.772.800.000
412	2. Thặng dư vốn cổ phần		16.680.700.783	16.680.700.783
418	3. Quỹ đầu tư phát triển		212.872.856.149	212.434.575.449
421	4. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối		150.309.029.589	125.012.258.452
421a	- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối năm trước		71.857.698.452	76.560.488.076
421b	- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm nay		78.451.331.137	48.451.770.376
429	5. Lợi ích cổ đông không kiểm soát		64.879.311.239	67.762.933.420
440	TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN		1.152.624.901.892	1.180.031.201.929

Vũ Thị Tuyết Dung
Người lập

Nguyễn Thế Đế
Kế toán trưởng

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Nguyễn Chí Linh
Tổng Giám đốc

Ngày 11 tháng 3 năm 2021

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B02-DN/HN

BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH HỢP NHẤT
cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020

VND

Mã số	CHỈ TIÊU	Thuyết minh	Năm nay	Năm trước
01	1. Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	25.1	966.483.806.412	994.132.345.901
02	2. Các khoản giảm trừ doanh thu	25.1	893.262.039	4.742.484.803
10	3. Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ	25.1	965.590.544.373	989.389.861.098
11	4. Giá vốn hàng bán và dịch vụ cung cấp	26	590.010.266.514	572.536.741.111
20	5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ		375.580.277.859	416.853.119.987
21	6. Doanh thu hoạt động tài chính	25.2	5.041.881.440	4.644.664.583
22	7. Chi phí tài chính	27	10.290.005.034	14.086.499.914
23	- Trong đó: Chi phí lãi vay		5.490.209.612	7.519.682.209
24	8. Phần lợi nhuận trong công ty liên kết	15.1	1.876.824.392	209.960.793
25	9. Chi phí bán hàng	28	154.276.049.225	192.143.146.356
26	10. Chi phí quản lý doanh nghiệp	28	84.892.796.501	95.027.179.111
30	11. Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh		133.040.132.931	120.450.919.982
31	12. Thu nhập khác	29	446.242.930	10.877.127.169
32	13. Chi phí khác		708.526.130	144.589.629
40	14. (Lỗ) lợi nhuận khác		(262.283.200)	10.732.537.540
50	15. Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế		132.777.849.731	131.183.457.522
51	16. Chi phí thuế TNDN hiện hành	31.1	30.035.071.113	29.405.220.705
52	17. (Thu nhập) chi phí thuế TNDN hoãn lại	31.3	(164.345.338)	529.523.681
60	18. Lợi nhuận sau thuế TNDN		102.907.123.956	101.248.713.136
61	19. Lợi nhuận sau thuế của cổ đông của công ty mẹ		105.790.746.137	100.930.837.376
62	20. (Lỗ) lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát		(2.883.622.181)	317.875.760
70	21. Lãi cơ bản trên cổ phiếu	24.4	3.969	3.401
71	22. Lãi suy giảm trên cổ phiếu	24.4	3.969	3.401

Vũ Thị Tuyết Dung
Người lập

Nguyễn Thế Đế
Kế toán trưởng

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Nguyễn Chí Linh
Tổng Giám đốc

Ngày 11 tháng 3 năm 2021

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B03-DN/HN
BÁO CÁO LƯU CHUYÊN TIÊN TẾ HỢP NHẤT
cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020

Mã số	CHỈ TIÊU	Thuyết minh	Năm nay	Năm trước
01	I. LƯU CHUYÊN TIÊN TỬ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế
Điều chỉnh cho các khoản:		132.777.849.731	131.183.457.522
02	Khấu hao tài sản cố định		21.740.357.272	25.501.046.197
03	Các khoản dự phòng		6.431.317.071	5.138.826.040
04	Lãi chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ		(17.435.675)	(4.470.510)
05	Lợi nhuận từ hoạt động đầu tư		(6.267.775.463)	(14.454.463.724)
06	Chi phí lãi vay	27	5.490.209.612	7.519.682.209
08	Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước thay đổi vốn lưu động		160.154.522.548	154.884.077.734
09	Tăng các khoản phải thu		(10.928.404.934)	(6.144.200.457)
10	Giảm hàng tồn kho		12.292.858.357	46.442.796.567
11	Tăng (giảm) các khoản phải trả		3.999.116.895	(59.970.853.865)
12	Giảm (tăng) chi phí trả trước		929.562.712	(35.442.473.409)
14	Tiền lãi vay đã trả		(5.813.759.429)	(7.327.407.858)
15	Thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp	18	(28.784.964.939)	(30.146.400.939)
17	Tiền chi khác cho hoạt động kinh doanh		(7.688.169.500)	(6.238.254.477)
20	Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động kinh doanh		124.160.761.710	56.057.283.296
II. LƯU CHUYÊN TIÊN TỬ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ
21	Tiền chi mua sắm và xây dựng tài sản cố định		(30.821.145.347)	(27.060.145.246)
22	Tiền thu từ thanh lý tài sản cố định		-	31.592.579.527
23	Tiền chi cho vay và gửi ngân hàng có kỳ hạn		-	(68.000.000.000)
24	Tiền thu hồi cho vay		26.664.958.691	8.000.000.000
25	Tiền chi đầu tư góp vốn vào đơn vị khác		-	(525.000.000)
27	Tiền lãi, cổ tức và lợi nhuận đã nhận		4.940.928.017	5.520.739.229
30	Lưu chuyển tiền thuần từ (sử dụng vào) hoạt động đầu tư		784.741.361	(50.471.826.490)
III. LƯU CHUYÊN TIÊN TỬ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
33	Tiền thu từ đi vay	21	302.960.792.522	429.014.892.638
34	Tiền trả nợ gốc vay	21	(350.990.281.874)	(410.252.957.664)
36	Cổ tức đã trả	24.3	(79.598.717.400)	(54.745.719.910)
40	Lưu chuyển tiền thuần sử dụng vào hoạt động tài chính		(127.628.206.752)	(35.983.784.936)

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B03-DN/HN

BÁO CÁO LƯU CHUYÊN TIỀN TẾ HỢP NHẤT (tiếp theo)
cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020

Mã số	CHỈ TIÊU	Thuyết minh	Năm nay	Năm trước
50	Lưu chuyển tiền và các khoản tương đương tiền thuần trong năm		(2.682.703.681)	(30.398.328.130)
60	Tiền và các khoản tương đương tiền đầu năm		62.116.676.458	92.511.870.590
61	Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ		2.876.512	3.133.998
70	Tiền và các khoản tương đương tiền cuối năm	4	59.436.849.289	62.116.676.458

Vũ Thị Tuyết Dung
Người lập

Nguyễn Thế Đế
Kế toán trưởng

Nguyễn Chí Linh
Tổng Giám đốc

Ngày 11 tháng 3 năm 2021

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

1. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY

Hoạt động chính trong năm hiện tại của Công ty và các công ty con (“Nhóm Công ty”) là sản xuất dược phẩm, hóa chất; kinh doanh, cung cấp dịch vụ và bất động sản.

Công ty có trụ sở chính đăng ký tại Số 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.

Số lượng nhân viên của Nhóm Công ty vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 là 1.015 người (ngày 31 tháng 12 năm 2019: 1.018 người).

Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của Công ty bao gồm 2 công ty con với chi tiết như sau:

Tên công ty con	Địa điểm	Hoạt động chính	Tỷ lệ vốn nắm giữ và tỷ lệ quyền biểu quyết
			Số cuối năm %	Số đầu năm %
(1) Công ty Cổ phần Dược phẩm TW 25	Thành phố Hồ Chí Minh	Dược phẩm, bất động sản	58,14	58,14
(2) Công ty TNHH MTV Dược phẩm OPC Bình Dương	Tỉnh Bình Dương	Dược phẩm	100,00	100,00

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

2. CƠ SỞ TRÌNH BẢY

2.1 Chuẩn mực và chế độ kế toán áp dụng

Báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty được trình bày bằng đồng Việt Nam ("VND") phù hợp với Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các Chuẩn mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành theo:

Quyết định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2001 về việc ban hành bốn Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Đợt 1);
Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2002 về việc ban hành sáu Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Đợt 2);
Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2003 về việc ban hành sáu Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Đợt 3);
Quyết định số 12/2005/QĐ-BTC ngày 15 tháng 2 năm 2005 về việc ban hành sáu Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Đợt 4); và
Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28 tháng 12 năm 2005 về việc ban hành bốn Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Đợt 5).

Vào ngày 22 tháng 12 năm 2014, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 202/2014/TT-BTC hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất ("Thông tư 202"), thay thế phần XIII - Thông tư số 161/2007/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2007. Nhóm Công ty áp dụng Chế độ kế toán doanh nghiệp ban hành theo Thông tư 202 cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cho các năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2015.

Theo đó, báo cáo tài chính hợp nhất được trình bày kèm theo và việc sử dụng báo cáo này không dành cho các đối tượng không được cung cấp các thông tin về các thủ tục, nguyên tắc và thông lệ kế toán tại Việt Nam và hơn nữa không được chủ định trình bày tình hình tài chính hợp nhất, kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và lưu chuyển tiền tệ hợp nhất của Nhóm Công ty theo các nguyên tắc và thông lệ kế toán được chấp nhận rộng rãi ở các nước và lãnh thổ khác ngoài Việt Nam.

2.2 Hình thức sổ kế toán áp dụng

Hình thức sổ kế toán được áp dụng của Công ty là Nhật ký chung.

2.3 Kỷ kế toán năm

Kỷ kế toán năm của Nhóm Công ty áp dụng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12.

2.4 Đơn vị tiền tệ trong kế toán

Báo cáo tài chính hợp nhất được lập bằng đơn vị tiền tệ trong kế toán của Công ty là đồng Việt Nam (VND).

2.5 Cơ sở hợp nhất

Báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm các báo cáo tài chính của Công ty và các công ty con cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020.

Các công ty con được hợp nhất toàn bộ kể từ ngày mua, là ngày Nhóm Công ty thực sự nắm quyền kiểm soát công ty con, và tiếp tục được hợp nhất cho đến ngày Nhóm Công ty thực sự chấm dứt quyền kiểm soát đối với công ty con.

Các báo cáo tài chính của công ty mẹ và các công ty con sử dụng để hợp nhất được lập cho cùng một kỳ kế toán và được áp dụng các chính sách kế toán một cách thống nhất.

Số dư các tài khoản trên bảng cân đối kế toán giữa các đơn vị trong cùng Nhóm Công ty, các khoản thu nhập và chi phí, các khoản lãi hoặc lỗ nội bộ chưa thực hiện phát sinh từ các giao dịch này được loại trừ hoàn toàn.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

2. CƠ SỞ TRÌNH BÀY (tiếp theo)

2.5 Cơ sở hợp nhất (tiếp theo)

Lợi ích của các cổ đông không kiểm soát là phần lợi ích trong lãi, hoặc lỗ, và trong tài sản thuần của công ty con không được nắm giữ bởi Nhóm Công ty và được trình bày riêng biệt trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và trong phần vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán hợp nhất.

Ảnh hưởng do các thay đổi trong tỷ lệ sở hữu công ty con mà không làm mất quyền kiểm soát được hạch toán vào lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YÊU

3.1 Tiền và các khoản tương đương tiền

Tiền và các khoản tương đương tiền bao gồm tiền mặt tại quỹ, tiền gửi ngân hàng và các khoản đầu tư ngắn hạn có thời hạn gốc không quá ba tháng, có tính thanh khoản cao, có khả năng chuyển đổi dễ dàng thành các lượng tiền xác định và không có nhiều rủi ro trong chuyển đổi thành tiền.

3.2 Hàng tồn kho

Hàng tồn kho được xác định trên cơ sở giá thấp hơn giữa giá gốc và giá trị thuần có thể thực hiện được. Giá gốc hàng tồn kho bao gồm chi phí mua và các chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc mua hàng tồn kho. Trong trường hợp các sản phẩm được sản xuất, giá gốc hàng tồn kho bao gồm chi phí nguyên vật liệu trực tiếp, chi phí lao động trực tiếp và chi phí sản xuất chung, nếu có, để có được hàng tồn kho ở địa điểm và trạng thái hiện tại. Giá gốc của hàng tồn kho được xác định theo phương pháp bình quân gia quyền. Giá trị thuần có thể thực hiện được, được xác định bằng giá bán ước tính trừ các chi phí để hoàn thành sản phẩm cùng chi phí tiếp thị, bán hàng và phân phối phát sinh. Công ty áp dụng phương pháp kê khai thường xuyên để hạch toán hàng tồn kho.

Dự phòng giảm giá hàng tồn kho

Dự phòng giảm giá hàng tồn kho được trích lập theo các quy định kế toán hiện hành. Theo đó, Công ty được phép trích lập dự phòng giảm giá hàng tồn kho lỗi thời, hỏng, kém phẩm chất và trong trường hợp giá ghi sổ của hàng tồn kho cao hơn giá trị thuần có thể thực hiện được dựa trên bằng chứng hợp lý về sự suy giảm giá trị tại ngày kết thúc kỳ kế toán năm.

Tăng hoặc giảm sổ dự tài khoản dự phòng được hạch toán vào giá vốn hàng bán trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

Hàng hóa bất động sản

Bất động sản được mua hoặc được xây dựng để bán trong quá trình hoạt động bình thường của Nhóm Công ty, không phải để cho thuê hoặc chờ tăng giá, được ghi nhận là hàng hóa bất động sản theo giá thấp hơn giữa giá thành để đưa mỗi sản phẩm đến vị trí và điều kiện hiện tại và giá trị thuần có thể thực hiện được.

Giá thành của hàng hóa bất động sản bao gồm:

Chi phí tiền sử dụng đất và tiền thuê đất;
Chi phí xây dựng trả cho nhà thầu; và
Chi phí lãi vay, chi phí tư vấn, thiết kế, chi phí san lấp, đền bù giải phóng mặt bằng, phí tư vấn, thuế chuyển nhượng đất, chi phí quản lý xây dựng chung, và các chi phí liên quan khác.

Giá trị thuần có thể thực hiện được là giá bán ước tính của hàng hóa bất động sản trong điều kiện kinh doanh bình thường, dựa trên giá thị trường vào ngày báo cáo và chiết khấu cho giá trị thời gian của dòng tiền, nếu đáng kể, và trừ chi phí ước tính để hoàn thành và chi phí bán hàng ước tính.

Giá vốn của bất động sản đã bán được ghi nhận trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất dựa trên các chi phí trực tiếp tạo thành bất động sản đó và chi phí chung được phân bổ trên cơ sở diện tích tương ứng của bất động sản đó.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YẾU (tiếp theo)

3.3 Các khoản phải thu

Các khoản phải thu được trình bày trên báo cáo tài chính hợp nhất theo giá trị ghi sổ các khoản phải thu từ khách hàng và phải thu khác, sau khi cần trừ các khoản dự phòng được lập cho các khoản phải thu khó đói.

Dự phòng nợ phải thu khó đòi thể hiện phần giá trị các khoản phải thu mà Nhóm Công ty dự kiến không có khả năng thu hồi tại ngày kết thúc kỳ kế toán. Tăng hoặc giảm số dư tài khoản dự phòng được hạch toán vào chi phí quản lý doanh nghiệp trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

3.4 Tài sản cố định hữu hình

Tài sản cố định hữu hình được ghi nhận theo nguyên giá trừ giá trị khấu hao lũy kế.

Nguyên giá tài sản cố định hữu hình bao gồm giá mua và những chi phí có liên quan trực tiếp đến việc đưa tài sản vào sẵn sàng hoạt động như dự kiến.

Các chi phí mua sắm, nâng cấp và đổi mới tài sản cố định hữu hình được ghi tăng nguyên giá của tài sản.

Khi tài sản cố định hữu hình được bán hay thanh lý, các khoản lãi hoặc lỗ phát sinh do thanh lý tài sản (là phần chênh lệch giữa tiền thu thuần từ việc bán tài sản với giá trị còn lại của tài sản) được hạch toán vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

3.5 Tài sản cố định vô hình

Tài sản cố định vô hình được ghi nhận theo nguyên giá trừ giá trị khấu hao lũy kế.

Nguyên giá tài sản cố định vô hình bao gồm giá mua và những chi phí có liên quan trực tiếp đến việc đưa tài sản vào sử dụng như dự kiến.

Các chi phí nâng cấp và đổi mới tài sản cố định vô hình được ghi tăng nguyên giá của tài sản.

Khi tài sản cố định vô hình được bán hay thanh lý, các khoản lãi hoặc lỗ phát sinh do thanh lý tài sản (là phần chênh lệch giữa tiền thu thuần từ việc bán tài sản với giá trị còn lại của tài sản) được hạch toán vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

Quyền sử dụng đất

Quyền sử dụng đất được ghi nhận như tài sản cố định vô hình, thể hiện giá trị của quyền sử dụng đất đã được Nhóm Công ty mua hoặc thuê. Thời gian hữu dụng của quyền sử dụng đất được đánh giá là không có thời hạn hoặc có thời hạn. Theo đó, quyền sử dụng đất có thời hạn được trích khấu hao theo thời gian sử dụng, còn quyền sử dụng đất không có thời hạn thì không được trích khấu hao.

3.6 Khấu hao

Khấu hao tài sản cố định hữu hình và tài sản cố định vô hình được trích theo phương pháp đường thẳng trong thời gian hữu dụng ước tính của các tài sản như sau:

Nhà cửa và vật kiến trúc	5 – 45 năm
Máy móc và thiết bị	3 – 10 năm
Phương tiện vận tải	3 – 10 năm
Thiết bị văn phòng	3 – 8 năm
Phần mềm máy tính	2 – 5 năm
Tài sản khác	3 năm
Quyền sử dụng đất có thời hạn	Thời gian sử dụng
Quyền sử dụng đất vô thời hạn	Không trích khấu hao

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YẾU (tiếp theo)

3.7 Chi phí đi vay

Chi phí đi vay bao gồm lãi tiền vay và các chi phí khác phát sinh liên quan trực tiếp đến các khoản vay của Nhóm Công ty và được hạch toán vào chi phí phát sinh trong năm.

3.8 Chi phí trả trước

Chi phí trả trước bao gồm các chi phí trả trước ngắn hạn hoặc dài hạn trên bảng cân đối kế toán hợp nhất và được phân bổ trong khoảng thời gian trả trước hoặc thời gian các lợi ích kinh tế tương ứng được tạo ra từ các chi phí này.

Tiền thuê đất trả trước

Tiền thuê đất trả trước bao gồm số dư chưa phân bổ hết của khoản tiền thuê đất đã trả theo các hợp đồng thuê đất. Theo Thông tư số 45/2013/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành vào ngày 25 tháng 4 năm 2013, hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định, các khoản tiền thuê đất trả trước nói trên được ghi nhận như chi phí trả trước dài hạn và được phân bổ dần vào chi phí theo thời gian còn lại của hợp đồng thuê.

3.9 Hợp nhất kinh doanh và lợi thế thương mại

Hợp nhất kinh doanh được hạch toán theo phương pháp giá mua. Giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh. Tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu trong hợp nhất kinh doanh đều ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày hợp nhất kinh doanh.

Lợi thế thương mại phát sinh từ hợp nhất kinh doanh được ghi nhận ban đầu theo giá gốc, là phần chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh so với với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận. Nếu giá phí hợp nhất kinh doanh nhỏ hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty con được mua, thì phần chênh lệch được ghi nhận trực tiếp vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất. Sau khi ghi nhận ban đầu, lợi thế thương mại được xác định giá trị bằng giá gốc trừ đi phân bổ lũy kế. Lợi thế thương mại được phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong thời gian hữu ích được ước tính là năm (5) quý.

Định kỳ, công ty mẹ phải đánh giá tổn thất lợi thế thương mại tại công ty con, nếu có bằng chứng cho thấy số lợi thế thương mại bị tổn thất lớn hơn số phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số lợi thế thương mại bị tổn thất ngay trong kỳ phát sinh.

3.10 Các khoản đầu tư

Đầu tư vào công ty liên kết

Các khoản đầu tư vào các công ty liên kết được hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu. Công ty liên kết là các công ty mà trong đó Nhóm Công ty có ảnh hưởng đáng kể nhưng không phải là công ty con hay công ty liên doanh của Nhóm Công ty. Thông thường, Nhóm Công ty được coi là có ảnh hưởng đáng kể nếu sở hữu trên 20% quyền biểu quyết ở đơn vị nhận đầu tư.

Theo phương pháp vốn chủ sở hữu, khoản đầu tư được ghi nhận ban đầu trên bảng cân đối kế toán hợp nhất theo giá gốc, sau đó được điều chỉnh theo những thay đổi của phần sở hữu của Nhóm Công ty trong giá trị tài sản thuần của công ty liên kết sau khi mua. Lợi thế thương mại phát sinh từ việc đầu tư vào công ty liên kết được phản ánh trong giá trị còn lại của khoản đầu tư. Nhóm Công ty không phân bổ lợi thế thương mại này mà hàng năm thực hiện đánh giá xem lợi thế thương mại có bị suy giảm giá trị hay không. Báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất phản ánh phần sở hữu của Nhóm Công ty trong kết quả hoạt động kinh doanh của công ty liên kết sau khi mua.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YÊU (tiếp theo)

3.10 Các khoản đầu tư (tiếp theo)

Đầu tư vào công ty liên kết (tiếp theo)

Phần sở hữu của Nhóm Công ty trong lợi nhuận (lỗ) của công ty liên kết sau khi mua được phản ánh trên báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất và phần sở hữu của Nhóm Công ty thay đổi sau khi mua của các quỹ được ghi nhận vào các quỹ. Thay đổi lũy kế sau khi mua được điều chỉnh vào giá trị còn lại của khoản đầu tư vào công ty liên kết. Cổ tức nhận được từ công ty liên kết được hạch toán giảm giá trị ghi sổ của khoản đầu tư vào công ty liên kết.

Lãi hoặc lỗ từ các giao dịch giữa Nhóm Công ty với các công ty liên kết được loại trừ theo tỷ lệ lợi ích của Nhóm Công ty trong các công ty liên kết.

Báo cáo tài chính của công ty liên kết được lập cùng kỳ với báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty và sử dụng các chính sách kế toán nhất quán với Nhóm Công ty. Các điều chỉnh hợp nhất thích hợp đã được ghi nhận để bảo đảm các chính sách kế toán được áp dụng nhất quán với Nhóm Công ty trong trường hợp cần thiết.

Chứng khoán kinh doanh và đầu tư góp vốn vào đơn vị khác

Chứng khoán kinh doanh và đầu tư góp vốn vào đơn vị khác được ghi nhận theo giá gốc.

Dự phòng giảm giá trị các khoản đầu tư

Dự phòng cho việc giảm giá trị của các khoản đầu tư được lập khi có bằng chứng chắc chắn cho thấy có sự suy giảm giá trị của các khoản đầu tư này vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm.

Tăng hoặc giảm số dư dự phòng được hạch toán vào chi phí tài chính trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

Đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn

Các khoản đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn được ghi nhận theo giá gốc. Sau khi ghi nhận ban đầu, các khoản đầu tư này được ghi nhận theo giá trị có thể thu hồi. Các khoản suy giảm giá trị của khoản đầu tư nếu phát sinh được hạch toán vào chi phí tài chính trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và giảm trừ trực tiếp giá trị đầu tư.

3.11 Các khoản phải trả và chi phí phải trả

Các khoản phải trả và chi phí phải trả được ghi nhận cho số tiền phải trả trong tương lai liên quan đến hàng hóa và dịch vụ đã nhận được, mà không phụ thuộc vào việc Nhóm Công ty đã nhận được hóa đơn của nhà cung cấp hay chưa.

3.12 Trợ cấp thôi việc phải trả

Trợ cấp thôi việc cho nhân viên được trích trước vào cuối mỗi kỳ báo cáo cho toàn bộ người lao động đã làm việc tại Công ty được hơn 12 tháng tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2008 theo tỷ lệ bằng một nửa mức lương bình quân tháng cho mỗi năm làm việc tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2008 theo Luật Lao động và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Mức lương bình quân tháng dùng để tính trợ cấp thôi việc sẽ được điều chỉnh vào cuối mỗi kỳ báo cáo theo mức lương bình quân của sáu tháng gần nhất tính đến thời điểm lập báo cáo. Tăng hoặc giảm trong khoản trích trước này ngoại trừ phần thanh toán thực tế cho người lao động sẽ được ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

Khoản trợ cấp thôi việc trích trước này được sử dụng để trả trợ cấp thôi việc cho người lao động khi chấm dứt hợp đồng lao động theo Điều 48 của Bộ luật Lao động.

3.13 Các nghiệp vụ bằng ngoại tệ

Các nghiệp vụ phát sinh bằng các đơn vị tiền tệ khác với đơn vị tiền tệ kế toán của Nhóm Công ty (VND) được hạch toán theo tỷ giá giao dịch thực tế vào ngày phát sinh nghiệp vụ theo nguyên tắc sau:

Nghiệp vụ làm phát sinh các khoản phải thu được hạch toán theo tỷ giá mua của ngân hàng thương mại nơi Nhóm Công ty chỉ định khách hàng thanh toán; và
Nghiệp vụ làm phát sinh các khoản phải trả được hạch toán theo tỷ giá bán của ngân hàng thương mại nơi Nhóm Công ty dự kiến giao dịch.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YẾU (tiếp theo)

3.13 Các nghiệp vụ bằng ngoại tệ (tiếp theo)

Tại ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ được đánh giá lại theo tỷ giá giao dịch thực tế tại ngày này theo nguyên tắc sau:

Các khoản mục tiền tệ được phân loại là tài sản được đánh giá lại theo tỷ giá mua của ngân hàng thương mại nơi Nhóm Công ty thường xuyên có giao dịch; và
Các khoản mục tiền tệ được phân loại là nợ phải trả được đánh giá lại theo tỷ giá bán của ngân hàng thương mại nơi Nhóm Công ty thường xuyên có giao dịch.

Tất cả các khoản chênh lệch tỷ giá phát sinh được hạch toán vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

3.14 Phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận thuần sau thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm các khoản lãi từ giao dịch mua giá rẻ) có thể được chia cho các cổ đông sau khi được đại hội đồng cổ đông phê duyệt và sau khi đã trích lập các quỹ theo Điều lệ của Công ty và các quy định của pháp luật Việt Nam.

Nhóm Công ty trích lập các quỹ sau từ lợi nhuận thuần sau thuế thu nhập doanh nghiệp của Nhóm Công ty theo Điều lệ Công ty và được các cổ đông phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông thường niên:

Quỹ đầu tư và phát triển

Quỹ này được trích lập nhằm phục vụ việc mở rộng hoạt động hoặc đầu tư chiều sâu của Nhóm Công ty.

Quỹ khen thưởng, phúc lợi

Quỹ này được trích lập để khen thưởng, khuyến khích vật chất, đem lại lợi ích chung nâng cao phúc lợi cho công nhân viên, và được trình bày như một khoản phải trả trên bảng cân đối kế toán hợp nhất.

3.15 Ghi nhận doanh thu

Doanh thu được ghi nhận khi Nhóm Công ty có khả năng nhận được các lợi ích kinh tế có thể xác định được một cách chắc chắn. Doanh thu được xác định theo giá trị hợp lý của các khoản đã thu hoặc sẽ thu được sau khi trừ đi các khoản chiết khấu thương mại, giảm giá hàng bán và hàng bán bị trả lại. Các điều kiện ghi nhận cụ thể sau đây cũng phải được đáp ứng khi ghi nhận doanh thu:

Doanh thu bán hàng

Doanh thu bán hàng được ghi nhận khi các rủi ro trọng yếu và các quyền sở hữu hàng hóa đã được chuyển sang người mua, thường là trùng với thời điểm chuyển giao hàng hóa.

Doanh thu cung cấp dịch vụ

Doanh thu cung cấp dịch vụ được ghi nhận khi dịch vụ đã được cung cấp và hoàn thành.

Tiền lãi

Doanh thu được ghi nhận khi tiền lãi phát sinh trên cơ sở trích trước (có tính đến lợi tức mà tài sản đem lại) trừ khi khả năng thu hồi tiền lãi không chắc chắn.

Cổ tức

Doanh thu được ghi nhận khi quyền được nhận khoản thanh toán cổ tức của Nhóm Công ty được xác lập.

Tiền cho thuê

Thu nhập từ tiền cho thuê tài sản theo hợp đồng thuê hoạt động được hạch toán vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất theo phương pháp đường thẳng trong suốt thời gian cho thuê.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YẾU (tiếp theo)

3.16 Thuế

Thuế thu nhập hiện hành

Tài sản thuế thu nhập và thuế thu nhập phải nộp cho năm hiện hành và các năm trước được xác định bằng số tiền dự kiến được thu hồi từ hoặc phải nộp cho cơ quan thuế, dựa trên các mức thuế suất và các luật thuế có hiệu lực đến ngày kết thúc kỳ kế toán.

Thuế thu nhập hiện hành được ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất ngoại trừ trường hợp thuế thu nhập phát sinh liên quan đến một khoản mục được ghi trực tiếp vào vốn chủ sở hữu, trong trường hợp này, thuế thu nhập hiện hành cũng được ghi nhận trực tiếp vào vốn chủ sở hữu.

Nhóm Công ty chỉ được bù trừ các tài sản thuế thu nhập hiện hành và thuế thu nhập hiện hành phải trả khi các đơn vị nộp thuế có quyền hợp pháp được bù trừ giữa tài sản thuế thu nhập hiện hành với thuế thu nhập hiện hành phải nộp và Nhóm Công ty dự định thanh toán thuế thu nhập hiện hành phải nộp và tài sản thuế thu nhập hiện hành trên cơ sở thuần.

Thuế thu nhập hoãn lại

Thuế thu nhập hoãn lại được xác định cho các khoản chênh lệch tạm thời tại ngày kết thúc kỳ kế toán năm giữa cơ sở tính thuế thu nhập của các tài sản và nợ phải trả và giá trị ghi sổ của chúng cho mục đích lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Thuế thu nhập hoãn lại phải trả được ghi nhận cho tất cả các khoản chênh lệch tạm thời chịu thuế. Tài sản thuế thu nhập hoãn lại được ghi nhận cho tất cả các chênh lệch tạm thời được khấu trừ, giá trị được khấu trừ chuyển sang các năm sau của các khoản lỗ tính thuế và các khoản ưu đãi thuế chưa sử dụng khi chắc chắn trong tương lai sẽ có lợi nhuận tính thuế để sử dụng những chênh lệch tạm thời được khấu trừ, các khoản lỗ tính thuế và các ưu đãi thuế chưa sử dụng này.

Giá trị ghi sổ của tài sản thuế thu nhập hoãn lại được xem xét lại vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm và phải giảm giá trị ghi sổ của tài sản thuế thu nhập hoãn lại đến mức không có khả năng bảo đảm chắc chắn có đủ lợi nhuận tính thuế cho phép lợi ích của một phần hoặc toàn bộ tài sản thuế thu nhập hoãn lại được sử dụng. Các tài sản thuế thu nhập hoãn lại chưa ghi nhận trước đây được xem xét lại vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm và được ghi nhận khi chắc chắn có đủ lợi nhuận tính thuế để có thể sử dụng các tài sản thuế thu nhập hoãn lại chưa ghi nhận này.

Tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả được xác định theo thuế suất dự tính sẽ áp dụng cho năm tài sản được thu hồi hay nợ phải trả được thanh toán, dựa trên các mức thuế suất và luật thuế có hiệu lực vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm.

Thuế thu nhập hoãn lại được ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, ngoại trừ trường hợp thuế thu nhập phát sinh liên quan đến một khoản mục được ghi thẳng vào vốn chủ sở hữu, trong trường hợp này, thuế thu nhập hoãn lại cũng được ghi nhận trực tiếp vào vốn chủ sở hữu.

Nhóm Công ty chỉ được bù trừ các tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả khi Nhóm Công ty có quyền hợp pháp được bù trừ giữa tài sản thuế thu nhập hiện hành với thuế thu nhập hiện hành phải nộp và các tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả này liên quan tới thuế thu nhập doanh nghiệp được quản lý bởi cùng một cơ quan thuế đối với cùng một đơn vị chịu thuế.

3.17 Lãi trên cổ phiếu

Lãi cơ bản trên cổ phiếu được tính bằng cách chia lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông của công ty mẹ (sau khi trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi) cho số lượng bình quân gia quyền của số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành trong năm.

Lãi suy giảm trên cổ phiếu được tính bằng cách chia lợi nhuận hoặc lỗ sau thuế phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông của công ty mẹ cho số lượng bình quân gia quyền của số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành trong năm và số lượng bình quân gia quyền của cổ phiếu phổ thông sẽ được phát hành trong trường hợp tất cả các cổ phiếu phổ thông tiềm năng có tác động suy giảm đều được chuyển thành cổ phiếu phổ thông.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

3. TÓM TẮT CÁC CHÍNH SÁCH KẾ TOÁN CHỦ YẾU (tiếp theo)

3.18 Thông tin theo bộ phận

Một bộ phận là một hợp phần có thể xác định riêng biệt của Nhóm Công ty tham gia vào việc cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ liên quan (bộ phận được chia theo hoạt động kinh doanh) hoặc cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ trong một môi trường kinh tế cụ thể (bộ phận được chia theo khu vực địa lý). Mỗi một bộ phận này chịu rủi ro và thu được lợi ích khác biệt so với các bộ phận khác.

Hoạt động chính của Nhóm Công ty là sản xuất dược phẩm, hóa chất và bất động sản. Tuy nhiên, tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của hoạt động bất động sản chiếm không trọng yếu trong tình hình tài chính hợp nhất và kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất của Nhóm Công ty. Ngoài ra, hoạt động sản xuất kinh doanh của Nhóm Công ty chủ yếu được thực hiện trong lãnh thổ Việt Nam. Vì vậy, rủi ro và tỷ suất sinh lời của Nhóm Công ty không bị tác động bởi những khác biệt về sản phẩm mà Nhóm Công ty sản xuất hoặc do Nhóm Công ty hoạt động tại nhiều khu vực địa lý khác nhau. Do đó, Ban Tổng Giám đốc nhận định là Nhóm Công ty chỉ có một bộ phận theo hoạt động kinh doanh là ngành nghề dược phẩm và khu vực địa lý là Việt Nam, và theo đó, thông tin theo bộ phận không được trình bày.

3.19 Các bên liên quan

Các bên được coi là bên liên quan của Nhóm Công ty nếu một bên có khả năng, trực tiếp hoặc gián tiếp, kiểm soát bên kia hoặc gây ảnh hưởng đáng kể tới bên kia trong việc ra các quyết định tài chính và hoạt động, hoặc khi Nhóm Công ty và bên kia cùng chịu sự kiểm soát chung hoặc ảnh hưởng đáng kể chung. Các bên liên quan nêu trên có thể là các công ty hoặc các cá nhân, bao gồm cả các thành viên mật thiết trong gia đình của họ.

4. TIỀN VÀ CÁC KHOẢN TƯƠNG ĐƯƠNG TIỀN

	VND
	Số cuối năm	Số đầu năm
Tiền mặt	7.866.800.515	11.150.115.920
Tiền gửi ngân hàng	39.570.048.774	50.966.560.538
Các khoản tương đương tiền (*)	12.000.000.000	-
TỔNG CỘNG	59.436.849.289	62.116.676.458

(*) Các khoản tương đương tiền thể hiện khoản tiền gửi ngắn hạn tại các ngân hàng thương mại có kỳ hạn gốc không quá 3 (ba) tháng và hưởng lãi suất 3,75%/năm.

5. ĐẦU TƯ NĂM GIỮ ĐẾN NGÀY ĐÁO HẠN

Đây là khoản tiền gửi ngắn hạn tại các ngân hàng thương mại có kỳ hạn gốc trên ba tháng và kỳ hạn còn lại không quá một năm và hưởng lãi suất từ 5,5% đến 7,4%/năm.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

6. PHẢI THU NGẮN HẠN CỦA KHÁCH HÀNG

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Phải thu của khách hàng | 169.058.957.889 | 165.053.943.045 |
| Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi | (30.473.539.676) | (23.233.700.412) |
| GIÁ TRỊ THUẦN | 138.585.418.213 | 141.820.242.633 |

Như được trình bày tại Thuyết minh số 21, Nhóm Công ty đã thế chấp một phần khoản phải thu để bảo đảm cho các khoản vay ngân hàng.

7. TRẢ TRƯỚC CHO NGƯỜI BÁN NGẤN HẠN

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Công ty TNHH Thương mại Kỹ Thuật Đông Phương | 3.143.908.698 | - |
| Công ty TNHH Tân Lộc Xanh | 1.330.179.240 | 1.330.179.240 |
| Dương Thị Mộng Ngọc | 500.000.000 | 500.000.000 |
| Công ty Cổ phần Chế tạo Máy Thiên An | - | 535.150.000 |
| Khác | 5.136.960.113 | 670.793.427 |
| TỔNG CỘNG | 10.111.048.051 | 3.036.122.667 |
| Dự phòng trả trước ngắn hạn khó đòi | (1.330.179.240) | (1.330.179.240) |
| GIÁ TRỊ THUẦN | 8.780.868.811 | 1.705.943.427 |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

PHẢI THU KHÁC

	VND
	Số cuối năm	Số đầu năm
Ngắn hạn
Tiền thuê đất phải thu Công ty TNHH
Xây dựng và Kinh doanh nhà Kim Long (*)	5.513.852.121	5.845.616.088
Tạm ứng nhân viên	1.478.911.654	1.482.298.726
Lãi cho vay phải thu	-	126.311.100
Khác	433.139.669	635.205.464
Dài hạn
Tiền thuê đất phải thu Công ty TNHH
Xây dựng và Kinh doanh nhà Kim Long (*)	5.337.179.683	5.320.179.683
Phải thu nhân viên	1.298.519.483	1.298.519.483
Khác	402.563.600	385.563.600
TỔNG CỘNG	10.851.031.804	11.165.795.771
Dự phòng phải thu khác khó đòi
Trong đó:
Ngắn hạn
Dài hạn	(3.601.800.798)
(1.548.519.483)	(3.550.851.558)
(1.548.519.483)

(*) Khoản phải thu này thể hiện giá trị căn nhà được Công ty Cổ phần Dược phẩm TW 25 ("TW25"), công ty con của Công ty, góp vào Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh số 24/HĐ/XN25 ngày 24 tháng 2 năm 2005 ("Hợp đồng số 24") với Công ty TNHH Xây dựng và Kinh doanh nhà Kim Long để xây dựng Cao ốc Master tọa lạc tại số 41-43 Trần Cao Vân, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, TW25 đang trong quá trình hoàn tất thủ tục chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng số 24 cho Công ty Cổ phần Thương mại Đầu tư Kinh doanh An Phát (Thuyết minh số 17).

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

NỢ XÂU

	Số cuối năm		Số đầu năm
	Giá gốc	Dự phòng	Giá gốc	Dự phòng
Phải thu ngắn hạn của khách hàng	48.739.247.811	(30.473.539.676)	28.698.709.994	(23.233.700.412)
Công ty TNHH Xây dựng và Kinh doanh nhà
Kim Long	12.825.176.072	(12.825.176.072)	12.825.176.072	(12.825.176.072)
Khối điều trị	22.428.918.343	(8.517.720.821)	7.794.579.635	(3.334.910.368)
Nhà thuốc	2.684.247.940	(2.562.414.470)	2.456.123.504	(1.707.811.453)
Khác	10.800.905.456	(6.568.228.313)	5.622.830.783	(5.365.802.519)
Trả trước cho người bán ngắn hạn	1.330.179.240	(1.330.179.240)	1.330.179.240	(1.330.179.240)
Công ty TNHH Tân Lộc Xanh	1.330.179.240	(1.330.179.240)	1.330.179.240	(1.330.179.240)
Phải thu ngắn hạn khác	3.601.800.798	(3.601.800.798)	3.626.800.798	(3.550.851.558)
Công ty TNHH Xây dựng và Kinh doanh nhà
Kim Long	3.601.800.798	(3.601.800.798)	3.601.800.798	(3.525.851.558)
Phải thu nhân viên	-	-	25.000.000	(25.000.000)
Phải thu dài hạn khác	1.548.519.483	(1.548.519.483)	1.548.519.483	(1.548.519.483)
Phải thu nhân viên	1.298.519.483	(1.298.519.483)	1.298.519.483	(1.298.519.483)
Khác	250.000.000	(250.000.000)	250.000.000	(250.000.000)
TỔNG CỘNG	55.219.747.332	(36.954.039.197)	35.204.209.515	(29.663.250.693)

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

10. HÀNG TÔN KHO

VND

	Số cuối năm		Số đầu năm
	Giá gốc	Dự phòng	Giá gốc	Dự phòng
Nguyên vật liệu
Hàng hóa
bất động sản (*)	224.153.870.745	(1.613.922.096)	260.632.265.584	(1.802.637.093)
Thành phẩm
Chi phí sản xuất
kinh doanh
dở dang	160.622.501.912
146.739.604.831	-
-	160.622.501.912
124.477.153.649	-
(106.249.019)
Hàng hóa
Công cụ, dụng cụ	7.564.852.362
890.511.908
206.670.949	-
-
-	5.476.328.479
918.652.949
359.868.491	-
-
-
TỔNG CỘNG	540.178.012.707	(1.613.922.096)	552.486.771.064	(1.908.886.112)

(*) Đây là giá trị quyền sử dụng đất thuê tại số 120 Hai Bà Trưng, Phường Đakao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh của TW25, công ty con của Công ty, đang trong quá trình chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần Phát triển Hạ tầng Khu Công nghiệp Tây Ninh (Thuyết minh số 17).

Như được trình bày tại Thuyết minh số 21, Nhóm Công ty đã thế chấp một phần hàng tồn kho để đảm bảo cho các khoản vay ngân hàng.

11. CHI PHÍ TRẢ TRƯỚC

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Ngắn hạn
Công cụ, dụng cụ
Khác | 341.980.002
341.980.002
- | 1.229.598.928
749.508.385
480.090.543 |
| Dài hạn
Tiền thuê cơ sở hạ tầng (*)
Khác | 55.795.118.002
55.711.257.967
83.860.035 | 57.532.721.941
57.441.854.151
90.867.790 |
| TỔNG CỘNG | 56.137.098.004 | 58.762.320.869 |

(*) Tiền thuê cơ sở hạ tầng thể hiện chi phí thuê cơ sở hạ tầng trả trước phát sinh từ Hợp đồng Thuê đất số 109/HĐTĐ/SCD-2018 ngày 12 tháng 10 năm 2018 mà TW25, công ty con của Công ty, đã ký kết với Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị Sài Gòn Tây Bắc (SCD) để thuê lại cơ sở hạ tầng tại Lô B5-4, khu B5, đường D2, Khu công nghiệp Tân Phú Trung, Áp Trạm Bơm, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích 30.866 m2 cho mục đích xây dựng nhà máy. Thời hạn thuê được tính từ khi hai bên ký biên bản bàn giao mặt bằng (ngày 10 tháng 1 năm 2019) đến hết ngày 16 tháng 12 năm 2054.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

12. TÀI SẢN CÓ ĐỊNH HỮU HÌNH

| | Nhà cửa
và vật kiến trúc | Máy móc
và thiết bị | Phương tiện
vận tải | Thiết bị
văn phòng | VND
Tổng cộng |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nguyên giá: | | | | | |
| Số đầu năm | 260.404.248.395 | 196.054.160.797 | 28.694.358.610 | 4.054.560.236 | 489.207.328.038 |
| Mua trong năm | 69.000.000 | 4.811.277.870 | 1.614.175.003 | 34.536.364 | 6.528.989.237 |
| Xây dựng cơ bản dở dang hoàn thành | 16.173.757.348 | 3.762.390.466 | - | - | 19.936.147.814 |
| Thanh lý | - | (1.267.378.701) | (160.761.776) | - | (1.428.140.477) |
| Số cuối năm | 276.647.005.743 | 203.360.450.432 | 30.147.771.837 | 4.089.096.600 | 514.244.324.612 |
| Trong đó: | | | | | |
| Nguyên giá tài sản đã khấu hao hết | 32.701.015.865 | 158.151.666.824 | 23.377.474.305 | 3.244.949.509 | 217.475.106.503 |
| Giá trị khấu hao lũy kế: | | | | | |
| Số đầu năm | 120.752.576.366 | 175.326.015.198 | 24.604.603.003 | 3.888.308.844 | 324.571.503.411 |
| Khấu hao trong năm | 12.758.780.108 | 6.451.530.618 | 1.520.748.472 | 63.755.758 | 20.794.814.956 |
| Thanh lý | - | (1.267.378.701) | (160.761.776) | - | (1.428.140.477) |
| Số cuối năm | 133.511.356.474 | 180.510.167.115 | 25.964.589.699 | 3.952.064.602 | 343.938.177.890 |
| Giá trị còn lại: | | | | | |
| Số đầu năm | 139.651.672.029 | 20.728.145.599 | 4.089.755.607 | 166.251.392 | 164.635.824.627 |
| Số cuối năm | 143.135.649.269 | 22.850.283.317 | 4.183.182.138 | 137.031.998 | 170.306.146.722 |

B09-DN/HN

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

13. TÀI SẢN CÓ ĐỊNH VÔ HÌNH

	Quyền sử dụng đất	Phần mềm	Tài sản khác	VND Tổng cộng
Nguyên giá:
Số đầu năm và số cuối năm	82.296.407.931	1.540.865.000	83.900.000	83.921.172.931
Trong đó:
Nguyên giá tài sản đã khấu hao hết	-	1.540.865.000	83.900.000	1.624.765.000
Giá trị khấu hao lũy kế:
Số đầu năm	3.965.422.349	1.540.865.000	83.900.000	5.590.187.349
Khấu hao trong năm	1.099.969.224	-	-	1.099.969.224
Số cuối năm	5.065.391.573	1.540.865.000	83.900.000	6.690.156.573
Giá trị còn lại:
Số đầu năm	78.330.985.582	-	-	78.330.985.582
Số cuối năm	77.231.016.358	-	-	77.231.016.358

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

14. CHI PHÍ XÂY DỰNG CƠ BẢN DỞ DANG

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Mở rộng kho nhà máy tại Bình Dương | 15.586.636.999 | - |
| Dự án nhà máy tại Khu Công nghiệp Tân Phú Trung, Thành phố Hồ Chí Minh | 12.731.563.714 | 11.035.903.561 |
| Xây dựng mới chi nhánh Cần Thơ | - | 14.644.976.906 |
| TỔNG CỘNG | 28.318.200.713 | 25.680.880.467 |

15. ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH DÀI HẠN

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Đầu tư vào công ty liên kết | 13.422.767.144 | 12.209.960.793 |
| Đầu tư góp vốn vào đơn vị khác | 11.785.000.000 | 11.785.000.000 |
| TỔNG CỘNG | 25.207.767.144 | 23.994.960.793 |

15.1 Đầu tư vào công ty liên kết

Tên công ty	Hoạt động chính	Số cuối năm		Số đầu năm
		Tỷ lệ sở hữu %	Giá trị VND	Tỷ lệ sở hữu %	Giá trị VND
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	Dược phẩm	40,00	13.422.767.144	40,00	12.209.960.793

Chi tiết khoản đầu tư vào công ty liên kết đã được hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu được trình bày như sau:

| | VND
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang |
| --- | --- |
| Giá trị đầu tư: | |
| Số đầu năm và số cuối năm | 12.000.000.000 |
| Phần lũy kế lợi nhuận sau khi mua công ty liên kết: | |
| Số đầu năm | 209.960.793 |
| Phần lợi nhuận từ công ty liên kết | 1.592.378.459 |
| Cổ tức được chia trong năm | (664.018.041) |
| Lợi nhuận chưa thực hiện | 284.445.933 |
| Số cuối năm | 1.422.767.144 |
| Giá trị còn lại: | |
| Số đầu năm | 12.209.960.793 |
| Số cuối năm | 13.422.767.144 |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

15. ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH DÀI HẠN (tiếp theo)

15.2 Đầu tư góp vốn vào đơn vị khác

	Số cuối năm		Số đầu năm
	Số lượng cổ phiếu	Giá gốc đầu tư VND	Số lượng cổ phiếu	Giá gốc đầu tư VND
Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Vidipha	180.000	4.070.000.000	180.000	4.070.000.000
Công ty Cổ phần Dược Hà Tĩnh (*)	299.475	2.750.000.000	272.250	2.750.000.000
Công ty Cổ phần Bao bì Dược	145.000	1.950.000.000	145.000	1.950.000.000
Công ty Cổ phần Hóa dược Việt Nam	50.000	1.250.000.000	50.000	1.250.000.000
Công ty Cổ phần Vật tư Y tế Dược Thái Bình	15.750	1.665.000.000	15.750	1.665.000.000
Công ty Cổ phần Dược & Thiết bị Vật tư Y tế Tuyên Quang	10.000	100.000.000	10.000	100.000.000
TỔNG CỘNG		11.785.000.000		11.785.000.000

(*) Theo Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 30 tháng 5 năm 2020, Đại hội Cổ đông của Công ty Cổ phần Dược Hà Tĩnh ("Hadiphar") đã thống nhất thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức 2019. Theo Nghị quyết trên, Hadiphar đã phát hành thêm cổ phiếu với mệnh giá 10.000 VND/cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10% (mỗi cổ đông nắm giữ 10 cổ phiếu sẽ nhận được 1 cổ phiếu phát hành thêm). Theo đó, số lượng cổ phiếu Nhóm Công ty nắm giữ của Hadiphar tăng từ 272.250 cổ phiếu lên 299.475 cổ phiếu.

16. PHẢI TRẢ NGƯỜI BÁN NGÂN HẠN

	Số cuối năm	VND Số đầu năm
Phải trả cho người bán	34.605.380.812	31.897.092.273
Guangxi Caobenyuan Traditional Chinese Medical Slices	4.115.482.224	1.034.905.792
Chi nhánh Công ty TNHH Thủy tinh Malaya Việt Nam	2.873.107.952	2.168.935.340
Công ty TNHH Sản xuất Phim Tuổi Trẻ Việt	488.220.000	4.382.632.000
Công ty TNHH Kim Hà Việt Khác	-	3.284.570.858
Phải trả bên liên quan	27.128.570.636	21.026.048.283
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	9.441.249.300	1.520.395.000
TỔNG CỘNG	44.046.630.112	33.417.487.273

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

NGƯỜI MUA TRẢ TIỀN TRƯỚC NGẮN HẠN

	VND
	Số cuối năm	Số đầu năm
Công ty Cổ phần Phát triển Hạ tầng
Khu Công nghiệp Tây Ninh (i)	178.082.838.961	178.082.838.961
Công ty Cổ phần Môi trường Công ích Miền Nam (ii)	26.250.000.000	26.250.000.000
Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại
Kinh doanh An Phát (iii)	5.000.000.000	5.000.000.000
Khác	1.092.921.690	477.821.790
TỔNG CỘNG	210.425.760.651	209.810.660.751

(i) Đây là khoản tiền ứng trước từ Công ty Cổ phần Phát triển Hạ tầng Khu Công nghiệp Tây Ninh ("INDECO") theo Hợp đồng hợp tác, đầu tư và chuyển giao bất động sản số 58/TW25-INDECO ký ngày 27 tháng 8 năm 2018 giữa TW25, công ty con của Công ty, và INDECO để đầu tư xây dựng Cao ốc Văn Phòng trên khu đất tại số 120 Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngoài ra, vào ngày 11 tháng 9 năm 2018, TW25 và INDECO cũng đã ký kết hợp đồng thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ và thi công xây dựng công trình (EPC) số 59/TW25-INDECO cho dự án xây dựng cao ốc văn phòng trên thửa đất tại số 120 Hai Bà Trưng. Theo đó, mọi công việc, thủ tục, chi phí liên quan đến xây dựng và hoàn thành cao ốc sẽ do INDECO thực hiện và chịu mọi chi phí. Sau khi cao ốc văn phòng này được xây dựng xong và hoàn tất các thủ tục pháp lý, TW25 sẽ chuyển nhượng khu đất và cao ốc văn phòng cho INDECO.

(ii) Đây là tiền đặt cọc theo Hợp đồng Chuyển nhượng số 68/2017/HĐCN/SPEC/TW-25 ký ngày 2 tháng 11 năm 2017 giữa TW25 và Công ty Cổ phần Môi trường Công ích Miền Nam để chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê và quyền khai thác và phát triển dự án trên khu đất tọa lạc tại số 448B Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh với tổng giá trị hợp đồng là 75.000.000.000 VND. Tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, thủ tục chuyển nhượng này vẫn chưa được hoàn tất.

(iii) Theo Hợp đồng Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng và quyền thuê đất số 18/2017/HĐCN/TW25-HLV ký ngày 31 tháng 3 năm 2017 giữa TW25 và Công ty Cổ phần Hoàn Lộc Việt, TW25 sẽ chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng số 24 Công ty TNHH Xây dựng và Kinh doanh nhà Kim Long và quyền thuê khu đất tại số 41-43 Trần Cao Văn, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty Cổ phần Hoàn Lộc Việt. Giá chuyển nhượng quyền khai thác đối với khu đất phát sinh từ Hợp đồng số 24 là 5.000.000.000 VND. Ngày 21 tháng 11 năm 2018, Công ty Cổ phần Hoàn Lộc Việt đã chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng số 24 cho Công ty Cổ phần Thương mại Đầu tư Kinh doanh An Phát thông qua Thỏa thuận Ký kết số 19/2018-BBTT và Hợp đồng Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng và quyền thuê đất số 20/2018/HĐCN/TW25-AP. Tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, thủ tục chuyển nhượng này vẫn chưa được hoàn tất.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

18. THUẾ VÀ CÁC KHOẢN PHẢI NỘP NHÀ NƯỚC

	Số đầu năm	Tăng trong năm	Giảm trong năm	VND
				Số cuối năm
Thuế giá trị gia tăng	-	18.502.634.287	17.509.085.086	993.549.201
Thuế thu nhập doanh nghiệp	11.473.282.807	30.035.071.113	28.784.964.939	12.723.388.981
Thuế thu nhập cá nhân	1.673.770.016	11.896.963.001	11.485.086.195	2.085.646.822
Thuế nhà đất và tiền thuê đất	1.818.045.192	10.409.303.080	12.227.348.272	-
Thuế tiêu thụ đặc biệt	9.730.618	23.147.875	32.405.766	472.727
Thuế nhập khẩu	-	66.845.112	66.845.112	-
Thuế khác	-	83.144.914	83.144.914	-
TỔNG CỘNG	14.974.828.633	71.017.109.382	70.188.880.284	15.803.057.731

19. CHI PHÍ PHẢI TRẢ NGẮN HẠN

	VND
	Số cuối năm	Số đầu năm
Chi phí hoa hồng	2.505.847.144	1.577.119.622
Chi phí nhượng quyền	1.098.980.064	-
Chi phí lãi vay	107.390.312	430.940.129
Khác	1.426.177.081	1.146.702.711
TỔNG CỘNG	5.138.394.601	3.154.762.462

20. PHẢI TRẢ NGẮN HẠN KHÁC

	VND
	Số cuối năm	Số đầu năm
Cổ tức	857.630.439	724.507.839
Kinh phí công đoàn	457.937.607	268.014.203
Khác	655.262.153	594.935.955
TỔNG CỘNG	1.970.830.199	1.587.457.997

B09-DN/HN

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

VAY NGẮN HẠN

| Vay ngắn hạn từ ngân hàng | Số đầu năm | Vay trong năm | Trả trong năm | | VND
Số cuối năm |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 124.618.285.702 | 302.960.792.522 | (350.990.281.874) | | 76.588.796.350 |
| Chi tiết các khoản vay ngắn hạn từ ngân hàng được trình bày như sau: | | | | | |
| Hợp đồng | Số cuối năm
VND | | Ngày đào hạn | Lãi suất
%/năm | Tài sản đảm bảo |
| Ngân hàng TNHH CTBC - Chi nhánh Hồ Chí Minh | | | | | |
| HDSTVN523-13 | 19.465.901.965 | | Từ ngày 9 tháng 4 năm 2021
đến ngày 2 tháng 6 năm 2021 | 2,8 - 3,1 | Hàng tồn kho và phải thu |
| Ngân hàng TNHH Một Thành Viên Shinhan Việt Nam | | | | | |
| SHBVN/BC/HDTD/OPC/201804 | 23.029.660.800 | | Ngày 19 tháng 2 năm 2021 | 3,5 | Tín chấp |
| Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh Tây Sài Gòn | | | | | |
| 01/2020/93680/HDTD | 12.493.216.540 | | Từ ngày 27 tháng 4 năm 2021
đến ngày 20 tháng 5 năm 2021 | 3,6 | Tín chấp |
| Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam - Chi nhánh Hồ Chí Minh | | | | | |
| 0077/2038/N-CTD | 13.698.417.045 | | Từ ngày 10 tháng 5 năm 2021
đến ngày 31 tháng 5 năm 2021 | 3,6 | Hàng tồn kho |
| 0010/2038/N-CTD | 7.901.600.000 | | Ngày 13 tháng 1 năm 2021 | 5,8 | Tiền gửi có kỳ hạn |
| TỔNG CỘNG | 76.588.796.350 | | | | |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

22. QUÝ KHEN THƯỞNG, PHÚC LỢI

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Số đầu năm | 28.751.085.455 | 23.805.186.410 |
| Trích lập từ lợi nhuận giữ lại trong năm
(Thuyết minh số 24.1) | 304.854.000 | 11.354.881.599 |
| Sử dụng quỹ | (7.686.469.200) | (6.408.982.554) |
| Số cuối năm | 21.369.470.255 | 28.751.085.455 |

23. DỰ PHÒNG PHẢI TRẢ DÀI HẠN

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Trợ cấp thôi việc | 4.345.985.124 | 4.910.492.541 |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)

vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

24. VỐN CHỦ SỞ HỮU

24.1 Tình hình tăng giảm vốn chủ sở hữu

	Vốn cổ phần	Thặng dư vốn cổ phần	Quỹ đầu tư và phát triển	Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	Lợi ích cổ đông không kiểm soát	VND Tổng cộng
Năm trước:
Số đầu năm	265.772.800.000	16.680.700.783	194.356.152.797	81.425.296.200	67.781.159.087	626.016.108.867
Lợi nhuận thuần trong năm	-	-	-	100.930.837.376	317.875.760	101.248.713.136
Tăng vốn	-	-	18.078.422.652	(18.078.422.652)	-	-
Phân phối quỹ	-	-	-	(11.013.394.584)	(341.487.015)	(11.354.881.599)
Cổ tức công bố	-	-	-	(26.577.280.000)	(1.669.392.300)	(28.246.672.300)
Khác	-	-	-	(1.674.777.888)	1.674.777.888	-
Số cuối năm	265.772.800.000	16.680.700.783	212.434.575.449	125.012.258.452	67.762.933.420	687.663.268.104
Năm nay:
Số đầu năm	265.772.800.000	16.680.700.783	212.434.575.449	125.012.258.452	67.762.933.420	687.663.268.104
Lợi nhuận (lỗ) thuần trong năm	-	-	-	105.790.746.137	(2.883.622.181)	102.907.123.956
Phân phối quỹ	-	-	457.281.000	(457.281.000)	-	-
Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi	-	-	-	(304.854.000)	-	(304.854.000)
Cổ tức công bố	-	-	-	(79.731.840.000)	-	(79.731.840.000)
Sử dụng quỹ	-	-	(19.000.300)	-	-	(19.000.300)
Số cuối năm	265.772.800.000	16.680.700.783	212.872.856.149	150.309.029.589	64.879.311.239	710.514.697.760

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

24. VỐN CHỦ SỞ HỮU (tiếp theo)

24.2 Cổ phiếu

	Số lượng
	Số cuối năm	Số đầu năm
Cổ phiếu được phép phát hành	26.577.280	26.577.280
Cổ phiếu đã phát hành và góp vốn đầy đủ
Cổ phiếu phổ thông	26.577.280	26.577.280
Cổ phiếu đang lưu hành
Cổ phiếu phổ thông	26.577.280	26.577.280

Cổ phiếu của Công ty đã được phát hành với mệnh giá 10.000 VND/cổ phiếu. Các cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông của Công ty được quyền hưởng cổ tức do Công ty công bố. Mỗi cổ phiếu phổ thông thể hiện một quyền biểu quyết không hạn chế.

24.3 Cổ tức

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Cổ tức công bố trong năm | 79.731.840.000 | 53.154.560.000 |
| Cổ tức đã trả trong năm | 79.598.717.400 | 54.745.719.910 |

24.4 Lãi trên cổ phiếu

Nhóm Công ty sử dụng các thông tin sau để tính lãi cơ bản và lãi suy giảm trên cổ phiếu:

	Năm nay	Năm trước
Lợi nhuận thuần sau thuế phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông (VND)	105.790.746.137	100.930.837.376
Điều chỉnh giảm do trích quỹ khen thưởng, phúc lợi	(304.854.000)	(10.539.098.000)
Lợi nhuận thuần sau thuế phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông để tính lãi cơ bản trên cổ phiếu (VND)	105.485.892.137	90.391.739.376
Số lượng cổ phiếu phổ thông lưu hành bình quân (cổ phiếu)	26.577.280	26.577.280
Lãi trên cổ phiếu
Lãi cơ bản trên cổ phiếu (VND/cổ phiếu)	3.969	3.401
Lãi suy giảm trên cổ phiếu (VND/cổ phiếu)	3.969	3.401

Không có các giao dịch cổ phiếu phổ thông hoặc giao dịch cổ phiếu phổ thông tiềm năng nào xảy ra từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm đến ngày lập báo cáo tài chính hợp nhất này.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

25. DOANH THU

25.1 Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Tổng doanh thu | 966.483.806.412 | 994.132.345.901 |
| Trong đó: | | |
| Doanh thu bán thành phẩm, hàng hóa | 936.716.225.877 | 978.143.782.291 |
| Doanh thu bán nguyên vật liệu | 28.280.945.605 | 14.364.934.024 |
| Doanh thu cung cấp dịch vụ | 1.486.634.930 | 1.623.629.586 |
| Các khoản giảm trừ doanh thu
Hàng bán bị trả lại | (893.262.039) | (4.742.484.803) |
| Doanh thu thuần | 965.590.544.373 | 989.389.861.098 |

25.2 Doanh thu hoạt động tài chính

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Lãi tiền gửi, tiền cho vay | 3.481.473.071 | 3.705.137.724 |
| Cổ tức được chia | 909.478.000 | 639.478.000 |
| Lãi chênh lệch tỷ giá hối đoái | 650.930.369 | 280.855.080 |
| Chiết khấu thanh toán | - | 19.193.779 |
| TỔNG CỘNG | 5.041.881.440 | 4.644.664.583 |

26. GIÁ VỐN HÀNG BÁN VÀ DỊCH VỤ CUNG CẤP

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Giá vốn thành phẩm và hàng hóa đã bán | 544.706.087.683 | 539.071.673.053 |
| Giá vốn nguyên vật liệu đã bán | 26.689.698.259 | 14.295.377.350 |
| Giá vốn hàng khuyến mãi | 17.880.077.786 | 18.505.053.493 |
| Giá vốn dịch vụ | 734.402.786 | 664.637.215 |
| TỔNG CỘNG | 590.010.266.514 | 572.536.741.111 |

27. CHI PHÍ TÀI CHÍNH

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Chi phí lãi vay | 5.490.209.612 | 7.519.682.209 |
| Chiết khấu thanh toán | 4.771.272.717 | 6.137.453.296 |
| Lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái | 28.522.705 | 429.364.409 |
| TỔNG CỘNG | 10.290.005.034 | 14.086.499.914 |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

28. CHI PHÍ BÁN HÀNG VÀ CHI PHÍ QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Chi phí bán hàng | 154.276.049.225 | 192.143.146.356 |
| Chi phí nhân viên | 89.182.682.941 | 120.698.781.173 |
| Chi phí quảng cáo và tiếp thị | 12.886.138.453 | 20.911.000.516 |
| Khác | 52.207.227.831 | 50.533.364.667 |
| Chi phí quản lý doanh nghiệp | 84.892.796.501 | 95.027.179.111 |
| Chi phí nhân viên | 37.172.076.468 | 41.540.411.217 |
| Khác | 47.720.720.033 | 53.486.767.894 |
| TỔNG CỘNG | 239.168.845.726 | 287.170.325.467 |

29. THU NHẬP KHÁC

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Cho thuê mặt bằng | 359.999.998 | 392.727.264 |
| Lãi thanh lý tài sản cố định | - | 9.884.887.207 |
| Khác | 86.242.932 | 599.512.698 |
| TỔNG CỘNG | 446.242.930 | 10.877.127.169 |

30. CHI PHÍ SẢN XUẤT, KINH DOANH THEO YẾU TỐ

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Chi phí nguyên vật liệu | 465.466.049.844 | 416.756.298.181 |
| Chi phí nhân viên | 189.983.466.772 | 214.980.731.631 |
| Chi phí dịch vụ mua ngoài | 63.019.251.904 | 71.392.818.389 |
| Chi phí khấu hao | 21.740.357.272 | 25.501.046.197 |
| Khác | 57.823.034.082 | 59.018.752.267 |
| TỔNG CỘNG | 798.032.159.874 | 787.649.646.665 |

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

31. THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp ("thuế TNDN") áp dụng cho Nhóm Công ty là 20% thu nhập chịu thuế.

Các báo cáo thuế của Công ty và các công ty con sẽ chịu sự kiểm tra của cơ quan thuế. Do việc áp dụng luật và các quy định về thuế có thể được giải thích theo nhiều cách khác nhau, số thuế được trình bày trên báo cáo tài chính hợp nhất có thể sẽ bị thay đổi bởi quyết định cuối cùng của cơ quan thuế.

31.1 Chi phí thuế TNDN

	VND
	Năm nay	Năm trước
Chi phí thuế TNDN hiện hành	29.716.168.346	29.359.840.417
Điều chỉnh thuế TNDN trích trong các năm trước	318.902.767	45.380.288
(Thu nhập) chi phí thuế TNDN hoãn lại	(164.345.338)	529.523.681
TỔNG CỘNG	29.870.725.775	29.934.744.386

Dưới đây là đối chiếu giữa chi phí thuế TNDN và kết quả của tổng lợi nhuận kế toán trước thuế nhân với thuế suất thuế TNDN:

	VND
	Năm nay	Năm trước
Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	132.777.849.731	131.183.457.522
Thuế TNDN theo thuế suất 20%	26.555.569.946	26.236.691.504
Điều chỉnh thuế do:
Chi phí không được khấu trừ	2.858.142.915	2.293.213.861
Tài sản thuế hoãn lại chưa ghi nhận cho lỗ chuyển sang các năm sau	941.544.774	1.529.346.492
Điều chỉnh thuế TNDN trích trong các năm trước	318.902.767	45.380.288
Thu nhập cổ tức không chịu thuế TNDN	(181.895.600)	(127.895.600)
Điều chỉnh thuế TNDN theo Nghị định 114/2020/NĐ-CP (*)	(244.029.748)	-
Phần lợi nhuận trong công ty liên kết	(375.364.878)	(41.992.159)
Khác	(2.144.400)	-
Chi phí thuế TNDN	29.870.725.775	29.934.744.386

(*) Theo hướng dẫn của Nghị định số 114/2020/NĐ-CP ngày 25 tháng 9 năm do Chính phủ ban hành về giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp của năm 2020 đối với trường hợp doanh nghiệp có tổng doanh thu năm 2020 không quá 200 tỷ đồng, Nhóm Công ty đã ghi nhận điều chỉnh giảm chi phí TNDN trong năm hiện hành với tổng giá trị là 244.029.748 VND.

31.2 Thuế TNDN hiện hành

Thuế TNDN hiện hành phải nộp được xác định dựa trên thu nhập chịu thuế của năm hiện tại. Thu nhập chịu thuế của Công ty và các công ty con khác với lợi nhuận được trình bày trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất vì thu nhập chịu thuế không bao gồm các khoản mục thu nhập chịu thuế hay chi phí được khấu trừ cho mục đích tính thuế trong các năm khác và cũng không bao gồm các khoản mục không phải chịu thuế hay không được khấu trừ cho mục đích tính thuế. Thuế TNDN hiện hành phải nộp của Nhóm Công ty được tính theo thuế suất đã ban hành đến ngày kết thúc kỳ kế toán năm.

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

31. THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

31.3 Thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại

Nhóm Công ty đã ghi nhận một số khoản tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả với các biến động trong năm nay và năm trước như sau:

	Bảng cân đối kế toán hợp nhất		Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất
	Số cuối năm	Số đầu năm	Năm nay	Năm trước
Trợ cấp thôi việc phải trả	869.197.025	982.098.509	(112.901.484)	67.340.534
Dự phòng nợ phải thu khó đòi	749.836.797	314.703.896	435.132.901	(33.873.200)
Lợi nhuận chưa thực hiện	149.623.530	137.373.374	12.250.156	(458.514.400)
Chênh lệch tỷ giá hối đoái	1.613.296	(319.332)	1.932.628	(25.811.433)
Dự phòng giảm giá hàng tồn kho	-	172.068.863	(172.068.863)	(78.665.182)
Tài sản thuế thu nhập hoãn lại thuần	1.770.270.648	1.605.925.310
Thu nhập (chi phí) thuế TNDN hoãn lại			164.345.338	(529.523.681)

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

32. CÁC NGHIỆP VỤ VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN

Những giao dịch trọng yếu của Nhóm Công ty với bên liên quan trong năm bao gồm:

Bên liên quan	Mối quan hệ	Nội dung nghiệp vụ
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	Công ty liên kết	Mua nguyên vật liệu
Lợi nhuận được chia
Lãi cho vay
Cho vay	37.322.769.000
664.018.041
326.548.100
-	47.879.204.000
1.416.475.700
641.222.200
36.000.000.000

Vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các khoản phải thu và phải trả với các bên liên quan như sau:

Bên liên quan	Mối quan hệ	Nội dung nghiệp vụ	Số cuối năm	Số đầu năm
Phải thu về cho vay ngắn hạn
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	Công ty liên kết	Cho vay	-	22.000.000.000
Phải thu ngắn hạn khác
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	Công ty liên kết	Lãi cho vay	-	126.311.100
Phải trả người bán ngắn hạn
Công ty Cổ phần Dược OPC Bắc Giang	Công ty liên kết	Mua nguyên vật liệu	9.441.249.300	1.520.395.000

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC
B09-DN/HN

THUYẾT MINH BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (tiếp theo)
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và cho năm tài chính kết thúc cùng ngày

32. CÁC NGHIỆP VỤ VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN (tiếp theo)

Các giao dịch với các bên liên quan khác

Thu nhập của các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát

| | Năm nay | VND
Năm trước |
| --- | --- | --- |
| Lương, thưởng và các khoản phúc lợi khác | 15.959.275.616 | 13.813.570.023 |

33. CAM KẾT THUÊ HOẠT ĐỘNG

Nhóm Công ty hiện đang thuê đất theo các hợp đồng thuê hoạt động. Vào ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các khoản tiền thuê phải trả trong tương lai theo hợp đồng thuê hoạt động được trình bày như sau:

| | Số cuối năm | VND
Số đầu năm |
| --- | --- | --- |
| Trong vòng 1 năm | 1.748.051.799 | 3.696.877.937 |
| Từ 2 năm đến 5 năm | 836.352.000 | 836.352.000 |
| Trên 5 năm | 4.181.760.000 | 4.390.848.000 |
| TỔNG CỘNG | 6.766.163.799 | 8.924.077.937 |

34. KHOÁN MỤC NGOÀI BẰNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT

	Số cuối năm	Số đầu năm
Ngoại tệ:
- Đô la Mỹ (USD)	115.171	51.263

35. CÁC SỰ KIỆN PHÁT SINH SAU NGÀY KẾT THÚC KỲ KẾ TOÁN NĂM

Không có sự kiện nào phát sinh sau ngày kết thúc kỳ kế toán năm yêu cầu phải được điều chỉnh hay trình bày trong báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm Công ty.

Ngày 11 tháng 3 năm 2021

CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM OPC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Tp. Hồ Chí Minh, ngày tháng 03 năm 2021.

DỰ THẢO

QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021, NHIỆM KỲ V (2021-2026) CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội khóa XIV, kỳ họp thứ 9 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC xây dựng Quy chế làm việc của ĐHĐCĐ bao gồm các nội dung sau đây:

I. CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI: (được thông qua trước quy chế này)

II. THỜI GIAN ĐẠI HỘI: Dự kiến từ 7 giờ 30 đến 12 giờ 30 ngày 09/04/2021.

III. CHỦ TỊCH ĐOÀN: (Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp và khoản 4 Điều 19 Điều lệ Công ty CPDP OPC)

3.1. Chủ tịch đoàn điều hành Đại hội gồm Chủ tịch HĐQT và 1 thành viên khác do Chủ tịch HĐQT giới thiệu.

3.2. Chủ tịch đoàn có nhiệm vụ:

Điều hành và thực hiện chương trình làm việc đã được Đại hội thông qua.
Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến và biểu quyết các vấn đề trong nội dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình Đại hội.
Giải quyết các vấn đề phát sinh trong Đại hội.

IV. THƯ KỶ ĐẠI HỘI: (Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp và khoản 4 Điều 19 Điều lệ Cty CPDP OPC)

4.1. Thư ký Đại hội do Chủ tịch đoàn cử ra.

4.2. Thư ký có nhiệm vụ:

Làm biên bản họp ĐHĐCĐ.
Ghi chép đầy đủ, trung thực các ý kiến phát biểu tại Đại hội, ý kiến tổng kết của Chủ tịch đoàn.
Dự thảo các Nghị quyết của Đại hội theo sự chỉ đạo của Chủ tịch đoàn.

V. BAN KIỂM PHIẾU: (Căn cứ điểm d khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 19 Điều lệ Cty CPDP OPC)

5.1. Ban kiểm phiếu do Chủ tịch đoàn giới thiệu & được ĐHĐCĐ thông qua.

5.2. Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ:
- Xác định kết quả biểu quyết của cổ đông về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.
- Gửi kết quả biểu quyết về thư ký đại hội để ghi vào biên bản Đại hội.
- Thực hiện phát và thu phiếu bầu cử, tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu tại Đại hội.

VI. CỔ ĐÔNG THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

6.1. Cổ đông tham dự ĐHĐCĐ thường niên 2021 là những cổ đông sở hữu hoặc đại diện ủy quyền cho các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết của Công ty CP Dược Phẩm OPC.

6.2. Cổ đông dự Đại hội có trách nhiệm thực hiện Quy chế của Đại hội theo hướng dẫn của Chủ tịch đoàn.

6.3. Cổ đông dự Đại hội được phát phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử, tài liệu Đại hội và đeo thẻ cổ đông trong suốt thời gian diễn ra đại hội.

VII. CHẾ ĐỘ THÔNG TIN PHÁT BIỂU TRONG ĐẠI HỘI

7.1. Cổ đông muốn phát biểu phải đăng ký với Chủ tịch đoàn, khi Chủ tịch đoàn đồng ý mới được phát biểu.

7.2. Ý kiến phát biểu không được quá 5 phút.

7.3. Những ý kiến phát biểu của cổ đông gửi đến Chủ tịch đoàn có giá trị như ý kiến phát biểu trực tiếp tại Đại hội.

7.4. Cổ đông tham dự phải tuân thủ nguyên tắc thông tin của Đại hội, không được phát ngôn trái với quy chế Đại hội.

VIII. VIỆC BẦU CỬ TRONG ĐẠI HỘI

Việc bầu Hội đồng quản trị, bầu Ban kiểm soát thực hiện theo Quy chế bầu cử được ĐHĐCĐ thông qua.

IX. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI (Căn cứ điều 147, 148 Luật DN 2020)

9.1. Việc thông qua chương trình Đại hội, quy chế làm việc của ĐH, danh sách Ban kiểm phiếu và Quy chế bầu cử sẽ được biểu quyết bằng hình thức đưa tay và được thông qua khi có trên 50% số cổ đông dự họp đồng ý.

9.2. Trừ điểm 9.1 nêu trên, Đại hội đồng cổ đông đưa phiếu biểu quyết thông qua nội dung các vấn đề tại Đại hội, cụ thể như sau:

9.2.1. Việc trình sửa đổi và bổ sung ngành nghề kinh doanh được thông qua khi có từ 65% trở lên trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ chấp thuận.

9.2.2. Trừ mục 9.2.1 nêu trên, đối với các nội dung khác phải thực hiện biểu quyết bằng phiếu biểu quyết, sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ chấp thuận.

9.3. Phiếu biểu quyết và thế lệ biểu quyết:

9.3.1. Mỗi cổ đông có quyền biểu quyết được tính bằng tổng số cổ phần mà người đó sở hữu và đại diện được ủy quyền.

9.3.2. Khi đăng ký tham dự Đại hội, Công ty sẽ cấp Phiếu biểu quyết cho mỗi cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết. Trên mỗi Phiếu biểu quyết có ghi mã số cổ đông, tên cổ đông và tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông đó.

9.3.3. Đối với các nội dung của Đại hội phải thực hiện biểu quyết thông qua bằng cách đưa Phiếu biểu quyết, Ban kiểm phiếu sẽ đếm số Phiếu biểu quyết đồng ý trước, kể đến đếm số Phiếu biểu quyết không đồng ý, cuối cùng đếm số Phiếu biểu quyết không có ý kiến.

9.3.4. Kết quả kiểm phiếu được Ban thư ký đưa vào Biên bản và thông qua trước Đại hội.

X. CHẤP HÀNH QUY CHẾ ĐẠI HỘI

10.1. Cổ đông dự Đại hội có trách nhiệm thực hiện Quy chế, khi có thông báo về thời gian làm việc, phải khẩn trương thực hiện theo đúng quy định trong chương trình làm việc;

10.2. Quy chế này được thông qua tại Đại hội và có hiệu lực ngay sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua. Cổ đông tham dự Đại hội có trách nhiệm thực hiện nghiêm túc Quy chế này.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

BAN TỔ CHỨC

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

1017 Hồng Bàng – Phường 12 – Quận 6 – Tp. Hồ Chí Minh.

Điện thoại: 028.37517111 Fax: 028.38752048

Website: http://www.opcpharma.com. Email: [email protected]

Số: 323/QC-HĐQT

QUY CHẾ BẦU CỬ

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội khóa XIV, kỳ họp thứ 9 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021;
Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 đã được Quốc hội khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2019.
Căn cứ Nghị Định 155/2020/NĐ - CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.
Căn cứ Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Thông qua Quy chế bầu cử Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ V (2021 -2026) tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC như sau:

ĐIỀU 1: Đối tượng thực hiện bầu cử

Cổ đông sở hữu hoặc đại diện được ủy quyền hợp lệ của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC tham dự Đại hội.

ĐIỀU 2: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
(Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 275 NĐ 155/2020)
Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát
(Điều 168 và 169 Luật Doanh nghiệp; Khoản 2 Điều 35 Điều lệ Công ty)
Không thuộc đối tượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp.
Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác; không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần

vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Không phải là người quản lý công ty; Không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.
Kiểm soát viên không thuộc các trường hợp sau:
Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
Trưởng ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

ĐIỀU 3: Ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Ứng cử, đề cử ứng viên HĐQT và Ban Kiểm soát (Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Khoản 3, Điều 24; Khoản 4 Điều 35 Điều lệ Công ty).

Các cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng cử viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát. Cụ thể như sau:

Từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên.
Từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên.
Từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên.
Từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên.
Từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.
Từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên.
Từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.
Từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

*Tỉ lệ nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết của Cổ đông/nhóm cổ đông căn cứ vào danh sách cổ đông do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp tại ngày đăng ký cuối cùng 12/03/2021.

Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát (Khoản 2 Điều 24 và Khoản 1 Điều 35 Điều lệ Công ty)
Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất 5 người và nhiều nhất là 11 người.
Số lượng thành viên Ban Kiểm Soát là 3 người.
Số lượng thành viên HĐQT và BKS sẽ được ĐHĐCĐ thông qua trước khi bầu cử.

Hồ sơ thực hiện ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát.

3.1 Hồ sơ ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng quản trị gồm:
- Thư ứng cử/đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị (Phụ lục 01).
- Sơ yếu lý lịch của ứng viên thành viên Hội đồng Quản trị (Phụ lục 03).
- Giấy xác nhận số dư chứng khoán tại ngày 12/03/2021 do Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC/ Công ty chứng khoán xác nhận (Căn cứ danh sách do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp) (Phụ lục 05).
- Bản sao có công chứng CMND/CCCD, hộ khẩu và các văn bằng, chứng chỉ chứng nhận trình độ văn hóa, trình độ chuyên môn của ứng viên.
- Các văn bản khác chứng minh ứng viên đủ điều kiện, tiêu chuẩn (nếu có).

3.2 Hồ sơ ứng cử, đề cử ứng viên Ban kiểm soát:
- Thư ứng cử/đề cử ứng viên Ban Kiểm soát (Phụ lục 02).
- Sơ yếu lý lịch của ứng viên thành viên Ban Kiểm soát (Phụ lục 04).
- Giấy xác nhận số dư chứng khoán tại ngày 12/03/2021 do Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC/ Công ty chứng khoán xác nhận (Căn cứ danh sách do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp) (Phụ lục 05).
- Bản sao có công chứng CMND/CCCD, hộ khẩu và các văn bằng, chứng chỉ chứng nhận trình độ học vấn, trình độ chuyên môn của ứng viên.
- Các văn bản khác chứng minh ứng viên đủ điều kiện, tiêu chuẩn (nếu có).

3.3 Thời gian tiếp nhận hồ sơ ứng cử, đề cử:

Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng viên vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải được gửi bản chính về địa chỉ sau: Phòng Hành chính Quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC, 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, TP.Hồ Chí Minh trước 10h ngày 29/03/2021. Sau thời gian này, hồ sơ ứng cử/đề cử xem như không hợp lệ.

ĐIỀU 4: Phiếu bầu và ghi phiếu bầu.

Danh sách ứng viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát:

Được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu.

Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:
Phiếu bầu được in theo mẫu thống nhất và đóng dấu Công ty cổ phần Dược phẩm OPC.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền hợp lệ 01 phiếu bầu Hội đồng quản trị và 01 phiếu bầu Ban Kiểm soát trên đó có ghi mã cổ đông, họ và tên của cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền, tổng số cổ phần sở hữu và được ủy quyền.
Cổ đông ghi số phiếu bầu cho từng ứng viên được chọn. Trường hợp không bầu cho ứng viên nào thì cổ đông gạch ngang tên hoặc đánh dấu x vào ô số phiếu bầu của ứng viên đó.
Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị ban tổ chức đổi phiếu bầu khác để ghi lại (chỉ đổi khi chưa bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu);
Phiếu bầu chỉ được sửa chữa 01 lần duy nhất, cổ đông không được tẩy xóa, chỉ gạch ngang thông tin sai và ghi lại thông tin đúng (nếu có) đồng thời ký tên bên cạnh.

Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ:
Phiếu bầu không do ban tổ chức phát hành, không theo mẫu quy định hoặc không có dấu của Công ty.
Phiếu bầu ghi thêm người ngoài danh sách không thuộc danh sách ứng cử viên.
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng viên lớn hơn tổng số phiếu được quyền bầu.
Phiếu bầu quá số lượng thành viên HĐQT và BKS đã được ĐHĐCĐ thông qua.
Phiếu không bầu cho ứng viên nào.
Phiếu bầu bị tẩy xóa trừ trường hợp quy định tại khoản 2 điều này.

ĐIỀU 5: Phương thức bầu cử (Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp và Khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty).

Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu:

Mỗi cổ đông có tổng số phiếu được quyền bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu và được ủy quyền hợp lệ nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát.
Cổ đông có quyền phân bổ tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên hoặc Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một ứng viên.

ĐIỀU 6: Ban kiểm phiếu.

Ban kiểm phiếu gồm có 03 người do Chủ tọa đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Giúp việc ban kiểm phiếu có các thành viên giúp việc khác.
Ban kiểm phiếu và các thành viên giúp việc không được có tên trong danh sách đề cử/ ứng cử vào HĐQT, BKS.
Ban kiểm phiếu và các thành viên giúp việc có trách nhiệm:
Hướng dẫn, điều khiển việc bầu cử theo qui định;
Đảm bảo tính trung thực của việc bầu cử và kiểm phiếu phải bí mật;
Trong khi thực hiện nhiệm vụ kiểm phiếu, các thành viên chỉ được sử dụng viết do ban tổ chức cung cấp;
Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kết quả kiểm phiếu, công bố trước Đại hội, sau đó thực hiện niêm phong tất cả phiếu bầu cử.

ĐIỀU 7: Nguyên tắc trúng cử.

Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên theo quy định.
Trường hợp có 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

ĐIỀU 8: Lập và công bố Biên bản kiểm phiếu.

Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu. Nội dung biên bản kiểm phiếu bao gồm:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Thành phần Ban kiểm phiếu;
Mục đích, nội dung bỏ phiếu;
Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu;
Tỷ lệ phiếu bầu của cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu bầu của cổ đông tham gia dự họp.
Số và tỉ lệ phiếu bầu hợp lệ, phiếu bầu không hợp lệ.
Số và tỉ lệ phiếu bầu cho từng ứng viên vào HĐQT và BKS nhiệm kỳ V (2021-2026).
Danh sách các ứng viên trúng cử TV. Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.
Chữ ký của các thành viên Ban kiểm phiếu.
Toàn văn Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trước Đại hội.

ĐIỀU 9: Những khiếu nại về việc bầu cử và kiểm phiếu sẽ do chủ toạ Đoàn giải quyết và được ghi vào biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Quy chế này gồm có 09 điều và được đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua.

TP.Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 03 năm 2021

BẠN TỐ CHỨC ĐẠI HỘI
DS. Trịnh Xuân Vương

PHỤ LỤC 1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP.Hồ Chí Minh, Ngày tháng năm 2021

THƯ ĐỀ CỬ/ ỨNG CỬ ỨNG VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ vào Khoản 5, Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Khoản 3, Điều 24 Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.Tôi/ Chúng tôi gồm có:

TT	Họ và Tên	CMND/ĐKSH	Điện thoại	Tổng Số CP sở hữu tại ngày 12/3/2021	Tỷ lệ %	Chữ ký* (Mục xanh)
1
2
3
	TỔNG CỘNG

Tôi/Chúng tôi thống nhất đề cử/ ứng cử ứng viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ V (2021 – 2026) như sau :

Ông/Bà: ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...cấp ngày ... tại ...
Ông/Bà: ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ... cấp ngày ... tại ...

Đính kèm:

a) Hồ sơ người ứng cử/đề cử:
- Sơ yếu lí lịch;
- Bản sao công chứng các hồ sơ: Sổ Hộ khẩu /Giấy đăng ký tạm trú, CMND/CCCD, Giấy chứng nhận trình độ học vấn và chuyên môn;

b) Giấy xác nhận sổ cổ phần sở hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông tham gia ứng cử/đề cử;

*Trường hợp là tổ chức, Người đại diện theo pháp luật kí tên và đóng dấu Công ty.

Ghi chú: Hồ sơ đề cử/ ứng cử ứng viên HDQT phải được gửi bản chính về Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC 1017 Hồng Bàng, P.12, Q.6, TP.HCM trước 10h ngày 29/03/2021. Sau thời gian này hồ sơ đề cử/ ứng cử xem như không hợp lệ.

PHỤ LỤC 2

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP.Hồ Chí Minh, Ngày tháng năm 2021

THƯ ĐỀ CỬ/ ỨNG CỬ ỨNG VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

Căn cứ vào Khoản 5, Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Khoản 3, Điều 24 & Khoản 4 Điều 35 Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.Tôi/ Chúng tôi gồm có:

TT	Họ và Tên	CMND/ĐKSH	Điện thoại	Tổng Số CP sở hữu tại ngày 12/3/2021	Tỷ lệ %	Chữ ký* (Mực xanh)
1
2
3
	TỔNG CỘNG

Tôi/Chúng tôi thống nhất đề cử/ ứng cử ứng viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ V (2021 – 2026) như sau:

Ông/Bà: ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ...cấp ngày ... tại ...
Ông/Bà: ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ... cấp ngày ... tại ...

Đính kèm:

b) Giấy xác nhận sổ cổ phần sở hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông tham gia ứng cử/đề cử;

*Trường hợp là tổ chức, Người đại diện theo pháp luật kí tên và đóng dấu Công ty.

Ghi chú: Hồ sơ đề cử/ ứng cử ứng viên Ban Kiểm Soát phải được gửi bản chính về Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC 1017 Hồng Bàng, P.12, Q.6, TP.HCM trước 10h ngày 29/03/2021. Sau thời gian này hồ sơ đề cử/ ứng cử xem như không hợp lệ.

PHỤ LỤC 3

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

SƠ YẾU LÝ LỊCH

ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)
Công Ty Cổ Phần Dược Phẩm OPC

Họ và tên (chữ in hoa): ………………………………………………………………
Giới tính (Nam/ Nữ): ……… Ngày, tháng, năm sinh: ………………
Nơi sinh: ………………… Quốc tịch: …………………
Chứng minh nhân dân số: ……… Ngày cấp: ……… Nơi cấp……
Nơi ở hiện nay: ………………………………………………………………
Số điện thoại liên lạc: ………………… E mail: …………………
Trình độ học vấn: ………………………………………………………………
Trình độ chuyên môn: …………………………………………………………

Quá trình công tác:

……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác:
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

Các lợi ích có liên quan đến Công ty (nếu có)
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

Số cổ phần nắm giữ: …………………………
Tổng số cổ phần của nhóm cổ đông đề cử: ………… cổ phần ( % CP)
Tôi xin cam đoan những lời khai trên đây là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

……………, ngày tháng năm 2021
Người khai

Xác nhận của địa phương/ tổ chức nơi Công tác
(Ký và ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC 4

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

SƠ YẾU LÝ LỊCH

ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN BAN KIÉM SOÁT
NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)
Công Ty Cổ Phần Dược Phẩm OPC

Quá trình công tác:

Số cổ phần nắm giữ: ………………
Tổng số cổ phần của nhóm cổ đông đề cử: ……… cổ phần ( ……%cp)
Tôi xin cam đoan những lời khai trên đây là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

……………, ngày ……… tháng ……… năm 2021
Người khai
Xác nhận của địa phương/ tổ chức nơi Công tác
(Ký và ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC 5

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

GIẤY ĐỀ NGHỊ XÁC NHẬN SỐ DƯ CHỨNG KHOÁN

Kính gửi: ...

Họ và Tên (tổ chức/cá nhân): ...

Số ĐKSH: ...cấp ngày ... tại ...
Người đại diện (đối với trường hợp tổ chức): ...
Địa chỉ: ...
Điện thoại: ...

Tôi/ Chúng tôi đề nghị Quý Công ty xác nhận số dư chứng khoán như sau:

Mã chứng khoán	Tổng số cổ phần tại ngày đăng ký cuối cùng 12/03/2021
OPC

Mục đích: Bổ sung hồ sơ

Trân trọng cảm ơn.

TP.HCM, ngày...tháng...năm 2021.

Người đề nghị

(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là tổ chức)

PHẦN XÁC NHẬN CỦA

Căn cứ dữ liệu chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp tại ngày đăng ký cuối cùng 12/03/2021, Chúng tôi xác nhận:

Ông/Bà: ...

Số ĐKSH: ...cấp ngày ...

Số dư chứng khoán như sau:

| Mã chứng khoán | Tổng số cổ phần tại ngày ĐKCC 12/03/2021
(Căn cứ danh sách do Trung tâm lưu ký cung cấp) |
| --- | --- |
| OPC | |

TP.Hồ Chí Minh, ngày...tháng...năm 2021

NGƯỜI ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

Số: /NQ - ĐHĐCĐ

Tp. Hồ Chí Minh, ngày tháng 04 năm 2021.

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC;
Căn cứ kết quả biểu quyết các vấn đề đã thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC, được tổ chức tại Hội trường Công ty số 1017 Hồng Bàng, Phường 12, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh ngày 09/04/2021 với sự hiện diện của ... cổ đông tham dự, tương ứng với số cổ phần có quyền biểu quyết là ... cổ phần, chiếm tỉ lệ ... %.

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020, nhiệm kỳ IV (2016 – 2021) và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán, trong đó:

Chỉ tiêu	Kết quả SXKD năm 2020 (BCTC hợp nhất không bao gồm TW25)	Kết quả SXKD năm 2020 (BCTC hợp nhất bao gồm TW25)
Tổng doanh thu (đồng)	859,429,359,729	966,483,806,412
Lợi nhuận trước thuế (đồng)	139,434,513,018	132,777,849,731
Lợi nhuận sau thuế (đồng)	109,795,853,484	102,907,123,956
Cổ tức chi trả %	30 %	30 %
Thu nhập bình quân/ tháng (đồng)	16.730.000

Tốc độ tăng trưởng bình quân giai đoạn 2016 – 2020 : Doanh thu là 5,39 %, Lợi nhuận trước thuế là 8,67 %, Thu nhập bình quân là 5,37 %.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ... cổ phần = ... %

Điều 2: Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021, phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021 – 2026).

Tổng doanh thu : 866 tỉ đồng
Lợi nhuận trước thuế : 143 tỉ đồng
Cổ tức : 20 %
Tốc độ tăng trưởng bình quân của nhiệm kỳ dự kiến khoảng 5 - 7%

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: …………………… cổ phần = …………… %

Điều 3: Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ IV (2016-2021) và phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021-2026).

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 4: Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát nhiệm kỳ IV (2016-2021) và phương hướng hoạt động nhiệm kỳ V (2021-2026).

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 5: Thông qua Tờ trình phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020, trong đó:

Đơn vị tính: đồng

Diễn giải	Số tiền
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm 2020 :	106.882.228.947
- Trích Quỹ Đầu tư phát triển 15 %	16.032.334.000
- Trích Quỹ Khen thưởng, phúc lợi 10 %	10.688.223.000
- Chi trả cổ tức 30 % Vốn Điều Lệ	79.731.840.000
+ Đợt 1 (10 % x 265.772.800.000)	26.577.280.000
+ Đợt 2 (20 % x 265.772.800.000)	53.154.560.000
- Lợi nhuận còn lại	429.831.947

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 6: Thông qua Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 7: Thông qua Tờ trình về Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 8: Thông qua Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 9: Thông qua Tờ trình về Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 10: Thông qua Tờ trình về việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm tài chính 2021.

Tiêu chí để chọn Công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021: là một trong 4 Công ty kiểm toán quốc tế được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp thuận việc kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 cho các công ty niêm yết theo danh sách sau đây và có chi phí kiểm toán hợp lý (xếp theo thứ tự abc):
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
Công ty TNHH KPMG Việt Nam
Công ty TNHH PwC Việt Nam
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị trong việc chọn lựa 01 (một) Công ty kiểm toán trong nhóm 4 Công ty kiểm toán quốc tế thỏa mãn các điều kiện trên để kiểm toán cho Công ty cổ phần Dược Phẩm OPC năm tài chính 2021.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 11: Thông qua tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh cụ thể:

Bổ sung thêm 02 ngành nghề kinh doanh vào lĩnh vực đăng ký kinh doanh của Công ty:

TT	Tên ngành	Mã ngành	Ghi chú
1	Sản xuất điện	3511	Cho thuê hệ thống mái khai thác điện năng lượng mặt trời tại nhà máy Bình Dương.
2	Truyền tải và phân phối điện - Bán điện cho người sử dụng	3512

Sửa đổi Khoản 1 Điều 3 Điều lệ Công ty về lĩnh vực kinh doanh của Công ty. Bổ sung 02 mã ngành như sau:

TT	Tên ngành	Mã ngành
1	Sản xuất điện	3511
2	Truyền tải và phân phối điện - Bán điện cho người sử dụng	3512

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 12: Danh sách Hội đồng quản trị nhiệm kỳ V (2021-2026)

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 13: Danh sách BKS nhiệm kỳ V (2021-2026)

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

Điều 14: Điều khoản thi hành.

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ……/……/2021.
Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị chỉ đạo, tổ chức thực hiện các nội dung đã được thông qua tại Đại hội này theo đúng Pháp luật và Điều lệ của Công ty.
Tất cả các cổ đông của Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám Đốc và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết Nghị này.

Tỷ lệ biểu quyết đồng ý: ………………… cổ phần = ……… %

T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HĐQT

Nơi nhận:
- UBCKNN, Sở GDCK Tp. HCM
- HĐQT, BKS
- Lưu HCQT.

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

PHIẾU BIỂU QUYẾT

SỐ CỘ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN BIỂU QUYẾT:

SCPSH

Ông/Bà: ABC

MSCĐ

AI assistant

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC — AGM Information 2021

66914_rns_2021-03-19_d9044c64-c1a2-433a-b85e-a127d45517a5.pdf

TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

DANH MỤC TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 (Ngày 9/4/2021)

THÔNG BÁO MỜI HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

TÓM TẮT KẾT QUẢ SẢN XUẤT KINH DOANH GIAI ĐOẠN 2016-2020

PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 & NHIỆM KỲ V (2021-2026)

CỦA BAN ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

I. TỔNG QUAN

II. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

2.1 Các chỉ tiêu chính:

2.1.1 Kết quả kinh doanh năm 2020:

2.1.2 Tổng quan các chỉ tiêu kinh doanh giai đoạn 2016-2020:

2.2 Hoạt động nổi bật trong giai đoạn 2016-2020:

2.2.1 Hoạt động thị trường, phát triển thương hiệu:

2.2.2 Hoạt động khoa học công nghệ:

2.2.3 Phát triển sản phẩm:

2.2.4 Hoạt động tài chính kế toán:

2.2.5 Công tác nhân sự và chính sách người lao động:

2.2.6 Công tác xã hội:

III. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 VÀ NHIỆM KỲ 2021 – 2026:

Một số nhiệm vụ trọng tâm:

IV. ĐÁNH GIÁ & KẾT LUẬN:

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 – 2021) VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NHIỆM KỲ V (2021 – 2026)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

A. BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 – 2021)

I. NHÂN SỰ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH:

1.1 Hội đồng quản trị:

1.2 Ban Kiểm soát:

1.3 Ban điều hành:

II. BÁO CÁO KÉT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2016 - 2021):

2.1 Tổng kết các cuộc họp và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị:

2.2 V/v thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

2.2.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:

2.2.2 Cổ tức:

2.2.3 Một số nội dung khác:

2.3 Kết quả đầu tư và thực hiện các dự án :

2.3.1 Thực hiện các dự án :

2.3.2 Đầu tư tài chính:

Góp vốn đầu tư vào công ty con:

Góp vốn đầu tư vào công ty liên kết:

Đầu tư dài hạn khác:

2.4 Hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ban Tổng Giám đốc:

2.5 V/v thực hiện các quy chế hoạt động của HĐQT & công bố thông tin:

2.6 Thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ IV (2016 – 2021):

2.7 Quá trình tăng vốn:

C. KẾT LUẬN:

BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ IV (2016-2021)

A. CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA BKS TRONG NHIỆM KỲ IV (2016-2021):

I. ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ KINH DOANH & TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY TRONG NHIỆM KỲ IV (2016-2021):

1. Kết quả kinh doanh:

2. Tình hình tài chính kế toán công ty:

II. KET QUÁ GIÁM SÁT HOÁT DONG CŨA HDQT VÀ BÐH CÔNG TY:

III. ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BKS VÀ HĐQT, BTGĐ:

IV. THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ:

1. Về phân phối lợi nhuận:

2. Về tăng vốn điều lệ:

3. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty:

4. Các vấn đề khác:

V. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

B. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NHIỆM KỲ V (2021-2026):

TỜ TRÌNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ NĂM 2020

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

PHỤ LỤC 1

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC

CHƯƠNG 1

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

CHƯƠNG 2

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC AGM Information 2021