Công ty Cổ phần Dược phẩm Cửu Long — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 8, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC PHẨM CỨU LONG

Số: 18/2021/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Vĩnh Long, ngày 08 tháng 9 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Thông qua một số nội dung thuộc thẩm quyền

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỨU LONG

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Cửu Long (“Công Ty”);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 19/2021/BB-HĐQT ngày 08/9/2021;
• Căn cứ kết quả thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) của cán bộ nhân viên của Công Ty.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công Ty (“ESOP”), bao gồm những thông tin chính như sau:

2.1. Phương án phát hành:

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Dược phẩm Cửu Long
2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
3. Số lượng cổ phiếu trước thời điểm phát hành:
4. Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 56.832.824 cổ phiếu.
5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 56.832.824 cổ phiếu.
6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu.
7. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 2.000.000 cổ phiếu, tương ứng 3,52% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
8. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:
9. Đối với nhóm Cán bộ nhân viên cấp cao: hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
10. Đối với nhóm Cán bộ nhân viên phổ thông: hạn chế chuyển nhượng 03 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
11. Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu.
12. Ngày kết thúc đợt phát hành: 07/9/2021 (Theo Thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động số 44/TB-DCL ngày 20/8/2021 thì ngày kết thúc đợt phát hành là ngày 06/9/2021. Tuy nhiên, do người lao động đã không mua hết, với số lượng cổ phiếu ESOP chưa phân phối hết là 245.800 cổ phiếu, nên theo Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động ban hành kèm Nghị quyết HĐQT số 07/2021/NQ-HĐQT ngày 31/05/2021, HĐQT đã thực hiện phân phối lại với thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu ESOP phân phối lại là trong ngày 07/9/2021 bằng Nghị quyết HĐQT số 17/NQ-HĐQT ngày 7/9/2021)

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC
PHÂM CƯU LONG

REGION DĐHQA VÀ NHÀ THỊ CHUY PHÒNG
THÔNG TY CON THÔNG THÔNG
THÔNG THÔNG THÔNG
THÔNG THÔNG

PHÂM CƯU LONG

---

1. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: Tháng 9 năm 2021 đến tháng 10 năm 2021 (Sau khi Công ty nhận được “Thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành” của Ủy ban chứng khoán Nhà nước).

2.2. Kết quả phát hành cổ phiếu:

1. Số cổ phiếu đã phân phối: 2.000.000 cổ phiếu, tương ứng 100% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Số người lao động được phân phối: 591 người. Trong đó:

3. Cán bộ nhân viên phổ thông: 583 người;

4. Cán bộ nhân viên cấp cao: 08 người.

5. Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày 08/9/2021): 58.832.824 cổ phiếu, trong đó:

6. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 58.832.824 cổ phiếu;

7. Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu.

8. Theo Điều 2.7 Mục IV Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động ban hành kèm Nghị quyết HĐQT số 07/2021/NQ-HĐQT ngày 31/05/2021, thì: Cán bộ nhân viên phổ thông (nhóm 2) đăng ký mua cổ phiếu sẽ được Công ty hỗ trợ không lãi suất tiền để mua cổ phiếu, với giá trị ứng không quá 03 (ba) tháng lương. Công ty sẽ trích tiền từ ứng trước, và thực hiện khấu trừ từ tiền lương của cá nhân đó trong vòng 03 tháng để thu hồi tiền.

Theo đó, số lượng Cán bộ nhân viên phổ thông được Công ty tạm ứng tiền mua cổ phiếu ESOP: 384 Cán bộ nhân viên; Số tiền Cán bộ nhân viên được hỗ trợ tạm ứng theo chính sách: 1.693.000.000 đồng

1. Số tiền thu từ đợt phát hành cổ phiếu ESOP: 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng)
2. Số dư trên sao kê tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu ESOP tại thời điểm 17h00 ngày 07/09/2021 (là sau thời điểm Cán bộ nhân viên thực hiện nộp tiền mua cổ phiếu ESOP được phân phối lại theo Nghị quyết HĐQT số 17/NQ-HĐQT ngày 7/9/2021): 20.003.000.300 đồng
3. Theo sao kê, tra soát của Công Ty và Ngân hàng TMCP Quân Đội – chi nhánh Cần Thơ (nơi mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu ESOP), số tiền lãi là 1.360 đồng, số tiền chuyển thừa vào tài khoản so với Số tiền thu từ đợt phát hành cổ phiếu ESOP là 3.000.300 đồng, bao gồm:

STT	Họ Tên	Số CMND	Ngày cấp	Nơi cấp	Địa chỉ	Số tiền chuyển thừa (VNĐ)
1	Nguyễn Trung Thành	362399286	11/12/2009	CA Cần Thơ	ấp Phú Điền, Song Phú, Tam Bình, Vĩnh Long	3.000.000
2	Trần Quốc Minh	331143868	2/14/2014	CA Vĩnh Long	171B/10 ấp Long Thuận A, Long Phước, Long Hồ, Vĩnh Long	300

Phương án xử lý: Sau khi tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu ESOP được giải tỏa, Công Ty giao Tổng Giám đốc Công Ty ủy quyền cho phòng ban liên quan, hoặc trực tiếp thực hiện việc chuyển trả qua chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt cho 02 Cán bộ nhân viên phổ thông chuyển thừa tiền nêu trên.

---

3

Điều 2. Giao và ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật của Công Ty soạn thảo, ký Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công Ty cũng như thực hiện các thủ tục liên quan theo quy định pháp luật để hoàn thành đợt phát hành như: lưu ký, đăng ký niêm yết bổ sung, các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, sửa điều lệ tương ứng với vốn điều lệ mới.

Điều 3. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, người quản lý, các Phòng, Ban, Đơn vị của Công Ty và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu: TK HĐQT, HC.