Công ty Cổ phần Dược phẩm Cửu Long — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC PHẨM CỨU LONG

Số: 19/2021/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Vĩnh Long, ngày 13 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Thông qua việc mua cổ phần do Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Benovas và
Công ty Cổ phần Dược phẩm Benovas chào bán

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỨU LONG

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Cửu Long (“Công Ty”);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 21/2021/BB-HĐQT ngày 03/12/2021,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc Công Ty mua cổ phần do Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Benovas (Mã số doanh nghiệp: 1501057104, sau đây gọi tắt là: “Benovas Medevices”) chào bán cho cổ đông hiện hữu, cụ thể như sau:

1. Tổng số cổ phần hiện sở hữu:	3.075.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 61,5% vốn điều lệ hiện hành của Benovas Medevices
2. Mua số lượng cổ phần được chào bán theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 01/11/2021 của Benovas Medevices:	3.075.000 cổ phần
3. Số lượng cổ phần nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ Công ty TNHH Một thành viên Dược Phẩm VPC-Sài Gòn và Công ty Cổ phần Dược Phẩm Benovas:	1.925.000 cổ phần
4. Tổng số lượng cổ phần mua từ đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Medevices:	5.000.000 cổ phần
5. Tổng số cổ phần sở hữu sau khi mua thêm:	8.075.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 80,75% vốn điều lệ hiện hành của Benovas Medevices sau phát hành
6. Mệnh giá:	10.000 đồng/cổ phần
7. Giá mua:	10.000 đồng/cổ phần
8. Thời gian thực hiện:	Trong Quý IV/2021-Quý I/2022, theo tiến độ nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Medevices.
9. Nguồn vốn sử dụng:	Sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công Ty theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 23/04/2021 của Công Ty. Trong trường hợp đến thời hạn nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Medevices, mà đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công Ty chưa hoàn thành xong thì HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công Ty chủ

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỨU LONG

Dự trữ: chợ nợ by CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỨU LONG

Địa chỉ: 0-2000 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỨU LONG

Địa chỉ: 0-1000 NQ-ĐHĐCĐ, ĐHQA LIBRAT, 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

---

2

	động thu xếp nguồn khác của Công Ty để thực hiện góp vốn vào Benovas Medevices. Công Ty sẽ dùng số tiền tương ứng thu về được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ để thanh toán bù đắp cho khoản đã huy động để nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Medevices trước đó.

Điều 2. Thông qua việc Công Ty mua cổ phần do Công ty Cổ phần Dược phẩm Benovas (Mã số doanh nghiệp: 0314033736, sau đây gọi tắt là: “Benovas Pharma”) chào bán cho cổ đông hiện hữu, cụ thể như sau:

1. Tổng số cổ phần hiện sở hữu:	2.850.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 95% vốn điều lệ hiện hành của Benovas Pharma
2. Mua số lượng cổ phần được chào bán theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 02/11/2021 của Benovas Pharma:	4.750.000 cổ phần
3. Số lượng cổ phần nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ cổ đông Phạm Thị Bích Đào và cổ đông Trần Văn Lợi:	250.000 cổ phần
4. Tổng số lượng cổ phần mua từ đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Pharma:	5.000.000 cổ phần
5. Tổng số cổ phần sở hữu sau khi mua thêm:	7.850.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 98,13% vốn điều lệ hiện hành của Benovas Pharma sau phát hành
6. Mệnh giá:	10.000 đồng/cổ phần
7. Giá mua:	10.000 đồng/cổ phần
8. Thời gian thực hiện:	Trong Quý IV/2021-Quý I/2022, theo tiến độ nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Pharma.
9. Nguồn vốn sử dụng:	Sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công Ty theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 23/04/2021 của Công Ty. Trong trường hợp đến thời hạn nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Pharma, mà đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công Ty chưa hoàn thành xong thì HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công Ty chủ động thu xếp nguồn khác của Công Ty để thực hiện góp vốn vào Benovas Pharma. Công Ty sẽ dùng số tiền tương ứng thu về được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ để thanh toán bù đắp cho khoản đã huy động để nộp tiền góp vốn mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Pharma trước đó.

Điều 3. Thông qua việc ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công Ty ký các hồ sơ, thực hiện các thủ tục có liên quan đến việc mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu của Benovas Medevices và Benovas Pharma đúng theo quy định.

---

3

Điều 4. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, người quản lý, các Phòng, Ban, Đơn vị của Công Ty và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu: TK HĐQT, HC.