DỰ THẢO

TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020

CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM BÉN TRE

(MÃ CHÚNG KHOÁN: DBT)

Ngày đại hội 23/04/2021

DANH MỤC TÀI LIỆU DỰ THẢO

Chương trình đại hội
Báo cáo hoạt động 2020, Kế hoạch hoạt động 2021 của Hội đồng quản trị Công ty.
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2020, kế hoạch kinh doanh của Công ty năm 2021 của Tổng Giám đốc Công ty.
Tờ trình về việc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ năm 2020
Tờ trình mức chia cổ tức năm 2020.
Tờ trình về việc báo cáo mức chi thù lao HĐQT, BKTNB năm 2020.
Tờ trình sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh
Tờ trình sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty
Tờ trình sửa đổi Qui chế quản trị nội bộ Công ty
Tờ trình sửa đổi Qui chế hoạt động HĐQT
Tờ trình thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị
Tờ trình về việc bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2019-2023
Tờ trình về việc phân phối lợi nhuận, trích lương và trích lập các quỹ năm 2021
Tờ trình kế hoạch chi cổ tức năm 2021
Tờ trình về việc mức chi thù lao HĐQT năm 2021
Tờ trình về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán cho BCTC năm 2021
Tờ trình về việc ủy quyền HĐQT quyết định việc tăng tỷ lệ sở hữu tại một số Công ty mà không phải thực hiện chào mua công khai
Tờ trình về việc ủy quyền cho HĐQT quyết định các hợp đồng mua bán giữa Công ty với người nội bộ, người có liên quan với người nội bộ hoặc tổ chức có liên quan đến người nội bộ.
Tờ trình về việc hủy phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2020
Tờ trình về việc thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ và phát hành cổ phiếu ESOP

TÀI LIỆU ĐÍNH KÈM

Qui chế làm việc và biểu quyết của đại hội
Qui chế bầu cử HĐQT
Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty
Qui chế quản trị nội bộ
Qui chế hoạt động HĐQT

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020

Thời gian: Thứ sáu, ngày 23 tháng 4 năm 2021

Địa điểm: Diamond Star Hotel Bến Tre (140 Hùng Vương, Phường An Hội, TP. Bến Tre, tỉnh Bến Tre)

STT	Thời gian	Nội dung dự kiến	Người thực hiện
1.	08:00	Đăng ký tham dự đại hội	Ban tổ chức
2.	08:30	Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu
Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội	Ban tổ chức
3.	08:35	Thông qua Qui chế làm việc và biểu quyết của Đại hội	Ban tổ chức
4.	08:45	Giới thiệu và biểu quyết thông qua:
+ Chương trình đại hội
+ Chủ toạ đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu	Ban tổ chức
5.	08:50	Báo cáo kết quả hoạt động năm 2020, kế hoạch hoạt động năm 2021 của Hội đồng quản trị Công ty	Đại diện HĐQT
6.	09:10	Báo cáo kết quả hoạt động năm 2020, kế hoạch kinh doanh năm 2021 của Tổng Giám đốc Công ty	Đại diện BTGĐ
7.	09:30	Thông qua các tờ trình xin ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2020 như sau:
- Tờ trình sửa đổi Điều lệ, sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh.
- Tờ trình sửa đổi Qui chế quản trị nội bộ
- Tờ trình phân phối lợi nhuận, kế hoạch chi trả cổ tức
- Tờ trình mức chi thù lao HĐQT
- Tờ trình miễn nhiệm, bổ nhiệm TV HĐQT
- Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán
- Tờ trình phương án phát hành cổ phiếu
Và một số nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ	Đại diện HĐQT
8.	10:00	Thảo luận các nội dung của các báo cáo, tờ trình	Chủ tọa

STT	Thời gian	Nội dung dự kiến	Người thực hiện
		Ý kiến thảo luận của Cổ đông
9.	10:20	Thông qua cách thức biểu quyết các vấn đề tại Đại hội và biểu quyết thông qua các Báo cáo, tờ trình	Ban kiểm phiếu
10.	10:40	Ý kiến phát biểu của lãnh đạo, khách mời	Đại biểu
11.	11:00	Nghị giải lao 20 phút
12.	11:20	Công bố kết quả kiểm phiếu	Ban kiểm phiếu
13.	11:30	Thông qua biên bản và Nghị quyết Đại hội	Ban thư ký
14.	11:45	Đáp từ, bế mạc	Chủ tọa

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
BÊN TRE
Số: 01/BC-ĐHĐCĐ20
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do – Hạnh phúc
TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

VÀ PHƯƠNG HƯỚNG KẾ HOẠCH NĂM 2021

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

I. ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN

Năm 2020, tình hình dịch bệnh Covid-19 bùng phát mạnh và diễn biến khó lường trên phạm vi toàn cầu đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến mọi mặt kinh tế – xã hội của các quốc gia trên toàn thế giới. Các nền kinh tế lớn đối mặt với tình trạng suy thoái sâu, tồi tệ nhất trong nhiều thập kỷ qua.
Tuy nhiên, trong những tháng cuối năm, khi phần lớn các nền kinh tế tái khởi động sau phong tỏa do dịch Covid-19, dự báo tăng trưởng kinh tế thế giới có những dấu hiệu khả quan hơn. Thương mại toàn cầu, giá cả hàng hóa đang dần được phục hồi, thị trường chứng khoán toàn cầu tăng nhờ tín hiệu tích cực từ việc sản xuất và hiệu quả của vắc-xin phòng Covid-19.
Tại Việt Nam, bên cạnh những thuận lợi từ kết quả tăng trưởng tích cực năm 2019, kinh tế vĩ mô ổn định nhưng phải đối mặt với rất nhiều khó khăn, thách thức. Dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, khó lường làm ảnh hưởng hầu hết các ngành, lĩnh vực. Tình hình đứt gãy thương mại quốc tế gây ra những hệ lụy tới hoạt động sản xuất và xuất, nhập khẩu của Việt Nam. Bên cạnh đó, hạn hán, xâm nhập mặn, mưa, lũ ảnh hưởng đến năng suất, sản lượng các lĩnh vực sản xuất, kinh doanh và đời sống nhân dân.
Riêng thị trường dược phẩm trong năm 2020 được duy trì ổn định, đáp ứng đủ thuốc cung ứng cho các cơ sở khám chữa bệnh và nhu cầu điều trị của nhân dân, bảo đảm phục vụ công tác phòng chống dịch bệnh, thiên tai, lũ lụt, không để xảy ra tình trạng thiếu thuốc hay tăng giá thuốc đột biến.

II. HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

1. Thành phần, số lượng thành viên HĐQT và Ban KTNB

Số lượng thành viên HĐQT hiện nay là 06 thành viên, gồm có:
Ông Lê Văn Minh : Chủ tịch
Ông Vũ Quang Đông : Phó Chủ tịch
Ông Phạm Thứ Triệu : Thành viên
Ông Lê Vinh Danh : Thành viên
Ông Nguyễn Khắc Hanh : Thành viên

BC HĐQT - trang 1/5

Ông Nguyễn Hoàng Sơn : Thành viên
Số lượng thành viên Ban Kiểm toán nội bộ hiện nay là 03 thành viên, gồm có:
Ông Nguyễn Hoàng Sơn : Trưởng ban
Ông Nguyễn Đăng Nhật : Thành viên
Bà Đỗ Trần Văn Hạnh : Thành viên

2. Các cuộc họp của HĐQT

Trong năm 2020, HĐQT đã thực hiện 23 cuộc họp, ban hành 23 nghị quyết, tất cả thành viên HĐQT đều tham dự họp đạt tỷ lệ tham dự theo qui định. Tất cả các cuộc họp đều có sự tham dự của thành viên Ban KTNB.
(Chi tiết đã được công bố thông tin trong Báo cáo tình hình quản trị Công ty ngày 20/01/2021).
Trong một số cuộc họp HĐQT có sự tham dự của Ban Tổng Giám đốc Công ty cùng tham gia thảo luận đề ra những chủ trương, định hướng kinh doanh của Công ty.

3. Hoạt động tăng vốn, đầu tư và thực hiện các dự án

Công ty đã hoàn tất chuyến sàn cổ phiếu DBT từ sàn HNX sang HSX.
Trong năm đã phát hành 676.302 cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tăng vốn điều lệ từ 135 tỷ đồng lên 142 tỷ đồng.

4. Thủ lao của HĐQT, Ban KTNB

Công ty áp dụng chế độ thủ lao cho các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm toán nội bộ theo tỷ lệ chỉ đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua, phù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Mức chi thù lao cho Hội đồng Quản trị và Ban kiểm toán nội bộ năm 2020 đã được ĐHĐCĐ thông qua là không quá 10% lợi nhuận sau thuế, số tiền thủ lao đã chi 1.281.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm tám mươi mốt triệu đồng).

5. Hoạt động quản trị, kiểm tra nội bộ và công bố thông tin

Công ty luôn tuân thủ mọi qui định pháp luật về quản trị Công ty và công bố thông tin theo yêu cầu của Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM và Ủy ban chứng khoán Nhà nước kịp thời gian, đúng qui định.
Sau khi hoàn tất hồ sơ phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, Công ty đã thực hiện chỉnh sửa Điều lệ tổ chức vào hoạt động Công ty theo nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2019 đã thông qua. Cụ thể, tại Khoản 1 Điều 6 Vốn điều lệ được điều chỉnh là 142.051.160.000 đồng. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 14.205.116 cổ phần với mệnh giá là 10.000đ/cổ phần.
Ban kiểm toán bộ thực hiện tốt công tác kiểm tra giám sát hoạt động của Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát các hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty, công tác tổ chức đại hội cổ đông thường niên, thực hiện chi tạm ứng cổ tức năm 2020, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, mọi hoạt động được tuân thủ đúng theo Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp và các qui định pháp lý hiện hành.

III. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

1. Các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2020

BC HĐQT - trang 2/5

DVT: Tỷ đồng

Chỉ tiêu	Công ty mẹ				Hợp nhất
	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019	% so với KH 2020	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019	% so với KH 2020
Doanh thu	680,3	806,1	118%	99%	786,3	836,4	106%	92%
LN trước thuế	21,3	12,8	60%	38%	31,1	17,2	55%	45%
LN sau thuế	16,8	11,9	71%	43%	25,6	14,3	56%	46%

Về hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ban Tổng Giám đốc
Năm qua tình hình kinh tế trong nước và toàn cầu chịu ảnh hưởng nặng nề của dịch bệnh Covid-19, tuy nhiên Ban Tổng Giám đốc Công ty đã nỗ lực hoàn thành kế hoạch công tác, đưa Công ty phát triển theo đúng định hướng Hội đồng quản trị, Đại hội Cổ đông đã đề ra.
Hội đồng quản trị luôn tạo mọi điều kiện thuận lợi giúp Ban Tổng Giám đốc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu quả theo Nghị quyết HĐQT và Nghị quyết ĐHCĐ đề ra.
Đánh giá kết quả thực hiện Nghị quyết ĐHCĐ đã đề ra
Ban Tổng Giám đốc Công ty đã nỗ lực để triển khai thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh do Đại hội Cổ đông đề ra, doanh thu đạt 806 tỷ đồng, đạt 99% kế hoạch và chỉ tiêu kế hoạch lợi nhuận trước thuế đạt 14,7 tỷ đồng, đạt 44% kế hoạch, nguyên nhân chính là do:
Ảnh hưởng kéo dài của dịch bệnh tập trung trong Quý 1 và sau đó tác động của đợt dịch bệnh trong tháng 7 - 08 khu vực miền Trung và một số khu vực khác (quý mô nhỏ) trong Quý 3 đã làm gián đoạn nhiều hoạt động kinh doanh của DBT, đặc biệt là công tác bán ETC ở nhóm các bệnh viện trung ương. Hệ thống bán hàng OTC cũng ảnh hưởng do người dân thực hiện giãn cách xã hội trong thời gian kéo dài.
Tình hình cạnh tranh về giá tiếp tục diễn ra hết sức gay gắt. Trên thực tế, giá nhóm hàng nhập khẩu đang có xu hướng tăng do API toàn thế giới tăng trong cả hai năm 2019-2020 làm cho giá hàng nhập khẩu tăng lên. Trong khi đó, chính phủ kiểm soát giá bán chặt chẽ và hầu như không chấp thuận tăng giá cho năm 2020. Do vậy, biên lợi nhuận không những không tăng mà còn giảm.
Việc chuẩn bị hàng hóa (để tập trung nhóm hàng hóa mới – Egis) và triển khai một số mẫu sản phẩm mới (Sanavita) làm gia tăng chi phí lãi vay và chi phí tiếp thị hàng hóa. Mặc dù các hoạt động bán hàng của các sản phẩm mới sẽ mang lại lợi ích cho Công ty trong tương lai, nhưng các lợi ích này sẽ được phân bổ đều cho các năm tới đây.
HĐQT đánh giá cao vai trò của Ban Tổng Giám đốc đã nỗ lực thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh trong điều kiện kinh doanh của thị trường ngày càng khó khăn.
Trong công tác điều hành, Ban Tổng Giám đốc đã kịp thời báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh Công ty để Hội đồng Quản trị nhận định, đánh giá và có sự hỗ trợ, chỉ đạo kịp thời.

BC HĐQT - trang 3/5

Đã thực hiện cơ cấu sắp xếp lại nhân sự một số phòng ban chức năng, cơ cấu quản lý các lĩnh vực chuyên môn theo hệ thống dọc từ Công ty đến các đơn vị trực thuộc, thực hiện chi trả lương 3P toàn Công ty theo hiệu quả công việc, đảm bảo nhu cầu hoạt động và phát triển của Công ty.
Công tác đầu tư nghiên cứu sản xuất những sản phẩm mới, cũng như công tác nghiên cứu, đánh giá và mở rộng thị trường chưa được triển khai thực hiện đạt mức kỳ vọng của Hội đồng quản trị.

IV. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

1. Các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2021

Chỉ tiêu	ĐVT	Công ty mẹ			Hợp nhất
		TH 2020	KH 2021	% so với TH 2020	TH 2020	KH 2021	% so với TH 2020
Doanh thu	Tỷ đồng	806,1	792,8	98%	836,4	918,2	110%
LN trước thuế	Tỷ đồng	12,8	22,2	173%	17,2	23,5	137%
LN sau thuế	Tỷ đồng	11,9	18,4	155%	14,3	19,4	136%
Dự kiến cổ tức và các khoản thưởng, phân phối khác	%	7%	20%(*)

(*) Chỉ bằng tiền hoặc cổ phiếu, tối thiểu 7% bằng tiền.

Một số chỉ tiêu chủ yếu tạo cơ cấu chuyển đổi của DBT được cân đối và hiệu quả hơn.

Cân đối các mặt hàng và thúc đẩy bán hàng trực tiếp: mở rộng OTC và hoạt động ETC theo hướng các chi nhánh tập trung vào kinh doanh mở rộng hàng sản xuất, đặc biệt là mặt hàng đông được và nhập khẩu trực tiếp.
Tăng vòng quay hàng hóa và giảm tỷ lệ nợ vay trên vốn điều lệ xuống dưới 2 lần.
Rà soát các nhóm thuốc và thực hiện tạo lập lại danh mục thuốc hiệu quả. Phân cấp quản lý và giao kế hoạch xuống các chi nhánh, chi tiết cho cả hàng hóa OTC và ETC. Thực hiện rà soát kế hoạch theo từng tháng và theo quý. Quyết liệt cấu trúc lại các chi nhánh nếu công tác bán hàng yếu kém không theo kịp kế hoạch của Công ty. Thực hiện đưa doanh thu OTC hướng đến tỷ lệ 60%, trong đó tỷ lệ doanh thu từ khách hàng là Phòng khám trong nhóm OTC là trên 20%.
Thực hiện thành lập các chi nhánh ở các thành phố lớn theo các trục kinh tế, đặc biệt là các thành phố có dân số từ 500.000 dân trở lên.
Mở rộng ít nhất 2 đối tác nhập khẩu mới.
Đăng ký thuốc (sản xuất/nhập khẩu): có 20 số đăng ký mới.

2. Công tác tổ chức, nhân sự

Tăng cường hợp tác với các đối tác, chuyên gia trong ngành để tiếp tục mở rộng sản phẩm chủ lực, đặc biệt là nhóm hàng sản xuất và nhập khẩu trực tiếp, kiện toàn cấu trúc vận hành tại Trụ sở chính.
Thành lập Chi nhánh tại Yên Bái để mở rộng thị trường phía Tây Bắc, Chi nhánh Việt Trì, Vĩnh Yên, Quảng Ninh, Hải Phòng, Vinh, Thanh Hóa.
Tiếp tục cơ cấu nhân sự phù hợp nhu cầu chuyên môn nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành theo hướng tập trung chuyên sâu. Quản lý nhân sự theo

BC HĐQT - trang 4/5

hướng: bán buôn sẽ tập trung điều hành từ Hội sở chính, bán lẻ sẽ tập trung điều hành theo khu vực.

Cải tiến hệ thống KPI để áp dụng triệt để việc chi trả lương theo mức độ hoàn thành công việc cho từng vị trí chức danh theo hệ thống, nhằm tăng hiệu quả trong sản xuất kinh doanh.

3. Kế hoạch đầu tư

Thực hiện kế hoạch phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu nhằm bổ sung nguồn vốn kinh doanh, đáp ứng nhu cầu mở rộng thị trường, tạo sự ổn định nguồn vốn kinh doanh trong thời gian tới.
Triển khai đầu tư mở rộng nhà máy tại các công ty con để tận dụng hiệu quả lợi thế theo quy mô và mở rộng sang nhóm sản phẩm khác; cơ cấu lại các khoản đầu tư sau khi đánh giá lại hiệu quả nếu không có tiềm năng cho hoạt động kinh doanh chính; tăng cường tìm kiếm đối tác, doanh nghiệp sản xuất mới để mở rộng đầu tư, sáp nhập nhằm phát huy tối đa lợi thế sản xuất kinh doanh.
Định hướng cơ cấu nhóm sản xuất thành những Công ty con bao gồm công ty con tại Bến Tre, từ hoạt động sản xuất tại Bến Tre nhằm hoàn thiện mô hình Công ty mẹ tập trung phân phối.
Tăng cường đầu tư hệ thống kho tại Bepharco và các chi nhánh trực thuộc, cũng như hệ thống Logistic để phục vụ cho việc kinh doanh của Công ty và làm dịch vụ cho các đơn vị khác trong ngành.

Trên đây là báo cáo tóm tắt hoạt động của Hội đồng quản trị CTCP Dược phẩm Bến Tre năm 2020 và một số định hướng hoạt động năm 2021.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BC HĐQT - trang 5/5

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
BÊN TRE
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do – Hạnh phúc
Số: 02/BC-ĐHĐCĐ20
TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

BÁO CÁO TỔNG KẾT NĂM 2020

VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021
CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY

I. TÌNH HÌNH CHUNG

Năm 2020 là năm có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với thế giới, trong bối cảnh tình hình dịch bệnh Covid-19 bùng phát đã tác động nặng nề đến mọi mặt kinh tế toàn cầu và kinh tế của nước ta, trực tiếp tác động đến mọi mặt hoạt động của Công ty thời gian qua và tiếp tục ảnh hưởng cho đến hiện nay.

Một số đối tác quan trọng của Công ty thuộc các quốc gia bị phong tỏa do tình hình dịch bệnh Covid-19 đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình cung ứng hàng hóa của Công ty. Song song đó, việc triển khai áp dụng một số văn bản pháp lý chuyên ngành đã phần nào tác động trong giai đoạn ngắn hạn đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Từ đó dẫn đến kết quả hoạt động kinh doanh và các chỉ tiêu cơ bản của Công ty đều bị ảnh hưởng, điều đó làm ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty, của cổ đông và cả chế độ chính sách cho người lao động trong năm qua.

Tuy nhiên, với sự sát sao, kịp thời của HĐQT, sự quyết tâm của Ban điều hành và toàn thể CBCNV, Công ty đã từng bước khắc phục, cải thiện mọi hoạt động để vượt qua mọi khó khăn thử thách, kiểm soát giảm thiểu rủi ro, đảm bảo ổn định hoạt động kinh doanh.

Qua 02 năm thực hiện các mục tiêu kiện toàn mạng lưới, cơ cấu lại tổ chức nhân sự, mặc dù năm 2020, trước những tác động khó lường do tình hình dịch bệnh, thiên tai...nhưng Công ty vẫn bám sát mục tiêu kế hoạch đã đề ra, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc thay đổi cơ cấu kiện toàn tổ chức và công tác quản lý điều hành tại Công ty.

Bên cạnh những khó khăn cũng là thời điểm thuận lợi để Công ty đánh giá lại toàn bộ hệ thống, đề ra những quyết sách kịp thời, phù hợp, song song với việc kiện toàn mạng lưới, cũng như tìm kiếm thêm các đối tác chiến lược để đáp ứng nhu cầu đa dạng nguồn hàng, chủ động trong kinh doanh trước tình hình dịch bệnh Covid-19 chưa được khống chế hoàn toàn.

Kết quả hoạt động kinh doanh như sau:

II. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

Tình hình kinh doanh:

BC TGĐ - trang 1/8

DVT: Tý đồng

Chỉ tiêu	Công ty mẹ				Hợp nhất
	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019	% so với KH 2020	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019	% so với KH 2020
Doanh thu thuần	680,3	806,1	118%	99%	786,3	836,4	106%	92%
LN trước thuế	21,3	12,8	60%	38%	31,1	17,2	55%	45%
LN sau thuế	16,8	11,9	71%	43%	25,6	14,3	56%	46%

Doanh thu năm 2020 tăng 18% so với năm 2019 do công ty đã đa dạng về nguồn hàng, đáp ứng được nhiều hơn nhu cầu của khách hàng.
Lợi nhuận giảm do công ty đã lường trước được những khó khăn của việc cung ứng hàng hóa trong giai đoạn dịch bệnh nên chủ động nhập thêm hàng hóa về dự trữ. Việc nhập thêm hàng hóa khiến chi phí lãi vay tăng thêm 57% (8,7 tỷ đồng).
Công ty cũng đã điều chỉnh lại việc hạch toán chi phí khuyến mại vào chi phí bán hàng (thay vì hạch toán vào giá vốn hàng bán như năm 2019); do nhu cầu thị trường giảm nên công ty đã chủ động kích cầu, gia tăng các chương trình khuyến mại. Hai lý do trên khiến chi phí bán hàng tăng 27% (28 tỷ đồng).

2. Tình hình tài chính:

DVT: tỷ đồng

Chỉ tiêu	Công ty mẹ				Hợp nhất
	31.12.2019	31.12.2020	Tăng/giảm	Tỷ lệ %	31.12.2019	31.12.2020	Tăng/giảm	Tỷ lệ %
Tổng tài sản	654,5	820,2	165,7	125%	714,0	897,6	183,6	126%
+ TS ngắn hạn	450,5	616,9	166,4	137%	543,6	701,6	158,0	129%
+ TS dài hạn	204,0	203,3	-0,7	100%	170,4	196,0	25,6	115%
Nợ phải trả	472,0	627,8	155,8	133%	476,1	650,4	174,3	137%
Vốn CSH	182,5	192,5	9,9	105%	237,9	247,2	9,3	104%

Theo BCTC Bepharco 2020 và BCTC hợp nhất năm 2020

2.1. Tình hình tài chính Công ty mẹ

2.1.1. Về tài sản:

Tài sản ngắn hạn tăng do hai lý do:
Các khoản phải thu tăng tương ứng với doanh số các khó khăn của khách hàng trong giai đoạn dịch bệnh (Do dịch bệnh, giãn cách xã hội, các nhà thuốc không bán được hàng, nguồn thanh toán của bệnh viện, phòng khám giảm) khiến các khoản phải thu tăng thêm 54% (62,1 tỷ đồng)
Công ty chủ động dự trữ hàng hóa nên hàng tồn kho tăng 37% (103,8 tỷ đồng)

BC TGĐ - trang 2/8

DVT: tỷ đồng

Mã số	Tài sản	31.12.2020	31.12.2019
100	A. TÀI SẢN NGẮN HẠN	616,9	450,5
110	I, Tiền và các khoản tương đương tiền	13,1	12,1
111	1. Tiền	10,1	12,1
112	2. Các khoản tương đương tiền	3,0	-
120	II, Đầu tư tài chính ngắn hạn	21,0	16,3
123	1. Đầu tư nắm giữ đến ngày
đảo hạn	21,0	16,3
130	III, Các khoản phải thu ngắn hạn	186,6	127,3
131	1. Phải thu ngắn hạn của
khách hàng	176,1	114,0
132	2. Trả trước cho người bán
ngắn hạn	1,1	1,7
136	3. Phải thu ngắn hạn khác	10,8	11,8
137	4. Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi	(1,4)	(0,1)
140	IV, Hàng tồn kho	382,8	283,2
141	1. Hàng tồn kho	387,8	283,9
149	2. Dự phòng giảm giá hàng tồn kho	(4,9)	0,8
150	V, Tài sản ngắn hạn khác	13,3	11,6
151	1. Chi phí trả trước ngắn hạn	0,5	0,3
152	2. Thuế GTGT được khấu trừ	12,8	11,3

Tài sản dài hạn: ít biến động

DVT: tỷ đồng

Mã số	Tài sản	31.12.2020	31.12.2019
200	B. TÀI SẢN DÀI HẠN	203,31	204,0
210	I. Phải thu dài hạn	4,9	3,7
216	1. Phải thu dài hạn khác	4,9	3,7
220	II. Tài sản cố định	22,1	24,3
221	1. Tài sản cố định hữu hình	17,9	20,3
222	Nguyên giá	49,3	48,8
223	Giá trị khấu hao lũy kế	(31,4)	(28,5)
227	2. Tài sản cố định vô hình	4,1	4,0
228	Nguyên giá	6,1	6,0
229	Giá trị hao mòn lũy kế	(1,9)	(2,0)
230	III. Bất động sản đầu tư	-	-
231	1. Nguyên giá	0,05	0,05
232	2. Giá trị khấu hao lũy kế	(0,05)	(0,05)
240	IV. Tài sản dở dang dài hạn	0,3	1,1
242	1. Chi phí xây dựng cơ bản
dở dang	0,3	1,1
250	V. Đầu tư tài chính dài hạn	156,7	156,7
251	1. Đầu tư vào công ty con	108,5	108,5
252	2. Đầu tư vào công ty liên kết	48,1	48,1
260	VI. Tài sản dài hạn khác	19,4	18,2
261	1. Chi phí trả trước dài hạn	16,8	18,2
262	2. Tài sản thuế thu nhập hoãn lại	2,6	-

BC TGĐ - trang 3/8

2.1.2. Về nguồn vốn:

Do công ty chủ động nhập thêm hàng hoá tích trữ trong kho nên tương ứng các khoản nợ phải trả tăng (tăng 70% - 84,6 tỷ đồng) và vay ngắn hạn tăng (tăng 25% - 77,8 tỷ đồng)
Vốn chủ sở hữu tăng do chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm nay tăng 270% (8,7 tỷ đồng)

2.1.3. Báo cáo lưu chuyển tiền của Bepharco

ĐVT: tỷ đồng

Mã số	Tài sản	31.12.2020	31.12.2019
	I. LƯU CHUYỂN TIỀN TỪ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
01	Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	12,8	21,3
08	Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước thay đổi vốn lưu động	38,5	34,8
09	(Tăng) giảm các khoản phải thu	(59,6)	10,8
10	Tăng hàng tồn kho	(103,8)	(119,7)
11	Tăng các khoản phải trả	71,7	17,7
12	Giảm (tăng) chi phí trả trước	1,2	(0,1)
14	Tiền lãi vay đã trả	(22,1)	(14,7)
15	Thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp	(0,4)	(3,7)
17	Tiền chi khác cho hoạt động kinh doanh	(1,3)	(4,4)
20	Lưu chuyển tiền thuần sử dụng vào hoạt động kinh doanh	(75,9)	(79,3)
	II. LƯU CHUYỂN TIỀN TỪ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ
30	Lưu chuyển tiền thuần sử dụng vào hoạt động đầu tư	(2,1)	(3,8)
	III. LƯU CHUYỂN TIỀN TỪ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
40	Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động tài chính	79,1	80,9
50	Tăng (giảm) tiền thuần trong năm	1,1	(2,2)
60	Tiền đầu năm	12,1	14,2
61	Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ	(0,02)	0,003
70	Tiền và tương đương tiền cuối năm	13,1	12,1

Công ty chủ yếu dùng nguồn vốn vay để mở rộng và phát triển các nhóm hàng hóa bao gồm thuốc, trang thiết bị y tế... phục vụ kinh doanh.
Dòng tiền thu vào từ hoạt động đầu tư đến từ cổ tức, lãi trái phiếu, trong năm không có nguồn thu từ thanh lý tài sản.

2.2. Số liệu tài chính hợp nhất

Cấu trúc công ty hiện nay gồm Công ty mẹ và 02 công ty con, cùng 01 Công ty liên kết; tỷ lệ sở hữu tại Biopharco là 51%, Ypharco là 82,15% và Codupha là 23,14%.

BC TGĐ - trang 4/8

Chỉ tiêu	Biopharco			Ypharco
	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019	TH 2019	TH 2020	% so với TH 2019
Doanh thu thuần	36,7	36	98%	84,6	126,2	149%
Lợi nhuận trước thuế	6,2	6	97%	2,8	(3,5)	(125%)
Lợi nhuận sau thuế	4,9	5,1	104%	2,7	(3,7)	(137%)

Tại Biopharco: Tuy chịu ảnh hưởng của dịch Covid-19 nhưng doanh thu và lợi nhuận trước thuế chỉ giảm nhẹ (giảm hơn 200 triệu đồng),
Tại Ypharco: Do nguồn cung khan hiếm, đồng thời ảnh hưởng bởi dịch bệnh nên giá thành nguyên vật liệu đầu vào tăng, tuy năm 2020 doanh thu công ty tăng 42,4 tỷ đồng nhưng giá vốn hàng bán tăng 47,4 tỷ đồng, Dẫn đến khoản lỗ trước thuế 3,5 tỷ đồng,

3. Các hoạt động chính của Công ty

3.1. Về hàng hóa và sản xuất

Sản phẩm chính trong kinh doanh của Công ty chủ yếu là 02 nguồn hàng chính là hàng sản xuất và hàng nhập khẩu:
Nguồn hàng sản xuất: do nhà máy Bepharco và 02 Công ty con (Biopharco, Ypharco) sản xuất, với hơn 50 sản phẩm. Bên cạnh đó còn có nguồn hàng gia công, hàng từ các nhà sản xuất trong nước như Meyer-BPC, Vidipha,, với gần 50 mặt hàng
Nguồn hàng nhập khẩu:
✓ Công ty nhập khẩu trực tiếp từ các đối tác tại các nước Châu Âu và Châu Á như Hungary, Ấn Độ, Egis, Richter, Sanavita, Raptakos, Cadilla, Torrent ... hiện đang phân phối hơn 50 mặt hàng
✓ Trong năm 2020, do tình hình covid phức tạp nên không tổ chức được các hội nghị hội thảo tập trung mà Bepharco phối hợp cùng với đối tác tổ chức nhiều Hội thảo online với những chuyên đề thiết thực
✓ Năm 2021, Công ty triển khai phân phối thêm các nhóm thực phẩm chức năng, trang thiết bị y tế từ các nước
Hàng hóa công ty phân phối trải rộng trên 63 tỉnh, thành phố, quản lý và điều hành bởi 7 đơn vị trực thuộc: Chi nhánh TPHCM, Chi nhánh Hà Nội, Chi nhánh Đà Nẵng, Chi nhánh Cần Thơ, Chi nhánh Khánh Hòa, Chi nhánh Ninh Bình và Phòng Kinh doanh tại Bến Tre.
Các sản phẩm của Công ty được phân phối đến hơn 21,500 khách hàng, tăng gần 7% so với năm 2019, phát triển mở rộng thêm nhóm khách hàng phòng khám, phòng mạch.
Năm 2020, Công ty tiếp tục hoàn thiện hệ thống quản lý và phân phối theo hướng tập trung chuyên sâu theo 02 kênh phân phối trong và ngoài hệ điều trị (OTC, ETC), bước đầu nâng cao hiệu quả quản lý và công tác bán hàng

3.2. Về nguồn lực, tổ chức nhân sự

BC TGĐ - trang 5/8

Nhằm bồi dưỡng kỹ năng cho đội ngũ nhân sự, Công ty đã tổ chức các khóa đào tạo kỹ năng online cho nhân viên toàn hệ thống.
Tổng số nhân sự tại Công ty mẹ gồm 388 người, trong đó:
Trực tiếp sản xuất: 29 người,
Trực tiếp bán hàng: 152 người,
Gián tiếp, hỗ trợ: 207 người,
Tổng số nhân sự toàn hệ thống gồm 594 người, trong đó:
Trực tiếp sản xuất: 107 người,
Trực tiếp bán hàng: 198 người,
Gián tiếp, hỗ trợ: 289 người,
Trong năm 2020, Bepharco đã liên tục tăng cường nhân sự cho khối hỗ trợ như sale admin, marketing để hỗ trợ cho các hoạt động kinh doanh sản phẩm mới.
Chế độ chính sách cho người lao động:
Thực hiện cơ cấu lại tiền lương, tiền thưởng dựa trên doanh số bán hàng đối với đội kinh doanh OTC
Các chế độ chính sách có liên quan đến người lao động luôn được Ban Tổng Giám đốc Công ty quan tâm, thực hiện đúng qui định và cam kết trong Thỏa ước lao động tập thể.
Công tác tổ chức khám sức khỏe định kỳ, tặng quà nhân ngày sinh nhật và các ngày lễ lớn trong năm luôn được duy trì, thực hiện tốt, góp phần nâng cao đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động.

3.3. Cơ sở hạ tầng

Để đáp ứng nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh, trong năm Công ty đã thực hiện đầu tư nâng cấp nhà xưởng, hệ thống kho tại các đơn vị trực thuộc, trang bị kho lạnh, tủ mát để bảo quản thuốc, đáp ứng nhu cầu hàng hóa tại 03 miền Bắc – Trung – Nam.
Đầu tư thêm hệ thống xe tải, xe lạnh, xe ô tô 7 chỗ để phục vụ nhu cầu vận chuyển hàng hóa và nhu cầu công tác cho khối kinh doanh.

3.4. Công tác xã hội, chăm lo cho cộng đồng

Hàng năm Công ty có nhận phụng dưỡng suốt đời 02 Bà mẹ Việt Nam Anh Hùng, đóng góp qúy "Lá lành đùm lá rách", trợ cấp cho các hoàn cảnh khó khăn, bệnh nan y, tổng kinh phí hơn 30 triệu đồng.
Na8m 2020... ti3nh nha2 đến sở y tế bến tre 1500 phần quà trị giá hơn 200 triệu đồng.
Kết hợp với địa phương tại nơi đơn vị đóng trụ sở và văn phòng điều hành, CBCNV tham gia các hoạt động phong trào tại địa phương.

III. PHƯƠNG HƯỚNG & KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

Tiếp tục triển khai thực hiện các mục tiêu, từ việc cơ cấu lại nguồn lực, phát triển mặt hàng mới, tăng cường tìm kiếm đối tác, Ban điều hành đề xuất Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng Cố đông một số chỉ tiêu chính như sau:

BC TGĐ - trang 6/8

BC TGĐ - trang 7/8

Các chỉ tiêu kinh doanh

Chỉ tiêu	Công ty mẹ			Hợp nhất
	TH 2020	KH 2021	% so với TH 2020	TH 2020	KH 2021	% so với TH 2020
Doanh thu	806,1	792,8	98%	836,4	918,2	110%
Lợi nhuận trước thuế	12,8	22,2	173%	17,2	23,5	137%
Lợi nhuận sau thuế	11,9	18,4	155%	14,3	19,4	136%

Các kế hoạch hành động trong năm 2021
Năm 2021 là năm tiền đề triển khai sơ đồ tổ chức mới và cơ cấu lại các phòng ban chức năng từ các phòng ban chuyên môn tới các chi nhánh trực thuộc. Tiếp tục hoàn thiện mô hình chi trả lương theo cấu trúc lương 3P, khen thưởng hiệu quả theo KPI, thúc đẩy người lao động nâng cao năng suất hiệu quả làm việc, đáp ứng nhu cầu kinh doanh trong tình hình mới.
Tăng cường đào tạo, bồi dưỡng nguồn nhân sự có năng lực tốt, chuyên môn cao để đáp ứng nhu cầu phát triển theo định hướng của tổ chức và cạnh tranh trên thị trường, hướng đến xây dựng đội ngũ tính nhuệ từ bán hàng đến các khâu hỗ trợ. Song song đó, đẩy mạnh công tác đào tạo về kỹ năng cũng như chuyên môn cho đội ngũ nhân sự từ quản lý đến nhân viên, kết hợp với một số đối tác tiềm năng để đào tạo kiến thức về sản phẩm, kiện toàn đội ngũ bán hàng vững về kỹ năng, am hiểu về sản phẩm và thị trường.
Tiếp tục củng cố hoạt động một số chi nhánh trực thuộc, phát triển các địa bàn đã triển khai trong năm qua, tiếp tục kế hoạch thành lập Chi nhánh Bepharco tại Yên Bái để phát triển địa bàn vùng Tây Bắc, song song đó xem xét việc thành lập các chi nhánh khác nếu xét thấy phù hợp chiến lược kinh doanh.
Tiếp tục mở rộng đầu tư, nghiên cứu, triển khai đăng ký những sản phẩm mới, dựa trên nhu cầu thị trường thông qua kết quả khảo sát trong quá trình kinh doanh, phát huy tối đa công suất của các nhà máy trực thuộc, phát triển đa dạng các nguồn hàng thông qua các đối tác trong và ngoài nước nhằm đáp ứng ngày càng tốt hơn công tác phục vụ điều trị và chăm sóc sức khỏe cộng đồng.
Tăng cường tìm kiếm và rà soát các cơ hội đầu tư để làm tham mưu cho Hội đồng quản trị Công ty mở rộng đầu tư, tối ưu hóa hiệu quả sử dụng nguồn vốn và nâng cao năng lực quản lý.
Tiếp tục triển khai xây dựng bộ nhận diện thương hiệu từ Công ty mẹ đến các Công ty con, từ công tác truyền thông đến bộ nhận dạng sản phẩm, thể hiện sự đồng bộ, tính chuyên nghiệp và nâng cao tính cạnh tranh trên thị trường.
Triển khai kế hoạch đầu tư, nâng cấp ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quản trị kinh doanh, quản lý bán hàng một cách triệt để, nhằm quản trị cả hệ thống kinh doanh một cách đồng bộ, chuyên nghiệp và phát huy mọi tiềm lực hiện có,

Trên đây là báo cáo tổng kết hoạt động năm 2020 và kế hoạch kinh doanh năm 2021, với mục tiêu không ngừng kiện toàn hệ thống để phát triển Công ty theo hướng bền vững, bằng sự quyết tâm, nỗ lực của Ban điều hành và toàn thể CBCNV, cùng với sự chỉ đạo, hỗ trợ kịp thời của Hội đồng Quản trị Công ty. Ban điều hành vững tin rồi đây mọi khó khăn sẽ qua, Công ty sẽ hoàn thành tốt mọi chỉ tiêu, kế hoạch của ĐHĐCĐ đề ra.

Kính trình Đại hội Cố đông xem xét thông qua.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHCĐ,

TỔNG GIÁM ĐỐC

PHẠM THỨ TRIỆU

BC TGĐ - trang 8/8

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 01/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc phân phối lợi nhuận năm 2020

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020, cụ thể như sau:

STT	Diễn giải	Tỷ lệ	Số tiền (VNĐ)
1	Lợi nhuận chưa phân phối tính tại thời điểm ngày 31.12.2019		33.385.813.723
2	Lợi nhuận sau thuế năm 2020 BCTC đã được kiểm toán		11.893.428.214
3	Tổng lợi nhuận chưa phân phối lũy kế đến ngày 31.12.2020 (theo BCTC năm 2020 đã kiểm toán), trong đó:
Đã tạm ứng cổ tức năm 2020 bằng tiền với tỷ lệ 7% (ngày chỉ 15.03.2021)	7% VDL	45.279.241.937
9.399.774.440
4	Trích quỹ khen thưởng 3% LN sau thuế	3% LN sau thuế	356.802.846
5	Trích quỹ phúc lợi 2% LN sau thuế	2% LN sau thuế	237.868.564
6	Lợi nhuận còn lại chưa phân phối		35.284.796.087

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 02/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc chi trả cổ tức năm 2020

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính năm 2020 thông qua mức chi trả cổ tức năm 2020 như sau:

Theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 đã tổ chức ngày 29.05.2020 đã thống nhất: “Chia cổ tức năm 2020: bằng tiền, mức chia tối thiểu bằng 10% vốn điều lệ”.
Căn cứ kết quả kinh doanh năm 2020, Hội đồng Quản trị đề nghị mức chi trả cổ tức năm 2020 với tỷ lệ 7% vốn điều lệ, 01 cổ phiếu được nhận 700 đồng, đã chốt danh sách chi tạm ứng cổ tức vào ngày 22/02/2021, ngày thực hiện chi trả là ngày 15/03/2021.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 03/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc báo cáo mức chi thù lao HĐQT, Ban KTNB năm 2020

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính năm 2020 thông qua báo cáo mức chi thù lao cho Hội đồng Quản trị và Ban kiểm toán nội bộ năm 2020 như sau:

Mức chi thù lao cho Hội đồng Quản trị và Ban kiểm toán nội bộ năm 2020 đề nghị là không quá 10% của lợi nhuận sau thuế năm 2020 (căn cứ vào Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán).
Căn cứ vào Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán, mức thù lao được trích năm 2020 là: 1.281.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm tám mươi một triệu đồng).

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 04/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày 17 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh Công ty

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh Công ty, cụ thể như sau:

Mã ngành	Ngành nghề đã đăng ký	Sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh
4649 (Chính)	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết:
Bán buôn dược phẩm, dụng cụ y tế, mỹ phẩm.
Xuất nhập khẩu các mặt hàng: thuốc thành phẩm.
Mua bán dược liệu.
Bán buôn vắc xin, sinh phẩm y tế.
Xuất nhập khẩu dược liệu	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết:
Bán buôn dược phẩm, dụng cụ y tế, mỹ phẩm.
Xuất nhập khẩu các mặt hàng: thuốc thành phẩm, trang thiết bị y tế, mỹ phẩm.
Mua bán dược liệu.
Bán buôn vắc xin, sinh phẩm y tế.
Xuất nhập khẩu dược liệu
4659	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết:
Bán buôn máy móc, thiết bị y tế	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết:
Bán buôn máy móc, thiết bị y tế, trang thiết bị y tế
4669	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết:
Xuất nhập khẩu các mặt hàng: bao bì, nguyên phụ liệu, hương liệu phục vụ sản xuất, hóa chất xét nghiệm, sản phẩm sinh học.
Mua bán thực phẩm chức năng (thực phẩm dinh dưỡng).	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết:
Xuất nhập khẩu các mặt hàng: bao bì, nguyên phụ liệu, hương liệu phục vụ sản xuất, hóa chất xét nghiệm, sản phẩm sinh học, thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt).

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Mã ngành	Ngành nghề đã đăng ký	Sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh
		Mua bán thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt)
4772	Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh
Chi tiết:
Bán lẻ dược phẩm, dụng cụ y tế;
Bán lẻ nước hoa, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh;
Bán lẻ thuốc đông y, bán lẻ thuốc nam;
Bán lẻ thực phẩm chức năng;
Bán lẻ sinh phẩm y tế.	Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh
Chi tiết:
Bán lẻ dược phẩm, dụng cụ y tế, trang thiết bị y tế;
Bán lẻ nước hoa, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh;
Bán lẻ thuốc đông y, bán lẻ thuốc nam;
Bán lẻ thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt);
Bán lẻ sinh phẩm y tế.

Việc sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh này sẽ được cập nhật trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo luật định.

Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định thời điểm thích hợp để thực hiện sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh và thực hiện các thủ tục đăng ký sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Bến Tre theo luật định.

Kính trình Đại hội đồng Cố đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 05/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Điều lệ Công ty phù hợp pháp luật hiện hành

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty đại chúng theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre,

Vào ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực. Tiếp theo đó, Thông tư số 116/2020/TT-BTC hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty đại chúng theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày 15/02/2021, trong đó có việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng đối với Công ty đại chúng theo phụ lục số 1 kèm Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số điều khoản trong Điều lệ Công ty phù hợp với các quy định và yêu cầu về quản trị Công ty đại chúng theo qui định pháp luật hiện hành.

Nội dung trọng yếu các điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty được trình bày tại Phụ lục 01.

Đính kèm toàn văn Điều lệ Công ty và Phụ lục 01.

Kính trình Đại hội Cổ đông xem xét thông qua ./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: hồ sơ ĐHĐCĐ.

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

PHỤ LỤC 01

ĐÍNH KÈM TỜ TRÌNH 05/21/TTr-ĐHĐCĐ

Về việc sửa đổi Điều lệ Công ty

MỘT SỐ NỘI DUNG TRỌNG YẾU SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Ngoài một số nội dung được chỉnh sửa cập nhật theo Điều lệ mẫu, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc chỉnh sửa một số nội dung trọng yếu sau:

Chú thích: nội dung được in đậm và nghiêng là những nội dung thể hiện sự khác nhau giữa Điều lệ năm 2020 và Điều lệ mới năm 2021

STT	ĐIỀU LỆ NĂM 2020	ĐIỀU LỆ MỚI NĂM 2021	CĂN CỨ PHÁP LÝ
1.	Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Công ty thực hiện đăng ký ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh Bến Tre và công bố thông tin trên website Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo qui định	Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Liệt kê chi tiết ngành nghề kinh doanh theo danh mục ngành nghề Công ty đã đăng ký và đã được công bố trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
(Chi tiết Qui cổ đông vui lòng xem trong Dự thảo Điều lệ Công ty đính kèm)	Phù hợp Điều lệ mẫu theo phụ lục 1 Thông tư 116/2020/TT-BTC
2.	Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị (tiêu ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị)
4. Tổng giám đốc Công ty.	Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị (Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).
4. Tổng giám đốc Công ty.	Phù hợp qui định pháp luật hiện hành
3.	Điều 12. Quyền của cổ đông
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại Điều 25 và Điều 37 Điều lệ này;	Điều 12. Quyền của cổ đông
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau: (bỏ quyền đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị)
Bổ sung Khoản 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.	Khoản 2 và Khoản 5
Điều 115
Luật doanh nghiệp

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

STT	ĐIỀU LỆ NĂM 2020	ĐIỀU LỆ MỚI NĂM 2021	CĂN CỨ PHÁP LÝ
4.	Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 07 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp.	Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp.	Khoản 1
Điều 141
Luật doanh nghiệp;

Khoản 1
Điều 273
Nghị định 155 |
| 5. | Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. | Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. | Khoản 1
Điều 145
Luật doanh nghiệp |
| 6. | Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Chưa qui định hình thức tổ chức Đại hội cổ đông trực tuyến | Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Bổ sung khoản 10. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật | Khoản 3
Điều 237
Nghị định 155 và để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho Cổ đông tham dự đại hội, phù hợp xu thế ứng dụng |

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

STT	ĐIỀU LỆ NĂM 2020	ĐIỀU LỆ MỚI NĂM 2021	CĂN CỨ PHÁP LÝ
		Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.	công nghệ thông tin hiện nay.
7.	Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.	Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này.
4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
b) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của tối đa 05 công ty khác;	Khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp
Khoản 3 Điều 275 Nghị định 155
8.	Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.
3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.	Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) người.
3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.
4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải đảm bảo quy định sau:
a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có	Cơ cấu theo mô hình quản trị mới và phù hợp kế hoạch kinh doanh Công ty; Khoản 2, khoản 4 Điều 276 Nghị định 155

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

STT	ĐIỀU LỆ NĂM 2020	ĐIỀU LỆ MỚI NĂM 2021
		số thành viên Hội đồng quản trị là 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 07 thành viên;
9.	Mô hình hoạt động có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và có qui chế hoạt động riêng	Bổ sung mục IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Chi tiết Qui cổ đông vui lòng xem trong Dự thảo Điều lệ Công ty đính kèm, từ điểu 36 đến Điểu 40)	Mục 4 Nghị định 155;
Điều 161 Luật doanh nghiệp
10.	Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại khoản 2 Điều 25 Điều lệ này (tức là Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng) có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.	Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ủy ban Kiểm toán, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.	Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 06/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Quì chế quản trị nội bộ Công ty phù hợp Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính năm 2020 thông qua việc sửa đổi Quì chế quản trị nội bộ Công ty phù hợp với Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty mới được sửa đổi và phù hợp pháp luật hiện hành.

Đính kèm toàn văn Quì chế quản trị nội bộ Công ty.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 07/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Quì chế hoạt động Hội đồng Quản trị Công ty

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính năm 2020 thông qua việc sửa đổi Quì chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty phù hợp với Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty mới được sửa đổi và phù hợp pháp luật hiện hành.

Đính kèm toàn văn Quì chế hoạt động Hội đồng Quản trị Công ty.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 08/TTr-ĐHĐCĐ 20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc miễn nhiệm 03 Thành viên Hội đồng Quản trị như sau:

Họ và tên: VŨ QUANG ĐÔNG – sinh năm: 1979.
Chức vụ hiện nay tại Công ty: Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty.
Lý do: xin thôi chức vụ theo đơn xin vì lý do cá nhân.
Họ và tên: LÊ VINH DANH – sinh năm: 1963.
Chức vụ hiện nay tại Công ty: Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty.
Lý do: xin thôi chức vụ theo đơn xin vì lý do cá nhân.
Họ và tên: NGUYỄN KHẮC HANH – sinh năm: 1978.
Chức vụ hiện nay tại Công ty: Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty.
Lý do: xin thôi chức vụ để tập trung công tác chuyên môn.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 09/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2019-2023

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị như sau:

Số lượng thành viên HĐQT được qui định trong Điều lệ Công ty: 05 thành viên.
Số lượng thành viên HĐQT hiện nay: 03 thành viên.
Số lượng thành viên HĐQT bầu bổ sung: 02 thành viên.
Số lượng ứng cử viên HĐQT: 02 người.

Đính kèm Sơ yếu lý lịch của các ứng cử viên HĐQT (Công ty sẽ cập nhật bổ sung hạn chót trước 10 ngày diễn ra Đại hội)

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
---o0o---

SƠ YẾU LÝ LỊCH CỦA ỨNG CỬ VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP ĐƯỢC PHẨM BẾN TRE
NHIỆM KỲ 2019-2023

Họ và tên:	ĐẠU THỊ THỦY MAI - Giới tính: Nữ
Ngày tháng năm sinh:	15/01/1979
CCCD số, ngày cấp, nơi cấp :	040179000078 do Cục cảnh sát ĐKQL và DLQG về Dân cư, cấp ngày 28/10/2014.
Quốc tịch:	Việt Nam
Địa chỉ thường trú:	Phòng 106, nhà D14, phường Phương Mai, quận Đống Đa, Hà Nội
Trình độ chuyên môn:	Thạc sĩ kinh tế Đại học Eramus Hà Lan.
Cử nhân kinh tế chuyên ngành Kế toán – Kiểm toán – Đại học Kinh tế quốc dân Hà Nội.
Quá trình công tác:
- Từ 2001 đến 2004:	Kế toán tổng hợp, Kế toán trưởng tại Công ty Big - Power
- Từ 2004 đến 2005:	Giảng viên khoa Kinh tế quốc tế, Học viện tài chính – Kế toán
- Từ 2017 đến nay:	Kế toán trưởng Công ty Cổ phần Dược phẩm Yên Bái
Chức vụ công tác hiện nay tại CTCP Dược phẩm Bến Tre:	Không có
Chức vụ công tác hiện nay tại các Công ty khác:	- Kế toán trưởng CTCP Dược phẩm Yên Bái
- Tổng Giám đốc CTCP Tập đoàn Đầu tư và Thương mại Mundus Stones.
Số cổ phần đang nắm giữ tại Cty CP Dược phẩm Bến Tre :	2.116.520 cổ phần, chiếm 14,9%/vốn điều lệ
+ Đại diện sở hữu :	0 cổ phần, chiếm 0%/vốn điều lệ
+ Cá nhân sở hữu :	2.116.520 cổ phần, chiếm 14,9%/vốn điều lệ
Các lợi ích có liên quan tới Cty :	Không
Quyền lợi mâu thuẫn với Công ty:	Không
Những người liên quan có nắm giữ cổ phiếu của Cty CP Dược phẩm Bến Tre : không

Stt	Mối quan hệ	Họ và tên	Số lượng cổ phiếu nắm giữ	Chiếm % vốn điều lệ
1

Tôi cam đoan những lời khai trên đây là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Người khai

Đậu Thị Thúy Mai

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 10/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc kế hoạch phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 và trích lập các quỹ như sau:

Trích quỹ phúc lợi: 2% lợi nhuận sau thuế.
Trích quỹ khen thưởng: 3% lợi nhuận sau thuế.
Giao cho Hội đồng Quản trị quyết định quỹ tiền lương dựa theo tình hình kinh doanh thực tế tại Công ty.
Các quỹ còn lại giao cho Hội đồng Quản trị quyết định và sẽ trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua trong Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2021.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 11/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày 17 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc kế hoạch chi trả cổ tức năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua kế hoạch chi trả cổ tức năm 2021 như sau:

Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2021 và các khoản thưởng, phân phối khác dự kiến là 20% bằng tiền hoặc cổ phiếu, trong đó tối thiểu 8% bằng tiền.
Thống nhất ủy quyền cho HĐQT quyết định thời điểm, mức chi tạm ứng cổ tức năm 2021 phù hợp kết quả kinh doanh của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phủ Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 12/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc mức chi thù lao Hội đồng Quản trị năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua mức chi thù lao Hội đồng Quản trị năm 2021 như sau:

Mức chi thù lao Hội đồng Quản trị năm 2021 không quá 10% lợi nhuận sau thuế năm 2021 (căn cứ vào Báo cáo tài chính năm 2021 đã được kiểm toán).
Giao cho Hội đồng Quản trị quyết định mức chi cụ thể căn cứ vào kết quả kinh doanh của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 13/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2021 như sau:

Giao cho Hội đồng Quản trị quyết định lựa chọn 01 trong 05 đơn vị kiểm toán sau đây để kiểm toán cho Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty gồm có:

PricewaterhouseCoopers (PwC)
Deloitte
KPMG
Ernst & Young (EY)
Công ty Kiểm toán và Tư vấn A&C.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 14/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc ủy quyền HĐQT quyết định việc tăng hay giảm tỷ lệ sở hữu tại một số Công ty

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Dược phẩm Bến Tre;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua nội dung sau:

Chấp thuận chủ trương cho phép Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre trong năm 2021 được tăng hay giảm tỷ lệ sở hữu tại một số Công ty, bao gồm Công ty con hoặc Công ty đại chúng và việc tăng tỷ lệ sở hữu tại các Công ty đại chúng không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.
Ủy quyền Hội đồng Quản trị quyết định phương án, cách thức và thời gian thực hiện các nội dung trên theo qui định pháp luật hiện hành.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 15/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc ủy quyền cho HĐQT quyết định các hợp đồng mua bán giữa Công ty với người nội bộ, người có liên quan, tổ chức có liên quan người nội bộ

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Dược phẩm Bến Tre;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua nội dung sau:

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định các hợp đồng mua bán giữa Công ty với người nội bộ, người có liên quan với người nội bộ hoặc tổ chức có liên quan đến người nội bộ.
Việc ủy quyền có thời hạn 01 năm kể từ ngày được Đại hội đồng Cổ đông thông qua hoặc khi có quyết định khác của Đại hội đồng Cổ đông.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 16/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc xin huỷ phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo nghị quyết ĐHĐCĐ năm tài chính 2019 đã thông qua

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2019 đã thông qua ngày 29/05/2020;

Căn cứ Tờ trình thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ ngày 29/05/2020 đã được ĐHĐCĐ năm tài chính 2019 thông qua ngày 29/05/2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Dược phẩm Bến Tre;

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua nội dung sau:

Chấp thuận hủy phương án chào bán riêng lẻ 3.000.000 cổ phiếu theo nội dung tờ trình thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ ngày 29/05/2020 đã được ĐHĐCĐ năm tài chính 2019 thông qua ngày 29/05/2020.

Lý do: trong năm 2020, nhu cầu bổ sung nguồn vốn chưa thật sự cần thiết.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua./.

Nơi nhận :

Như trên;
Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Số: 17/TTr-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Dược phẩm Bến Tre;
Căn cứ tình hình kinh doanh của CTCP Dược phẩm Bến Tre.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 thông qua phương án chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021 với các thông tin chi tiết như sau:

Tên cổ phiếu : Cổ phiếu CTCP Dược phẩm Bến Tre
Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông
Mã chứng khoán : DBT
Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/cổ phiếu
Vốn điều lệ hiện nay : 142.051.160.000 đồng
Số lượng cổ phiếu đã phát hành : 14.205.116 cổ phiếu

Trong đó:

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 14.205.116 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu quỹ : 0 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán tối đa: 3.000.000 cổ phiếu.

Trong đó:

Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động (ESOP) : 700.000 cổ phiếu

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BÉN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: 2.300.000 cổ phiếu
Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá: 30.000.000.000 đồng.
Mức tăng vốn điều lệ dự kiến
Vốn điều lệ trước khi phát hành : 142.051.160.000 đồng
Số vốn điều lệ dự kiến tăng tối đa : 30.000.000.000 đồng.
Vốn điều lệ sau khi phát hành tối đa : 172.051.160.000 đồng
Đối tượng phát hành:
Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động (ESOP) theo tỷ lệ 4,93% Vốn điều lệ;
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp với tỷ lệ 16,19% Vốn điều lệ;
Phương án phát hành cụ thể cho từng đối tượng như sau:

11.1. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động trong công ty (ESOP)

Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 700.000 cổ phiếu, chiếm 4,93% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu
Nguyên tắc xác định giá bán: theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phiếu). Ủy quyền cho Hội đồng quản trị xây dựng nguyên tắc xác định giá phát hành chi tiết.
Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 7.000.000.000 đồng
Tổng khối lượng vốn huy động theo giá bán dự kiến: 7.000.000.000 đồng
Đối tượng phát hành: Người lao động trong công ty. ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty xác định các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng.
Mục đích phát hành: Ôn định nhân sự, nâng cao tinh thần làm việc và sức cống hiến của người lao động, nhằm đóng góp cho sự phát triển của Công ty;
Phương thức phát hành: Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).
Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành: Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành sẽ được sử dụng bổ sung nguồn vốn lưu động phục vụ cho nhu cầu phát triển sản xuất kinh doanh của công ty. Kế hoạch sử dụng vốn chi tiết ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định.
Điều khoản chuyển nhượng: cổ phiếu phát hành cho người lao động bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BÉN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

11.2. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nhiệp

Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 2.300.000 cổ phiếu, chiếm 16,19% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu
Nguyên tắc xác định giá bán: theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phiếu). Ủy quyền cho Hội đồng quản trị xây dựng nguyên tắc xác định giá phát hành chi tiết.
Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 23.000.000.000 đồng
Tổng khối lượng vốn huy động theo giá bán dự kiến: 23.000.000.000 đồng
Đối tượng phát hành: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo qui định của Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019. ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty xác định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.
Mục đích phát hành: tăng vốn điều lệ, bổ sung nguồn vốn lưu động phục vụ mục đích hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty.
Phương thức phát hành: Phát hành cổ phiếu riêng lẻ.
Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành: Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành sẽ được sử dụng bổ sung nguồn vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Kế hoạch sử dụng vốn chi tiết ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định.
Điều khoản chuyển nhượng: cổ phiếu phát hành cho Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

12. Thời gian thực hiện: Dự kiến trong năm 2021, sau khi nhận được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước theo đúng qui định của pháp luật;

13. Thông qua việc thay đổi vốn điều lệ trên bản Điều lệ công ty và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCKNN.

14. Thông qua việc đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm Lưu kỳ Chứng khoán Việt Nam (VSD) và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch Chứng khoán: Sau khi hoàn tất đợt chào bán, Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền cho Hội đồng quản trị hoàn tất thủ tục đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung Tâm Lưu kỳ Chứng khoán (VSD) và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh theo quy định của pháp luật hiện hành.

15. Ủy quyền Hội đồng quản trị:

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc liên quan tới việc chào bán như sau:

BEPHARCO

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phù Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre

VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyến, Q Tân Phú, TP HCM

Website: www.bepharco.com. Điện thoại: 028 3622 0205

Quyết định phương án xử lý đối với cỗ phần phát hành theo Phương án phát hành theo chương trình lựa chọn người lao động và Phát hành riêng lẻ không phân phối hết.
Ủy quyền cho HĐQT công ty quyết định phương án xử lý trong trường hợp không thu đủ số vốn như Phương án phát hành theo chương trình lựa chọn người lao động và Phát hành riêng lẻ theo đúng quy định của Pháp luật.
Xây dựng kế hoạch sử dụng vốn lưu động chi tiết.
Tiến hành các thủ tục liên quan với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Trung Tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre.
Hoàn chỉnh việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty (do thay đổi vốn điều lệ) sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCKNN.
Thực hiện báo cáo và hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCKNN.
Các vấn đề khác có liên quan đến việc chào bán cổ phiếu nhằm đảm bảo cho đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021 được thành công.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
BÊN TRE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do – Hạnh phúc

Số: 01/QC-ĐHĐCĐ20

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ LÀM VIỆC VÀ BIỂU QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020

Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre,

Điều 1. Mục đích

Đảm bảo trình tự, nguyên tắc ứng xử, biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre diễn ra đúng quy định và thành công tốt đẹp.
Các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông thể hiện ý chí thống nhất của Đại hội đồng Cổ đông, đáp ứng nguyện vọng quyền lợi của cổ đông và đúng pháp luật.

Điều 2. Đối tượng và phạm vi

Đối tượng: Tất cả các cổ đông, đại diện theo ủy quyền và khách mời tham dự Đại hội đồng Cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre đều phải chấp hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của pháp luật.
Phạm vi áp dụng: Quy chế này được sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre.

Điều 3. Giải thích thuật ngữ/từ viết tắt

Công ty : Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre
HĐQT : Hội đồng quản trị
BTC : Ban tổ chức
ĐHĐCĐ : Đại hội đồng Cổ đông
Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

Điều 4. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng Cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày

QC LV ĐH - trang 1/5

dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 5. Đại biểu tham gia ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2020

Các cổ đông của Công ty theo danh sách chốt ngày 22/02/2021 đều có quyền tham dự ĐHĐCĐ; có thể trực tiếp tham dự hoặc uý quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được ủy quyền theo quy định của pháp luật được cử tham dự thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Đại biểu khi vào phòng họp Đại hội phải có mặt đúng thời gian quy định và làm các thủ tục đăng ký theo sự hướng dẫn của BTC; ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do BTC quy định.
Trong thời gian diễn ra Đại hội đồng Cổ đông, các đại biểu phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự tại Đại hội.
Các đại biểu phải thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu, không sao chép, ghi âm đưa cho người ngoài Đại hội khi chưa được Đoàn Chủ tọa đồng ý.

Điều 6. Khách mời tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020

Là các chức danh quản lý của Công ty, khách mời, thành viên trong BTC Đại hội không phải là cổ đông/không được nhận ủy quyền của cổ đông Công ty nhưng được mời tham dự Đại hội.
Khách mời không tham gia phát biểu tại Đại hội (trừ trường hợp được Chủ tọa Đại hội mời, hoặc có đăng ký trước với BTC Đại hội và được Chủ tọa Đại hội đồng ý).

Điều 7. Đoàn Chủ tọa

Đoàn Chủ tọa gồm có 02 người, bao gồm 01 Chủ tọa và 01 thành viên. Đoàn Chủ tọa cử 01 thành viên là Chủ tọa Đại hội. Chủ tọa đoàn điều hành công việc của Đại hội theo nội dung, chương trình mà HĐQT đã dự kiến thông qua trước Đại hội.
Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:
a) Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng Cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;
b) Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
c) Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
d) Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu.
e) Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.
Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

1. Ban Thư ký Đại hội

Ban thư ký của Đại hội bao gồm 02 người do Chủ tọa chỉ định, chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng Cổ đông về nhiệm vụ của mình và dưới sự điều hành của Đoàn Chủ tọa.
Nhiệm vụ của Ban Thư ký:
a) Giúp Đoàn Chủ tọa kiểm tra tư cách của cổ đông và đại diện cổ đông dự họp (khi cần thiết).
b) Hỗ trợ Đoàn Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết của Đại hội và thông báo của Đoàn Chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.
c) Tiếp nhận, rà soát phiếu đăng ký phát biểu các ý kiến của các cổ đông, chuyển Đoàn Chủ tọa quyết định.
d) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội và các vấn đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý vào Biên bản họp Đại hội.
e) Soạn thảo Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.

QC LV ĐH - trang 2/5

QC LV ĐH - trang 3/5

Ban kiểm tra tư cách đại biểu
Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 02 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 01 thành viên, chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng Cố đông về nhiệm vụ của mình.
Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách đại biểu

a) Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.

b) Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng Cố đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông có quyền dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tham dự thì cuộc họp Đại hội đồng Cố đông Công ty được tổ chức tiến hành.

Ban kiểm phiếu
Ban kiểm phiếu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu và được Đại hội biểu quyết thông qua.
Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu

a) Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng Cố đông khi thực hiện nhiệm vụ của mình;

b) Xác định chính xác kết quả biểu quyết về từng vấn đề xin biểu quyết tại Đại hội;

c) Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thế lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết;

d) Thực hiện việc kiểm phiếu bầu cử theo quy định tại Quy chế đề cử, ứng cử và bầu cử tại Đại hội.

e) Báo cáo kết quả biểu quyết cho Đại hội;

Thảo luận tại Đại hội
Nguyên tắc
Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong chương trình nội dung Đại hội đồng Cố đông;
Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi và chuyển cho Ban thư ký Đại hội;
Thư ký Đại hội sẽ sắp xếp các Phiếu đặt câu hỏi của cổ đông theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Đoàn Chủ tọa;
Đại biểu khi cần phát biểu hoặc tranh luận thì giờ tay, chỉ khi được Chủ tọa đoán nhất trí mới được phát biểu. Đại biểu phát biểu nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp.
Giải đáp ý kiến của các đại biểu
Trên cơ sở Phiếu đặt câu hỏi của đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của đại biểu;
Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời bằng văn bản.
Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội
Nguyên tắc
Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết công khai.
Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự ĐHĐCĐ). Mỗi đại biểu được cấp Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội, trên đó

ghi số đăng ký sở hữu, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

Hình thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2020 như sau:
Biểu quyết bằng hình thức giơ Thể biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các vấn đề như: Thông qua thành phần Ban kiểm phiếu, thông qua Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc tại Đại hội; Quy chế bầu cử; thông qua Biên bản Đại hội, Nghị quyết Đại hội và các nội dung khác tại Đại hội (nếu có);
Biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội: hình thức này được dùng để biểu quyết thông qua các vấn đề trong nội dung chương trình Đại hội.
Cách thức biểu quyết
Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội, bằng cách giơ cao Thể biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội, tương ứng với các nội dung cần biểu quyết.
Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thể biểu quyết, mặt trước của Thể biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thể biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thể biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thể biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/ Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.
Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội, Đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.
Tính hợp lệ của Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội
Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được viết tay của đại biểu tham dự.
Trên Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội, nội dung biểu quyết (báo cáo, tờ trình...) là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết. Nội dung biểu quyết (báo cáo, tờ trình...) không hợp lệ là nội dung không đúng theo các quy định của nội dung biểu quyết hợp lệ.
Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội không hợp lệ
Ghi thêm nội dung khác vào Phiếu biểu quyết;
Phiếu biểu quyết không theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, phiếu không có dấu đỏ của Công ty, hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu biểu quyết, khi đó tất cả nội dung biểu quyết trên phiếu biểu quyết là không hợp lệ.
Thể lệ biểu quyết

QC LV ĐH - trang 4/5

Cứ 01 (một) cổ phần tương đương với một phiếu biểu quyết. Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho một hoặc nhiều quyền phiếu quyết sẽ được cấp Thể biểu quyết và Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội.

Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 22/02/2021) tổng số cổ phần của Công ty là: 14.205.116 cổ phần tương đương với 14.205.116 số phiếu biểu quyết.
Các vấn đề cần lấy biểu quyết tại Đại hội chỉ được thông qua khi đạt được tỷ lệ biểu quyết đồng ý của trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tham dự Đại hội. Riêng một số trường hợp vấn đề biểu quyết được quy định tại Khoản 1, Điều 21 Điều lệ Công ty thì phải có sự đồng ý ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tham dự Đại hội.
Ghi nhận kết quả biểu quyết
Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ thu Phiếu biểu quyết các nội dung trình Đại hội.
Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra số phiếu tán thành, không tán thành, không ý kiến của từng nội dung và chịu trách nhiệm ghi nhận và báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông.
Biên bản, Nghị Quyết họp Đại hội đồng Cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chù tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Thi hành Quy chế

Cổ đông, đại diện theo ủy quyền và khách mời tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế làm việc của Đại hội đồng Cổ đông.

Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre biểu quyết thông qua.

Nơi nhận :
- Như trên;
- Lưu: TL ĐHĐCĐ.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

QC LV ĐH - trang 5/5

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Số: 02/QC-ĐHĐCĐ20

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Bến Tre, ngày ... tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ BỎ SUNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2019-2023

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán thông qua ngày 31/12/2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre,

Ban Kiểm phiếu Đại hội công bố Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử bổ sung Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2019-2023 tại Đại hội cổ đông thường niên năm tài chính 2020 Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre như sau:

I. Giải thích thuật ngữ/từ ngữ viết tắt

Công ty : Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre
HĐQT : Hội đồng quản trị
BTC : Ban tổ chức Đại hội
ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông
Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

II. Chú tọa tại đại hội:

Chú tọa tại đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử với những việc cụ thể là:

Giới thiệu danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT;
Giám sát việc bỏ phiếu, kiểm phiếu;
Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có)

III. Quy chế đề cử, ứng cử HĐQT

Số lượng thành viên HĐQT bổ sung: 02 người
Nhiệm kỳ: 2019-2023
Số lượng ứng cử viên HĐQT tối đa: không hạn chế

1. Quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT:

Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2021

Quy chế Đề cử, Ứng cử, Bầu cử

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ Công ty, cụ thể:
Trường hợp đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.
Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Hội đồng quản trị: (theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, Nghị định 155/2020/ND-CP)
Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;
Thành viên Hội đồng quản trị công ty chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT của tối đa 05 công ty khác.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

IV. Nguyên tắc bầu cử:

Thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Quyền bầu cử được tính theo số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu. Kết quả bầu cử được tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp.
Mỗi lần bầu cử, một đại biểu cổ đông chỉ được sử dụng một phiếu bầu tương ứng với số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu.
Ban kiểm phiếu do chủ tọa đoàn đề cử và được đại hội thông qua. Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị.

V. Phương thức bầu cử:

Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2021

Quy chế Đề cử, Ứng cử, Bầu cử

Danh sách ứng cử viên HĐQT được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu.
Phương thức bầu cử: (Theo qui định tại khoản 3 điều 21 Điều lệ Công ty)

a) Việc bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

b) Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

c) Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

d) Trường hợp số ứng viên bằng với số thành viên HĐQT cần bầu thì việc bầu thành viên HĐQT có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến), phương thức bầu cụ thể do ĐHĐCĐ quyết định.

e) Mỗi cổ đông dự họp được cấp một phiếu bầu HĐQT. Đại biểu khi được phát phiếu phải kiểm tra lại các thông tin ghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo ngay cho Ban kiểm phiếu.

f) Cách ghi Phiếu bầu cử:

Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số thành viên cần bầu.
Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc chia đều toàn bộ số phiếu cho các ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng.
Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho từng ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý:

Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng ở ô số phiếu bầu thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “số phiếu bầu”.

Phiếu bầu cử sẽ được bỏ vào thùng phiếu đã được niêm phong trước khi tiến hành kiểm phiếu.
Phiếu bầu hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu.
Các phiếu bầu sau đây sẽ được coi là không hợp lệ:
Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu;
Gạch tên các ứng cử viên;
Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, phiếu không có dấu treo của công ty, hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài qui định cho phiếu bầu;
Số ứng viên mà đại biểu bầu nhiều hơn số lượng thành viên cần bầu;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của các đại biểu lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
Không có chữ ký của đại biểu tham dự.

Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2021

Quy chế Đề cử, Ứng cử, Bầu cử

Sau khi việc bỏ phiếu kết thúc, việc kiểm phiếu sẽ được tiến hành dưới sự giám sát của Ban kiểm phiếu.
Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả và cùng với chủ tọa đoàn giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của cổ đông (nếu có).
Phiếu bầu cử sau khi kiểm sẽ được lưu trữ theo quy định và mở ra theo yêu cầu của Đại hội cổ đông của công ty.

VI. Nguyên tắc trúng cử lựa chọn các ứng cử viên:

Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.
Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.
Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

VII. Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử để bầu vào HĐQT:

Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT bao gồm:
Đơn xin ứng cử/đề cử để bầu vào HĐQT (theo mẫu)
Sơ yếu lý lịch (theo mẫu)
Bản sao các giấy tờ sau: CMND/Hộ chiếu/Hộ khẩu thường trú (nếu có)
Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hoá và trình độ chuyên môn (nếu có)
Giấy xác nhận tỷ lệ sở hữu của cổ đông/ nhóm cổ đông thỏa mãn điều kiện đề cử như trong điều lệ công ty quy định.
Người đề cử vào HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực về nội dung trong hồ sơ của mình.
Hồ sơ xin gửi về Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre trước 16h00 ngày 21/04/2021 theo địa chỉ sau:
Ban Tổ chức ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre
Địa chỉ: số 6A3, quốc lộ 60, phường Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre
Điện thoại: 091 4040 622

Trên đây là toàn bộ quy chế ứng cử, đề cử, bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2020, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Quy chế bầu cử này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2021

MỤC LỤC ĐIỀU LỆ CÔNG TY

PHẦN MỞ ĐẦU 3

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 3

Điều 1. Giải thích thuật ngữ 3

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 4

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty 4

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty 5

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 5

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty 5

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty 7

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỐ PHẦN 7

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần 7

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu 7

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác 8

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần 8

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp) 8

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 9

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát 9

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 9

Điều 12. Quyền của cổ đông 9

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông 11

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông 12

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông 13

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 15

Điều 17. Thay đổi các quyền 16

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 16

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua 20

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 21

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 23

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 24

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 24

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 25
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 26
Điều 28. Thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị 27
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị 28
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị 29
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 31
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty 31

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 32
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý 32
Điều 34. Người điều hành Công ty 32
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 32

IX. ỦY BAN KIÉM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán 33
Điều 37. Thành phần Ủy ban Kiểm toán 34
Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán 34
Điều 39. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán 34
Điều 40. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 35

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN ỦY BAN KIÉM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 35
Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 36
Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 37

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37
Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ 37

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 38
Điều 45. Công nhân viên và công đoàn 38

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38
Điều 46. Phân phối lợi nhuận 38

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 39
Điều 47. Tài khoản ngân hàng 39
Điều 48. Năm tài chính 39
Điều 49. Chế độ kế toán 39

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 39
Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý 39
Điều 51. Báo cáo thường niên 40

XVI. KIÉM TOÁN CÔNG TY 40
Điều 52. Kiểm toán 40

XVII. DÂU CỦA DOANH NGHIỆP 40

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp...40
XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY...40
Điều 54. Giải thể công ty...40
Điều 55. Gia hạn hoạt động...41
Điều 56. Thanh lý...41
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ...42
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ...42
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ...42
Điều 58. Điều lệ công ty...42
XXI. NGÀY HIỆU LỰC...42
Điều 59. Ngày hiệu lực...42

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre được tổ chức ngày 23 tháng 04 năm 2021,

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

đ) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng Công ty;

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty;
i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;
o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: Công ty Cổ phần Dược Phẩm Bến Tre.
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: Ben Tre Pharmaceutical Joint-Stock Company.
Tên Công ty viết tắt: BEPHARCO
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty:
Địa chỉ trụ sở chính: số 6A3 Quốc lộ 60, phường Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre.
Điện thoại: (0275) 3900 059
Fax: (0275) 3824248

E-mail: [email protected]
Website: www.bepharco.com
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 02 người đại diện theo pháp luật, bao gồm:

Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Tổng giám đốc Công ty;

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật thực hiện theo Điều 13 của Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và các vấn đề khác theo sự quyết định, phân công và ủy quyền của Hội đồng quản trị Công ty với phạm vi thẩm quyền công việc theo từng thời điểm phù hợp.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:

| Mã ngành, nghề kinh doanh | Tên ngành, nghề kinh doanh |
| 4649 (Chính) | Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: Bán buôn dược phẩm, dụng cụ y tế, mỹ phẩm. Xuất nhập khẩu các mặt hàng: thuốc thành phẩm, trang thiết bị y tế, mỹ phẩm. Mua bán dược liệu. Bán buôn vắc xin, sinh phẩm y tế. Xuất nhập khẩu dược liệu |
| 4669 | Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Xuất nhập khẩu các mặt hàng: bao bì, nguyên phụ liệu, hương liệu phục vụ sản xuất, hóa chất xét nghiệm, sản phẩm sinh học, thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt).
Mua bán thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt)

Mã ngành, nghề kinh doanh	Tên ngành, nghề kinh doanh
4772	Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh
Chi tiết: Bán lẻ dược phẩm, dụng cụ y tế, trang thiết bị y tế; Bán lẻ nước hoa, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh; Bán lẻ thuốc đông y, bán lẻ thuốc nam; Bán lẻ thực phẩm chức năng (thực phẩm bổ sung, thực phẩm bảo vệ sức khỏe, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt); Bán lẻ sinh phẩm y tế.
1104	Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng
Chi tiết: Sản xuất nước uống đóng chai, thùng
2100	Sản xuất thuốc, hoá dược và dược liệu
Chi tiết: Sản xuất thuốc trị bệnh cho người
4659	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị y tế, trang thiết bị y tế
4633	Bán buôn đồ uống
Chi tiết: Bán buôn nước uống đóng chai, thùng
4723	Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng chuyên doanh
4933	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
(Chỉ phục vụ cho hoạt động vận chuyển hàng hóa của Công ty)
5210	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
Chi tiết: Cho thuê kho bãi
5590	Cơ sở lưu trú khác
Chi tiết: Cho thuê mặt bằng
6810	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Cho thuê mặt bằng để kinh doanh
7310	Quảng cáo
Chi tiết: Dịch vụ quảng cáo (CPC 871), trừ quảng cáo thuốc lá
7020	Hoạt động tư vấn quản lý
Chi tiết: Dịch vụ tư vấn quản lý (CPC 865)
	Ghi chú: Doanh nghiệp phải thực hiện đúng các quy định của pháp luật về đất đai, xây dựng, bảo vệ môi trường và điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Mục tiêu hoạt động của Công ty:

Thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực Dược phẩm, đồng thời nâng cao hiệu quả, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng cổ tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách nhà nước và không ngừng phát triển Công ty.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần

Vốn điều lệ của Công ty là 142.051.160.000 đồng. (Bằng chữ: Một trăm bốn mươi hai tỷ không trăm năm mươi một triệu một trăm sáu mươi nghìn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 14.205.116 cổ phần với mệnh giá là 10.000đ/cổ phần.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty theo các quy định hiện hành tối đa là 0% vốn điều lệ.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 07 kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

Cố phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cố đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị (Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).
Tổng giám đốc Công ty.

VI. CỐ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ủy ban Kiểm toán, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ủy ban Kiểm toán kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cá nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ủy ban Kiểm toán;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ủy ban Kiểm toán thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ủy ban Kiểm toán không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ủy ban Kiểm toán về kết quả kiểm tra, giám sát hoạt động của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ủy ban Kiểm toán và thành viên Ủy ban Kiểm toán;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường họp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường họp không bầu được người làm chủ tọa, Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường họp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bố mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường họp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau. Trường hợp số ứng viên bằng với số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu thì việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện khoản 2 điều này.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, cụ thể:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b. Định hướng phát triển công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của công ty;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Tổ chức lại, giải thể công ty;

h. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

i. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

j. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm

nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ủy ban Kiểm toán hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách

trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phố thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;

b) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của tối đa 05 công ty khác;

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị là 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 07 thành viên;

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ủy ban Kiểm toán hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Khi có các nội dung khác cần quyết định trong thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ủy ban Kiểm toán như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ủy ban Kiểm toán có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 3 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban Kiểm toán;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ủy ban Kiểm toán;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo sự phân quyền của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải là người điều hành Công ty.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 37. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.
Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.
Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 39. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy

ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 40. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông;

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN ỦY BAN KIỂM TOÁN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 42. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuế luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 43. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ủy ban Kiểm toán, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ủy ban Kiểm toán, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 44. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 45. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 46. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 47. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 48. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 50. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIẾM TOÁN CÔNG TY

Điều 51. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 52. Dấu của doanh nghiệp

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 53. Giải thể công ty

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

Điều 54. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 7 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 55. Thanh lý

Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 57. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 58. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 mục, 58 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre nhất trí thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2021 tại TP Bến Tre và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Họ, tên, chữ ký của Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Người đại diện theo pháp luật

PHẠM THỨ TRIỆU

PHỤ LỤC II

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC PHẨM BẾN TRE
Số: 03/QC-ĐHĐCĐ20

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ20 ngày 23 tháng 04 năm 2021;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, được thực hiện theo qui định tại điều 14 và điều 15 Điều lệ Công ty.
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo qui định tại điều 18, 19, 20, 21 và 23 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp;

c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp);

e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

h) Điều kiện tiến hành;

i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

k) Cách thức bỏ phiếu;

l) Cách thức kiểm phiếu;

m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua;

n) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp);

p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thực hiện theo qui định tại điều 22 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến:

Trường họp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Thực hiện theo Qui chế hướng dẫn thực hiện bỏ phiếu điện tử đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2019 thông qua ngày 29 tháng 5 năm 2020.

Gồm các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết):

Thực hiện theo qui định tại khoản 2 và khoản 4 điều 2 Qui chế này.

Điều 3. Hội đồng quản trị

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo qui định tại điều 27 Điều lệ Công ty.

Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thực hiện theo qui định tại điều 25, 26 và 29 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây.

a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;

d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị;

h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo qui định tại điều 28 Điều lệ Công ty.
Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, thực hiện theo qui định tại điều 30 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo quý/năm;

b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường;

c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định);

d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ủy ban Kiểm toán;

đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

e) Cách thức biểu quyết;

g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị;

i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;

k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị;

l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị được thực hiện theo qui định tại điều 36 đến điều 40 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán;

b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán;

c) Hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị được thực hiện theo qui định tại điều 31 Điều lệ Công ty.
Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty được thực hiện theo qui định tại điều 32 Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

Điều 4. Tổng Giám đốc

Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc được thực hiện theo qui định tại khoản 2 và khoản 4 điều 35 Điều lệ Công ty;
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc được thực hiện theo qui định tại khoản 3 và khoản 5 điều 35 Điều lệ Công ty, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc;

b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc;

c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc;

d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc;

đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc;

e) Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc.

Điều 5. Các hoạt động khác

Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán và Tổng Giám đốc, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán và Tổng Giám đốc; được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại điều 30 Điều lệ Công ty.

b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ủy ban Kiểm toán: Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc, Ủy ban Kiểm toán) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Ủy ban Kiểm toán cùng thời điểm và theo phương thức như đối với các thành viên HĐQT.

c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc: Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với các thành viên HĐQT.

d) Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ủy ban Kiểm toán đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị: được thực hiện theo qui định tại khoản 3, 4, 5, 6 và 7 điều 30 Điều lệ Công ty.

đ) Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao: Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua; Định kỳ tháng/quý/năm nhằm báo cáo, đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; các báo cáo khác theo yêu cầu của HĐQT.

e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc: Căn cứ vào báo cáo của Tổng Giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng Giám đốc.

g) Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ủy ban Kiểm toán: Thực hiện theo Nghị quyết HĐQT về việc phân nhiệm cho các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty; Khi có những sự kiện quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc ngoài thẩm quyền quyết định của Tổng Giám đốc; cách thức thông báo bằng văn bản hoặc gửi email ngay khi xảy ra các sự kiện.

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ủy ban Kiểm toán và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên: thực hiện báo cáo kiểm soát, giám sát theo định kỳ hoặc khi tham gia các cuộc họp HĐQT mở rộng.

Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác;

a) Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động khen thưởng và kỷ luật cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và thành viên Ủy ban Kiểm toán; Tổng Giám đốc xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động khen thưởng và kỷ luật cho người điều hành khác.

b) Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng

trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được, v.v...

c) Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.

d) Việc đánh giá hoạt động của người điều hành khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản đánh giá của cấp quản lý trực tiếp.

Điều 6. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre bao gồm 6 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23 tháng 4 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

PHỤ LỤC III

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Số: 04/QC-ĐHĐCĐ20

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Bến Tre, ngày tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ20 ngày 23 tháng 04 năm 2021;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre,

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại điều 27 Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có 05 (năm) thành viên.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của tối đa 05 công ty khác;

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt

tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Các công việc khác theo sự phân công của Hội đồng quản trị.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biếu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử. Trường hợp số ứng viên bằng với số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu thì việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu theo qui định tại khoản 3 điều 148 Luật doanh nghiệp hoặc thực hiện theo phương thức biếu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biếu quyết thông qua theo phương thức biếu quyết được thực hiện khoản 2 điều 21 Điều lệ Công ty.
Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu

rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ủy ban Kiểm toán;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ủy ban Kiểm toán hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Khi có các nội dung khác cần quyết định trong thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ủy ban Kiểm toán như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ủy ban Kiểm toán có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn]. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ủy ban Kiểm toán.

Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ủy ban Kiểm toán để thẩm định chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ủy ban Kiểm toán và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ủy ban Kiểm toán

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ủy ban Kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ủy ban Kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban Kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre bao gồm 07 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23 tháng 04 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẠM THỨ TRIỆU

AI assistant

Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre — AGM Information 2021

66763_rns_2021-04-05_1e1738ea-d8cb-473f-902a-e8142417b0ca.pdf

DANH MỤC TÀI LIỆU DỰ THẢO

TÀI LIỆU ĐÍNH KÈM

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

VÀ PHƯƠNG HƯỚNG KẾ HOẠCH NĂM 2021

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

I. ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN

II. HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

1. Thành phần, số lượng thành viên HĐQT và Ban KTNB

2. Các cuộc họp của HĐQT

3. Hoạt động tăng vốn, đầu tư và thực hiện các dự án

4. Thủ lao của HĐQT, Ban KTNB

5. Hoạt động quản trị, kiểm tra nội bộ và công bố thông tin

III. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

1. Các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2020

IV. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

1. Các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2021

2. Công tác tổ chức, nhân sự

3. Kế hoạch đầu tư

BÁO CÁO TỔNG KẾT NĂM 2020

I. TÌNH HÌNH CHUNG

II. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2020

2. Tình hình tài chính:

2.1. Tình hình tài chính Công ty mẹ

2.1.1. Về tài sản:

3. Các hoạt động chính của Công ty

3.1. Về hàng hóa và sản xuất

3.2. Về nguồn lực, tổ chức nhân sự

3.3. Cơ sở hạ tầng

3.4. Công tác xã hội, chăm lo cho cộng đồng

III. PHƯƠNG HƯỚNG & KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

TỜ TRÌNH

Về việc phân phối lợi nhuận năm 2020

TỜ TRÌNH

Về việc chi trả cổ tức năm 2020

TỜ TRÌNH

Về việc báo cáo mức chi thù lao HĐQT, Ban KTNB năm 2020

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh Công ty

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Điều lệ Công ty phù hợp pháp luật hiện hành

PHỤ LỤC 01

ĐÍNH KÈM TỜ TRÌNH 05/21/TTr-ĐHĐCĐ

Về việc sửa đổi Điều lệ Công ty

MỘT SỐ NỘI DUNG TRỌNG YẾU SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Quì chế quản trị nội bộ Công ty phù hợp Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi Quì chế hoạt động Hội đồng Quản trị Công ty

TỜ TRÌNH

Về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị

TỜ TRÌNH

Về việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2019-2023

TỜ TRÌNH

Về việc kế hoạch phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc kế hoạch chi trả cổ tức năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc mức chi thù lao Hội đồng Quản trị năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc ủy quyền HĐQT quyết định việc tăng hay giảm tỷ lệ sở hữu tại một số Công ty

TỜ TRÌNH

TỜ TRÌNH

Về việc xin huỷ phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo nghị quyết ĐHĐCĐ năm tài chính 2019 đã thông qua

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021

11.2. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nhiệp

12. Thời gian thực hiện: Dự kiến trong năm 2021, sau khi nhận được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước theo đúng qui định của pháp luật;

13. Thông qua việc thay đổi vốn điều lệ trên bản Điều lệ công ty và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCKNN.

15. Ủy quyền Hội đồng quản trị:

QUY CHẾ LÀM VIỆC VÀ BIỂU QUYẾT

Điều 1. Mục đích

Điều 2. Đối tượng và phạm vi

Điều 3. Giải thích thuật ngữ/từ viết tắt

Điều 4. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng Cổ đông

Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre AGM Information 2021