CITD
CORPORATION

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN

CÔNG NGHỆ TIÊN PHONG

(Ban hành kèm Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 - Phụ lục 2)

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 06 năm 2021

MỤC LỤC

Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ... 4

Điều 1. Mục đích: ... 4
Điều 2. Phạm vi áp dụng: ... 4
Điều 3. Nguyên tắc áp dụng ... 4
Điều 4. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt: ... 4

Chương II: CỔ ĐỒNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG ... 7

Điều 5. Quyền của cổ đông ... 7
Điều 6. Trách nhiệm của cổ đông lớn ... 7
Điều 7. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường ... 7
Điều 8. Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ... 12
Điều 9. Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 13
Điều 10. Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng ... 14
Điều 11. Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên ... 14
Điều 12. Báo cáo của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên ... 14

Chương III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 15

Điều 13. Hội đồng quản trị ... 15
Điều 14. Thành viên của Hội đồng quản trị ... 15
Điều 15. Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị ... 17
Điều 16. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 18
Điều 17. Hoạt động của Hội đồng quản trị ... 18
Điều 18. Các Ủy ban, tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 21
Điều 19. Ủy ban điều hành tập đoàn (GOC) ... 21
Điều 20. Thành viên Ủy ban điều hành tập đoàn (GOC) ... 22
Điều 21. Ủy ban kiểm toán tập đoàn (GAC) ... 22
Điều 22. Thành viên của Ủy ban kiểm toán tập đoàn (GAC) ... 23
Điều 23. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 23
Điều 24. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc ... 24
Điều 25. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 26
Điều 26. Thủ lao của thành viên Hội đồng quản trị ... 26
Điều 27. Thư ký quản trị công ty ... 26

Chương IV: BAN KIỂM SOÁT ... 28

Điều 28. Thành viên Ban kiểm soát ... 28
Điều 29. Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát ... 29
Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm Soát: ... 29

Điều 31. Thủ lao của Ban kiểm soát... 30

Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH... 31

Điều 32. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc và Ban điều hành... 31

Điều 33. Giao dịch với người có liên quan... 31

Điều 34. Giao dịch với cổ đông, Ban điều hành và người có liên quan của các đối tượng này... 32

Điều 35. Đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho những người có liên quan... 32

Chương VI: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN... 34

Điều 36. Công bố thông tin thường xuyên... 34

Điều 37. Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty... 34

Điều 38. Công bố thông tin về quản trị công ty... 34

Điều 39. Công bố thông tin về thu nhập của Ban Tổng Giám đốc... 34

Điều 40. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc... 34

Điều 41. Tổ chức công bố thông tin... 35

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Mục đích

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty (gọi tắt là “Quy chế”) quy định về quản trị công ty được áp dụng nhằm đảm bảo định hướng điều hành và sự kiểm soát của các cổ đông có hiệu quả; để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông và những người liên quan đến công ty; thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và người điều hành của Công ty. Quy chế được xây dựng trên cơ sở Điều lệ của Công ty cổ phần công nghệ Tiên Phong và những quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 2. Phạm vi áp dụng

Quy chế được áp dụng tại công ty Tiên Phong và công ty con là công ty niêm yết trong tập đoàn ITD.

Điều 3. Nguyên tắc áp dụng

Giá trị: các hoạt động quản trị phải phối hợp để tạo ra và bảo vệ giá trị cho công ty.
Tuân thủ: hoạt động quản trị tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.
Công bằng: đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và những người có liên quan, đặc biệt là những cổ đông nhỏ.
Minh bạch: hoạt động của Công ty luôn rõ ràng và công khai.
Độc lập: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Giám đốc công ty thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ và trách nhiệm của mình một cách độc lập theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

Quản trị công ty là quan hệ quản lý, điều hành và giám sát giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc và các cổ đông của công ty. “Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty, bao gồm các nguyên tắc sau:
Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.
Công ty mẹ là công ty sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp số cổ phần hoặc được sự uỷ quyền của nhóm cổ đông liên kết khác, chiếm trên 50% quyền biểu quyết, có quyền chi phối các chính sách tài chính, hoạt động tại công ty con; hoặc có số Người đại diện vốn chiếm đa số trong Hội đồng quản trị công ty đó. Trong quy chế này công ty mẹ là Công ty cổ phần công nghệ Tiên Phong (gọi tắt là ITD).

Công ty con là công ty chịu sự chi phối của ITD như định nghĩa trên.
Tập đoàn ITD bao gồm công ty Tiên Phong và các công ty con.
Người đại diện vốn là người được ITD ủy quyền/cử làm đại diện một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của ITD tại công ty thành viên và/hoặc là người đại diện ITD tham gia vào Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Ban kiểm soát/Ban điều hành tại công ty thành viên.
Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán.
Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán.
Ban quản trị công ty bao gồm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty.
Ủy ban điều hành tập đoàn (Group Operation Committee): là Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị của ITD, chịu trách nhiệm định hướng chiến lược tổng thể cho tập đoàn, định hướng chiến lược cho các công ty thuộc tập đoàn. Trong Quy chế này, Ủy ban điều hành tập đoàn gọi tắt là GOC.
Ủy ban kiểm soát tập đoàn (Group Auditing Committee): là Ủy ban trực thuộc Ban kiểm soát của ITD, nhằm điều phối và thống nhất các hoạt động kiểm soát của tập đoàn, đồng thời sử dụng tối ưu nguồn lực kiểm soát nội bộ dựa trên sự phối hợp tốt hoạt động của Ban kiểm soát công ty mẹ, bộ phận kiểm toán nội bộ và ban kiểm soát của các đơn vị thành viên. Trong Quy chế này, Ủy ban kiểm soát tập đoàn gọi tắt là GAC.
Ban điều hành công ty: là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Giám đốc chức năng, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thư ký quản trị công ty: là thư ký công ty kiêm người phụ trách quản trị công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không nằm trong Ban điều hành công ty.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:
Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty trong 03 năm liền kề trước đó;
Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
Không phải là người đã từng là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền kề trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm những người sau:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc đại diện Hội đồng quản trị;
Trưởng Ban kiểm soát hoặc đại diện Ban kiểm soát;
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước.
SGDCK: Sở giao dịch chứng khoán.
HDQT: Hội đồng quản trị.
BKS: Ban kiểm soát.

CHƯƠNG II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 5. Quyền của cổ đông

Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và Điều lệ công ty. Ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:
Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.
Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoại dịch chỉ quyết định đó theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

Điều 6. Trách nhiệm của cổ đông lớn

Cổ đông lớn có trách nhiệm của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ sau:

Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác.
Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

Công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với thủ tục triệu tập và biểu quyết theo các mốc trình tự thời gian sau:

| CBTT lập
ĐS cổ đông dự họp | Ngày đăng ký
cuối cùng | Gửi thông báo mời | Ngày Khai mạc
ĐHĐCĐ |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |

$$
T_0 - 20 \text{ ngày}
$$

$$
T_0
$$

$$
T_1
$$

$$
T_1 + 21 \text{ ngày}
$$

a. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

b. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả cổ đông, công bố trên phương tiện thông tin của SGDCK, trên trang thông tin điện tử của công ty tối thiểu hai mươi mốt ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ), bao gồm thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Ban kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị; các tài liệu tham khảo làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
Xác định thời gian và địa điểm họp;
Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp;
Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

c. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông xác nhận tham dự: về nguyên tắc cổ đông có quyền tham dự tất cả Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường; tuy nhiên, để giúp cho Người triệu tập tổ chức chu đáo và hạn chế lãng phí, cổ đông sẽ xác nhận trước việc tham dự Đại hội đồng cổ đông bằng một hoặc nhiều hình thức: điện thoại, gởi email cho công ty, đăng ký trực tiếp với HĐQT ít nhất 06 ngày trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Ban điều hành hoặc Thư ký quản trị công ty, hoặc fax hoặc gửi giấy xác nhận dự họp bằng đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp 05 ngày theo dấu bưu điện.
Nếu cổ đông là cá nhân không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho 01 (một) người khác dự họp; nếu cổ đông là tổ chức có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền cho tối đa 03 (ba) người đại diện. Việc ủy quyền cho người

đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty hoặc theo quy định của pháp luật về dân sự.

Khi tham dự trực tuyến, cổ đông và người được ủy quyền lưu ý:
Yêu cầu kỹ thuật: Cổ đông và người được ủy quyền cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ máy vi tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet).
Cách thức thực hiện: Cổ đông và người được ủy quyền truy cập đường dẫn, đăng nhập theo các thông tin được cung cấp quy định để tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử.

d. Thảo luận tại Đại hội:

Nguyên tắc:
Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong chương trình nội dung Đại hội đồng cổ đông;
Chỉ có cổ đông và người được ủy quyền mới được tham gia thảo luận;
Cổ đông và người được ủy quyền có ý kiến đăng ký nội dung thảo luận theo hình thức quy định như sau:
☑ Đại biểu có thể đặt câu hỏi trực tiếp trong trường hợp Đại hội diễn ra tại một địa điểm hoặc tại mục thảo luận trong giao diện tham dự Đại hội trực tuyến (được thông báo cụ thể trước từng kỳ Đại hội), hoặc gửi email (chỉ chấp nhận email gửi do cổ đông và người được ủy quyền đã đăng ký) cho Công ty trước giờ thảo luận;
☑ Ban Thư ký sẽ sắp xếp các nội dung câu hỏi của cổ đông và người được ủy quyền và chuyển lên cho Chủ tọa.
Giải đáp ý kiến của các cổ đông và người được ủy quyền:
Trên cơ sở Phiếu đặt câu hỏi của Đại biểu, chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến cổ đông và người được ủy quyền;
Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời trực tiếp bằng văn bản.

e. Cách thức bỏ phiếu: bỏ phiếu từng vấn đề tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phát cho từng cổ đông một thẻ biểu quyết có số đăng ký và tên của Cổ đông, cùng với số phiếu biểu quyết (tương đương với số cổ phần sở hữu có quyền biểu quyết của cổ đông đó). Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai. Đại biểu có thể bỏ phiếu bằng cách bỏ phiếu điện tử hoặc bỏ phiếu trực tiếp tại Đại hội.

Bỏ phiếu trực tiếp: cổ đông và người được ủy quyền biểu quyết trực tiếp trên phiếu biểu quyết được phát khi làm thủ tục đăng ký cổ đông tham dự cuộc họp.
Bỏ phiếu điện tử

Cách thức bỏ phiếu biểu quyết:
☑ Đại biểu chọn lựa một trong ba phương án biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không có ý kiến với mỗi vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử.
☑ Sau đó, cổ đông và người được ủy quyền xác nhận biểu quyết để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.
Cách thức bỏ phiếu bầu cử:
☑ Việc bầu cử Thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu.
☑ Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát do Đại hội thông qua và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
☑ Sau đó, cổ đông và người được ủy quyền xác nhận bầu cử để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.
Một số quy định khác khi thực hiện bỏ phiếu điện tử:
☑ Trường hợp cổ đông và người được ủy quyền không thực hiện hết các vấn đề biểu quyết, bầu cử theo nội dung chương trình Đại hội thì các vấn đề chưa được biểu quyết, bầu cử được xem như cổ đông và người được ủy quyền không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề đó.
☑ Trường hợp phát sinh các vấn đề ngoài chương trình đại hội đã gửi, cổ đông và người được ủy quyền có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung. Nếu cổ đông và người được ủy quyền không thực hiện biểu quyết, bầu cử với những vấn đề phát sinh thì xem như cổ đông và người được ủy quyền không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề phát sinh đó.
☑ Cổ đông và người được ủy quyền có thể thay đổi kết quả biểu quyết, bầu cử (nhưng không thể hủy kết quả biểu quyết, bầu cử); bao gồm cả kết quả biểu quyết, bầu cử bổ sung những vấn đề phát sinh ngoài chương trình Đại hội. Hệ thống trực tuyến chỉ ghi nhận kiểm phiếu đối với kết quả biểu quyết, bầu cử cuối cùng tại thời điểm kết thúc bỏ phiếu điện tử của từng đợt kiểm phiếu được quy định trong Nội quy làm việc của đại hội.
Thời gian bỏ phiếu điện tử được quy định cụ thể tại cuộc họp Đại hội.

f. Cách thức kiểm phiếu: Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa.

Trong những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty có thể chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

g. Kết quả kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu ngay tại cuộc họp và chịu trách nhiệm trước cổ đông và pháp luật về kết quả kiểm phiếu này.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong vòng hai mươi (20) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Trong Đại hội, cổ đông được quyền công khai phát biểu không đồng ý và sử dụng phiếu để biểu quyết không tán thành hoặc không tham gia biểu quyết; tuy nhiên phải tuân thủ kết quả biểu quyết của Đại Hội đồng cổ đông.

a. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

b. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản a của Điều này với giá thị trường trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác.

Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông: Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một Thư ký để lập biên bản đại hội. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký, biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. Chủ tọa và Thư ký hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Nghị quyết và Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và gửi cho UBCKNN, SGDCK trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.
Hằng năm, công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối.
Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trong điều kiện kỹ thuật cho phép và không phát sinh chi phí bất hợp lý cho công ty.

Điều 8. Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Theo các trường hợp quy định tại Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị được quyền lấy ý kiến của các cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trình tự được quy định như sau:

Hội đồng quản trị chuẩn bị Phiếu lấy ý kiến, gồm có các nội dung như sau:
Tên, trụ sở chính, số và ngày cấp, nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Thông tin của cổ đông: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hình thức gửi: Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Hội đồng quản trị phải đảm

bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 (mười) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Thành phần kiểm phiếu: Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 9. Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được Nghị quyết hoặc Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trường hợp này nghị quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 10. Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng.

Công ty công bố biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên trang thông tin điện tử của Công ty và trên phương tiện công bố thông tin của Ủy Ban chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh.
Việc công bố thông tin được gửi cho Ủy Ban chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh qua hệ thống công bố và quản lý thông tin và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty. Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng Giám đốc công ty hoặc nhân viên công bố thông tin được ủy quyền thực hiện. Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do nhân viên công bố thông tin được ủy quyền công bố. Thông tin công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 11. Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên

HDQT phải báo cáo những nội dung sau đây tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên:

Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm tài chính;
Tình hình hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm tài chính;
Kế hoạch sản xuất kinh doanh dự kiến của Công ty trong tương lai;
Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;
Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản trị (nếu có);
Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có);
Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc;
Kết quả giám sát đối với Ban điều hành.

Điều 12. Báo cáo của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Ban kiểm soát phải báo cáo những nội dung sau đây tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên:

Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng thành viên Ban kiểm soát (nếu có);
Tình hình hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát trong năm tài chính;
Tổng kết cuộc họp và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát;
Kết quả giám sát tình hình hoạt động của HDQT, Tổng Giám đốc và những người điều hành khác của công ty;
Kết quả đánh giá tính hợp pháp, hợp lý, minh bạch, tuân thủ và mức độ rủi ro (nếu có) của tình hình tài chính Công ty;
Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HDQT, Tổng giám đốc và cổ đông.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đảm bảo thực hiện việc quản trị Công ty theo đúng Quy chế này và những quy định của pháp luật.

Điều 14. Thành viên của Hội đồng quản trị

Thành viên của Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty trong các trường hợp sau:
Là đại diện vốn của cá nhân, tổ chức là cổ đông công ty;
Là cá nhân có năng lực và uy tín trong xã hội, được Hội đồng quản trị nhiệm kỳ cũ tiến cử với đa số phiếu hoặc tiến cử bởi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 04 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng cử viên) được công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
Họ tên, ngày tháng năm sinh;
Trình độ học vấn;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
Các lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của Công ty (nếu có);
Các thông tin khác (nếu có).
Các ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
Khi bầu thành viên Hội đồng quản trị sẽ tách thành 02 danh sách: danh sách thành viên HĐQT độc lập và không độc lập. Phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị là bầu dồn phiếu và bầu 01 lần cho hai danh sách HĐQT, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị. Cổ

đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Hội đồng quản trị trong cả hai danh sách. Ứng cử viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao nhất từ trên xuống trong mỗi danh sách sẽ trúng cử.

Sau khi bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị, công ty gửi văn bản cam kết chịu trách nhiệm về tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập được quy định tại khoản 7 điều này cho SGDCK, và phải công bố thông tin ngay khi phát sinh những thay đổi làm ảnh hưởng đến các điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo nguyên tắc sau: Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền gộp số phiếu biểu quyết để đề cử các ứng cử viên Hội đồng quản trị:
Từ 10% đến dưới 20%: đề cử 01 ứng cử viên;
Từ 20% đến dưới 30%: đề cử tối đa 02 ứng cử viên;
Từ 30% đến dưới 40%: đề cử tối đa 03 ứng cử viên;
Từ 40% đến dưới 50%: đề cử tối đa 04 ứng cử viên;
Từ 50% đến dưới 60%: đề cử tối đa 05 ứng cử viên.
Từ 60% đến dưới 70%: đề cử tối đa 06 ứng cử viên.
Từ 70% đến dưới 80%: đề cử tối đa 07 ứng cử viên.
Và từ 80% đến dưới 90%: đề cử tối đa 08 ứng cử viên.

Trong trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên và phải được công bố thông tin danh sách đề cử bổ sung trên trang thông tin điện tử công ty tối thiểu 5 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ. Việc đề cử bổ sung thành viên diễn ra tại Đại hội phải đảm bảo tỷ lệ chấp thuận theo qui định tại Điều lệ công ty.

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị: từ 05 đến 11 thành viên, trong đó tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm Tổng Giám đốc của Công ty.
Công ty có Phó chủ tịch Hội đồng quản trị và Phó chủ tịch có thể kiêm nhiệm Tổng Giám đốc của công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng, độc lập trong các vấn đề được đưa ra thảo luận.

Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách liêm chính, trung thực, cẩn trọng, tự tin phán đoán những rủi ro cũng như cơ hội kinh doanh để đảm bảo quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế như sau:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức bằng văn bản và được chấp thuận;
c. Bị rối loạn tâm thần và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không đủ năng lực hành vi dân sự;
d. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
f. Cố tình cung cấp thông tin cá nhân không chính xác khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng cử viên Hội đồng quản trị;
g. Làm việc tại đơn vị khác mà có ngành nghề cạnh tranh trực tiếp về lĩnh vực kinh doanh hoặc ngành nghề hoạt động của công ty.
h. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và phải được chấp thuận bởi Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó.

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

Điều 15. Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị:

a. Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
b. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.
c. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
d. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.
e. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, SGDCK và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 11 Quy chế này.
Hội đồng quản trị bổ nhiệm và bãi nhiệm Ban điều hành công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tiểu ban phát triển nhân sự tập đoàn phê duyệt mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc và hợp đồng của những người quản lý khác được đề xuất bởi Tổng Giám đốc.

Điều 17. Hoạt động của Hội đồng quản trị

Trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị sẽ bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền. Cuộc họp này phải được tiến hành trong thời hạn bày ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó, do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần. Chủ tịch phải triệu tập họp các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng,

khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người điều hành khác;
b. Ít nhất hai thành viên của Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

Trình tự, thủ tục họp Hội đồng quản trị như sau:

☑ Thông báo họp Hội đồng quản trị:

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp và gửi ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp dự kiến.
Các cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp bất thường có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

☑ Điều kiện tiến hành cuộc họp:

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp hoặc ủy quyền cho người khác dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ 1 không đủ số thành viên như trên, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần trước. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên dự họp hoặc ủy quyền cho người khác dự họp.
Cách thức biểu quyết:

☑ Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết, trừ trường hợp biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.

☑ Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

☑ Khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ tọa liên quan đến các vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ.

☑ Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại các nội dung trên sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

○ Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị:

☑ Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

☑ Trong trường hợp phải quyết định một số vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị nhưng xét thấy không cần thiết phải triệu tập cuộc họp thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến của các thành viên bằng văn bản và/hoặc bằng email và/hoặc bằng hình thức khác. Trong trường hợp này, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng email được thực hiện như sau:

➤ Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và chuẩn bị các vấn đề cần hỏi ý kiến, hình thức và nội dung của Phiếu/ Email hỏi ý kiến.

➤ Phiếu/ Email hỏi ý kiến phải có những nội dung như sau:
- Vấn đề cần hỏi ý kiến.
- Các tài liệu được gửi kèm (nếu có).
- Thời hạn cuối cùng phải gửi Phiếu hỏi ý kiến/ Email về Hội đồng.
- Lựa chọn biểu quyết gồm “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến”.

➤ Hình thức gửi Phiếu hỏi ý kiến/Email: thư bảo đảm, thư điện tử hoặc các hình thức khác nhưng phải đảm bảo các thành viên Hội đồng quản trị sẽ nhận được trực tiếp trước ít nhất hai (02) ngày khi kết thúc thời hạn cuối cùng phải gửi Phiếu/ Email hỏi ý kiến về công ty.

➤ Kiểm phiếu: Việc kiểm phiếu phải được tiến hành độc lập với sự chứng kiến của Thư ký quản trị công ty và Ban kiểm soát và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu hỏi ý kiến.

➤ Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết.

> Việc lấy ý kiến và kết quả biểu quyết cần phải đồng gửi cho Thư ký quản trị công ty và Trưởng Ban kiểm soát. Các quyết định được thông qua có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong Biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham gia.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị và hiệu lực thi hành như quyết định được thông qua tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 18. Các Ủy ban, tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập các ủy ban và các tiểu ban để hỗ trợ cho hoạt động của Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong những trường hợp cần thiết thành lập phục vụ cho công tác tổ chức kinh doanh của Công ty, Hội đồng quản trị được quyền thành lập các ủy ban và các tiểu ban hỗ trợ và phải thông báo của Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp gần nhất.

Điều 19. Ủy ban điều hành tập đoàn (GOC)

GOC là Ủy ban hỗ trợ cho Hội đồng quản trị với mục đích hoạt động như sau:
Điều phối và tạo ra giá trị cộng hưởng giữa các hoạt động của các công ty con và công ty mẹ Tiên Phong theo những định hướng chiến lược của tập đoàn ITD.
Xây dựng và phát triển đội ngũ lãnh đạo mang tầm chiến lược tập đoàn ITD.
Cơ chế hoạt động của GOC:

a. GOC họp định kỳ vào cuối mỗi quý trong năm tài chính, để xác định phạm vi và lĩnh vực kinh doanh của từng công ty, mục tiêu kinh doanh hàng năm và cách thức phân bổ nguồn lực thích hợp, đồng thời xác định phương thức và chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động BSC để giữ và tăng cường nguồn nhân lực lãnh đạo “tài năng” cho công ty. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch GOC có thể triệu tập cuộc họp bất thường.

b. Chủ tịch GOC phải gửi thông báo mời họp ít nhất 07 ngày trước ngày họp. Chủ tịch GOC là chủ tọa cuộc họp, thành viên không được ủy quyền cho người khác biểu quyết thay tại cuộc họp. Biên bản cuộc họp GOC phải được gửi cho các thành viên trong thời hạn 07

ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp. Chủ tịch và Thư ký chịu trách nhiệm trước các thành viên và pháp luật về tính chính xác của nội dung Biên bản.

c. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải được để trong bí kín hoặc gửi Email và phải được chuyển đến cho Chủ tịch GOC trước 01 giờ diễn ra cuộc họp. Phiếu biểu quyết chỉ được mở ra trước sự chứng kiến của các thành viên dự họp.

d. Quyết định của GOC được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch GOC. Quyết định của GOC có giá trị bắt buộc thi hành đối với toàn thể thành viên của GOC.

Điều 20. Thành viên Ủy ban điều hành tập đoàn (GOC)

1. GOC bao gồm các thành viên như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị ITD.
Các thành viên HĐQT thuộc tiểu ban phát triển kinh doanh.
Tổng Giám đốc ITD.
Các Phó Tổng giám đốc/Giám đốc chức năng ITD.
Người đại diện của ITD là thành viên Hội đồng quản trị tại các công ty thành viên.
Các thành viên khác đồng ý lời mời của Chủ tịch HĐQT ITD tham gia vào GOC.
Thư ký quản trị Công ty: thành viên thường trực của GOC, nhưng không tham dự biểu quyết.
Chủ tịch GOC sẽ được HĐQT ITD quyết định bổ nhiệm.

2. Trách nhiệm thành viên GOC:

Tham gia đầy đủ các cuộc họp thường niên và bất thường của GOC.
Tuân thủ các quy định về tổ chức và hoạt động mà GOC đề ra.
Tôn trọng và chấp hành đúng, nghiêm chỉnh những quyết định của GOC.
Cam kết bảo mật thông tin theo Quy định bảo mật thông tin hiện hành của ITD

Điều 21. Ủy ban kiểm toán tập đoàn (GAC)

GAC là Ủy ban trực thuộc BKS ITD với mục đích: giải quyết các vấn đề liên quan đến việc kiểm soát của tập đoàn. GAC sẽ báo cáo trực tiếp cho thành viên được phân công của BKS ITD, đồng thời thông báo kết quả kiểm soát cho Người đại diện của ITD tại công ty thành viên.
Cơ chế hoạt động của GAC:

a. GAC sẽ họp định kỳ hàng quý của năm tài chính. Trong buổi họp GAC đầu năm, thường trực Ủy ban GAC đệ trình kế hoạch kiểm toán định kỳ của các đơn vị trong tập đoàn.

b. Dựa trên kế hoạch này, GAC phân công thành viên GAC, bộ phận kiểm toán và/ hoặc các chuyên viên khác trong tập đoàn phụ trách việc kiểm toán cho từng đơn vị. Ban kiểm

soát của Công ty được kiểm toán có trách nhiệm triển khai nội dung của kế hoạch và thông báo cho Ban điều hành công ty phối hợp và thực hiện.

c. Việc kiểm toán tại các công ty được tuân thủ theo Quy chế kiểm soát nội bộ hiện hành.

d. Chủ tịch GAC phải gửi thông báo mời họ ít nhất 03 ngày trước ngày họp. Chủ tịch GAC là chủ tọa cuộc họp, thành viên không được ủy quyền cho người khác biểu quyết thay tại cuộc họp. Biên bản cuộc họp GAC phải được gửi cho các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp. Chủ tịch và thường trực ủy ban chịu trách nhiệm trước các thành viên và pháp luật về tính chính xác của nội dung Biên bản.

e. Thông qua quyết định của GAC: Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải được để trong bí kín hoặc bằng Email và phải được chuyển đến cho Chủ tịch GAC trước 01 giờ diễn ra cuộc họp. Phiếu biểu quyết chỉ được mở ra trước sự chứng kiến của các thành viên dự họp.

f. Quyết định của GAC được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch GAC.

Điều 22. Thành viên của Ủy ban kiểm toán tập đoàn (GAC)

1. GAC bao gồm các thành viên như sau:

Thành viên đại diện của Ban kiểm soát ITD.
Tổng Giám đốc ITD.
Người đại diện của ITD là thành viên Ban kiểm soát của các công ty thành viên.
Giám đốc chức năng của ITD.
Trưởng phòng kiểm toán nội bộ ITD là thành viên thường trực.
Chủ tịch GAC sẽ được Ban kiểm soát ITD quyết định bổ nhiệm.

2. Trách nhiệm thành viên GAC:

Tham gia đầy đủ các cuộc họp thường niên và bất thường của GAC.
Tuân thủ các quy định về tổ chức và hoạt động mà GAC đề ra.
Tôn trọng và chấp hành đúng những quyết định của GAC.
Cam kết bảo mật thông tin theo Quy định bảo mật thông tin hiện hành của ITD.

Điều 23. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Chức năng của các tiểu ban:

a. Tiểu ban phát triển nhân sự tập đoàn:

Tìm kiếm và đề cử ứng viên giữ các vị trí lãnh đạo của tập đoàn ITD như thành viên Hội đồng quản trị và / hoặc Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty Tiên Phong và các công ty thuộc tập đoàn ITD.
Bàn giao nhiệm vụ cho TGĐ, duyệt gói thu nhập cho Ban điều hành.
Duyệt xét các chính sách liên quan đến các yêu cầu đặt ra cho các chức vụ cao cấp của công ty.

Xem xét và trình HĐQT duyệt chính sách thu nhập áp dụng cho tập đoàn ITD.
Duyệt các hợp đồng / thỏa thuận giữa công ty với với tổ chức, cá nhân và người có liên quan cần công bố thông tin (trong phạm vi thẩm quyền của HĐQT).

b. Tiểu ban chiến lược kinh doanh và đầu tư:
- Đánh giá tình hình thực thi chiến lược kinh doanh đầu tư của tập đoàn.
- Đánh giá hiệu quả của các dự án lớn của công ty trong thẩm quyền quyết định của HĐQT.
- Tìm kiếm những cơ hội kinh doanh và đầu tư mang tính khả thi cho tập đoàn.

c. Tiểu ban chính sách quản trị:
- Xem xét đánh giá quy chế, chính sách của tập đoàn.
- Đề xuất các biện pháp tối ưu hóa hệ thống quản trị.

Thành viên của các tiểu ban:
Thành viên Hội đồng quản trị công ty Tiên Phong tham dự các tiểu ban trên cơ sở tự nguyện. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị không điều hành làm trưởng tiểu ban phát triển nhân sự tập đoàn.
Số lượng thành viên tiểu ban có không ít hơn 03 thành viên, không quá 05 thành viên. Tiểu ban bầu một thành viên làm Trưởng tiểu ban.
Các tiểu ban có thể mời các cấp quản lý của tập đoàn tham dự và đóng góp ý kiến trong các buổi họp.
Cơ chế hoạt động của các tiểu ban:
Trưởng tiểu ban phải gửi thông báo mời họp bằng văn bản hoặc bằng email cho các thành viên ít nhất 01 ngày trước ngày họp. Trưởng tiểu ban sẽ chủ trì cuộc họp.
Quyết định của các tiểu ban được thông qua nếu được đa số các thành viên tán thành. Quyết định của tiểu ban phải được gửi đến Hội đồng quản trị thông qua Thư ký quản trị công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi cuộc họp kết thúc.

Điều 24. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc
- Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc thực hiện việc quản lý, điều hành và giám sát lẫn nhau theo nhiệm vụ, quyền hạn đã quy định tại Điều lệ công ty và theo quy định của pháp luật.
- Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và đề xuất cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và thành viên Ban điều hành. Việc khen thưởng và kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
- Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc công ty được thể hiện những nội dung sau đây:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo, biên bản họp, thông báo kết quả họp Hội đồng quản trị đến các thành viên

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc. Ban kiểm soát có thể cử thành viên đại diện tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, nhưng không biểu quyết.

b. Trưởng Ban kiểm soát thông báo Biên bản họp Ban kiểm soát cho Hội đồng quản trị thông qua Thư ký quản trị công ty.

c. Các buổi họp của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cần có sự tham dự của Thư ký quản trị công ty. Trường hợp Thư ký quản trị công ty vắng mặt, Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát cần cử một thành viên làm Thư ký để ghi biên bản họp. Toàn bộ biên bản họp Hội đồng quản trị và/ hoặc Ban kiểm soát phải được Thư ký quản trị công ty lưu tại trụ sở.

d. Việc phân cấp ủy quyền giữa Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc đều được lập thành văn bản và phải thông báo cho Ban kiểm soát trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày quyết định.

e. Tổng Giám đốc chỉ đạo những người quản lý các đơn vị trong Công ty phải cung cấp thông tin, tài liệu của Công ty trung thực, chính xác khi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có yêu cầu bằng văn bản.

Yêu cầu này phải được gửi đến Tổng Giám đốc công ty chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày kiểm tra, nêu rõ thời gian, chương trình và các vấn đề cần kiểm tra. Việc kiểm tra đột xuất có thể chỉ cần thông báo trước 01 tiếng đồng hồ khi có sự chấp thuận việc kiểm tra của đa số thành viên Hội đồng quản trị.
Trong vòng 15 ngày sau khi kiểm tra, Ban kiểm soát gửi kết quả đánh giá, kiểm tra đến Tổng Giám đốc nhằm thông báo và làm rõ, sau đó gửi cho Hội đồng quản trị.

f. Khi phát hiện nghị quyết Hội đồng quản trị gây bất lợi cho công ty, Tổng Giám đốc phải phản ánh cho Hội đồng quản trị biết để xem xét điều chỉnh. Nếu Hội đồng quản trị vẫn giữ nguyên ý kiến thì Tổng Giám đốc phải thực hiện theo nghị quyết nhưng được quyền bảo lưu ý kiến của mình và báo cho Ban kiểm soát biết.

g. Ban kiểm soát thông báo Hội đồng quản trị hằng quý, hằng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình.

h. Ban kiểm soát thông báo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Ban kiểm soát gửi các báo cáo cho Hội đồng quản trị để thông báo và làm rõ trước khi trình cho Đại hội đồng cổ đông.

i. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày kết thúc quý, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh, dự kiến kết quả thực hiện trong kỳ tới và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

j. Trong thời hạn 75 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong năm tới của công ty cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

LuatVietnam www.vanbanluat.vn

Điều 25. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty sẽ tuyển dụng người điều hành cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm.
Người điều hành phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
Việc tuyển dụng, ký hợp đồng lao động, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp phải tuân thủ Luật lao động, Điều lệ công ty và các qui định nội bộ liên quan.
Việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc thông báo cho Tiểu ban nhân sự thuộc HĐQT về các vị trí điều hành doanh nghiệp khi bắt đầu thời gian thử việc.

Điều 26. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị sẽ được hưởng thù lao và có một khoản thưởng dựa trên hiệu quả hoạt động của công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị không được hưởng thêm thù lao nếu đã được hưởng lương do tham gia công việc của Hội đồng quản trị.
Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, Tiểu ban và thù lao, khoản thưởng của thành viên Hội đồng Quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp thường niên.
Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hằng năm.

Điều 27. Thư ký quản trị công ty

Hội đồng quản trị công ty phải bổ nhiệm ít nhất 1 người làm nhiệm vụ Thư ký quản trị công ty để hỗ trợ cho hoạt động quản trị của Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Thư ký quản trị công ty phải là người có hiểu biết pháp luật và không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán cho công ty.
Các quyền và nghĩa vụ của Thư ký quản trị công ty:
Tổ chức, tập hợp và chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
Thường xuyên liên hệ với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, và các thành viên Ủy ban, tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị để tập hợp các thông tin, số liệu về tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính và các vấn đề khác của Công ty nhằm thông báo kịp thời cho các thành viên khác của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát và các thành viên Ủy ban, tiểu ban;
Tư vấn về thủ tục các cuộc họp;

Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Hỗ trợ công ty trong việc xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, cung cấp thông tin công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính cho cổ đông;
Soạn thảo, xây dựng bản dự thảo các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị đảm bảo các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
Thực hiện nhiệm vụ Thư ký cho các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các Tiểu ban thuộc HĐQT, Ủy ban GOC, GAC và lập biên bản các cuộc họp này, lưu giữ biên bản tại trụ sở công ty.
Cung cấp thông tin về tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị, Ủy ban GOC, GAC phục vụ công tác của Ban Kiểm soát khi được Hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản;
Thư ký quản trị công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo Quy định bảo mật thông tin, Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 28. Thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát không là những người mà pháp luật và Điều lệ cấm làm thành viên Ban kiểm soát. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó. Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của công ty trong các trường hợp sau:
Là đại diện vốn của cá nhân, tổ chức là cổ đông công ty;
Là cá nhân có năng lực và uy tín trong xã hội, được tiến cử bởi Tiểu ban nhân sự của công ty Tiên Phong với đa số phiếu hoặc bởi Ban kiểm soát hoặc bởi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
Số lượng Ban kiểm soát là: từ 03 đến 05 thành viên. Việc đề cử và phương thức bầu thành viên Ban kiểm soát cũng được đề cử và bầu như thành viên Hội đồng quản trị.

Cụ thể:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền gộp số phiếu biểu quyết để đề cử các ứng cử viên Ban kiểm soát:
Từ 10% đến dưới 20%: đề cử 01 ứng cử viên;
Từ 20% đến dưới 30%: đề cử tối đa 02 ứng cử viên;
Từ 30% đến dưới 40%: đề cử tối đa 03 ứng cử viên;
Từ 40% đến dưới 50%: đề cử tối đa 04 ứng cử viên;
Từ 50% đến dưới 60%: đề cử tối đa 05 ứng cử viên.
Trong trường hợp số lượng các ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên và phải được công bố thông tin danh sách đề cử bổ sung trên trang thông tin điện tử của công ty tối thiểu 5 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Việc đề cử bổ sung thành viên diễn ra tại Đại hội phải đảm bảo tỷ lệ chấp thuận theo qui định tại Điều lệ công ty.
Khi thành viên BKS và những người có liên quan có chuyển nhượng cổ phần của công ty, kể cả trường hợp không thông qua hệ thống giao dịch tại SGDCK, TTGDCK (cho, tặng, thừa kế, ...) phải thực hiện việc báo cáo cho UBCKNN, SDGCK, TTGDCK và công ty theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 29. Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các hồ sơ, tài liệu, thông tin liên quan tình hình hoạt động của công ty được lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Công ty đảm bảo thành viên Ban kiểm soát được độc lập hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm Soát

1. Nhiệm vụ:

Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình.
Kiểm tra, giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của Ban giám đốc, và người quản lý công ty, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và cổ đông theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.
Thẩm định các báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền biểu quyết trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong 15 ngày sau khi kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo kết quả đến Hội đồng quản trị và cổ đông có yêu cầu.
Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm. Số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký quản trị công ty và thành viên Ban kiểm soát dự họp phải ký tên vào biên bản. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ như những tài liệu quan trọng của công ty nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát đối với các nghị quyết của Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Quy chế này.

2. Quyền hạn:

Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, được quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập tham gia, trả lời các vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm.
Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các người điều hành khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ công ty.

Điều 31. Thù lao của Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông thông qua thù lao của Ban kiểm soát. Thù lao của Ban kiểm soát được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh Báo cáo tài chính được kiểm toán hằng năm.

CHƯƠNG V

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 32. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc và Ban điều hành

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Ban điều hành phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, Ban điều hành và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không sử dụng thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi hay để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Ban điều hành có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Công ty phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Công ty không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh mang tính tài chính cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Ban điều hành và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc có người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả trường hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên.
Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, Ban điều hành hay người có liên quan với các đối tượng trên không được phép sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 33. Giao dịch với người có liên quan

Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.

Công ty phải có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc độc quyền các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả.
Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

Điều 34. Giao dịch với cổ đông, Ban điều hành và người có liên quan của các đối tượng này

Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân.

Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

a. Công ty và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty;

b. Trường hợp pháp luật có quy định khác.

Trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty không được thực hiện giao dịch sau:

a. Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Ban điều hành và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này, trừ trường hợp công ty và tổ chức có liên quan đến cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

b. Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty với một trong các đối tượng sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Ban điều hành và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm b khoản 2 Điều này có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất.

Điều 35. Đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho những người có liên quan

Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

Công ty có trách nhiệm hợp tác tích cực với những người có liên quan đến công ty thông qua các việc sau đây:

a. Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để tạo điều kiện cho họ đánh giá được tình hình hoạt động và tài chính công ty để đưa ra quyết định;

b. Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan đến lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc.

Công ty quan tâm đến các vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng và trách nhiệm xã hội của công ty.

CHƯƠNG VI

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 36. Công bố thông tin thường xuyên

Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Ngoài ra, công ty phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo các cổ đông có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ sử dụng trong công bố thông tin phải rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho các cổ đông và nhà đầu tư.

Điều 37. Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty

Công ty phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.

Điều 38. Công bố thông tin về quản trị công ty

Công ty thực hiện công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 39. Công bố thông tin về thu nhập của Ban Tổng Giám đốc

Tổng tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 40. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 32 của Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về giao dịch trong các trường hợp sau:

Các giao dịch giữa công ty với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong thời gian ba (03) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc cổ đông lớn.

Điều 41. Tổ chức công bố thông tin

Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một nhân viên công bố thông tin. Nhân viên công bố thông tin của công ty có trách nhiệm sau:

a. Công bố các thông tin của công ty với cổ đông và nhà đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b. Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.

^{}[]