AI assistant
Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh Proxy Solicitation & Information Statement 2024
66947_rns_2024-03-08_fd317c7c-3d6e-4470-834b-744e105c3e1a.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Phụ lục VI
CÔNG TY CỔ PHẦN
CƠ ĐIỆN LẠNH
Số: 43 /CĐL.2024
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2024
CÔNG BỐ THÔNG TIN
Kính gửi: - Sở Giao Dịch Chứng Khoán Việt Nam;
- Sở Giao Dịch Chứng Khoán TP.Hồ Chí Minh.
1- Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
- Mã chứng khoán/Mã thành viên: REE
- Địa chỉ: 364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
- Điện thoại liên hệ: 84-28-38100017 Fax: 84-28-38100337
- Email: [email protected]
2- Nội dung thông tin công bố:
Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (“REE”) trân trọng công bố Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023.
3- Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 08/03/2024 tại đường dẫn https://www.reecorp.com
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Tài liệu đính kèm:
Tài liệu họp ĐHĐCĐ
thường niên năm tài chính 2023.
REE Corporation
TÀI LIỆU
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2024
THÔNG BÁO
Về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023
Kính gửi: Quý Cổ Đông Công Ty Cổ Phần Cơ Điện Lạnh
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (“HĐQT”) trân trọng và kính mời Quý cổ đông về tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023:
1- Thời gian: 8:00 thứ Sáu ngày 29/03/2024 (đón tiếp từ 7:30)
2- Địa điểm: Hội trường tòa nhà e.town
(số 364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh, Việt Nam)
3- Đối tượng: Cổ đông sở hữu cổ phần REE được xác định theo danh sách chốt tại ngày 01/03/2024 (ngày đăng ký cuối cùng)
4- Thủ tục tham dự:
- Khi đến tham dự Đại hội, Quý cổ đông vui lòng mang theo Thư mời và CMND hoặc CCCD (nếu là cá nhân mang quốc tịch Việt Nam) hoặc Hộ chiếu (nếu là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài) hoặc Giấy giới thiệu (nếu là pháp nhân).
- Trường hợp Quý cổ đông ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội, vui lòng điền vào Giấy ủy quyền theo mẫu được đăng tại trang web của Công ty (www.reecorp.com).
5- Nội dung:
- Báo cáo định hướng phát triển Công ty và tình hình thực hiện các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 31/03/2023;
- Báo cáo tình hình hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh năm 2023. Các mục tiêu nhiệm vụ trong năm kế hoạch 2024;
- Phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2023;
- Thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
- Các nội dung liên quan khác.
6- Tài liệu: Tài liệu Đại hội sẽ được công bố trên trang web Công ty trước ngày 09/03/2024.
7- Các vấn đề khác:
- Để tiện việc sắp xếp, tổ chức và đón tiếp, Quý cổ đông vui lòng xác nhận tham dự Đại hội qua điện thoại, email; gửi thư hoặc fax giấy ủy quyền dự họp đến Văn phòng Công ty trước 17:00 ngày 28/03/2023. Hoặc Quý cổ đông có thể xác nhận/ủy quyền tham dự Đại hội cho Hội đồng Quản trị tại trang web của Công ty:
- Điện thoại: 84-28-3810 0017 số nội bộ 237 (gặp C.Hương – Phòng Tài chính)
- Số fax: 84-28-3810 0337
- Email: [email protected]
- Website: www.reecorp.com
- Nơi gửi xe tham dự Đại hội:
- Xe gắn máy: vui lòng vào Cổng 5 (đường Ấp Bắc) và gửi xe tại tầng hầm tòa nhà e.town 4.
- Xe ô tô: vui lòng vào Cổng số 1, 3 (đường Cộng Hòa) và Cổng số 6 (đường Ấp Bắc), đỗ xe theo sự hướng dẫn của đội ngũ bảo vệ tòa nhà.
- Hội trường có trang bị wifi.
- Thông báo này thay cho Thư mời trong trường hợp Quý cổ đông có quyền tham dự Đại hội nhưng chưa nhận được thư mời.
Trân trọng,
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
..., ngày ... tháng ... năm 2024
GIẤY ỦY QUYỀN
V/v THAM DỰ VÀ THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Kính gửi: Công Ty Cổ Phần Cơ Điện Lạnh
I- Bên ủy quyền:
- Tên cổ đông: ...
- Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNĐKKD: ...
- Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Địa chỉ: ...
- Điện thoại: ...
II- Bên được ủy quyền: (vui lòng đánh dấu chéo “X” để chọn)
☐ Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
☐ Khác: (vui lòng điền thông tin bên dưới)
- Tên cá nhân/tổ chức: ...
- Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNĐKKD: ...
- Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Địa chỉ: ...
- Điện thoại: ...
Bên ủy quyền và Bên được ủy quyền đồng ý với các điều khoản sau:
Điều 1: Nội dung ủy quyền
Bên được ủy quyền sẽ được đại diện số cổ phiếu mà Bên ủy quyền hiện đang nắm giữ (tại ngày đăng ký cuối cùng 01/03/2024) để tham dự và thực hiện các quyền của cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài chính 2023 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh vào ngày 29/03/2024.
Điều 2: Trách nhiệm
Bên ủy quyền chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc ủy quyền này và không có bất kỳ ý kiến phản đối nào về số lượng cổ phiếu đang sở hữu tại ngày đăng ký cuối cùng 01/03/2024. Bên được ủy quyền cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định tại Điều 1 của Giấy ủy quyền này và không được ủy quyền cho người khác.
Điều 3: Thời hạn
Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến hết ngày 29/03/2024.
Bên được ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
Bên ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
Quý cổ đông không thể tham dự Đại hội có thể ủy quyền cho người khác tham dự, hoặc Quý cổ đông có thể thực hiện việc ủy quyền tham dự Đại hội cho Hội đồng Quản trị tại trang web của Công ty (www.reecorp.com).
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ
| Chương trình | Trình bày | |
|---|---|---|
| I | Khai mạc: | Bà Lai Lệ Hương |
| 1 | Tuyên bố khai mạc – Giới thiệu thành phần tham dự. | |
| 2 | Báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội. | |
| 3 | Thông qua thành phần Chủ tọa đoàn và Ban thư ký. | |
| 4 | Thông qua Chương trình nghị sự. | |
| 5 | Thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội. | |
| II | Nội dung: | |
| 1 | Báo cáo tình hình thực hiện các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 31/03/2023 và định hướng phát triển công ty. | Bà Nguyễn Thị Mai Thanh |
| 2 | Báo cáo tình hình hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh năm 2023. Các mục tiêu nhiệm vụ trong năm kế hoạch 2024. | |
| (Vui lòng xem tại Báo cáo thường niên trang 30 – 57) | Ông Huỳnh Thanh Hải | |
| 3 | Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập trong Ủy ban Kiểm toán. | Ông Đỗ Lê Hùng |
| 4 | Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán các Báo cáo tài chính năm 2024. | |
| 5 | Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2023 và kế hoạch cổ tức năm 2024. | Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình |
| 6 | Báo cáo thực hiện phân phối cổ phiếu quỹ | |
| 7 | Tờ trình thù lao Hội đồng Quản trị và các Tiểu ban trực thuộc năm 2024. | |
| 8 | Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ. | Ông Quách Vĩnh Bình |
| 9 | Tờ trình sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty | |
| III | Thảo luận và biểu quyết: | |
| 1 | Cổ đông thảo luận và biểu quyết thông qua các nội dung nêu trên. | Chủ tọa đoàn |
| 2 | Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội. | Chủ tọa đoàn |
| IV | Bế mạc. |
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
QUY CHẾ LÀM VIỆC
1 Những quy định chung
1.1 Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.
1.2 Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia kỳ họp, điều kiện, thể thức tiến hành họp.
1.3 Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại quy chế này.
2 Quyền và nghĩa vụ của Đoàn Chủ tịch
2.1 Đoàn Chủ tịch bao gồm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị (nếu có) và Tổng Giám đốc. Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty là Chủ tọa chủ trì kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông.
2.2 Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tịch:
- Chủ trì Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023;
- Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự và phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông tham dự;
- Hướng dẫn các cổ đông thảo luận, trình tự thảo luận, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội đồng cổ đông biểu quyết;
- Trả lời những vấn đề do Đại hội đồng cổ đông yêu cầu;
- Trình Đại hội và lấy ý kiến biểu quyết của cổ đông các vấn đề tại Đại hội theo nguyên tắc đa số.
3 Quyền và nghĩa vụ của Ban Thư ký
3.1 Ban thư ký do Ban tổ chức Đại hội giới thiệu, chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ của mình.
3.2 Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký:
- Ghi chép đầy đủ, trung thực các nội dung kỳ họp.
- Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và thông báo của Chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.
- Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của các cổ đông.
4 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu
4.1 Ban kiểm phiếu do Ban tổ chức đại hội đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4.2 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu:
- Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông;
- Tổ chức kiểm phiếu;
- Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội đồng cổ đông;
- Giao lại tất cả các phiếu biểu quyết và biên bản kiểm phiếu cho Ban Thư ký.
Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm Tài Chính 2023
BFF
5 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội
5.1 Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng Quản trị đề cử.
5.2 Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội thực hiện kiểm tra điều kiện dự họp của các cổ đông đến họp, phát các tài liệu liên quan đến kỳ họp và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả kiểm tra điều kiện tiến hành họp.
6 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông tham dự kỳ họp Đại hội đồng cổ đông
6.1 Điều kiện tham dự:
Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền có sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của công ty vào ngày 01 tháng 03 năm 2024 (ngày đăng ký cuối cùng) được quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023.
6.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đủ điều kiện khi tham dự họp:
-
Mỗi cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền khi tới tham dự họp phải mang theo giấy tờ tùy thân (căn cước công dân hoặc hộ chiếu, ...), thư mời hoặc giấy ủy quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông nộp cho Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội để kiểm tra điều kiện tham dự của cổ đông. Cổ đông chỉ được chính thức tham dự và biểu quyết tại Đại hội sau khi đã thực hiện các thủ tục đăng ký và chứng minh tư cách cổ đông, đại diện theo ủy quyền là hợp lệ với Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội.
-
Mỗi cổ đông tham dự họp được nhận tài liệu dự họp bao gồm: tài liệu đọc, phiếu bầu thành viên Hội đồng Quản trị (nếu có), thẻ biểu quyết, phiếu đặt câu hỏi và viết. Trên các phiếu/thẻ sẽ có ghi mã số cổ đông, số cổ phần sở hữu, cổ đông có trách nhiệm thông báo ngay cho Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội được biết về các sai sót liên quan đến thông tin của cổ đông (nếu có).
-
Cổ đông khi tham dự họp có trách nhiệm tham dự Đại hội từ khi bắt đầu cho đến khi kết thúc Đại hội. Trong trường hợp cổ đông vì lí do bất khả kháng phải rời khỏi cuộc họp trước khi kết thúc Đại hội, phải liên hệ với Ban tổ chức Đại hội để thông báo và nộp ý kiến bằng văn bản của cá nhân về những vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội. Trường hợp cổ đông rời khỏi cuộc họp trước khi kết thúc Đại hội mà không thông báo và nộp ý kiến bằng văn bản của cá nhân với Ban tổ chức thì cổ đông đó coi như đã đồng ý với tất cả các vấn đề được biểu quyết tại Đại hội. Trong quá trình diễn ra kỳ họp, cổ đông khi có nhu cầu cá nhân ra ngoài hội trường cần giữ trật tự để tránh làm phiền các cổ đông khác cũng như làm gián đoạn tiến trình họp và công việc của Chủ tọa.
-
Người được cổ đông ủy quyền tham dự họp không được ủy quyền lại cho người khác.
-
Trong thời gian họp, các cổ đông phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây mất trật tự.
-
Các cổ đông phải giữ kỷ luật phát ngôn, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu.
-
Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền tham dự họp phải chấp hành nghiêm chỉnh quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền tham dự họp vi phạm quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể Chủ tọa sẽ xem xét và có hình thức xử lý phù hợp theo Điểm b Khoản 7 Điều 146 của Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền tham dự họp đến họp muộn có quyền đăng ký ngay, sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại kỳ họp, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cổ đông đến họp muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.
Quy chế làm việc
- Trang 2 -
Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm Tài Chính 2023
IFF
7 Tiến hành họp
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết theo danh sách cổ đông tại ngày 01 tháng 03 năm 2024 (ngày đăng ký cuối cùng).
8 Thảo luận trong kỳ họp
Cổ đông khi đặt câu hỏi, có ý kiến thảo luận có thể ghi nội dung câu hỏi vào phiếu đặt câu hỏi để chuyển lên Đoàn Chủ tịch hoặc giơ tay để xin phát biểu, chỉ khi được Chủ tọa mời phát biểu cổ đông mới bắt đầu phát biểu. Mỗi cổ đông phát biểu không quá ba (03) phút, nội dung phát biểu cần ngắn gọn, súc tích và tránh trùng lặp.
9 Thể lệ biểu quyết
9.1 Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền biểu quyết các vấn đề tại kỳ họp bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết.
9.2 Các cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền có quyền tham dự họp đều có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu và/hoặc số cổ phần được ủy quyền.
9.3 Các vấn đề được biểu quyết trong kỳ họp được thông qua khi được số cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện trên 50% hoặc từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 20 Điều lệ của Công ty.
10 Bầu cử (nếu có)
Được quy định chi tiết tại Thể lệ bầu cử đính kèm tài liệu Đại hội.
11 Điều khoản thi hành
11.1 Trên đây là Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh với mười một (11) khoản mục.
11.2 Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh, toàn thể cổ đông và người được cổ đông ủy quyền tham dự kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 có trách nhiệm thi hành quy chế này.
TM. Ban Tổ Chức Đại Hội
Chủ Tọa
Quy chế làm việc
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG
CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP
TRONG ỦY BAN KIỂM TOÁN
Ủy ban Kiểm toán (“UBKT”) xin được báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) kết quả hoạt động và giám sát năm 2023 như sau:
I. Tổ chức bộ máy và hoạt động của UBKT:
1. Thành phần, cơ cấu UBKT:
UBKT trực thuộc Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh gồm có 2 thành viên, trong đó:
| STT | Thành viên | Chức danh | Vị trí | Ngày bắt đầu/
Kết thúc |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Ông Đỗ Lê Hùng | Thành viên
độc lập HĐQT | Chủ tịch
UBKT | Bắt đầu từ
31/03/2023 |
| 2 | Bà Hsu Hai Yeh | Thành viên HĐQT
không điều hành | Thành viên | Bắt đầu từ
31/03/2023 |
2. Cơ chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán:
Ủy ban Kiểm toán hoạt động theo Quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành phù hợp với Điều lệ của Công ty và các quy định của pháp luật hiện hành hiện hành (Luật doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155 hướng dẫn Luật Chứng khoán, Thông tư 116 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 155).
3. Các cuộc họp của UBKT:
| STT | Thành viên | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự |
|---|---|---|---|
| 1 | Ông Đỗ Lê Hùng | 4/4 | 100% |
| 2 | Bà Hsu Hai Yeh | 4/4 | 100% |
4. Hoạt động giám sát của UBKT đối với HĐQT và Ban Tổng Gím đốc:
- UBKT thực hiện giám sát các vấn đề quản trị công ty thông qua các cuộc họp, trao đổi, cách thức đưa ra Nghị quyết của HĐQT; việc chấp hành các Nghị quyết của HĐQT cũng như cơ chế phân quyền giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.
- Hoạt động giám sát của UBKT được triển khai đa dạng qua các kênh báo cáo và tiếp xúc với các thành viên Ban điều hành, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng Kiểm toán nội bộ, Trưởng bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản lý rủi ro, Trưởng Bộ phận Pháp chế cũng như đơn vị kiểm toán độc lập.
- UBKT cũng đã thực hiện một số cuộc khảo sát, làm việc, nắm bắt thông tin tại các công ty thành viên, nhà máy, công trình lớn, trọng yếu của Tập đoàn.
- Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, UBKT luôn phối hợp tốt với các thành viên HĐQT, thành viên Ban điều hành và các cán bộ quản lý liên quan, và luôn nhận được sự hợp tác từ phía Ban điều hành.
Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm Tài Chính 2023
REF
- UBKT thực hiện báo cáo định kỳ hàng quý hoặc đột xuất kết quả giám sát lên HĐQT.
II. Kết quả giám sát của Ủy ban Kiểm toán:
1. Tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT:
- Tất cả các vấn đề quan trọng đều được thảo luận công khai, dân chủ trong HĐQT. Các vấn đề được đánh giá, thảo luận thấu đáo, cẩn trọng để đi đến quyết định thống nhất trước khi ra Nghị quyết.
- Ban điều hành luôn bám sát và thực hiện nghiêm túc các Nghị quyết của HĐQT đã ban hành.
2. Tình hình thực hiện kiến nghị của UBKT:
Báo cáo giám sát của UBKT được gửi đến HĐQT xem xét. Các khuyến nghị được chấp thuận được gửi đến Ban điều hành và đơn vị liên quan thực hiện.
3. Báo cáo tài chính và hệ thống kế toán:
- UBKT ghi nhận và thông qua báo cáo tài chính (“BCTC”) năm 2023 đã được kiểm toán. BCTC 2023 đã được lập và trình bày phù hợp với chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS), không phát hiện các sai sót trong yếu có thể ảnh hưởng đến tính trung thực của BCTC.
- Các báo cáo tài chính quý, bán niên cũng được UBKT xem xét định kỳ, làm rõ các thông tin tài chính, đầu tư trọng yếu.
- Kết quả thể hiện trên BCTC phù hợp với thực tế kinh doanh và tình hình thị trường trong năm 2023. UBKT ghi nhận những khó khăn đặc biệt về mặt chính sách, pháp luật của Nhà nước liên quan đến quy hoạch và triển khai quy hoạch ngành điện, hiện tượng El Nino ảnh hưởng tới thủy điện, thị trường khó khăn nói chung và các vấn đề về tín dụng, lãi suất nói riêng, ... đều tác động tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty.
- Không phát hiện các biến động bất thường đối với các khoản mục trọng yếu về tài sản và kết quả kinh doanh. Các chính sách kế toán và nguyên tắc xác định ước tính kế toán được áp dụng nhất quán, không có thay đổi trọng yếu được ghi nhận.
- Các giao dịch với các bên liên quan được kiểm soát chặt chẽ và tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ, quy định của Công ty về kiểm soát giao dịch bên liên quan, không phát hiện vấn đề gì cần lưu ý.
4. Hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro:
- UBKT đánh giá hoạt động quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ đang được thực hiện ở mức cơ bản, tuy nhiên so với năm trước đã có nhiều cải tiến được ghi nhận.
- Các quy trình hoạt động đã được ban hành ở các công ty trong Nhóm, các rủi ro trọng yếu được phát hiện và theo dõi, quản lý sát sao vì thế có thể nhận dạng kịp thời, đánh giá phù hợp và có hành động xử lý thích hợp.
- Các khó khăn, vướng mắc, rủi ro trọng yếu được phát hiện và báo cáo kịp thời hoặc qua các cuộc họp Ban điều hành hàng tháng có sự tham dự của lãnh đạo cấp cao nhất để ứng phó và giải quyết quyết liệt, hiệu quả.
- Công ty đã lập kế hoạch và xem xét thí điểm phương pháp, quy trình quản lý rủi ro ở một số đơn vị để từ đó áp dụng mở rộng trên toàn Tập đoàn. Phương pháp tự đánh giá kiểm soát cũng đã được từng bước triển khai, nâng cao tính trách nhiệm quản lý của người đứng đầu các đơn vị đối với các rủi ro tiềm ẩn và trọng yếu.
- Trong năm qua, do biến động khó dự báo tình hình kinh tế, tài chính toàn cầu cũng như trong nước, rủi ro thị trường, tài chính, tín dụng luôn ở mức cao và đã có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất kinh doanh. Ban điều hành và HĐQT nhận thức sâu sắc các
Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập trong Ủy ban Kiểm toán
- Trang 2 -
Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm Tài Chính 2023
REF
thách thức đó nên đã bám sát và có chỉ đạo sát sao, kịp thời để hạn chế thấp nhất rủi ro có thể tác động tiêu cực đến việc đạt được mục tiêu sản xuất kinh doanh.
- Kiểm toán nội bộ:
- Chức năng kiểm toán nội bộ có vị thế và vai trò rất quan trọng trong hệ thống quản trị công ty và đã được thiết kế, tổ chức thực hiện theo các quy định của pháp luật.
- Hoạt động kiểm toán nội bộ đã giúp Ban lãnh đạo phát hiện kịp thời các khiếm khuyết trong hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; phát hiện những rủi ro trong yếu mới nổi để khuyến nghị các giải pháp phù hợp nâng cao hiệu quả công tác kiểm soát và quản lý rủi ro.
- Năm 2023, Kiểm toán nội bộ đã hoàn thành công việc được giao theo kế hoạch hoạt động được phê duyệt.
- UBKT luôn theo dõi để đảm bảo hoạt động kiểm toán nội bộ có chất lượng, hiệu quả.
-
Để đáp ứng tốt hơn nữa kỳ vọng của Ban lãnh đạo, UBKT đề nghị sớm củng cố và kiên toàn bộ máy nhân sự Kiểm toán nội bộ phù hợp với nhu cầu thực tế.
-
Các vấn đề tuân thủ pháp luật:
- Công ty có bộ máy chuyên trách về pháp lý hỗ trợ các vấn đề pháp lý cho các đơn vị, theo dõi và cập nhật thường xuyên các quy định của pháp luật trong quản lý doanh nghiệp, kinh doanh các ngành nghề liên quan, đồng thời đánh giá rủi ro pháp lý từ yếu tố chính sách đến việc áp dụng cụ thể tại Công ty, từ đó có khuyến nghị để đảm bảo công ty tuân thủ tuyệt đối các quy định của pháp luật.
-
Hàng quý, UBKT thực hiện đánh giá rủi ro pháp lý dựa trên báo cáo của Ban điều hành để đảm bảo rằng các rủi ro pháp lý được kiểm soát thích hợp.
-
Đánh giá kết quả và chất lượng Kiểm toán độc lập:
UBKT đánh giá Công ty Kiểm toán Ernst & Young đã hoàn thành nhiệm vụ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo hợp đồng kiểm toán đã ký kết với Công ty, đáp ứng kỳ vọng của UBKT trên các tiêu chí chủ yếu như: Đảm bảo độ tin cậy, trung thực và chất lượng của báo cáo kiểm toán BCTC; tuân thủ thời hạn kiểm toán theo quy định; tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.
TM. Ủy Ban Kiểm Toán
Chủ Tịch
Đỗ Lê Hùng
Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập trong Ủy ban Kiểm toán
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2024
Kính thưa Quý Cổ đông,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
- Căn cứ danh sách các công ty kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức niêm yết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động kinh doanh, minh bạch tài chính, kiểm soát rủi ro và mang lại giá trị cho các bên liên quan.
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 thông qua nguyên tắc và đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty như sau:
1. Nguyên tắc và định hướng lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập
- Các công ty kiểm toán quốc tế có uy tín được phép hoạt động tại Việt Nam, được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán cho các tổ chức và các công ty đại chúng.
- Công ty kiểm toán có đội ngũ kiểm toán viên chuyên môn cao, ưu tiên công ty có nhiều kinh nghiệm trong việc kiểm toán các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực cơ điện lạnh, bất động sản, năng lượng.
- Không có xung đột lợi ích.
- Có mức phí hợp lý phù hợp với phạm vi kiểm toán được Công ty yêu cầu.
2. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập kiểm toán các báo cáo tài chính năm 2024
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị/Ủy ban Kiểm toán lựa chọn một trong bốn công ty kiểm toán sau để kiểm toán các báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh:
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
- Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
- Công ty TNHH Price Waterhouse Cooper Việt Nam
- Công ty TNHH KPMG Việt Nam
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2023
và Kế hoạch cổ tức năm tài chính 2024
Kính thưa Quý Cổ đông,
- Căn cứ Điều lệ Công ty về việc phân phối lợi nhuận;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2022 tổ chức ngày 31 tháng 03 năm 2023;
- Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2023 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đã được Công ty TNHH kiểm toán Ernst & Young Việt Nam kiểm toán và xác nhận.
Hội đồng Quản trị trân trọng trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận năm 2023 như sau:
| ĐVT: đông | |
|---|---|
| Lợi nhuận sau thuế năm 2023 (1) | 2.188.316.658.468 |
| - Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2023 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu | (877.175.804.311) |
| - Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2023 | 846.909.803.000 |
| Lợi nhuận được phân phối năm 2023 | 2.158.050.657.151 |
| Chi trả 25% cổ tức năm 2023 (2), trong đó: | 1.021.765.845.000 |
| - Trả 10% cổ tức bằng tiền mặt | 408.706.345.000 |
| - Trả 15% cổ tức bằng cổ phiếu (tỷ lệ 100:15) | 613.059.500.000 |
| Lợi nhuận 2023 còn lại sau khi phân phối (1) – (2) | 1.166.550.813.468 |
Cổ tức năm 2023:
1- Cổ tức năm 2023 bằng tiền mặt:
Hội đồng Quản trị đề xuất trả cổ tức năm 2023 bằng tiền mặt như sau:
- Tỷ lệ chi trả: 10%/mệnh giá cổ phiếu (1 cổ phiếu được nhận 1.000 đồng)
- Hình thức trả: bằng tiền mặt
- Nguồn chi trả: từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty
- Thời gian dự kiến thực hiện: trong tháng 4 năm 2024.
2- Cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu:
Hội đồng Quản trị đề xuất cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu là 15% trên vốn điều lệ, kính trình Đại hội đồng cổ đông phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2023 như sau:
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
- Hình thức cổ phiếu: Chứng chỉ ghi sổ
- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu (mười nghìn đồng trên một cổ phiếu)
- Mục đích phát hành: Chi trả cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu
- Nguồn vốn phát hành: Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của Công ty.
- Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành để trả cổ tức năm 2023: 61.305.950 cổ phiếu
Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm Tài Chính 2023
IFF
- Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 613.059.500.000 đồng
- Tỷ lệ chi trả cổ tức: 15%/vốn diều lệ
- Tỷ lệ thực hiện quyền: 100:15 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 15 cổ phiếu mới)
- Phương án phát hành và xử lý cổ phiếu lẻ:
- Chuyển nhượng quyền: Cổ đông sở hữu quyền không được chuyển nhượng quyền nhận cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu.
- Cổ phiếu phát hành để trả cổ tức năm 2023 không bị hạn chế chuyển nhượng sau khi niêm yết.
- Phương án làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có): Cổ phiếu phát hành phân phối cho cổ đông hiện hữu để trả cổ tức năm 2023 sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số cổ phiếu lẻ còn lại chưa được phân phối sẽ hủy bỏ.
- Đối tượng phát hành: Cổ đông có tên trong danh sách cổ đông của Công ty tại thời điểm chốt danh sách. Công ty sẽ thông báo thời điểm chốt danh sách sau khi được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép phát hành.
- Thời gian dự kiến thực hiện: Trong năm 2024
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị tiến hành các thủ tục cần thiết và triển khai thực hiện liên quan đến:
- Quyết định ngày chốt danh sách cổ đông và ngày thanh toán để chi trả cổ tức năm 2023 bằng tiền mặt như nêu trên.
- Phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức năm 2023 sau khi nhận được sự cho phép phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Sau khi phát hành cổ phiếu, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị tiến hành thực hiện đăng ký lưu ký tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thực hiện đăng ký niêm yết giao dịch cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, và đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phiếu phát hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Thực hiện các thủ tục khác có liên quan để hoàn thành các nội dung công việc được giao.
- Hội đồng Quản trị được ủy quyền cho Tổng Giám đốc để thực hiện một số hoặc toàn bộ công việc cụ thể nêu trên.
Kế hoạch cổ tức năm 2024:
Với chiến lược phát triển và tăng trưởng bền vững, đồng thời để đảm bảo nguồn vốn tự có cho việc đầu tư cũng như phát triển các dự án mới, Hội đồng Quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông thông qua:
- Mức chi trả tạm ứng cổ tức cho năm 2024 tối đa là 10% trên vốn điều lệ; và
- Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định thời gian thực hiện, tiến hành các thủ tục khác có liên quan để triển khai và hoàn thành việc chi trả tạm ứng cổ tức năm 2024.
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.
Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận
- Trang 2 -
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Báo cáo thực hiện phân phối cổ phiếu quỹ
Kính thưa Quý Cổ đông,
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
- Căn cứ Nghị quyết số 02/2023/ĐHĐCĐ-NQ của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2022 được tổ chức ngày 31 tháng 03 năm 2023 tại Hội trường tòa nhà e.town, số 364 Cộng Hòa – Phường 13 – Quận Tân Bình – Tp.Hồ Chí Minh.
Hội đồng Quản trị trân trọng kính báo cáo Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện phân phối cổ phiếu quỹ như sau:
Căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh năm 2023 của Công ty và nhằm khuyến khích, động viên nhân viên quản lý đạt được tăng trưởng về doanh thu và lợi nhuận, phát triển các dự án điện, nước và bất động sản mới trong năm 2024; Hội đồng Quản trị đã ban hành Nghị quyết số 07/2024/NQ-HĐQT-REE ngày 04/03/2024 về việc triển khai thực hiện phương án bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi cho nhân viên quản lý.
Ngày 05/03/2024, Công ty đã gửi hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“SSC”). Hiện tại Công ty đang trong thời gian chờ nhận phản hồi từ SSC. Công ty dự kiến thời gian thực hiện trong quý 2 năm 2024 sau khi nhận được văn bản chấp thuận từ SSC.
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REF Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Thủ lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban
Kính thưa Quý Cổ đông,
Hội đồng Quản trị xin báo cáo về thủ lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc năm 2023 và đề xuất cho năm 2024 như sau:
-
Thủ lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị năm 2023:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2022 ngày 31/03/2023 đã phê chuẩn tổng thủ lao cho năm tài chính 2023 mà Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc được hưởng là 11.000.000.000 đồng. Tổng thủ lao đã chi trong năm 2023 là 10.680.000.000 đồng. -
Thủ lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị đề xuất cho năm 2024:
Hội đồng Quản trị đề xuất mức thủ lao cho năm 2024 của Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị là 11.280.000.000 đồng.
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Kính thư Quý Cổ đông,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;
- Căn cứ Thông tư 116/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ nhu cầu hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (“REE”).
Nội dung Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đã được sửa đổi, bổ sung phù hợp với nội dung của các văn bản pháp luật nêu trên và nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty. Tuy nhiên, sau khi rà soát, Công ty nhận thấy còn có một số điều khoản của Điều lệ chưa thống nhất về mặt câu chữ. Do đó, Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng Cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên ngày 29/03/2024 thông qua phương án sửa đổi, bổ sung một số điều khoản để thống nhất toàn văn Điều lệ Công ty như nội dung tại Phụ lục đính kèm.
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.
PHỤ LỤC
ĐỈNH KÈM TỜ TRÌNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY REE
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| 1 | Điều 1. Định nghĩa | ||
| Điểm k Khoản 1: | |||
| “Tiểu ban lương thưởng” là một tiểu ban trực thuộc HĐQT | |||
| được thành lập theo chấp thuận của ĐHĐCĐ; | Đề xuất bỏ Điểm k Khoản 1 | Để thống nhất thuật ngữ với Khoản 1 Điều 29 Điều lệ Công ty. | |
| 2 | Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty | ||
| Khoản 6: | |||
| Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 52.2 | |||
| và Điều 53 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 54 của Điều | |||
| lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ | |||
| ngày thành lập. | Đề xuất sửa đổi Khoản 6 với nội dung như sau: | ||
| 6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều | |||
| 52.1 và Điều 53 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 54 của | |||
| Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn | |||
| kể từ ngày thành lập. | Điều chỉnh dẫn chiếu Điều 52.1 | ||
| Điều lệ (các trường hợp Công ty | |||
| có thể bị giải thể hoặc chấm dứt | |||
| hoạt động). | |||
| 3 | Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty | ||
| Khoản 1: | |||
| Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là: | |||
| ... | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| 1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là: | |||
| ... | Để phù hợp với Điểm b Khoản 2 | ||
| Điều 24 Luật DN 2020 | |||
| 4 | Điều 13. Đại hội đồng cổ đông | ||
| Điểm c Khoản 3: | |||
| Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của | |||
| Điều lệ này yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bằng một văn bản | |||
| kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải được lập bằng | |||
| văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn | |||
| cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc | |||
| chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá | |||
| nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành | |||
| lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; ... | Đề xuất sửa đổi Điểm c Khoản 3 với nội dung như sau: | ||
| Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của | |||
| Điều lệ này yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bằng một văn bản | |||
| kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải được lập bằng | |||
| văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số Thẻ căn | |||
| cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc | |||
| chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá | |||
| nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành | |||
| lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; ... | Để phù hợp với Khoản 4 Điều | ||
| 115 Luật DN 2020 |
Trang 1
Trang 2
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| 5 | Điều 17. Triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình họp và thông báo họp ĐHĐCĐ | ||
| Điểm b Khoản 3: | |||
| Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT; | Đề xuất bỏ Điểm b Khoản 3 | Để phù hợp với Khoản 3 Điều 143 Luật DN 2020 | |
| Điểm e Khoản 3: | |||
| Cố đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. | Đề xuất sửa Điểm e Khoản 3 thành Khoản 4: | ||
| 4. Cố đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. | |||
| Khoản 4 | |||
| 4. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Mục e Khoản 3 của Điều 17 trong các trường hợp sau: | |||
| ... | Đề xuất sửa Khoản 4 thành Khoản 5 với nội dung như sau: | ||
| 5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau: | |||
| ... | |||
| Khoản 5: | |||
| Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại điểm d, khoản 3 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. | Đề xuất sửa đổi Khoản 5 thành Khoản 6 với nội dung như sau: | ||
| 6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. | |||
| 6 | Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ | ||
| Khoản 2: | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: | Để phù hợp với Khoản 5 Điều 146 Luật DN 2020 |
Trang 3
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng sổ phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp. | Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay không tán thành đế quyết định. Tổng sổ phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp. | ||
| 7 | Điều 20. Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | ||
| Khoản 2: | |||
| Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng sổ cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo số sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng sổ biểu phiếu trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành. | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: | ||
| 2. Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng sổ cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng sổ biểu phiếu trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành. | Đề phù hợp với Điểm d Khoản 1 Điều 148 Luật DN 2020 | ||
| 8 | Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | ||
| Khoản 2: | |||
| HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết. Phiếu | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: | ||
| 2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết. | Đề phù hợp với Điều 149 Luật DN 2020 |
Trang 4
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
| --- | --- | --- | --- |
| | lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này; | Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này; | |
| | Điểm c Khoản 3:
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số Doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Đề xuất sửa đổi Điểm c Khoản 3 với nội dung như sau:
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số Doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | |
| | Khoản 5:
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu; | Đề xuất sửa đổi Khoản 5 với nội dung như sau:
5. Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu; | Để phù hợp với Khoản 6 Điều 149 Luật DN 2020 |
| 9 | Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT | | |
| | Khoản 5:
Thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:
... | Đề xuất sửa đổi Khoản 5 với nội dung như sau:
5. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế như sau: | Để phù hợp với Khoản 1, 2 Điều 160 Luật DN 2020 |
Trang 5
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| ... | |||
| 10 | Điều 27. Chủ tịch HĐQT | ||
| Khoản 1: | |||
| ĐHĐCĐ hoặc HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch và các Phó Chủ tịch. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| 1. HĐQT lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch và các Phó Chủ tịch. | Để phù hợp với Khoản 1 Điều 156 Luật DN 2020 | ||
| 11 | Điều 28. Các cuộc họp của HĐQT | ||
| Khoản 11: | |||
| Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định. | Đề xuất sửa đổi Khoản 11 với nội dung như sau: | ||
| Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định. | Đểphù hợp với Điều 158 Luật DN 2020 | ||
| Khoản 14: | |||
| Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp. | Đề xuất sửa đổi Khoản 14 với nội dung như sau: | ||
| Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt. | Để phù hợp với Điểm i Khoản 1 Điều 158 Luật DN 2020 và Điểm i Khoản 1 Điều 26 Quy chế nội bộ về quản trị công ty. | ||
| 12 | Điều 44. Cổ tức | ||
| Khoản 1: | |||
| Theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề xuất sau khi đã lấy ý kiến cổ đông tại ĐHĐCĐ. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| 1. Theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty. | Để phù hợp với Điểm b Khoản 2 Điều 138 Luật DN 2020 | ||
| 13 | Điều 46. Năm tài khóa | Điều 46. Năm tài chính |
Trang 6
| TT | Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó. | Đề xuất sửa đổi Điều 46 với nội dung như sau: Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó. | Đề phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 | |
| 14 | Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ | ||
| Khoản 2: Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế. | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: 2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài thương mại hoặc Toà án. | Đề phù hợp với quy định của Luật Trọng tài thương mại | |
| 15 | Điều 58. Ngày hiệu lực | ||
| Khoản 1: Bản điều lệ này gồm 58 điều, được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Cơ Điện lạnh nhất trí sửa đổi, bổ sung và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này tại Đại hội đồng Cổ đông ngày 31 tháng 03 năm 2023. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: Bản điều lệ này gồm 58 điều, được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Cơ Điện lạnh nhất trí sửa đổi, bổ sung và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này tại Đại hội đồng Cổ đông ngày 29 tháng 03 năm 2024. | Điều lệ sửa đổi bổ sung có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng Cổ đông thường niên ngày 29/03/2024 chấp thuận thông qua | |
| Khoản 2: Điều lệ được lập thành 05 bản, có giá trị như nhau, trong đó: - 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - 01 bản gửi cơ quan đăng ký doanh nghiệp; - 03 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty. | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: Điều lệ được lập thành 04 bản, có giá trị như nhau, trong đó: - 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - 03 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty. | Trong quá trình thực hiện thủ tục hành chính thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, công ty cổ phần không phải nộp Điều lệ sửa đổi |
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh
ĐT: 84-28-38100017 – Website: www.reecorp.com
REE Corporation
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
TỜ TRÌNH
Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Kính thư Quý Cổ đông,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Nội dung Quy chế nội bộ về quản trị công ty hiện hành của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đã được sửa đổi, bổ sung phù hợp với nội dung của các văn bản pháp luật nêu trên và nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty. Tuy nhiên, sau khi rà soát, Công ty nhận thấy còn có một số điều khoản của Quy chế chưa thống nhất về mặt câu chữ. Do đó, Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng Cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên ngày 29/03/2024 thông qua phương án sửa đổi, bổ sung một số điều khoản để thống nhất toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị công ty như nội dung tại Phụ lục đính kèm.
Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.
PHỤ LỤC
ĐỈNH KÈM TỜ TRÌNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2023
Ngày 29 tháng 03 năm 2024
| TT | Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| 1 | Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ | ||
| Điểm b Khoản 1: | |||
| Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT | Đề xuất bỏ Điểm b Khoản 1 | Đề phù hợp với Khoản 3 | |
| Điều 143 Luật DN 2020 | |||
| 2 | Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ | ||
| Khoản 1: | |||
| Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông biểu quyết tán thành, không tán thành hay ý kiến khác. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông biểu quyết tán thành, không tán thành hay không có ý kiến. | Đề phù hợp với Khoản 5 | ||
| Điều 146 Luật DN 2020 | |||
| 3 | Điều 7. Cách thức kiểm phiếu | ||
| Khoản 2: | |||
| Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ phản đối nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. | Đề xuất sửa đổi Khoản 2 với nội dung như sau: | ||
| Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. | Đề phù hợp với Khoản 5 | ||
| Điều 146 Luật DN 2020 | |||
| 4 | Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu | ||
| Khoản 1: | |||
| Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến theo | Đề phù hợp với Khoản 5 | ||
| Điều 146 và Điểm d Khoản 1 | |||
| Điều 148 Luật DN 2020 |
Trang 1
Trang 2
| TT | Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể: |
...
- Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uý quyền có mặt tại ĐHĐCĐ tán thành. | từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể:
...
- Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uý quyền có mặt tại ĐHĐCĐ tán thành. | |
| 5 | Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản | | |
| | Khoản 3:
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:
...
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Đề xuất sửa đổi Khoản 3 với nội dung như sau:
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:
...
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Đề phù hợp với Điều 149 Luật DN 2020 |
| | Khoản 7:
Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty | Đề xuất sửa đổi Khoản 7 với nội dung như sau:
Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty | Đề phù hợp với Khoản 6 Điều 149 Luật DN 2020 |
Trang 3
| TT | Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế dự kiến sửa đổi, bổ sung | Lý do sửa đổi, bổ sung |
|---|---|---|---|
| trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu. | trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu. | ||
| 6 | Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT | ||
| Khoản 1: | |||
| Thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau: | |||
| … | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế như sau: | |||
| … | Để phù hợp với Khoản 1, 2 | ||
| Điều 160 Luật DN 2020 | |||
| 7 | Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT | ||
| Khoản 1: | |||
| HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định. | Để phù hợp với Điều 158 Luật DN 2020 | ||
| 8 | Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT | ||
| Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp. | Đề xuất sửa đổi Điều 27 với nội dung như sau: | ||
| Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt. | Để phù hợp với Điểm i | ||
| Khoản 1 Điều 158 Luật DN 2020. | |||
| 9 | Điều 55. Ngày hiệu lực | ||
| Khoản 1: | |||
| Quy chế này gồm 12 chương và 55 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày 30 tháng 03 năm 2021. | Đề xuất sửa đổi Khoản 1 với nội dung như sau: | ||
| Quy chế này gồm 12 chương và 55 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày 29 tháng 03 năm 2024. | Quy chế sửa đổi bổ sung này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng Cổ đông thường niên ngày 29/03/2024 chấp thuận thông qua. |
DỰ THẢO
CÔNG TY CỔ PHẦN
CƠ ĐIỆN LẠNH
Số: /2024/ĐHĐCĐ-NQ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 03 năm 2024
NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
V/v: Thông qua các báo cáo và tờ trình tại
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 tổ chức ngày 29/03/2024
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
- Căn cứ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2023 tổ chức vào ngày 29/03/2024.
QUYẾT NGHỊ
Thứ 1: Thông qua Báo cáo tình hình thực hiện các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 31/03/2023 và định hướng phát triển Công ty.
Thứ 2: Thông qua Báo cáo tình hình hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh năm 2023.
Các mục tiêu nhiệm vụ trong năm kế hoạch 2024
Tóm tắt kết quả kinh doanh họp nhất năm 2023 của nhóm Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và kế hoạch kinh doanh năm 2024 như sau:
Kết quả kinh doanh năm 2023:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với 2022
- Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với 2022
Kế hoạch kinh doanh năm 2024:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với 2023
- Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với 2023
Thứ 3: Thông qua Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập trong Ủy ban Kiểm toán.
Thứ 4: Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán các báo cáo tài chính năm 2024
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị/Ủy ban Kiểm toán lựa chọn một trong bốn công ty kiểm toán sau đây để kiểm toán các báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh:
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
- Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
- Công ty TNHH Price Waterhouse Cooper Việt Nam
- Công ty TNHH KPMG Việt Nam
2
Thứ 5: Phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2023 và kế hoạch cổ tức năm 2024
Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua Phương án phân phối lợi nhuận, cổ tức chi trả năm 2023 và kế hoạch cổ tức năm 2024 như sau:
Phương án phân phối lợi nhuận năm 2023
| Lợi nhuận sau thuế năm 2023 (1) | 2.188.316.658.468 |
|---|---|
| - Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2023 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu | (877.175.804.311) |
| - Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2023 | 846.909.803.000 |
| Lợi nhuận được phân phối năm 2023 | 2.158.050.657.157 |
| Chi trả 25% cổ tức năm 2023 (2), trong đó: | 1.021.765.845.000 |
| - Trả 10% cổ tức bằng tiền mặt | 408.706.345.000 |
| - Trả 15% cổ tức bằng cổ phiếu (tỷ lệ 100:15) | 613.059.500.000 |
| Lợi nhuận 2023 còn lại sau khi phân phối (1) – (2) | 1.166.550.813.468 |
Cổ tức năm 2023:
Đại hội đồng cổ đông thông qua chi trả cổ tức 25% cho năm 2023, trong đó chi trả cổ tức 10% bằng tiền mặt và 15% bằng cổ phiếu:
1- Chi trả cổ tức năm 2023 bằng tiền mặt:
- Tỷ lệ chi trả: 10%/mệnh giá cổ phiếu (1 cổ phiếu được nhận 1.000 đồng)
- Hình thức trả: bằng tiền mặt
- Nguồn chi trả: từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty
- Thời gian dự kiến thực hiện: trong tháng 4 năm 2024.
2- Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2023:
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
- Hình thức cổ phiếu: Chứng chỉ ghi sổ
- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu (mười nghìn đồng trên một cổ phiếu)
- Mục đích phát hành: Chi trả cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu
- Nguồn vốn phát hành: Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của Công ty.
- Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành để trả cổ tức năm 2023: 61.305.950 cổ phiếu
- Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 613.059.500.000 đồng
- Tỷ lệ chi trả cổ tức: 15%/vốn điều lệ
- Tỷ lệ thực hiện quyền: 100:15 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu được nhận 15 cổ phiếu mới)
- Phương án phát hành và xử lý cổ phiếu lẻ:
- Chuyển nhượng quyền: Cổ đông sở hữu quyền không được chuyển nhượng quyền nhận cổ tức năm 2023 bằng cổ phiếu.
- Cổ phiếu phát hành để trả cổ tức năm 2023 không bị hạn chế chuyển nhượng sau khi niêm yết.
-
Phương án làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có): Cổ phiếu phát hành phân phối cho cổ đông hiện hữu để trả cổ tức năm 2023 sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số cổ phiếu lẻ còn lại chưa được phân phối sẽ hủy bỏ.
-
Đối tượng phát hành: Cổ đông có tên trong danh sách cổ đông Công ty tại thời điểm chốt danh sách. Công ty sẽ thông báo thời điểm chốt danh sách sau khi được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép phát hành.
- Thời gian dự kiến thực hiện: Trong năm 2024
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị tiến hành các thủ tục cần thiết và triển khai thực hiện liên quan đến:
- Quyết định ngày chốt danh sách cổ đông và ngày thanh toán để chi trả cổ tức năm 2023 bằng tiền mặt như nêu trên.
- Phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức năm 2023 sau khi nhận được sự cho phép phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Sau khi phát hành cổ phiếu, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị tiến hành thực hiện đăng ký lưu ký tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thực hiện đăng ký niêm yết giao dịch cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, và đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phiếu phát hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Thực hiện các thủ tục khác có liên quan để hoàn thành các nội dung công việc được giao.
- Hội đồng Quản trị được ủy quyền cho Tổng Giám đốc để thực hiện một số hoặc toàn bộ công việc cụ thể nêu trên.
Kế hoạch cổ tức năm 2024:
Đại hội đồng cổ đông thông qua mức chi trả tạm ứng cổ tức cho năm 2024 tối đa là 10% trên vốn điều lệ và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định thời gian thực hiện, tiến hành các thủ tục khác có liên quan để triển khai và hoàn thành việc chi trả tạm ứng cổ tức năm 2024.
Thứ 6: Thông qua Báo cáo thực hiện phân phối cổ phiếu quỹ
Thứ 7: Thù lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc năm 2024
- Thù lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị đã chi năm 2023 là 10.680.000.000 đồng.
- Phê chuẩn thù lao của Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị cho năm 2024 là 11.280.000.000 đồng.
Thứ 8: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) nhất trí thông qua những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty như sau:
| Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ sửa đổi, bổ sung |
|---|---|
| Điều 1. Định nghĩa | |
| Điểm k Khoản 1: | |
| “Tiểu ban lương thưởng” là một tiểu ban trực thuộc HĐQT được thành lập theo chấp thuận của ĐHĐCĐ; | Bỏ Điểm k Khoản 1 |
| Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty | |
| Khoản 6: | |
| Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 52.2 và Điều 53 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 54 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập. | Khoản 6: |
| 6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 52.1 và Điều 53 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 54 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập. | |
| Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty | |
| Khoản 1: | |
| Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là: | |
| ... | Khoản 1: |
| 1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là: | |
| ... |
4
| Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ sửa đổi, bổ sung |
| --- | --- |
| Điểm c Khoản 3:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; ... | Điểm c Khoản 3:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; ... |
| Điều 17. Triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình họp và thông báo họp ĐHĐCĐ | |
| Điểm b Khoản 3:
Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT; | Bỏ Điểm b Khoản 3 |
| Điểm e Khoản 3:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. | Điểm e Khoản 3 thành Khoản 4:
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. |
| Khoản 4
4. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Mục e Khoản 3 của Điều 17 trong các trường hợp sau:... | Khoản 4 thành Khoản 5:
5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
... |
| Khoản 5:
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại điểm d, khoản 3 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. | Khoản 5 thành Khoản 6:
6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. |
| Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ | |
| Khoản 2:
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối | Khoản 2:
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị |
5
| Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ sửa đổi, bổ sung |
|---|---|
| để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp. | quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp. |
| Điều 20. Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | |
| Khoản 2: | |
| Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo số sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số biểu phiếu trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành. | Khoản 2: |
| 2. Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số biểu phiếu trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành. | |
| Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | |
| Khoản 2: | |
| HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này; | Khoản 2: |
| 2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này; | |
| Điểm c Khoản 3: | |
| Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số Doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Điểm c Khoản 3: |
| Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số Doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; |
6
| Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ sửa đổi, bổ sung |
| --- | --- |
| Khoản 5:
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu; | Khoản 5:
5. Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu; |
| Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT | |
| Khoản 5:
Thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:
... | Khoản 5:
5. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế như sau:
... |
| Điều 27. Chủ tịch HĐQT | |
| Khoản 1:
ĐHĐCĐ hoặc HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch và các Phó Chủ tịch. | Khoản 1:
1. HĐQT lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch và các Phó Chủ tịch. |
| Điều 28. Các cuộc họp của HĐQT | |
| Khoản 11:
Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định. | Khoản 11:
Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định. |
| Khoản 14:
Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp. | Khoản 14:
Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt. |
| Điều 44. Cổ tức | |
| Khoản 1:
Theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề xuất sau khi đã lấy ý kiến cổ đông tại ĐHĐCĐ. | Khoản 1:
1. Theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty. |
| Điều 46. Năm tài khóa | Điều 46. Năm tài chính |
7
| Điều lệ hiện hành | Nội dung Điều lệ sửa đổi, bổ sung |
|---|---|
| Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó. | Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó. |
| Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ | |
| Khoản 2: | |
| Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế. | Khoản 2: |
| 2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài thương mại hoặc Toà án. | |
| Điều 58. Ngày hiệu lực | |
| Khoản 1: | |
| Bản điều lệ này gồm 58 điều, được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Cơ Điện lạnh nhất trí sửa đổi, bổ sung và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này tại Đại hội đồng Cổ đông ngày 31 tháng 03 năm 2023. | Khoản 1: |
| Bản điều lệ này gồm 58 điều, được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Cơ Điện lạnh nhất trí sửa đổi, bổ sung và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này tại Đại hội đồng Cổ đông ngày 29 tháng 03 năm 2024. | |
| Khoản 2: | |
| Điều lệ được lập thành 05 bản, có giá trị như nhau, trong đó: | |
| - 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; | |
| - 01 bản gửi cơ quan đăng ký doanh nghiệp; | |
| - 03 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty. | Khoản 2: |
| Điều lệ được lập thành 04 bản, có giá trị như nhau, trong đó: | |
| - 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; | |
| - 03 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty. |
Thứ 9: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) nhất trí thông qua những nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty như sau:
| Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế sửa đổi, bổ sung |
|---|---|
| Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ | |
| Điểm b Khoản 1: | |
| Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT | Bỏ Điểm b Khoản 1 |
| Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ | |
| Khoản 1: | |
| Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông | Khoản 1: |
| Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông |
8
| Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế sửa đổi, bổ sung |
| --- | --- |
| biểu quyết tán thành, không tán thành hay ý kiến khác. | đông biểu quyết tán thành, không tán thành hay không có ý kiến. |
| Điều 7. Cách thức kiểm phiếu | |
| Khoản 2:
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ phản đối nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. | Khoản 2:
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. |
| Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu | |
| Khoản 1:
Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể:
...
- Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại ĐHĐCĐ tán thành. | Khoản 1:
Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể:
...
- Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại ĐHĐCĐ tán thành. |
| Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản | |
| Khoản 3:
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:
...
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Khoản 3:
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:
...
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông |
| Quy chế hiện hành | Nội dung Quy chế sửa đổi, bổ sung |
|---|---|
| là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | |
| Khoản 7: | |
| Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu. | Khoản 7: |
| Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu. | |
| Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT | |
| Khoản 1: | |
| Thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau: | |
| … | Khoản 1: |
| Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế như sau: | |
| … | |
| Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT | |
| Khoản 1: | |
| HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định. | Khoản 1: |
| HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định. | |
| Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT | |
| Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp. | Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt. |
| Điều 55. Ngày hiệu lực | |
| Khoản 1: | |
| Quy chế này gồm 12 chương và 55 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày 30 tháng 03 năm 2021. | Khoản 1: |
| Quy chế này gồm 12 chương và 55 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày 29 tháng 03 năm 2024. |
CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ trì Đại hội
Nguyễn Thị Mai Thanh