Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh Governance Information 2021

Apr 5, 2021

66947_rns_2021-04-05_5e40f0fd-a315-4746-af95-c2cdb04842e3.PDF

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

RTE Corporation

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2021

Signature Not Verified

Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

Ký ngày: 5-4-2021 15:11:224

THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT

Chữ viết tắt Thuật ngữ
BGĐ Ban Giám đốc
ĐHĐCĐ Đại Hội đồng Cổ đông
HĐQT Hội đồng Quản trị
KTĐL Kiểm toán Độc lập
QCHĐ Quy chế Hoạt động
QCNB Quy chế Nội bộ
QLRR Quản lý Rủi ro
QTCT Quản trị Công ty
REE Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (“Refrigeration Electrical Engineering Corporation”)
SGDCK Sở Giao dịch Chứng khoán
UBKT Uỷ ban Kiểm toán
TGĐ Tổng giám đốc

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ... 3

  • Điều 1. Phạm vi điều chỉnh ... 3
  • Điều 2. Giải thích thuật ngữ ... 3

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ ... 4

  • Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ ... 4
  • Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ ... 4
  • Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ ... 5
  • Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ ... 5
  • Điều 7. Cách thức kiểm phiếu ... 5
  • Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu ... 6
  • Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ ... 6
  • Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ ... 6
  • Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ ... 7
  • Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ... 7
  • Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến ... 9

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT ... 9

  • Điều 14. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT ... 9
  • Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT ... 10
  • Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT ... 10
  • Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 10
  • Điều 18. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 10
  • Điều 19. Vai trò và quyền hạn của HĐQT ... 10
  • Điều 20. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT ... 12
  • Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ... 12

CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT ... 13

  • Điều 22. Thông báo họp HĐQT ... 13
  • Điều 23. Điều kiện tổ chức họp HĐQT ... 13
  • Điều 24. Cách thức biểu quyết ... 14
  • Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT ... 14
  • Điều 26. Ghi biên bản họp HĐQT ... 14
  • Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT ... 15
  • Điều 28. Họp HĐQT trên điện thoại hoặc các hình thức khác ... 15

CHƯƠNG V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HĐQT ... 16

  • Điều 29. Các tiểu ban thuộc HĐQT ... 16
  • Điều 30. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban ... 16

CHƯƠNG VI: ỦY BAN KIỂM TOÁN ... 16

  • Điều 31. Tiêu chuẩn của thành viên UBKT ... 16

-2-

Điều 32. Thành phần UBKT ... 17
Điều 33. Quyền và trách nhiệm của UBKT ... 17
Điều 34. QCHĐ của UBKT ... 19

CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ... 19

Điều 35. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ... 19
Điều 36. Tổng giám đốc ... 20
Điều 37. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác ... 20
Điều 38. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ... 20
Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 20
Điều 40. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 20

CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ... 21

Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và UBKT ... 21
Điều 42. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và TGĐ ... 21
Điều 43. Tiếp cận thông tin ... 22
Điều 44. Phối hợp hoạt động giữa UBKT và TGĐ ... 22
Điều 45. Phối hợp giữa TGĐ và HĐQT ... 23

CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 23

Điều 46. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty ... 23
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty ... 24
Điều 48. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 24
Điều 49. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 24
Điều 50. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 24

CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH ... 24

Điều 51. Trách nhiệm cần trọng ... 24
Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 25
Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 26

CHƯƠNG XI: SỬA ĐỐI QCNB VỀ QTCT ... 26

Điều 54. Sửa đổi QCNB về QTCT ... 26

CHƯƠNG XII: NGÀY HIỆU LỰC ... 27

Điều 55. Ngày hiệu lực ... 27

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số 02/2021/NQ-ĐHĐCĐ/REE ngày 30/03/2021 của Đại Hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

  1. QCNB về QTCT của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh được xây dựng căn cứ theo các văn bản pháp luật như sau:
  2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
  3. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
  4. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  5. Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  6. Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

  7. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.

  8. QCNB về QTCT được ban hành phù hợp với cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và TGĐ.

  9. QCNB về QTCT áp dụng cho các đối tượng như sau:

  10. Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
  11. Cổ đông Công ty và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;
  12. Thành viên HĐQT, thành viên UBKT (trực thuộc HĐQT), người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;
  13. Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

  1. “Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
  2. Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
  3. Đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT (bao gồm cả UBKT);
  4. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
  5. Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

  6. Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.

  7. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

  1. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGD và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và các quy định cụ thể tại Điều lệ Công ty.

  2. “Người điều hành doanh nghiệp” là TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quyết định của HĐQT trên cơ sở đề nghị của TGD;

  3. “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau đây gọi là Thành viên không điều hành) là thành viên HĐQT nhưng không phải là TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo các quy định pháp luật và Điều lệ Công ty;

  4. “Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là Thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

  5. “Ủy ban kiểm toán” là một ban trực thuộc HĐQT được thành lập theo Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp;

  6. “Tiểu ban Nhân sự và lương thưởng”, “Tiểu ban chiến lược phát triển”, “Tiểu ban quản lý rủi ro” là các tiểu ban trực thuộc HĐQT được thành lập theo chấp thuận của ĐHĐCĐ;

  7. “Người phụ trách quản trị công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

  8. “Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng theo các quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

  1. Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

  2. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

  3. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT.
  4. Phiếu biểu quyết;
  5. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

-5-

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ

  1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông biểu quyết tán thành, không tán thành hay ý kiến khác.

  2. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết bầu thành viên HĐQT:

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

  1. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 7. Cách thức kiểm phiếu

  1. Đại hội phê chuẩn những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp nhưng không ít hơn 03 (ba) người,

  2. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ phản đối nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

  3. Trường hợp bầu thành viên HĐQT:

  4. Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;

  5. Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
  6. Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;
  7. Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội.
  8. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

-6-

Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu

  1. Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể:

  2. Các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ:

  3. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
  4. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;
  5. Bãi nhiệm và miễn nhiệm thành viên HĐQT;

  6. Và các vấn đề khác.

  7. Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo số sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ.

  8. Đối với bầu thành viên HĐQT: kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trường Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ

  1. Cổ đông biểu quyết phản đối phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

  2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

  1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu như sau:

  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

  • Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
  • Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
  • Họ, tên chủ tọa và thư ký;
  • Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
  • Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
  • Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
  • Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
  • Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa và thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

  1. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

  2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi kết thúc cuộc họp.

  3. Biên bản họp ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 (mười) ngày kể từ khi biên bản được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

  4. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ

Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp Luật Chứng khoán.

Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

  1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp;

  2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty.

  3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:

-7-

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Mục đích lấy ý kiến;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
  • Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
  • Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
  • Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

  • Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

  • Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức như sau:

  • Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

  • Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

  1. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của UBKT hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu như sau:

  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

  3. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
  4. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
  5. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
  6. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
  7. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm

-8-

về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

  1. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

  3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện trên 50% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến

ĐHĐCĐ thường niên có thể được tổ chức trực tuyến qua mạng. Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp thông qua mạng một cách thuận tiện và hiệu quả.

Cổ đông tham dự và bỏ phiếu trực tuyến cũng được coi như cổ đông đó tham dự Đại hội trực tiếp. Do đó, các cổ đông khi đăng nhập vào hệ thống họp/bỏ phiếu trực tuyến của Công ty thì được coi là cổ đông trực tiếp tham dự và kết quả bỏ phiếu cũng có giá trị như cổ đông bỏ phiếu trực tiếp tại Đại hội.

i. Cổ đông thực hiện tham dự Đại hội thông qua hình thức dùng mã đăng nhập do Ban tổ chức Đại hội cung cấp để đăng nhập vào hệ thống khi Đại hội được tiến hành.

ii. Mã đăng nhập của cổ đông được Ban tổ chức quy định phù hợp với yêu cầu của đơn vị cung cấp dịch vụ trực tuyến tại thời điểm tổ chức Đại hội.

iii. Sau khi cổ đông (hoặc người được ủy quyền) đăng nhập vào hệ thống tổ chức Đại hội trực tuyến, cổ đông có thể thực hiện các quyền của mình theo quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

iv. Trường hợp cổ đông thay đổi thông tin cá nhân thì liên hệ với Thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản để cập nhật trước ngày chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội.

v. Công ty ban hành Quy chế ĐHĐCĐ trực tuyến phù hợp tại mỗi kỳ đại hội (nếu có).

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT

Điều 14. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

Số lượng thành viên HĐQT là 07 (bảy) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là (05) năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 (năm) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo ít nhất 02 (hai) thành viên HĐQT độc lập. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên HĐQT độc lập của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Tổng số thành viên HĐQT không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

-9-

-10-

Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện như sau:

  1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
  2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác.
  3. Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên HĐQT của nhiều công ty khác. Kể từ ngày 01 tháng 08 năm 2019, thành viên HĐQT của Công ty sẽ không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá năm (05) công ty khác.

Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT.

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

  1. Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp như sau:
  2. Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;
  3. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
  4. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
  5. Không tham dự các cuộc họp của HĐQT trong vòng 06 (sáu) tháng liên tục (trừ trường hợp bất khả kháng) mà không có sự chấp thuận của HĐQT;
  6. Theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Điều 18. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 19. Vai trò và quyền hạn của HĐQT

  1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về ĐHĐCĐ.
  1. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
f. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
g. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm dẻo 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác của Phó TGĐ, Kế toán trưởng, phụ trách các đơn vị trực thuộc trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc. Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
i. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
j. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, bổ nhiệm trưởng tiểu ban trực thuộc HĐQT; việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
l. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
m. Trong Phạm vi quy định tại Điều 153.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 138.2 và Điều 167.3 Luật Doanh nghiệp, HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
n. Việc vay nợ, và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
p. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;
q. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
r. Kiến nghị việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty.

-11-

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của UBKT trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

t. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Điều 20. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

  1. Thành viên HĐQT (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thoả thuận trong HĐQT hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

  2. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

  3. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

  4. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

  5. Thành viên HĐQT có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ và công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu như sau:

  • Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
  • Trình độ học vấn;
  • Trình độ chuyên môn;
  • Quá trình công tác;
  • Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;
  • Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
  • Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
  • Các thông tin khác (nếu có).

CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT

Điều 22. Thông báo họp HĐQT

  1. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.
  2. Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT ít nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
  3. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.
  4. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT.

Điều 23. Điều kiện tổ chức họp HĐQT

  1. Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
  2. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một 1/2 (nửa) số thành viên HĐQT dự họp.
  3. Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
    a. Có đề nghị của thành viên HĐQT độc lập;
    b. Có đề nghị của Tổng Giám đốc Công ty hoặc ít nhất 05 (năm) cán bộ quản lý khác;
    c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên điều hành của HĐQT.
  4. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.
  5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

-13-

-14-

Điều 24. Cách thức biểu quyết

  1. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 28 Điều lệ Công ty, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được ủy quyền theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Quy chế này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết.

  2. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

  3. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 28 Điều lệ Công ty, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ.

  4. Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5 Điều 40 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

  5. Công khai lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

  6. Thành viên của UBKT có quyền dự cuộc họp, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT

  1. HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

  2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Điều 26. Ghi biên bản họp HĐQT

  1. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c. Thời gian, địa điểm họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

  2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

  3. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

  4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT

Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp.

Điều 28. Họp HĐQT trên điện thoại hoặc các hình thức khác

  1. Cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên HĐQT tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đồng nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

  1. Nghị quyết bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên HĐQT sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp HĐQT;

b. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp HĐQT.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

CHƯƠNG V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HĐQT

Điều 29. Các tiểu ban thuộc HĐQT

  1. Trừ trường hợp của UBKT được quy định cụ thể theo Điều 31, Chương VI dưới đây, HĐQT có thể thành lập thêm một số tiểu ban trực thuộc HĐQT phụ trách về các vấn đề như sau:
    a. Tiểu ban Chiến lược phát triển;
    b. Tiểu ban Quản lý rủi ro;
    c. Tiểu ban Nhân sự và lương thưởng.

  2. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

  3. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định. Trường hợp UBKT, số lượng thành viên được quy định tại Điều 31, Chương VI của Quy chế này.

  4. HĐQT quy định chi tiết về trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được bổ nhiệm phụ trách các tiểu ban này.

  5. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.

Điều 30. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban

Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của tiểu ban.

CHƯƠNG VI: ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 31. Tiêu chuẩn của thành viên UBKT

  1. Thành viên UBKT phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
    a. Nắm vững kiến thức về kế toán, kiểm toán và có bằng đại học thuộc một trong các chuyên ngành liên quan như kinh tế, kế toán, tài chính, ngân hàng, luật và quản trị kinh doanh. Có sự hiểu biết chung về hoạt động kinh doanh của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan;
    b. Có phẩm chất cá nhân phù hợp và các kỹ năng về KTNB (như thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp). Cam kết tuân thủ các nguyên tắc phổ biến, các thực hành tốt nhất về KTNB và các chuẩn mực chuyên môn về KTNB (“Chuẩn mực”);
    c. Có thời gian từ 05 (năm) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo.

và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

  1. Chủ tịch UBKT có đủ các tiêu chuẩn sau:

a. Hội đủ các tiêu chuẩn của thành viên UBKT như tại Khoản 1 Điều 31 nêu trên;

b. Có thêm từ 03 (ba) năm trở lên làm việc trong vai trò lãnh đạo (từ cấp phó trở lên) tại một phòng hoặc ban kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập, thanh tra, nhưng không nên là người làm việc tại một phòng kế toán thuộc Công ty hoặc tại công ty KTĐL hiện hành trong thời gian 02 (hai) năm gần nhất;

c. Các tiêu chuẩn bổ sung khác theo các quy định pháp luật từng thời kỳ.

Điều 32. Thành phần UBKT

  1. UBKT có 03 (ba) thành viên, Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HĐQT không điều hành do HĐQT để cử.

  2. Để có thể tiến hành cuộc họp của UBKT, cần sự có mặt tối thiểu của 2/3 (hai phần ba) số thành viên UBKT, trong đó có Chủ tịch UBKT. Trường hợp Chủ tịch UBKT không thể dự họp, Chủ tịch UBKT phải ủy quyền cho thành viên HĐQT còn lại để có thể tiến hành họp.

  3. UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT quy định. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.

  4. Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.

  5. Trong nhiệm kỳ của UBKT, nếu có thành viên UBKT từ chức hay thôi việc, HĐQT có thể cân nhắc và chỉ định một người bên ngoài khác để thay thế. Thành viên thay thế cũng phải hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên UBKT được quy định tại khoản 1 Điều 31 Quy chế này. Nhiệm kỳ của thành viên thay thế sẽ bắt đầu từ ngày được HĐQT chỉ định và sẽ kết thúc đồng thời với nhiệm kỳ của các thành viên UBKT đương nhiệm.

Điều 33. Quyền và trách nhiệm của UBKT

  1. UBKT có các quyền như sau:

a. Tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên HĐQT, TGĐ và cán bộ quản lý khác. Các thông tin và tài liệu được phép tiếp cận và thu thập được mô tả tại Điều 43 của Quy chế này. TGĐ có trách nhiệm thu xếp để cung cấp các tài liệu và thông tin được UBKT yêu cầu;

b. Tham dự các cuộc họp của HĐQT, TGĐ và các người điều hành doanh nghiệp về việc xây dựng kế hoạch chiến lược, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty, trong đó bao gồm việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu (về chiến lược, hoạt động, tuân thủ và tài chính) của HĐQT và TGĐ để phục vụ việc lập Kế hoạch hoạt động hàng năm của UBKT;

c. Yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT;

d. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết bằng chi phí của Công ty, chỉ định bên thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập để điều tra về bất kỳ vấn đề trong yếu nào thuộc phạm vi trách nhiệm của HĐQT và TGĐ, nhưng phải thông báo trước đến HĐQT, TGĐ và việc tuyển chọn phía thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập phải phù hợp với các điều kiện cụ thể của Công ty và phù hợp với các quy luật cạnh tranh thị trường;

e. Lựa chọn, đánh giá và kiến nghị với ĐHĐCĐ về việc bổ nhiệm công ty KTĐL để kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; kiểm tra trước các bản đề nghị cung cấp các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán của công ty KTĐL để trình HĐQT xem xét và phê duyệt sử dụng các dịch vụ của công ty KTĐL bảo đảm sự toàn vẹn về độc lập, khách quan của KTĐL; giám sát quá trình công ty KTĐL thực hiện nhiệm vụ hàng năm, bao gồm giám sát trong năm, đánh giá cuối năm và kiểm tra toàn diện định kỳ hoặc khi có thay đổi quan trọng trong cơ cấu hoạt động của Công ty và báo cáo HĐQT về kết quả giám sát công ty KTĐL;

f. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.

g. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ;

h. Giám sát TGĐ và những người điều hành doanh nghiệp khác trong việc quản lý và điều hành hoạt động Công ty; được tiếp cận với các báo cáo thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng tháng của TGĐ để phân tích tiến độ thực hiện và chất vấn về các kết quả đạt được;

i. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

j. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;

k. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;

l. UBKT phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp UBKT được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên UBKT tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của UBKT phải được lưu giữ đầy đủ.

m. Tuyển chọn và kiến nghị HĐQT phê duyệt hợp đồng các lớp đào tạo, huấn luyện chuyên môn liên tục bên ngoài để cung cấp cho tất cả các nhân viên KTNB theo kế hoạch hoạt động hàng năm của UBKT được HĐQT phê duyệt; động viên và hỗ trợ nhân viên KTNB học và dự các kỳ thi để lấy được sự chứng nhận quốc tế về KTNB bằng chi phí của Công ty theo kế hoạch đào tạo, huấn luyện chuyên môn hàng năm được phê duyệt bởi HĐQT.

n. Các quyền khác được cho phép bởi Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, QCHĐ của UBKT và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

  1. UBKT có các trách nhiệm như sau:

a. Báo cáo tài chính giữa kỳ và cả năm: Kiểm tra các báo cáo tài chính giữa kỳ (hàng quý, 6 tháng và 9 tháng) và cả năm, bao gồm các công bố thông tin trong báo cáo thường niên trước khi trình HĐQT xem xét và thông qua. Trong quá trình kiểm tra báo cáo tài chính (sáu tháng và cả năm), phải phối hợp cùng với công ty KTĐL để cùng cung cấp sự bảo đảm toàn diện về các báo cáo tài chính của Công ty;

b. Kiểm soát nội bộ: Kiểm tra tính đầy đủ và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty, bao gồm cả an ninh và kiểm soát công nghệ thông tin. Kiểm tra các khâu kiểm soát nội bộ chủ chốt làm nền tảng để lập báo cáo tài chính; làm việc với công ty KTĐL để thu thập các báo cáo về những phát hiện quan trọng và các kiến nghị cùng với những những hồi đáp của TGĐ và các người điều hành khác có liên quan;

c. Kiểm toán nội bộ: Lập “Kế hoạch hoạt động của chức năng KTNB hàng năm” căn cứ vào kế hoạch chiến lược và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm và việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu của HĐQT và TGĐ để trình HĐQT xem xét và phê duyệt. Thực hiện các cuộc kiểm toán định kỳ theo Kế hoạch hoạt động KTNB hàng năm đã được duyệt và các cuộc kiểm toán bất thường hoặc bất ngờ theo yêu cầu của HĐQT. Bảo đảm duy trì liên tục một cơ chế theo dõi thực hiện các hồi đáp theo các kiến nghị của kiểm toán đều được thực hiện trong khung thời gian phù hợp như đã thỏa thuận với ban quản lý và người điều hành doanh nghiệp có liên quan. Phối hợp với các hoạt động của KTĐL theo yêu cầu của các chuẩn mực kiểm toán. Hỗ trợ HĐQT và TGĐ bằng cách thiết lập các chính sách đạo đức của Công ty và các thủ tục khiếu nại, tố cáo phù hợp;

d. Tuân thủ: Đánh giá hiệu quả của hệ thống giám sát tuân thủ pháp luật và các quy định của Công ty (bao gồm cả chức năng pháp chế, các bộ phận kiểm tra tuân thủ tại các đơn vị), các kết quả các cuộc điều tra và việc theo dõi khắc phục (bao gồm cả các trường hợp kỷ luật) của người điều hành doanh nghiệp đối với bất kỳ trường hợp không tuân thủ. Thông báo kịp thời cho HĐQT biết về những trường hợp không tuân thủ để HĐQT có những biện pháp bảo vệ phù hợp, nếu cần thiết;

e. Trách nhiệm báo cáo: Thường xuyên báo cáo với HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị liên quan của UBKT. Trách nhiệm báo cáo cụ thể được quy định chi tiết tại QCHĐ của UBKT;

f. Các trách nhiệm khác: Các trách nhiệm khác được quy định bởi pháp luật, Điều lệ Công ty và QCHĐ của UBKT theo từng thời kỳ.

Điều 34. QCHĐ của UBKT

UBKT có trách nhiệm soạn thảo QCHĐ của UBKT trong đó bao gồm các quy định chi tiết về hoạt động họp, các nhiệm vụ và trách nhiệm báo cáo cùng các vấn đề khác để trình HĐQT thông qua theo mẫu hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính về Quy chế hoạt động của UBKT.

CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 35. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

  1. Tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp phù hợp Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
  2. Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
  3. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

-20-

Điều 36. Tổng giám đốc

  1. Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm TGĐ. HĐQT ký hợp đồng lao động với TGĐ trong đó quy định thủ lao, tiền lương và các điều khoản lợi ích khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của TGĐ phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

  2. Nhiệm kỳ của TGĐ không quá 05 (năm) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. TGĐ không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

  3. TGĐ có các quyền và nghĩa vụ như sau:

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b. Thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g. Tuyển dụng lao động;

h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT và pháp luật;

  1. Bãi nhiệm: HĐQT có thể miễn nhiệm TGĐ khi đã bổ nhiệm viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm một TGĐ mới thay thế.

Điều 37. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác

Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định.

Điều 38. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật lao động và Điều lệ Công ty.

Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trong các trường hợp được quy định tại Điều lệ Công ty và hợp đồng lao động đã ký kết.

Điều 40. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật.

-21-

CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và UBKT

  1. Trách nhiệm của HĐQT trong mối quan hệ phối hợp với UBKT:

a. Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên HĐQT và các thành viên UBKT một cách đồng thời;

b. Các nghị quyết của HĐQT được đồng thời gửi đến UBKT với thời điểm gửi đến TGD trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;

c. Khi UBKT đề xuất lựa chọn và bổ nhiệm công ty KTĐL để kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty; và

d. Các nội dung khác cần lấy ý kiến của UBKT phải được gửi trong thời hạn quy định và UBKT có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

  1. Trách nhiệm của UBKT trong mối quan hệ đối với HĐQT:

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;

b. Trong các cuộc họp của UBKT, UBKT có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGD và đại diện công ty kiểm toán viên độc lập, khi cần thiết, tham dự họp chung và họp riêng để trả lời các vấn đề mà thành viên UBKT quan tâm;

c. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của UBKT phải có kết luận bằng văn bản, nhưng không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo phạm vi và kết quả của cuộc kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, TGD trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì UBKT được quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;

d. Trường hợp UBKT phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, UBKT thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;

e. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của công ty thì UBKT phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất 15 (mười lăm) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi; và

f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.

Điều 42. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và TGD

  1. Tổng Giám đốc thực hiện các quyền và nhiệm vụ quy định tại Điều lệ Công ty và tại Khoản 3 Điều 36 Quy chế này.

  1. HĐQT và các thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày và công tác thuộc thẩm quyền của Ban Điều hành trừ khi xét thấy cần thiết.

  2. HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện và hỗ trợ để Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ được giao.

  3. HĐQT có thể tham gia vào các cuộc họp giao ban hàng tháng hoặc các cuộc họp khác của Ban Điều hành.

  4. HĐQT thực hiện giám sát thường xuyên công tác điều hành của Tổng Giám đốc và Tổng Giám đốc thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của HĐQT.

  5. Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty. Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, người điều hành khác trong công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

  6. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty mà được TGĐ đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.

  7. HĐQT quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ.

Điều 43. Tiếp cận thông tin

  1. Khi cần tiếp cận thông tin của Công ty, UBKT có nghĩa vụ nêu lý do trong văn bản yêu cầu cung cấp và phải bảo mật tuyệt đối các thông tin và tài liệu thu thập được trong quá trình giám sát các hoạt động của Công ty. Việc tiết lộ các thông tin và tài liệu này chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho HĐQT trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo các quy định pháp luật.

  2. Các thông tin và tài liệu được nêu trên bao gồm:

a. Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT;

b. Biên bản, Nghị quyết của HĐQT;

c. Báo cáo của TGĐ;

d. Hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh (bao gồm kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro) và các báo cáo tài chính của Công ty (bao gồm cấp Công ty, cấp bộ phận kinh doanh, cấp đơn vị kinh doanh và cấp công ty con);

e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT;

f. Các tài liệu khác có liên quan.

Điều 44. Phối hợp hoạt động giữa UBKT và TGĐ

  1. Trong các cuộc họp của UBKT, khi cần thiết, UBKT có quyền yêu cầu TGĐ, thành viên HĐQT có liên quan, và đại diện công ty kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên UBKT quan tâm.

  2. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của UBKT phải có kết luận bằng văn bản, không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho TGĐ để có thêm cơ sở giúp TGĐ trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống nhất với TGĐ trước khi báo cáo cho HĐQT và ĐHĐCĐ. Trường hợp

-22-

không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với HĐQT.

a. Trường hợp UBKT phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của TGĐ, UBKT thông báo bằng văn bản với TGĐ trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo với HĐQT, đồng thời công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;

b. Thành viên UBKT có quyền yêu cầu TGĐ tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

c. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của UBKT phải được gửi đến Công ty trước ít nhất 48 (bốn mươi tám) giờ. UBKT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan; và

d. Các nội dung khác cần lấy ý kiến của TGĐ: phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và TGĐ sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.

Điều 45. Phối hợp giữa TGĐ và HĐQT

  1. TGĐ là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

  2. TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo cho các cơ quan này theo định kỳ và khi được yêu cầu.

  3. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, TGĐ gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 07 (bảy) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định.

  4. TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

  5. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày.

CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 46. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn như sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty KTĐL đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; và

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của HĐQT.

-23-

-24-

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ như sau:

a. Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT (bao gồm cả yêu cầu của UBKT);

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho các thành viên của HĐQT và UBKT;

g. Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; và

k. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 48. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT chỉ định ít nhất 01 (một) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 49. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT có thể bổ nhiệm người trợ lý cho Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

Điều 50. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp Luật Chứng khoán.

CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 51. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HĐQT, một cách trung thực, cần trọng vì lợi ích của Công ty.

-25-

Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

  1. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành khác phải tuân thủ các quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác về công khai các lợi ích liên quan.

  2. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành doanh nghiệp khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

  3. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

  4. Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT, UBKT về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

  5. Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

  6. Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

  7. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp như sau:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác đã được báo cáo tới HĐQT. Đồng thời, HĐQT đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ thông qua;

d. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGĐ, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

  1. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGĐ và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

  2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGĐ, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

  3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp như sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

  1. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI: SỬA ĐỐI QCNB VỀ QTCT

Điều 54. Sửa đổi QCNB về QTCT

  1. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế QCNB về QTCT sẽ do HĐQT xem xét và kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt.

  2. Trong trường hợp những quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản QCNB về QTCT hoặc trong trường hợp có những quy định mới khác với những điều khoản trong QCNB về QTCT này thì những quy định mới đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

-26-

-27-

CHƯƠNG XII: NGÀY HIỆU LỰC

Điều 55. Ngày hiệu lực

  1. Quy chế này gồm 12 chương và 55 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày 30 tháng 03 năm 2021.

  2. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.

TP. Hồ Chí Minh ngày 30 tháng 03 năm 2021

img-0.jpeg

NGUYỄN THỊ MAI THANH

More from Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh

Share Issue/Capital Change 2026
Jun 5
Board/Management Information 2026
Jun 4
Share Issue/Capital Change 2026
Jun 1
Capital/Financing Update 2026
May 29
Share Issue/Capital Change 2026
May 25
Share Issue/Capital Change 2026
May 25
Share Issue/Capital Change 2026
May 25
Regulatory Filings 2026
May 19
Board/Management Information 2026
May 15
Board/Management Information 2026
May 15
View all filings →