REE

Corporation

364 Cộng Hòa, Phường 13, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh

Điện thoại: (84-28) 38100017 – Fax: (84-28) 38100337

Website: www.reecorp.com

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2021

THÔNG BÁO

Về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên tài khóa 2020

Kính gửi: Quý Cổ Đông Công Ty Cổ Phần Cơ Điện Lạnh (REE)

Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh trân trọng kính mời Quý cổ đông về tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên tài khóa 2020:

1- Thời gian: 08:00 Thứ Ba ngày 30/03/2021 (đón tiếp từ 07:30)

2- Địa điểm: Hội trường tòa nhà e.town
(Số 364 đường Cộng Hòa, Phường 13, Quận Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh, Việt Nam)

3- Đối tượng: Cổ đông sở hữu cổ phần của REE được xác định theo danh sách chốt tại ngày 26/02/2021 (ngày đăng ký cuối cùng).

4- Thủ tục tham dự:
- Khi đến tham dự Đại hội, Quý cổ đông vui lòng đeo khẩu trang, mang theo Thư mời và CMND hoặc CCCD (nếu là cá nhân mang quốc tịch Việt Nam) hoặc Hộ chiếu (nếu là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài) hoặc Giấy giới thiệu (nếu là pháp nhân).
- Trường hợp Quý cổ đông ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội, vui lòng điền vào Giấy ủy quyền theo mẫu được đăng tại trang web của REE (www.reecorp.com).

5- Nội dung:
- Báo cáo tình hình thực hiện các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 15/05/2020 và định hướng phát triển công ty;
- Báo cáo tình hình hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh năm 2020. Các mục tiêu nhiệm vụ trong năm kế hoạch 2021;
- Phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2020;
- Sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán năm 2019;
- Bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022;
- Các nội dung liên quan khác.

6- Tài liệu: Tài liệu Đại hội sẽ được công bố trên trang web của REE trước ngày 09/03/2021.

7- Hồ sơ đề cử/ứng cử: Quý cổ đông vui lòng gửi Thư đề cử/ứng cử bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị đến Văn phòng Công ty trước 17:00 ngày 17/03/2021.

8- Các vấn đề khác:
- Để tiện việc sắp xếp, tổ chức và đón tiếp, Quý cổ đông vui lòng xác nhận tham dự Đại hội qua điện thoại, email; gửi thư hoặc fax giấy ủy quyền dự họp đến văn phòng REE trước 17:00 ngày 29/03/2021. Hoặc Quý cổ đông có thể xác nhận/ủy quyền tham dự Đại hội cho Hội đồng Quản trị tại trang web của REE:
- Điện thoại: +84-28-3810 0017 số nội bộ 237 (gặp C.Hương – Phòng Đầu tư)
- Số fax: +84-28-3810 0337
- Email: [email protected]
- Website: www.reecorp.com
- Nơi gửi xe tham dự Đại hội:
- Xe gắn máy: vui lòng vào Cổng 5 (đường Áp Bắc) và gửi xe tại tầng hầm tòa nhà e.town 4.
- Xe ô tô: vui lòng vào Cổng số 3 (đường Cộng Hòa) và Cổng số 6 (đường Áp Bắc), đỗ xe theo sự hướng dẫn của đội ngũ bảo vệ tòa nhà.
- Hội trường có trang bị wifi.
- Thông báo này thay cho Thư mời trong trường hợp Quý cổ đông có quyền tham dự Đại hội nhưng chưa nhận được thư mời.

Trân trọng.

Nguyễn Thị Mai Thanh

Theo khuyến cáo của Bộ Y tế, người có triệu chứng viêm đường hô hấp hoặc nghi ngờ mắc bệnh như: sốt, ho, khó thở không nên đi đến nơi tập trung đông người.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
____, ngày ___ tháng 03 năm 2021

GIẤY ỦY QUYỀN

V/v THAM DỰ VÀ THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN 2020

Kính gửi: Công Ty Cổ Phần Cơ Điện Lạnh

I- Bên ủy quyền:

Tên cổ đông: _______
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNĐKDN: _______
Ngày cấp: _______
Địa chỉ: _______
Điện thoại: _______

II- Bên được ủy quyền: (vui lòng đánh dấu chéo “X” để chọn)

☐ Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE)
☐ Khác: (vui lòng điền thông tin bên dưới)

Tên cá nhân/tổ chức:: _______
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNĐKDN: _______
Ngày cấp: _______
Địa chỉ: _______
Điện thoại: _______

Bên ủy quyền và Bên được ủy quyền đồng ý với các điều khoản sau:

Điều 1: Nội dung ủy quyền

Bên được ủy quyền sẽ được đại diện số cổ phiếu mà Bên ủy quyền hiện đang nắm giữ (tại ngày đăng ký cuối cùng 26/02/2021) để tham dự và thực hiện các quyền của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tài khóa 2020 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh vào ngày 30/03/2021.

Điều 2: Trách nhiệm

Bên ủy quyền chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc ủy quyền này và không có bất kỳ ý kiến phản đối nào về số lượng cổ phiếu đang sở hữu tại ngày đăng ký cuối cùng 26/02/2021. Bên được ủy quyền cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định tại Điều 1 của Giấy ủy quyền này và không được ủy quyền cho người khác.

Điều 3: Thời hạn

Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến hết ngày 30/03/2021.

Bên được ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

Bên ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

CITY OF SAN DIEGO • COUNTY OF HONG KONG

CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ

I-	Khai mạc: 8:00
1.	Tuyên bố khai mạc – Giới thiệu thành phần tham dự	Bà Lai Lệ Hương
2.	Báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội
3.	Thông qua thành phần Chủ tọa đoàn, Ban thư ký, Ban bầu cử
4.	Thông qua chương trình nghị sự
5.	Thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội
II -	Nội dung:
1.	Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ	Ông Quách Vĩnh Bình
2.	Tờ trình Miễn nhiệm thành viên HĐQT
3.	Tờ trình đề nghị bầu bổ sung thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 - 2022
4.	Thế lệ bầu cử HĐQT:
- Thông qua thế lệ bầu cử
- Tiến hành bầu cử
5.	Báo cáo tình hình thực hiện các nội dung của Nghị Quyết ĐHĐCĐ ngày 15/05/2020 và định hướng phát triển Công ty.	Bà Nguyễn Thị Mai Thanh
6.	- Báo cáo tình hình hoạt động và kết quả SXKD năm 2020 và báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
- Các mục tiêu nhiệm vụ trong năm kế hoạch 2021.	Ông Huỳnh Thanh Hải
7.	Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT	Ông Đặng Hồng Tân
8.	Tờ trình sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty	Ông Quách Vĩnh Bình
9.	Tờ trình thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT
10.	Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021	Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình
11.	Tờ trình thù lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc năm 2021
12.	Tờ trình Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ
III.	Thảo luận
1.	Cổ đông thảo luận và biểu quyết thông qua các nội dung nêu trên
2.	Báo cáo kết quả bầu bổ sung thành viên HĐQT thời gian còn lại nhiệm kỳ 2018 – 2022
3.	Báo cáo các vấn đề đã được thông qua trong Biên bản họp
IV.	Bế mạc

Lưu ý:

Quý cổ đông vui lòng xem chi tiết tài liệu Đại hội được đăng tải tại website công ty:

www.reecorp.com từ ngày 08/03/2021.

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

QUY CHẾ LÀM VIỆC

1 Những quy định chung

1.1 Quy chế làm việc tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.

1.2 Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia kỳ họp, điều kiện, thể thức tiến hành họp.

1.3 Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại quy chế này.

2 Quyền và nghĩa vụ của Đoàn Chủ tịch

2.1 Đoàn Chủ tịch bao gồm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị (nếu có) và Tổng Giám đốc. Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty là Chủ tọa chủ trì kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông.

2.2 Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tịch và Chủ tọa:

Chủ trì Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020.
Hướng dẫn các cổ đông thảo luận.
Trình tự thảo luận, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội đồng Cổ đông biểu quyết.
Trả lời những vấn đề do Đại hội đồng Cổ đông yêu cầu.
Tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự và phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông, đại diện cổ đông tham dự. Biểu quyết các vấn đề tại Đại hội theo nguyên tắc đa số.

3 Quyền và nghĩa vụ của Ban Thư ký

3.1 Ban thư ký do Ban tổ chức Đại hội giới thiệu, chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội đồng Cổ đông về nhiệm vụ của mình.

3.2 Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký:

Ghi chép đầy đủ, trung thực các nội dung kỳ họp.
Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và thông báo của Chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của các cổ đông.

4 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

4.1 Ban kiểm phiếu do Ban tổ chức đại hội đề cử và được Đại hội đồng Cổ đông thông qua.

4.2 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu:

Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông.
Tổ chức kiểm phiếu.
Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội đồng Cổ đông.
Giao lại biên bản kiểm phiếu biểu quyết cho Ban Thư ký.

5 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội

5.1 Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông do Hội đồng Quản trị đề cử.

5.2 Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp thực hiện kiểm tra điều kiện dự họp của các cổ đông đến họp, điều kiện tiến hành họp, phát các tài liệu liên quan đến kỳ họp và báo cáo trước Đại hội đồng Cổ đông về kết quả kiểm tra điều kiện tiến hành họp.

Trang 1/6

Trang 2/6

6 Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông tham dự kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông

6.1 Điều kiện tham dự:

Cổ đông hoặc đại diện cổ đông có sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của công ty vào ngày 26 tháng 02 năm 2021 (ngày đăng ký cuối cùng) được quyền tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020.

6.2 Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự họp:

Mỗi cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông khi tới tham dự họp phải mang theo giấy tờ thủy thân (CCCD hoặc Hộ chiếu ...), Thư mời hoặc Giấy ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ nộp cho Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp để kiểm tra điều kiện tham dự của cổ đông.
Mỗi cổ đông tham dự họp được nhận tài liệu dự họp bao gồm: tài liệu đọc, phiếu bầu thành viên HĐQT, thẻ biểu quyết, phiếu đặt câu hỏi và viết. Trên các phiếu sẽ có ghi mã số cổ đông, số cổ phần sở hữu, cổ đông có trách nhiệm thông báo ngay cho Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp được biết về các sai sót liên quan đến thông tin của cổ đông.
Trong quá trình diễn ra kỳ họp, cổ đông khi có nhu cầu cá nhân ra ngoài hội trường cần giữ trật tự để tránh làm phiền các cổ đông khác cũng như làm gián đoạn tiến trình họp và công việc của Chủ tọa.
Người được ủy quyền tham dự họp không được ủy quyền lại cho người khác.
Trong thời gian họp, các cổ đông phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây mất trật tự.
Các cổ đông phải giữ bí mật, kỷ luật phát ngôn, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu.
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp phải chấp hành nghiêm chỉnh quy chế làm việc của Đại hội đồng Cổ đông. Cổ đông vi phạm quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể Chủ tọa sẽ xem xét và có hình thức xử lý phù hợp theo điểm b, khoản 7, điều 146 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông đến họp muộn có quyền đăng ký ngay, sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại kỳ họp, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

7 Tiến hành họp

Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết theo danh sách cổ đông tại ngày 26 tháng 02 năm 2021 (ngày đăng ký cuối cùng).

8 Thảo luận trong kỳ họp

Cổ đông khi đặt câu hỏi, có ý kiến thảo luận có thể ghi nội dung câu hỏi vào phiếu đặt câu hỏi để chuyển lên Đoàn Chủ tịch hoặc giơ tay để xin phát biểu, chỉ khi được Chủ tọa mời phát biểu, cổ đông mới bắt đầu phát biểu. Mỗi cổ đông phát biểu không quá 03 (ba) phút, nội dung cần ngắn gọn, súc tích, tránh trùng lặp.

9 Thể lệ biểu quyết

9.1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền biểu quyết các vấn đề tại kỳ họp bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết.

9.2 Các cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông có quyền tham dự họp đều có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông, quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu và số cổ phần được ủy quyền.

9.2 Các vấn đề được biểu quyết trong kỳ họp được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% hoặc 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 20 Điều lệ công ty.

10 Bầu bổ sung thành viên HĐQT

Được quy định chi tiết tại Thế lệ bầu cử đính kèm tài liệu Đại hội.

11 Điều khoản thi hành

Trên đây là Quy chế làm việc tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh với 11 (mười một) khoản mục.
Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh, toàn thể cổ đông và người được cổ đông ủy quyền tham dự kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020 có trách nhiệm thi hành quy chế này.

Nguyễn Thị Mai Thanh

Trang 3/6

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Ngị định số 155/2020/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
Căn cứ nhu cầu hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.

Nội dung Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh cần được sửa đổi, bổ sung phù hợp với nội dung của các văn bản pháp luật nêu trên và nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty. Hội đồng Quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên ngày 30/03/2021 thông qua phương án sửa đổi, bổ sung toàn văn Điều lệ Công ty như Phụ lục đính kèm Tờ trình này.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

PHỤ LỤC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

| STT | Điều lệ hiện hành
được ĐHĐCĐ ngày 15/5/2020
thông qua | Quy định của
Luật doanh nghiệp 2020
Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Thông tư 116/2020/TT-BTC | Điều lệ đề xuất sửa đổi, bổ sung tại
ĐHĐCĐ thường niên
ngày 30/03/2021 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. | Toàn bộ cụm từ “Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh” trong
Điều lệ | Thay thế bằng “Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp” | Thay thế toàn bộ cụm từ “Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp” |
| 2. | Điều 1 Khoản 1.b:
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội
thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.” | Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội
thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và có hiệu lực vào
ngày 01/01/2021 | Điều 1 Khoản 1.b:
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật
Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được
Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06
năm 2020 và có hiệu lực vào ngày
01/01/2021 |
| 3. | Điều 1 Khoản 1.f
“Người quản lý doanh nghiệp” là
Chủ tịch HĐQT, thành viên
HĐQT, Tổng Giám đốc và cá nhân
giữ chức danh quản lý khác có
thẩm quyền nhân danh Công ty ký
kết giao dịch của Công ty theo
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh
nghiệp và các quy định cụ thể tại
Điều lệ Công ty. | Người quản lý doanh nghiệp
được quy định tại khoản 24,
Điều 4, Luật Doanh nghiệp
2020 | Điều 1 Khoản 1.f
“Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ
tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng
Giám đốc và cá nhân giữ chức danh
quản lý khác có thẩm quyền nhân danh
Công ty ký kết giao dịch của Công ty
theo Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh
nghiệp và các quy định cụ thể tại
Điều lệ Công ty. |
| 4. | Điều 1 Khoản 1.i
“Thành viên độc lập HĐQT” (sau
đây gọi là Thành viên độc lập) là
thành viên được quy định tại
Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh
nghiệp; | Thành viên độc lập HĐQT
được quy định tại Khoản 2,
Điều 155, Luật Doanh nghiệp
2020 | Điều 1 Khoản 1.i
“Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây
gọi là Thành viên độc lập) là thành viên
được quy định tại Khoản 2 Điều 155
Luật Doanh nghiệp; |
| 5. | Điều 1 Khoản 1.j
“Tiểu ban kiểm toán nội bộ” là
một tiểu ban trực thuộc HĐQT
được thành lập theo điểm b, Khoản
1, Điều 134, Luật Doanh nghiệp. | Luật Doanh nghiệp thay đổi
tên gọi “Tiểu ban kiểm toán
nội bộ” thành “Ủy ban kiểm
toán” được quy định tại điểm
b, Khoản 1, Điều 137, Luật
Doanh nghiệp. | Điều 1 Khoản 1.j
“Ủy ban kiểm toán” là một ban trực
thuộc HĐQT được thành lập theo điểm
b, Khoản 1, Điều 137, Luật Doanh
nghiệp. |
| 6. | Điều 1 Khoản 1.l
“Người phụ trách quản trị Công
ty” là người có trách nhiệm và
quyền hạn được quy định tại
Điều 18, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP | Người phụ trách quản trị Công
ty được quy định tại Điều 281,
Nghị định 155/2020/NĐ-CP
hướng dẫn chi tiết một số điều
của Luật Chứng Khoán 2019 | Điều 1 Khoản 1.l
“Người phụ trách quản trị Công ty” là
người có trách nhiệm và quyền hạn
được quy định tại Điều 281, Nghị định
số 155/2020/NĐ-CP |
| 7. | Điều 1 Khoản 1.m
“Người có liên quan” là cá nhân, tổ
chức được quy định tại Khoản 17 | Người có liên quan được quy
định tại Khoản 23, Điều 4,
Luật Doanh nghiệp 2020 và | Điều 1 Khoản 1.m
“Người có liên quan” là cá nhân, tổ
chức được quy định tại Khoản 23 Điều |

	Điều 4 Luật Doanh nghiệp, Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.	Khoản 46, Điều 4, Luật Chứng khoán 2019	4 Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019
8.		Định nghĩa “Cổ đông” tại Mẫu điều lệ tại Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 1 Khoản 1.n
Bổ sung định nghĩa:
“Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
9.		Định nghĩa “Cổ đông sáng lập” tại Mẫu điều lệ tại Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 1 Khoản 1.o
Bổ sung định nghĩa:
“Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
10.		Định nghĩa “Cổ đông lớn” tại Mẫu điều lệ theo Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 1 Khoản 1.p
Bổ sung định nghĩa:
“Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
11.		Định nghĩa “Sở Giao dịch chứng khoán” tại Mẫu điều lệ theo Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 1 Khoản 1.q
Bổ sung định nghĩa:
“Sở giao dịch chứng khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
12.	Điều 4 Khoản 1
Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.	Bổ sung Điều 4 Khoản 1 Điều lệ theo Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 4 Khoản 1
1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.
13.	Điều 6 Khoản 5
Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với		Điều 6 Khoản 5:
Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra

| | điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. | | bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. |
| --- | --- | --- | --- |
| 14. | Điều 8 Khoản 2:
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức | | Điều 8 Khoản 2:
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật. |
| 15. | Điều 9 Khoản 1:
Trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc/và thanh toán không đầy đủ đúng hạn số tiền đã đăng ký mua cổ phiếu, HĐQT thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó, những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định. | | Điều 9 Khoản 1:
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc/và thanh toán không đầy đủ đúng hạn số tiền đã đăng ký mua cổ phiếu, HĐQT thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ theo quy định. |
| 16. | Điều 9 Khoản 4:
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp | Cổ phần được quyền chào bán được quy định tại khoản 3, Điều 112, Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 9 Khoản 4:
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp |
| 17. | Điều 9 Khoản 5:
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá 0,03%/ngày) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. HĐQT có toàn | | Điều 9 Khoản 5:
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. HĐQT có toàn quyền quyết định việc |

	quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.		cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
18.	Điều 11 Khoản 2		Điều 11 Khoản 2

Bổ sung điểm i,j,k và sửa đổi điểm b,c

Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham gia các ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền.
Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d...
e. ...
f. ..
g. ...
h. ..

i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
j. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;
k. Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
h. ... |
| 19. | Điều 11 Khoản 2.h | | Điều 11 Khoản 2.h |

	Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của Cổ đông được quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;	Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 132, Luật Doanh nghiệp	Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của Cổ đông được quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 của Luật Doanh nghiệp;
20.	Điều 11 Khoản 3:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:
...	Luật Doanh nghiệp mới quy định tỷ lệ này là từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên mà không yêu cầu cổ đông đó phải sở hữu liên tục 6 tháng.
Bổ sung theo Thông tư 116/2020/TT-BTC	Điều 11 Khoản 3:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
...
a. ...
b. Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
c. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của UBKT, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;
d. Yêu cầu UBKT kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày

| | | | làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;
f. ... |
| --- | --- | --- | --- |
| 21. | Điều 12 | Bổ sung theo Điều lệ mẫu | Điều 12

Thanh toán tiền mua cổ phần đủ và đúng thời hạn đã đăng ký mua theo quy định;
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ Công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; |


1.	Điều 13 Khoản 1
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.	Luật Doanh nghiệp quy định bỏ Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên mà chỉ quy định thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT theo Điều 139.2, Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp quy định địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.	Điều 13 Khoản 1
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định gia hạn (nếu xét thấy cần thiết), nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2.	Điều 13 Khoản 2
HĐQT tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.		Điều 13 Khoản 2
HĐQT tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công ty. Bên cạnh đó, Các kiểm toán viên độc lập cũng được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
3.	Điều 13 Khoản 4.b
Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường		Điều 13 Khoản 4.b
Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường

| | ...
Trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 4a Điều 13 của Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 của Điều lệ này có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. | Luật Doanh nghiệp quy định trường hợp nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 5% khi xét thấy HĐQT có vi phạm nghiêm trọng có thể yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, trong trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ thì nhóm cổ đông đó có thể tự mình thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ theo Điều 140.4. | ...
Trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 4a Điều 13 của Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 của Điều lệ này có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp. |
| --- | --- | --- | --- |
| 4. | Điều 13 Khoản 4.c
Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. | Bổ sung theo thông tư 116/2020/TT-BTC | Điều 13 Khoản 4.c
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. |
| 5. | Điều 14 Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 | Bỏ Khoản 3, Điều 14 theo Mẫu Điều lệ | Nhập Khoản 1 và Khoản 2 Điều 14 vào chung Khoản 2 và sửa theo mẫu Điều lệ mới. Bổ sung quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ vào Khoản 1:
1. ĐHĐCĐ có quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT;
d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; |

```html
| | | | e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
j. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT;
k. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT;
l. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | 2. ĐHĐCĐ thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
c. Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT. Thành viên độc lập HĐQT có trách nhiệm báo cáo hoạt động của mình trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định Điều 284, Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
e. Số lượng thành viên HĐQT;
f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT;
g. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT; |

| | | | h. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;
i. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
j. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
k. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
l. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
m. Quyết định giao dịch đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;
n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;
o. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
p. Chấp thuận các giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
q. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT;
r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. |
| --- | --- | --- | --- |
| 6. | Điều 15 Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 | | Sửa đổi Khoản 1, Khoản 2 và bỏ Khoản 3 Điều 15 - Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ như sau: |

| | | 1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). |
| --- | --- | --- |
| 7. | Điều 16 Khoản 1:
Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua... | Điều 16 Khoản 1:
Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. |
| 8. | Điều 17 Khoản 2.a | Điều 17 Khoản 2.a |

	Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành ĐHĐCĐ	Sửa đổi theo Điều lệ mẫu mới	Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
9.	Điều 17 Khoản 3: Thông báo họp ĐHĐCĐ phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội, Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho cổ đông qua đường bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin, Thông báo họp ĐHĐCĐ phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Trường hợp Công ty có webite, thông báo họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông, đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương khi Công ty xét thấy cần thiết. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:	Sửa đổi, bổ sung Khoản 3, Điều 17 theo Điều lệ mẫu	Điều 17 Khoản 3: Thông báo họp ĐHĐCĐ phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội, Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho cổ đông qua đường bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm ... Phiếu biểu quyết; ...
10.	Điều 17 Khoản 4.b		Điều 17 Khoản 4.b

| | Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Mục e Khoản 3 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
...
Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng;
... | Luật Doanh nghiệp mới quy định cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ mà không bắt buộc phải sở hữu liên tục 6 tháng. | Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Mục e Khoản 3 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
...
Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên; |
| --- | --- | --- | --- |
| 11. | Điều 17 Khoản 5 | | Sửa đổi Điều 17 Khoản 5
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại điểm d, khoản 3 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. |
| 12. | Điều 18 Khoản 1
ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết. | Luật Doanh nghiệp quy định điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ: Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết. | Điều 18 Khoản 1
ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết. |
| 13. | Điều 18 Khoản 2
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết. | Luật Doanh nghiệp quy định điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ lần 2: ... cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ 2 được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. | Điều 18 Khoản 2
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện từ 33% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. |
| 14. | Điều 19 Khoản 2 | | Bổ sung Điều 19 Khoản 2 như sau:
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu |

			quyết của cổ đông đó. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
15.	Điều 19 Khoản 5
Chương trình và nội dung cuộc họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của ĐHĐCĐ đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp nếu nhận thấy rằng...	Luật Doanh nghiệp quy định về các trường hợp hoãn ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 8 Điều 146, Luật Doanh nghiệp	Điều 19 Khoản 5
Chương trình và nội dung cuộc họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của ĐHĐCĐ đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp nếu nhận thấy rằng ...
16.	Điều 20 Khoản 1
Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 của Điều 20, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ
a...
b. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công Ty	Luật Doanh nghiệp quy định tỷ lệ thông qua trong trường hợp này là trên 50% của tổng số biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.	Điều 20 Khoản 1
Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 của Điều 20, các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ
a...
b. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty.
17.			Bổ sung Khoản 4 Điều 20:
Các Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục

			triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
18.	Điều 21 Khoản 2		Bổ sung Điều 21 Khoản 2
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cỗ đông chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này;
19.	Điều 21 Khoản 4.d (v)
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
...
4. Cỗ đông có thể gửi phiếu ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:
...
d. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của TBKTNB hoặc của cỗ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
v. Các quyết định đã được thông qua;	Đối với nội dung biên bản kiểm phiếu thông qua phương thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản bao gồm:
...
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.	Điều 21 Khoản 4.d (v)
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
...
4. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của UBKT hoặc của cỗ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
v. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.
20.	Điều 21 Khoản 7
Quyết định của ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua nếu được sổ cỗ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Quyết định này có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.	Điều 148.4, Luật Doanh nghiệp quy định thống nhất mức thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua nếu được sổ cỗ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cỗ đông có quyền biểu quyết tán thành.	Điều 21 Khoản 7
Quyết định của ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua nếu được sổ cỗ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cỗ đông có quyền biểu quyết tán thành. Quyết định này có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
21.	Điều 22 Khoản 1.i		Điều 22 Khoản 1.i

| | 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký | Luật Doanh nghiệp quy định bổ sung trường hợp chủ tọa và thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. | 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký
Trường hợp chủ tọa và thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. |
| --- | --- | --- | --- |
| 22. | Điều 22 Khoản 2
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tình trung thực, chính xác của nội dung biên bản. | Luật Doanh nghiệp quy định việc liên đới chịu trách nhiệm về tình trung thực, chính xác của nội dung biên bản họp ĐHĐCĐ bên cạnh chủ tọa, thư ký thì còn có những người tham gia ký tên trên biên bản họp | Điều 22 Khoản 2
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tình trung thực, chính xác của nội dung biên bản. |
| 23. | | | Sửa đổi, bổ sung Điều 22 Khoản 5
Nghị quyết, Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tất cả tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. |
| 24. | Điều 23 Khoản 1:
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần | Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông, nhóm cổ đông chiếm tỷ lệ thấp (5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) tại Điều 115.2 và hiệu lực của Nghị quyết ĐHĐCĐ trong trường hợp vi phạm thủ tục và quy định về trình tự triệu tập họp và thông qua Nghị quyết nếu | Điều 23 Khoản 1:
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một |

	nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.	có 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành là hợp pháp tại Điều 152.2	phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp.
25.	Điều 24 Khoản 1: Số lượng thành viên HĐQT là 05 (năm) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là (05) năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 (năm) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng Quản trị được xác định theo phương thức làm tròn xuống.	Theo Nghị định 155: Tổng số thành viên không điều hành đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT. Số lượng thành viên HĐQT độc lập đảm bảo tối thiểu 2 thành viên HĐQT độc lập nếu tổng số thành viên HĐQT là 6 - 8 thành viên (Ree Corp là 7 thành viên) Theo Điều 154.2, Luật Doanh nghiệp quy định: Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.	Điều 24 Khoản 1: Số lượng thành viên HĐQT là 07 (bảy) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là (05) năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 (năm) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải đảm bảo ít nhất 2 thành viên HĐQT độc lập. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Tổng số thành viên không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.
26.			Bổ sung Khoản 2 Điều 24: Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chuyên môn; c) Quá trình công tác;

| | | | d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh HĐQT của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có). |
| --- | --- | --- | --- |
| 27. | Điều 24 Khoản 3:
Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06(sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên. | Theo Điều 115.5 của Luật Doanh Nghiệp và Điều 274.2 Nghị định 155 quy định:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp mới đã bãi bỏ điều kiện sở hữu trong thời hạn liên tục 6 (sáu) tháng mà chỉ yêu cầu cổ đông đó có nắm giữ một tỷ lệ nhất định là đã có quyền đề cử người vào HĐQT. | Điều 24 Khoản 3:
Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên. |
| 28. | | | Sửa đổi điểm a, h, m, q, r. Bổ sung điểm b, c, d, e, f, g, i, o, p, s, t Khoản 3, Điều 25:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết |

		định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
		d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
		e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
		f. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
		g. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
		h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác của Phó TGĐ, Kế toán trưởng, phụ trách các đơn vị trực thuộc trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc. Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
		i. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
		j. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, bổ nhiệm trưởng tiểu ban trực thuộc HĐQT; việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
		k. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
		l. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên

| | | | quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
m.Trong Phạm vi quy định tại Điều 153.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 138.2 và Điều 167.3 Luật Doanh nghiệp, HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
n. Việc vay nợ, và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
o.Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
p. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;
q. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
r. Kiến nghị việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty.
s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của UBKT trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;
t. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. |
| --- | --- | --- | --- |
| 29. | Điều 25 Khoản 4:
Bỏ Khoản 4 Điều 25 Điều lệ hiện hành nhưng giữ lại điểm b, d, f, g và chuyển lên khoản 3, Điều 25 ở trên để phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ mẫu | | |
| 30. | | | Bổ sung Khoản 1, 2 và 5 Điều 26. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị |

| | | | 1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên HĐQT (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HĐQT hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
2. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
3. ...
4. ...
5. Thành viên HĐQT có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty. |
| --- | --- | --- | --- |
| 31. | Điều 29 Khoản 1 và Khoản 3:
1. Trừ trường hợp của TBKTNB được quy định ...
3. ... Trường hợp TBKTNB, số lượng thành viên được quy định tại Điều 31 dưới đây. | Luật Doanh nghiệp mới quy định Ủy ban kiểm toán thay thế cho TBKTNB | Điều 29 Khoản 1 và Khoản 3:
Trừ trường hợp của UBKT được quy định ...
3. ... Trường hợp UBKT, số lượng thành viên được quy định tại Điều 31 dưới đây. |

| 32. | Điều 35: Người phụ trách quản trị công ty
Điều 40.3: Trách nhiệm trung thực và tranh xung đột về quyền lợi
Điều 42.2 & 42.3: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ | Luật Doanh nghiệp mới quy định Ủy ban kiểm toán thay thế cho TBKTNB | Thay đổi toàn bộ cụm từ “TBKTNB” thành “UBKT” tại:
Điều 35: Người phụ trách quản trị công ty
Điều 40.3: Trách nhiệm trung thực và tranh xung đột về quyền lợi
Điều 42.2 & 42.3: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ. |
| --- | --- | --- | --- |
| 33. | Điều 30:
1. Thành viên TBKTNB phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Có bằng đại học thuộc một trong các chuyên ngành liên quan như kinh tế, kế toán, tài chính, ngân hàng, luật và quản trị kinh doanh. Có sự hiểu biết chung về hoạt động kinh doanh của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan;
b. Có phẩm chất cá nhân phù hợp và các kỹ năng về KTNB (như thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp). Cam kết tuân thủ các nguyên tắc phổ biến, các thực hành tốt nhất về KTNB và các chuẩn mực chuyên môn về KTNB (“Chuẩn mực”);
c. Có thời gian từ 05 (năm) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo.
2. Trưởng TBKTNB có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Hội đủ các tiêu chuẩn của thành viên TBKTNB như tại Khoản 1 Điều này;
b. Có thêm từ 03 (ba) năm trở lên làm việc trong vai trò lãnh đạo (từ cấp phó trở lên) tại một phòng hoặc ban kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập, thanh tra, nhưng không nên là người làm việc tại một phòng kế toán thuộc Công ty hoặc tại công ty KTDL hiện hành trong thời gian 02 (hai) năm gần nhất. | Theo Khoản 3, 4 của Điều 282 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chung về tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán, tuy nhiên tiêu chuẩn ít hoặc thấp hơn thành viên TBKTNB. | Điều 30:
1. Thành viên UBKT phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Nắm vững kiến thức về kế toán, kiểm toán và có bằng đại học thuộc một trong các chuyên ngành liên quan như kinh tế, kế toán, tài chính, ngân hàng, luật và quản trị kinh doanh, có hiểu biết chung về hoạt động kinh doanh của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
b. Có phẩm chất cá nhân phù hợp và các kỹ năng về KTNB (như thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp). Cam kết tuân thủ các nguyên tắc phổ biến, các thực hành tốt nhất về KTNB và các chuẩn mực chuyên môn về KTNB (“Chuẩn mực”);
c. Có thời gian từ 05 (năm) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo.

và không thuộc các trường hợp sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

Chủ tịch UBKT phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Hội đủ các tiêu chuẩn của thành viên UBKT như tại Khoản 1 Điều này;
b. Có thêm từ 03 (ba) năm trở lên làm việc trong vai trò lãnh đạo (từ cấp phó trở lên) tại một phòng hoặc ban kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kiểm toán |

| | c. Các tiêu chuẩn bổ sung khác theo các quy định pháp luật từng thời kỳ. | | độc lập, thanh tra, nhưng không nên là người làm việc tại một phòng kế toán thuộc Công ty hoặc tại công ty KTĐL hiện hành trong thời gian 02 (hai) năm gần nhất.
c. Các tiêu chuẩn bổ sung khác theo các quy định pháp luật từng thời kỳ. |
| --- | --- | --- | --- |
| 34. | Điều 31:
1. HĐQT lựa chọn và bổ nhiệm các thành viên vào TBKTNB.
2. TBKTNB có 03 (ba) thành viên, trong đó có thành viên HĐQT độc lập làm trưởng TBKTNB.
3. Để có thể tiến hành cuộc họp của TBKTNB, cần sự có mặt tối thiểu của 2/3 (hai phần ba) số thành viên TBKTNB, trong đó có Trưởng TBKTNB. Trường hợp Trưởng TBKTNB không thể dự họp, Trưởng TBKTNB phải ủy quyền cho thành viên HĐQT còn lại để có thể tiến hành họp.
4. Trong nhiệm kỳ của TBKTNB, nếu có thành viên TBKTNB từ chức hay thôi việc, HĐQT có thể cân nhắc và chỉ định một người bên ngoài khác để thay thế. Thành viên thay thế cũng phải hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên TBKTNB được quy định tại Điều 29 Điều lệ này. Nhiệm kỳ của thành viên thay thế sẽ bắt đầu từ ngày được HĐQT chỉ định và sẽ kết thúc đồng thời với nhiệm kỳ của các thành viên TBKTNB đương nhiệm. | Theo Khoản 1, 2 và 5 của Điều 282, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy định thành phần Ủy ban kiểm toán.
Ngoài ra, cũng theo Điều 161, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về thành phần Ủy ban kiểm toán. | Điều 31:
1. HĐQT lựa chọn và bổ nhiệm các thành viên vào UBKT.
2. UBKT có 03 (ba) thành viên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HĐQT không điều hành.
3. Để có thể tiến hành cuộc họp của UBKT, cần sự có mặt tối thiểu của 2/3 (hai phần ba) số thành viên UBKT, trong đó có Chủ tịch UBKT. Trường hợp Chủ tịch UBKT phải ủy quyền cho thành viên HĐQT còn lại để có thể tiến hành họp.
4. UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT quy định. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.
5. Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.
6. Trong nhiệm kỳ của UBKT, nếu có thành viên UBKT từ chức hay thôi việc, HĐQT có thể cân nhắc và chỉ định một người bên ngoài khác để thay thế. Thành viên thay thế cũng phải hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên UBKT được quy định tại Điều 29 Điều lệ này. Nhiệm kỳ của thành viên thay thế sẽ bắt đầu từ ngày được HĐQT |

			chỉ định và sẽ kết thúc đồng thời với nhiệm kỳ của các thành viên UBKT đương nhiệm.
35.	Điều 32: 1. Tiểu TBKTNB có các quyền như sau: a. Tiếp cận và thu thập bất kỳ thông tin nào thuộc thẩm quyền của HĐQT, TGD và người điều hành doanh nghiệp có liên quan. TGD có trách nhiệm thu xếp để cung cấp các tài liệu và thông tin được TBKTNB yêu cầu; b. Tham dự các cuộc họp của HĐQT, TGD và các người điều hành doanh nghiệp về việc xây dựng kế hoạch chiến lược, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty, trong đó bao gồm việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu (về chiến lược, hoạt động, tuân thủ và tài chính) của HĐQT và TGD để phục vụ việc lập Kế hoạch hoạt động hàng năm của TBKTNB; c. Yêu cầu cung cấp các nguồn lực cần thiết tương ứng để thực hiện Kế hoạch hoạt động hàng năm của TBKTNB đã được HĐQT phê duyệt và các cuộc kiểm toán bất thường hoặc bất ngờ theo yêu cầu của HĐQT; d. Giám sát TGD và những người điều hành doanh nghiệp khác trong việc quản lý và điều hành hoạt động Công ty; được tiếp cận với các báo cáo thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng tháng của TGD để phân tích tiến độ thực hiện và chất vấn về các kết quả đạt được; e. Trong trường hợp cần thiết, bằng chi phí của Công ty, chỉ định bên thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập để điều tra về bất kỳ vấn đề trong yếu nào thuộc phạm vi trách nhiệm của HĐQT và TGD, nhưng phải thông báo trước đến HĐQT, TGD và việc tuyển chọn	Theo Khoản 3, Điều 161, Luật Doanh nghiệp và Điều 283, Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán	Điều 32: 1. Ủy ban kiểm toán có các quyền như sau: a. Tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên HĐQT khác, TGD, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. TGD có trách nhiệm thu xếp để cung cấp các tài liệu và thông tin được Ủy ban kiểm toán yêu cầu. b. Tham dự các cuộc họp của HĐQT, TGD và những người điều hành doanh nghiệp về việc xây dựng kế hoạch chiến lược, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty, trong đó bao gồm việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu (về chiến lược, hoạt động, tuân thủ và tài chính) của HĐQT và TGD để phục vụ việc lập Kế hoạch hoạt động hàng năm của Ủy ban kiểm toán; c. Yêu cầu cung cấp các nguồn lực cần thiết tương ứng để thực hiện Kế hoạch hoạt động hàng năm của Ủy ban kiểm toán đã được HĐQT phê duyệt và các cuộc kiểm toán bất thường hoặc bất ngờ theo yêu cầu của HĐQT; d. Yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT. e. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết, bằng chi phí của Công ty, chỉ định bên thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập để điều tra về bất kỳ vấn đề trong yếu nào thuộc phạm vi trách nhiệm của HĐQT và TGD, nhưng phải thông báo trước đến HĐQT, TGD và việc tuyển chọn phía thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập phải phù

| phía thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập phải phù hợp với các điều kiện cụ thể của Công ty và phù hợp với các quy luật cạnh tranh thị trường;
f. ...
g. Tuyên chọn và kiến nghị HĐQT phê duyệt hợp đồng các lớp đào tạo, huấn luyện chuyên môn liên tục bên ngoài để cung cấp cho tất cả các nhân viên KTNB theo kế hoạch hoạt động hàng năm của TBKTNB được HĐQT phê duyệt; động viên và hỗ trợ nhân viên KTNB học và dự các kỳ thi để lấy được sự chứng nhận quốc tế về KTNB bằng chi phí của Công ty theo kế hoạch đào tạo, huấn luyện chuyên môn hàng năm được phê duyệt bởi HĐQT.
h. Các quyền khác được cho phép bởi Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, QCHĐ của TBKTNB và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
2. TBKTNB có các trách nhiệm như sau:
a. ...
b. ...
c. ...
d. ...
e. Trách nhiệm báo cáo: Thường xuyên báo cáo với HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị liên quan của TBKTNB. Trách nhiệm báo cáo cụ thể được quy định chi tiết tại QCHĐ của TBKTNB;
f. Các trách nhiệm khác: Các trách nhiệm khác được quy định bởi pháp luật, Điều lệ Công ty và QCHĐ của TBKTNB theo từng thời kỳ. | hợp với các điều kiện cụ thể của Công ty và phù hợp với các quy luật cạnh tranh thị trường;
f. ...
g. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.
h. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
i. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
j. Giám sát TGĐ và những người điều hành doanh nghiệp khác trong việc quản lý và điều hành hoạt động Công ty; được tiếp cận với các báo cáo thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng tháng của TGĐ để phân tích tiến độ thực hiện và chất vấn về các kết quả đạt được;
k. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGĐ và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
l. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;
m. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;
n. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp Ủy ban kiểm toán được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ủy ban kiểm toán phải được lưu giữ đầy đủ. |
| --- | --- |

| | | | o. Tuyển chọn và kiến nghị HĐQT phê duyệt hợp đồng các lớp đào tạo, huấn luyện chuyên môn liên tục bên ngoài để cung cấp cho tất cả các nhân viên KTNB theo kế hoạch hoạt động hàng năm của Ủy ban kiểm toán được HĐQT phê duyệt; động viên và hỗ trợ nhân viên KTNB học và dự các kỳ thi để lấy được sự chứng nhận quốc tế về KTNB bằng chi phí của Công ty theo kế hoạch đào tạo, huấn luyện chuyên môn hàng năm được phê duyệt bởi HĐQT.
p. Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty.
q. Các quyền khác được cho phép bởi Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, QCHĐ của Ủy ban kiểm toán và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Ủy ban kiểm toán có các trách nhiệm như sau:
a. ..
c. ...
e. Trách nhiệm báo cáo: Thường xuyên báo cáo với HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị liên quan của UBKT. Trách nhiệm báo cáo cụ thể được quy định chi tiết tại QCHĐ của UBKT;
f. Các trách nhiệm khác: Các trách nhiệm khác được quy định bởi pháp luật, Điều lệ Công ty và QCHĐ của UBKT theo từng thời kỳ. |
| --- | --- | --- | --- |
| 36. | | | Bổ sung Điều 33: Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên:
Thành viên HĐQT độc lập trong UBKT có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.
Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong UBKT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau: |

| | | | a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
b) Tổng kết các cuộc họp của UBKT và các kết luận, kiến nghị của UBKT;
c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;
d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;
e) Kết quả giám sát đối với HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;
f) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông;
g) Các nội dung khác (nếu có). |
| --- | --- | --- | --- |
| 37. | Điều 34. Quy chế hoạt động của TBKTNB
TBKTNB có trách nhiệm soạn thảo Quy chế hoạt động của TBKTNB trong đó bao gồm các quy định chi tiết về hoạt động họp, các nhiệm vụ và trách nhiệm báo cáo cùng các vấn đề khác để trình HĐQT phê duyệt. | Theo Điều 283.6, Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định trách nhiệm của Ủy ban kiểm toán về việc xây dựng quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán. | Điều 34. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
UBKT có trách nhiệm xây dựng Quy chế hoạt động của UBKT trong đó bao gồm các quy định chi tiết về hoạt động họp, các nhiệm vụ và trách nhiệm báo cáo cùng các vấn đề khác để trình HĐQT thông qua theo mẫu hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính về Quy chế hoạt động của UBKT. |
| 38. | Điều 38 Khoản 1:
1. Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm TGĐ và sẽ ký hợp đồng quy định mức | Sửa đổi cho phù hợp với hiện tại cũng như Luật Doanh nghiệp về việc công ty đại chúng phải tách bạch giữa Chủ tịch HĐQT và TGĐ | Điều 38 Khoản 1:
1. Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm TGĐ và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và |

	lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của TGĐ phải được báo cáo trong ĐHĐCĐ thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty. Trong giai đoạn chuyển đổi 2018 - 2020, Chủ tịch HĐQT có thể kiêm nhiệm TGĐ và phải được ĐHĐCĐ phê chuẩn hàng năm.		các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của TGĐ phải được báo cáo trong ĐHĐCĐ thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
39.	Điều 38 Khoản 3:		Điều 38 Khoản 3 được sửa đổi như sau:

TGĐ có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);
g. Tuyển dụng lao động;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT và pháp luật;
Bãi nhiệm: HĐQT có thể miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế. |

| 40. | Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi | Điều 40 | Bổ sung Khoản 3,4 Điều 40: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

...
3. Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT, UBKT về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
4. Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan. |
| --- | --- | --- | --- |
| 41. | | | Sửa đổi, bổ sung Khoản 1,2 Điều lệ Điều 42: Quyền điều tra sổ sách, hồ sơ
1. Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;
2. Cố đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của UBKT, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu |

			liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phái kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
42.			Sửa đổi, bổ sung Điều 43: Công nhân viên và công đoàn: 1. TGD phải lập kế hoạch để HDQT thông qua các vấn đề liên quan lao động (việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội) và phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp. 2. TGD phải lập kế hoạch để HDQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt, các quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
43.			Sửa đổi cụm từ “Trung tâm lưu ký” thành “Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam” tại Khoản 4 Điều 44: 4... Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bổ sung thêm cụm từ thanh toán bằng tiền mặt Khoản 5 Điều 44: 5... Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, bằng tiền mặt hoặc nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

| 44. | | – Hệ thống kế toán | Sửa đổi bổ sung Khoản 1, 3 Điều 47 - Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính (cơ quan có thẩm quyền) ban hành, chấp thuận.
2. ...
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp. |
| --- | --- | --- | --- |
| 45. | | | Bổ sung khoản 2, 3 Điều 48 – Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý:
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Trường hợp Công ty là một Công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm của Công ty mẹ, Công ty phải lập báo cáo tài chính hợp nhất để phản ánh tình hình hoạt động của Công ty và các Công ty con.
3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán. |
| 46. | | | Sửa đổi, bổ sung Điều 51 – Con dấu
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. |

			2. HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
47.			Sửa đổi, bổ sung Điểm a, b, c, Khoản 1, Điều 52 – Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn;
b. Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;
c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; |
| 48. | | | Sửa đổi, bổ sung Điều Khoản 3. B Điều 55 – Thanh lý
Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
b. Tiền lương, trợ cấp thôi việc và chi phí bảo hiểm (bao gồm bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác) cho công nhân viên theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; |

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v Miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị

Kính thưa Quý Cổ đông,

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị sau:

Ngày 18/02/2021, Ông Benjamin Herrenden Birks có đơn xin từ nhiệm chức danh thành viên HĐQT gửi đến trụ sở Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh. Căn cứ Điểm b Khoản 4 Điều 24 Điều lệ công ty và Điểm b Khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng Quản trị đối với Ông Benjamin Herrenden Birks kể từ thời điểm kết thúc Đại hội đồng Cổ đông ngày 30/03/2021.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

RFF

Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

THỂ LỆ BẦU CỬ BỔ SUNG

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

THỜI GIAN CÒN LẠI CỦA NHIỆM KỲ 2018 – 2022

Căn cứ Khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp được Quốc Hội thông qua ngày 17/06/2020.

Thế lệ bầu cử bổ sung 03 (ba) thành viên Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh thời gian còn lại nhiệm kỳ 2018 - 2022 được quy định như sau:

Số lượng và nhiệm kỳ:
Số lượng: 03 (ba) thành viên HĐQT
Thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022
Thể thức bầu cử: Bầu dồn phiếu

Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Cụ thể:
Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu của Cổ đông x 03 (ba) (là số lượng thành viên HĐQT được bầu bổ sung).
Như vậy:
Tỷ lệ phiếu biểu quyết = Tổng số phiếu biểu quyết cho ứng cử viên/ tổng số cổ phần dự họp x 100%.
Nội dung bầu cử:
Phiếu bầu HĐQT giấy màu xanh, có đóng dấu đỏ của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.
Phiếu bầu:
Phần 1: Thể hiện mã số cổ đông, tổng số cổ phần, tổng số phiếu biểu quyết
Phần 2: Danh sách ứng cử viên HĐQT

Một phiếu bầu thể hiện quyền biểu quyết tương ứng với số lượng cổ phần cổ đông đó nắm giữ.

Cách thức bầu:
Cổ đông ghi số lượng phiếu biểu quyết vào từng ô trống tương ứng của ứng cử viên được bầu tại cột “Số phiếu biểu quyết cho ứng cử viên”.
Nguyên tắc trúng cử:
Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị được xác định là người có số phiếu biểu quyết cao nhất.
Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu biểu quyết như nhau thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu biểu quyết ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí mà Công ty quy định.

Mẫu phiếu bầu thành viên HĐQT:

| CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH (REE)
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
Ngày 30 tháng 03 năm 2021 | | |
| --- | --- | --- |
| PHIẾU BẦU
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
THỜI GIAN CÒN LẠI CỦA NHIỆM KỲ NĂM 2018 – 2022 | | |
| Phần I | | |
| MS cổ đông: 0001
Tổng số cổ phần: 2.000 cp
Tổng số phiếu biểu quyết: 2.000 x 3 = 6.000 phiếu | | |
| Phần II
Danh sách ứng cử viên thành viên HĐQT | | |
| Thứ tự | Họ và Tên | Số phiếu biểu quyết cho ứng cử viên
(ghi số lượng phiếu biểu quyết vào từng ô trống) |
| 1 | | |
| 2 | | |
| 3 | | |
| 4 | | |

Yêu cầu

Cổ đông chỉ được quyền bầu dồn phiếu cho các ứng cử viên trong phạm vi tổng số phiếu biểu quyết của mình, tức là tổng số phiếu biểu quyết cho các ứng cử viên phải nhỏ hơn hoặc bằng tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Phiếu bầu hợp lệ là phiếu bầu thuộc các trường hợp:
Tổng số phiếu biểu quyết cho ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Số lượng phiếu biểu quyết cho các ứng cử viên được ghi tương ứng bằng số hoặc bằng chữ vào các ô trống ở cột “Số phiếu biểu quyết cho ứng cử viên”;
Phiếu bầu để trống.
Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu bầu thuộc các trường hợp:
Đánh dấu “X” vào ô trống cho một hoặc các ứng cử viên;
Cổ đông gạch tên ứng cử viên, xóa, sửa chữa, ghi thêm hoặc ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên, phiếu ghi thêm những thông tin khác, thêm ký hiệu;
Cổ đông bầu vượt quá tổng số phiếu biểu quyết của mình;
Phiếu không theo mẫu quy định không do công ty phát hành, không có dấu công ty;
Phiếu không còn nguyên vẹn;
Cổ đông bầu bằng “%” số phiếu biểu quyết.
Nguyên tắc kiểm phiếu
Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;
Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;
Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

TỔNG QUAN

Đại dịch Covid-19 diễn ra từ cuối năm 2019 đến nay, đã và đang tác động mạnh mẽ toàn diện và sâu rộng đến mọi mặt kinh tế - xã hội của các quốc gia trên thế giới. GDP thế giới năm 2020 giảm 4.4%¹. Việt Nam là một quốc gia có nền kinh tế mở, hội nhập quốc tế ở nhiều lĩnh vực nên cũng chịu nhiều tác động của dịch bệnh này. Dịch Covid-19 làm tăng trưởng ở hầu hết các ngành, lĩnh vực chậm lại. Tình hình đứt gãy thương mại quốc tế gây ra những hệ lụy tới hoạt động sản xuất và xuất, nhập khẩu của Việt Nam. Tỷ lệ thất nghiệp, thiếu việc làm ở mức cao. Năm 2020 có 101,7 nghìn doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh có thời hạn, ngừng hoạt động chờ làm thủ tục giải thể và hoàn tất thủ tục giải thể, tăng 13,9% so với năm trước. Trung bình mỗi tháng có gần 8,5 nghìn doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường. Tăng trưởng GDP của Việt Nam năm 2020 đạt thấp nhất trong các năm 2011-2020².

Trong tình hình trên, năm 2020, nhóm công ty REE vẫn hoàn thành các chỉ tiêu doanh thu và lợi nhuận đặt ra.

KẾT QUẢ KINH DOANH

Hoạt động của REE trong năm 2020 vẫn bao gồm các lĩnh vực chính: Cơ điện lạnh, bất động sản, hạ tầng điện và nước.

Kết thúc năm 2020, Doanh thu nhóm công ty tăng 15,5% so với cùng kỳ từ 4.849,3 tỷ đồng lên 5.600,3 tỷ đồng; tuy nhiên chỉ đạt 93,9% kế hoạch, Lợi nhuận sau thuế đạt 1.628 tỷ đồng, tương đương 100,4% kế hoạch.

Kế quả chi tiết của từng mảng hoạt động:

	DOANH THU					LỢI NHUẬN
	2019	2020	Thay đổi (%)	KH 2020	% KH	2019	2020	Thay đổi (%)	KH 2020	% KH
Cơ Điện Lạnh	3.173,3	3.474,3	9,5%	3,820	90,9%	245,3	225,7	-8,0%	267,0	84,5%
REE M&E	2.571,1	2.716,1	5,6%	3,000	90,5%	251,5	196,3	-21,9%	224,0	87,6%
Reetech®-BMC	381,3	422,6	10,8%	400	105,7%	(22,1)	3,0	-	18,0	16,6%
REEPRO	220,8	335,5	-	420	-	15,9	26,4	66,5%	25,0	105,6%
Bất động sản	886,2	947,6	6,9%	1,010,7	93,8%	461,1	514,6	11,6%	559,4	92,0%
Cho thuế văn phòng (1)	851,8	931,3	9,3%	937,7	99,3%	395,4	477,8	20,8%	451,4	105,8%
364 CH – 9 DVB	301,3	333,9	10,5%	634,7	87,3%	306,7	344,6	12,4%	333,9	103,3%
E.town Central	266,3	283,4	6,4%	303	93,5%	85,9	132,1	53,7%	117,5	112,9%
BRE	84,2	94,1	11,8%	-	-	2,8	1,0	-63,8%	-	-
Phát triển bất động sản	34,5	16,3	-52,7%	73	22,3%	65,6	36,9	-43,8%	108,0	34,1%
VID	34,5	16,3	-52,7%	73	22,3%	24,0	(2,0)	-	52,0	-7,0%
Saigonres	-	-	-	-	-	26,9	28,9	7,3%	40,0	72,3%
Reeland	-	-	-	-	-	13,3	10,7	-31,1%	16,0	66,9%
Khác	-	-	-	-	-	(0,8)	(0,7)	-10,0%	-	-
Điện và Nước	789,8	1.178,4	49,2%	1.135	103,8%	976,1	929,4	-4,8%	794,6	117,0%
Điện	789,8	1.178,4	49,2%	1.135	103,8%	813,1	670,4	-17,5%	606,2	110,6%
Nước	-	-	-	-	-	163,1	259,0	58,8%	188,4	137,5%
Khác	-	-	-	-	-	(43,9)	(41,8)	-4,3%	-	-
Tổng cộng	4.849,3	5.600,3	15,5%	5.965,7	93,9%	1.638,6	1.628,0	-0,7%	1.621,0	100,4%

1. Cơ điện lạnh:

Mảng cơ điện lạnh gồm hoạt động thầu M&E, kinh doanh máy điều hòa không khí nhãn hiệu Reetech và sản xuất sản phẩm cơ khí REEPRO.

Năm qua, hoạt động thầu M&E ghi nhận doanh thu 2.716 tỷ đồng, tăng 5,6% so với năm trước, tuy nhiên lợi nhuận sụt giảm 21,9%, chỉ đạt 87,6% kế hoạch đặt ra. REEPRO tiếp tục phát huy mảng truyền thống cơ điện và có thêm mảng EPC solar nên lợi nhuận đạt vượt kế hoạch, trong khi Reetech tiếp tục trải qua một năm không hoàn thành kế hoạch doanh thu và lợi nhuận, sản lượng máy điều hòa tiêu thụ đạt 21.583 bộ, giảm 22,5% so với cùng kỳ.

¹ Theo IMF
² Tốc độ tăng GDP các năm 2011-2020 lần lượt là: 6,24%; 5,25%; 5,42%; 5,98%; 6,68%; 6,21%; 6,81%; 7,08%; 7,02%; 2,91%.

Kết quả mạng cơ điện lạnh năm 2020: Doanh thu duy trì tăng trưởng 9,5% đạt 3.474,3 tỷ đồng, trong khi lợi nhuận giảm 8% so với năm trước, đạt 225,7 tỷ đồng. Giá trị hợp đồng ký mới đạt 1.961 tỷ đồng, tương đương 70% kế hoạch đặt ra.

REE M&E	TH 2019	TH 2020	Thay đổi (%)	KH 2020	% KH
Giá trị HD ký mới	2,384.3	1,961.0	-17.8%	2,800	70.0%
Sản lượng máy lạnh tiêu thụ (bộ)	27,847	21,583	-22.5%	35,000	61.7%
Doanh thu	3,173.3	3,474.3	9.5%	3,820	90.9%
REE M&E	2,571.1	2,716.10	5.6%	3,000	90.5%
Reetech+RMC	381.3	422.64	10.8%	400	105.7%
REEPRO	220.8	335.51	51.9%	420	79.9%
Lợi nhuận sau thuế	245.3	225.7	-8.0%	267	84.5%
REE M&E	251.5	196.31	-21.9%	224	87.6%
Reetech+RMC	(22.1)	2.98		18	16.6%
REEPRO	15.9	26.41	66.5%	25	105.6%
Công nợ	1,353.4	1,835.0	35.6%	425	431.8%
REE M&E	1,250.1	1,738.5	39.1%	375	463.6%
Reetech	103.3	96.5	-6.6%	50	193.0%

2. Bất động sản:

- Cho thuê văn phòng:

Hoạt động cho thuê văn phòng tăng trưởng đều qua các năm, lợi nhuận tăng 20,8% so với cùng kỳ và vượt kế hoạch 105,8% so với kế hoạch, đạt 477,8 tỷ đồng. Năm 2020 ghi nhận là năm thách thức đối với thị trường cho thuê văn phòng. Tỷ lệ trống cho thuê văn phòng hạng A và hạng B trong năm 2020 lần lượt là 18,1% và 9,1%³. Tác động của Covid-19 làm cho một số khách thuê trả lại mặt bằng hoặc áp dụng chiến lược địa điểm làm việc linh hoạt để giảm mật độ ngồi trong văn phòng, qua đó tiết kiệm một khoản chi phí thuê văn phòng nhưng vẫn duy trì được hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp cũng như đảm bảo được sức khỏe của nhân viên.

- Phát triển bất động sản:

Các công ty LDLK như VIID, SGR đều không hoàn thành kế hoạch do qui trình cấp phép xây dựng chưa hoàn thiện nên không có dự án được cấp GPXD để triển khai hoàn chỉnh và ra sản phẩm.

BÁT ĐỘNG SẢN	TH 2019	TH 2020	Thay đổi (%)	KH 2020	% KH
Doanh thu	886.2	947.6	6.9%	1,010.7	93.8%
Cho thuê văn phòng	851.8	931.3	9.3%	937.7	99.3%
364 CH + 9 DVB	501.3	553.9	10.5%	634.7	87.3%
E.town Central	266.3	283.4	6.4%	303.0	93.5%
RRE	84.2	94.1	11.8%
Phát triển bất động sản	34.5	16.3	-52.7%	73.0	22.3%
VIID	34.5	16.3	-52.7%	73.0	22.3%
Saigonres	-	-
Reeland	-	-
Lợi nhuận sau thuế	461.1	514.6	11.6%	559.4	92.0%
Cho thuê văn phòng	395.4	477.8	20.8%	451.4	105.8%
364 CH + 9 DVB	306.7	344.6	12.4%	333.9	103.2%
E.town Central	85.9	132.1	53.7%	117.5	112.4%
RRE	2.8	1.0		-
Phát triển bất động sản	65.6	36.9	-43.8%	108.0	34.1%
VIID	24.0	(2.0)		52.0	-3.8%
Saigonres	26.9	28.9	7.3%	40.0	72.1%
Reeland	15.5	10.7	-31.1%	16.0	66.9%
Khác	(0.8)	(0.7)

³ Theo CHRE, Tiêu điểm thị trường BĐS 2020

Hạ tầng Điện:

Doanh thu hoạt động lĩnh vực điện tăng trưởng mạnh 49,2% so với cùng kỳ, đạt 1.178,4 tỷ đồng, vượt 103,8% nhờ hợp nhất CTCP Phong điện Thuận Bình, CTCP Thủy điện Mường Hum và CTCP Năng lượng Mặt trời REE hoàn tất. Lợi nhuận sau thuế vượt 10,6% so với kế hoạch, đạt 670,4 tỷ đồng, nhưng giảm 17,5% so với cùng kỳ do:

Nhiệt điện: nhu cầu huy động điện cho nền kinh tế giảm do Covid nên sản lượng huy động đối với nhiệt điện không phải ưu tiên hàng đầu, do đó tổng sản lượng sản xuất của các nhà máy nhiệt điện REE đầu tư đạt 11.588 triệu kWh, giảm 1.398 triệu kWh, tương đương 10,7% YoY.
Thủy điện: Khô hạn trong 3 qui đầu năm, chỉ đến quí 4 thủy văn mới cải thiện.
Năm 2019 ghi nhận khoản lợi nhuận 70 tỷ đồng từ chuyển nhượng dự án Vũng Áng II.

Trong năm 2020, REE Solar Energy - công ty phát triển và vận hành các dự án điện mặt trời, đã hoàn thành COD và đưa vào khai thác 86 MWp với tổng mức đầu tư 1.010 tỷ đồng, sẽ tạo sản lượng - doanh thu 230 tỷ đồng mỗi năm.

REE ENERGY	TH 2019	TH 2020	Thay đổi (%)	KH 2020	%KH
Doanh thu	789.8	1,178.4	49.2%	1,135	103.8%
Lợi nhuận sau thuế	813.1	670.4	-17.5%	606	110.6%
Lợi nhuận sau thuế trước phân bổ	850.2	757.6	-10.9%	720	105.3%
(1) Chi phí quản lý	(20.5)	(20.5)	0.0%	(25)	83.3%
(2) Chi phí lãi vay	(16.6)	(66.8)	301.1%	(89)	75.1%

Hạ tầng Nước:

Lợi nhuận mảng nước tăng trưởng mạnh 58,8% so với cùng kỳ, vượt 37% so với kế hoạch, đạt 259 tỷ đồng. Lợi nhuận tăng nhờ thuế suất tăng và lãi 12,6 tỷ đồng từ việc thoái vốn CTCP VIWACO. Ngoài ra, diễn biến thủy văn cũng thay đổi theo hướng thuận lợi trong những tháng cuối năm 2020. Đồng thời với khoản đầu tư liên kết vào công ty cấp nước Sông Đà cũng ghi nhận lợi nhuận tăng mạnh so với cùng kỳ do không có ghi nhận phát sinh chi phí khắc phục sự cố tràn dầu như phải ghi nhận trong cuối năm 2019.

REE WATER	TH 2019	TH 2020	Thay đổi (%)	KH 2020	%KH
Doanh thu
Lợi nhuận sau thuế	163.07	259.03	58.8%	188.4	137%
Lợi nhuận sau thuế trước phân bổ	218.2	299.3	37.2%	243.7	123%
(1) Chi phí quản lý	(6.7)	(5.9)	-12.9%	(8.1)	73%
(2) Chi phí lãi vay	(48.4)	(34.4)	-28.9%	(47.2)	73%

Tình hình tài chính của nhóm công ty duy trì tăng trưởng mạnh với vốn chủ sở hữu tăng 10,1%, tăng từ 10,397 tỷ đồng lên 11,452 tỷ đồng. Nợ ròng hợp nhất là 3,939 tỷ đồng vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, thể hiện tỷ lệ nợ ròng trên vốn chủ sở hữu là 34,4%, tăng so với mức 21,5% tại cuối năm 2019 do các khoản đầu tư trong nhóm, đầu tư vào thủy điện.

TÁI CẤU TRÚC VÀ PHÁT TRIỂN CÔNG TY

Năm 2020, REE đã tái cấu trúc thành công mô hình holding, một mô hình phổ biến nhất để tối ưu hóa hoạt động doanh nghiệp. REE đã hoàn tất việc chuyển cổ phần các mảng bất động sản, điện và nước cho các công ty sub-holding là Ree Land⁴, Ree Energy⁵ và Ree Water⁶ theo quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT.

⁴ REE Land: Công ty TNHH Bất động sản REE
⁵ REE Energy: Công ty TNHH Năng lượng REE, 100% sở hữu bởi REE
⁶ REE Water: Công ty TNHH Nước Sạch REE

Năm 2021, toàn nhóm REE đặt mục tiêu doanh thu 6.933,7 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 1.769 tỷ đồng, lần lượt tăng 24,5% và 8,7%. Mục tiêu này cần có sự quyết tâm, đồng lòng của toàn thể cán bộ nhân viên REE trong thời kỳ “bình-thường-mới” mới này.

REE M&E là nhà thầu cơ điện công trình hàng đầu tại Việt Nam với hơn 40 năm kinh nghiệm thi công hệ thống cơ điện trong tất cả các lĩnh vực cơ sở hạ tầng, dân dụng, thương mại và công nghiệp. Năm 2021, REE M&E đặt mục tiêu doanh thu 4.309 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 275,2 tỷ đồng, lần lượt tăng tương ứng là 24% và 21,9%. Công ty sẽ cải tiến phương thức tiếp cận và bán hàng; phát triển mối quan hệ khách hàng; củng cố đội ngũ chuyên gia, nâng cao tay nghề và gắn kết nhân viên lâu dài; quảng bá thương hiệu; và tích cực thu hồi công nợ. REETECH sẽ cải thiện hình ảnh thương hiệu, chiến lược tiếp thị, đội ngũ R&D và kênh phân phối. REEPRO sẽ tăng cường thị trường ngoài, đẩy mạnh nhóm điện lạnh và năng lượng mặt trời; tăng cường chất lượng.

REE Land là công ty phát triển bất động sản hàng đầu nhằm đem lại những tiện ích thiết thực và sự hài lòng cho khách thuê. Với tầm nhìn dài hạn và quan điểm phát triển bền vững, bên cạnh phát triển mảng bất động sản văn phòng cho thuê, với kinh nghiệm vốn có của mình trong lĩnh vực bất động sản, REE Land sẽ mở rộng đầu tư vào các phân khúc thị trường: nhà ở, hạ tầng khu công nghiệp tại các đô thị lớn, tỉnh thành trên cả nước. Ngoài ra, REE Land cũng sẽ phát triển các quỹ đất có tiềm năng; và mở rộng hoạt động dịch vụ, quản trị tài sản và thương mại.

Năm 2021, REE sẽ khởi công xây dựng dự án e.town 6 với kế hoạch bổ sung thêm 40.000 m² diện tích cho thuê, nâng tổng diện tích cho thuê từ 150.000 m² lên 190.000 m².

REE Energy là công ty hoạt động chính trong lĩnh vực sản xuất, truyền tải và phân phối điện. Năm 2021, REE Energy đặt mục tiêu doanh thu tăng 36,6%, từ 1.178 tỷ đồng lên 1.610 tỷ đồng; và lợi nhuận sau thuế 646 tỷ đồng. Công ty sẽ quản lý và vận hành 3 dự án điện gió đang triển khai để hoàn thành đúng kế hoạch; hoàn thiện bộ máy tổ chức và nhân sự có năng lực. Đồng thời quản lý vận hành dự án Thượng Kontum đảm bảo lượng nước chạy hết công suất vào cuối tháng 03 năm 2021.

REE Water là công ty hoạt động chính trong lĩnh vực sản xuất và phân phối nước sạch. Năm 2021, REE Water đặt mục tiêu lợi nhuận sau thuế tăng 2,5% tương đương 256,5 tỷ đồng. Ngoài ra, công ty sẽ nghiên cứu mở rộng hoặc đầu tư nhà máy xử lý và phân phối nước.

	DOANH THU					LỢI NHUẬN SAU THUẾ
	TH 2019	TH 2020	Thay đổi	2021 Plan	KH 2021/2020	TH 2019	TH 2020	Thay đổi	KH 2021	KH 2021/2020
tỷ đồng			(%)		(%)			(%)		(%)
M&E	3,173.2	3,474.2	9.5	4,309.1	24.0	245.3	225.7	-8.0	275.2	21.9
Bất động sản	886.2	947.6	6.9	1,014.6*	11.4	461.1	514.7	11.6	626.7	21.8
Điện	789.8	1,178.5	49.2	1,610.0	36.6	813.1	670.3	-17.6	646.2	-3.6
Nước	-					163.1	259.0	58.9	265.6	2.5
Lãi, lổ chưa phân bổ						(43.9)	(41.8)	-4.4	(44.7)	6.5
Tổng cộng	4,849.3	5,600.3	15.5	6,933.7	24.5	1,638.6	1,628.0	-0.7	1,769.0	8.7

(*) Doanh thu không bao gồm tiền điện thu của khách thuê.

LỜI KẾT

Kết quả kinh doanh mà Nhóm Công ty đạt được đến từ sự đoàn kết, cam kết và sự nỗ lực không ngừng của đội ngũ lãnh đạo và công nhân viên REE. Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và tri ân những đóng góp cho các thành quả trên. Ngoài ra, tôi cũng xin cảm ơn quí đối tác, khách hàng đã tin tưởng REE trong thời gian vừa qua.

Huỳnh Thanh Hải
Tổng Giám Đốc
Tháng 03 năm 2021

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO

ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2020

Vào ngày lập báo cáo này, Ủy ban Kiểm toán (UBKT) trực thuộc Hội đồng Quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE) có các thành viên như sau:

Đặng Hồng Tân, Thành viên Độc lập, Trưởng UBKT (bổ nhiệm từ ngày 01/04/2018)
Stephen Gore, Thành viên (bổ nhiệm từ ngày 01/04/2019)
Trần Văn Quang, Thành viên (bổ nhiệm từ ngày 01/06/2019)

Tất cả các thành viên đều có đủ năng lực, kinh nghiệm để thực hiện các nhiệm vụ được HĐQT giao và được quy định cụ thể trong Quy chế hoạt động của UBKT.

Trong năm 2020 và cho đến ngày lập báo cáo này, UBKT đã tổ chức các cuộc họp trao đổi về các vấn đề như sau:

04/02/2020	Họp với công ty kiểm toán độc lập thông qua báo cáo tài chính (BCTC) năm 2019 đã được kiểm toán
21/05/2020	Kiểm tra hợp đồng kiểm toán độc lập (KTĐL) năm 2020 trước khi ký kết chính thức
22/07/2020	Họp với KTĐL về kết quả soát xét các BCTC bán niên 2020
18/09/2020	Thảo luận về dự thảo hướng dẫn của UBKT về việc phê duyệt trước các dịch vụ phi đảm bảo
10/11/2020	Thảo luận về báo cáo hoạt động Qúy 3/2020; kiến nghị về việc chỉ định Người phụ trách kiểm toán nội bộ; kế hoạch kiểm toán giữa kỳ của công ty kiểm toán độc lập; cập nhật về dự thảo các các quy định mới về quản trị công ty và các vấn đề khác
28/01/2021	Họp với KTĐL về kết quả kiểm toán BCTC cả năm 2020

Tóm tắt kết quả hoạt động của UBKT cho năm 2020 như sau:

Giám sát báo cáo tài chính

UBKT đã thực hiện giám sát công tác báo cáo tài chính hàng quý, bán niên và cả năm 2020 trước khi Ban điều hành trình HĐQT, ĐHĐCĐ và công bố ra bên ngoài theo quy định của pháp luật. UBKT đã có ý kiến về tính trung thực, đầy đủ, đúng hạn và tính phù hợp của báo cáo tài chính với chế độ kế toán, chuẩn mực kế toán và các quy định pháp luật hiện hành. Kết quả giám sát của UBKT cho thấy:

Báo cáo tài chính quý, bán niên và hàng năm được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán và các quy định của pháp luật hiện hành;
Các thay đổi của chế độ kế toán, chuẩn mực kế toán, chính sách thuế trong năm 2020 có thể có tác động trong yếu tới tình hình tài chính và báo cáo tài chính của Nhóm REE đều được công bố theo quy định;

Trong năm 2020, như đã được sự phê chuẩn theo Nghị quyết ĐHĐCĐ 2019, Ban điều hành Công ty đã tiến hành các hoạt động tái cấu trúc công ty để hình thành cấu trúc mới của Nhóm REE gồm các nhóm công ty như cơ điện, năng lượng, tiện ích, bất động sản. Hoạt động tái cấu trúc đã được tiến hành suông sẻ, tuân thủ luật pháp, các chuẩn mực kế toán, các quy định về thuế của Việt Nam;
Không có các giao dịch bất thường với bên liên quan được ghi nhận bao gồm mua hàng, bán hàng, góp vốn, chia cổ tức ...

Giám sát các hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro

Trong năm 2020, UBKT tiếp tục giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm công tác kiểm soát liên tục của các nhân sự chịu trách nhiệm kiểm soát trong quy trình tại các đơn vị kinh doanh (Tuyến một), công tác kiểm tra hàng tháng của chức năng kiểm soát và quản lý rủi ro (Tuyến hai), việc kiểm tra bán niên và cuối năm của kiểm toán độc lập. Kết quả giám sát cho thấy các hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro được duy trì và vận hành đạt được mục tiêu quản lý của Nhóm REE, cụ thể như sau:

Ban điều hành và nhân viên Nhóm REE ý thức được trách nhiệm của họ đối với vấn đề kiểm soát và quản lý rủi ro;
Chức năng kiểm soát và quản lý rủi ro (Tuyến hai) kiểm tra, giám sát các thủ tục kiểm soát và quản lý rủi ro tại các đơn vị (Tuyến đầu);
Chức năng kiểm soát và quản lý rủi ro (Tuyến hai) hỗ trợ ban điều hành kiểm tra báo cáo tài chính hàng tháng của các đơn vị thành viên trong Nhóm REE;
Kết quả đánh giá công việc năm 2020 của chức năng kiểm soát và quản lý rủi ro (Tuyến hai) cho thấy việc vận hành thủ tục kiểm soát và quản lý rủi ro tại các đơn vị (Tuyến đầu) đáp ứng được các mục tiêu của Nhóm REE.

Hoạt động kiểm toán nội bộ

HĐQT và ban điều hành Nhóm REE đã thảo luận và thống nhất áp dụng đầy đủ “Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty theo thông lệ tốt nhất” dành cho công ty đại chúng tại Việt Nam, trong đó có việc thành lập và xây dựng chức năng kiểm toán nội bộ thực sự độc lập, khách quan và được trang bị nguồn lực đầy đủ để thực hiện công tác kiểm toán nội bộ tuân thủ Nghị định Số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019;
Người phụ trách kiểm toán nội bộ sẽ soạn thảo Quy chế Kiểm toán Nội bộ và Kế hoạch Kiểm toán Nội bộ 2021 để trình HĐQT (UBKT) phê duyệt;
Các hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập, khách quan và chuyên nghiệp sẽ được tiến hành từ ngày 01/04/2021 như kế hoạch được duyệt.

Giám sát dịch vụ kiểm toán độc lập (KTĐL)

UBKT đã giám sát việc ký hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính năm 2020 giữa Ban điều hành và công ty kiểm toán độc lập cũng như việc công bố thông tin về việc ký kết hợp đồng kiểm toán 2020;
UBKT đã giám sát dịch vụ kiểm toán độc lập thông qua công tác soát xét báo cáo tài chính bán niên, lập kế hoạch kiểm toán giữa kỳ và kiểm toán báo cáo tài chính cuối năm;
Kết quả giám sát cho thấy kế hoạch và việc thực hiện kế hoạch kiểm toán 2020 của KTĐL là phù hợp với hợp đồng kiểm toán độc lập đã ký với Ban điều hành Công ty về phạm vi

công việc, các khu vực kiểm toán trọng yếu, phương pháp tiếp cận kiểm toán, khung thời gian cũng như các yêu cầu đảm bảo chất lượng, tính độc lập, không có xung đột lợi ích của kiểm toán độc lập và tuân thủ quy định đạo đức nghề nghiệp của kiểm toán độc lập.

Giám sát tuân thủ và chống gian lận

UBKT thực hiện giám sát tính hiệu quả các hoạt động, biện pháp phòng chống gian lận và vi phạm Điều lệ Công ty, nội quy và các quy định về đạo đức kinh doanh và các yêu cầu theo pháp luật.

Đặng Hồng Tân
Trưởng UBKT
Tháng 03 năm 2021

NATIONAL UNIVERSITY OF THE LITHO INSTITUTE OF SCIENCE

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Ngị định số 155/2020/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Nội dung Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh cần được sửa đổi, bổ sung phù hợp với nội dung của các văn bản pháp luật nêu trên và nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty. Hội đồng Quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên ngày 30/03/2021 thông qua phương án sửa đổi, bổ sung toàn bộ Quy chế theo các quy định pháp luật như tài liệu đính kèm.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

RLE

Corporation

Dự thảo

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

Tp. Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021

THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT

Chữ viết tắt	Thuật ngữ
BGĐ	Ban Giám đốc
ĐHĐCĐ	Đại Hội đồng Cổ đông
HĐQT	Hội đồng Quản trị
KTĐL	Kiểm toán Độc lập
QCHĐ	Quy chế Hoạt động
QCNB	Quy chế Nội bộ
QLRR	Quản lý Rủi ro
QTCT	Quản trị Công ty
REE	Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (“Refrigeration Electrical Engineering Corporation”)
SGDCK	Sở Giao dịch Chứng khoán
UBKT	Uỷ ban Kiểm toán
TGĐ	Tổng giám đốc

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ... 1

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh ... 1
Điều 2. Giải thích thuật ngữ ... 1

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ ... 2

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ ... 2
Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ ... 2
Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ ... 3
Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ ... 3
Điều 7. Cách thức kiểm phiếu ... 3
Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu ... 4
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ ... 4
Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ ... 4
Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ ... 5
Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ... 5
Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến ... 7Error! Bookmark not defined.

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT ... 7

Điều 14. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT ... 7Error! Bookmark not defined.
Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT ... 8
Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT ... 8
Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 8
Điều 18. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 8
Điều 19. Vai trò và quyền hạn của HĐQT ... 8Error! Bookmark not defined.
Điều 20. Thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên HĐQT ... 10
Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ... 10

CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT ... 11

Điều 22. Thông báo họp HĐQT ... 11
Điều 23. Điều kiện tổ chức họp HĐQT ... 11
Điều 24. Cách thức biểu quyết ... 12
Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT ... 12
Điều 26. Ghi biên bản họp HĐQT ... 12
Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT ... 13
Điều 28. Họp HĐQT trên điện thoại hoặc các hình thức khác ... Error! Bookmark not defined. 13

CHƯƠNG V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HĐQT ... 14

Điều 29. Các tiểu ban thuộc HĐQT ... 14
Điều 30. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban ... 14

CHƯƠNG VI: ỦY BAN KIỂM TOÁN ... 14

Điều 31. Tiêu chuẩn của thành viên UBKT ... 14
Điều 32. Thành phần UBKT ... 15
Điều 33. Quyền và trách nhiệm của UBKT ... 15
Điều 34. QCHĐ của UBKT ... 17

CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ... 17

Điều 35. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ... 17
Điều 36. Tổng giám đốc ... 18
Điều 37. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác ... 18
Điều 38. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ... 18
Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 18
Điều 40. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 18

CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ... 19

Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và UBKT ... 19
Điều 42. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và TGD ... 19
Điều 43. Tiếp cận thông tin ... 20
Điều 44. Phối hợp hoạt động giữa UBKT và TGD ... 20
Điều 45. Phối hợp giữa TGD và HĐQT ... 21

CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 21

Điều 46. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty ... 21
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty ... 22
Điều 48. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 22
Điều 49. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 22
Điều 50. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty ... 22

CHƯƠNG X: NGÂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH ... 22

Điều 51. Trách nhiệm cần trọng ... 22
Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 23
Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 24

CHƯƠNG XI: SỬA ĐỔI QCNB VỀ QTCT ... 24

Điều 54. Sửa đổi QCNB về QTCT ... 24

CHƯƠNG XII: NGÀY HIỆU LỰC ... 25

Điều 55. Ngày hiệu lực ... 25

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số _/2021/NQ-ĐHĐCĐ/REE
ngày /0/2021 của Đại Hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

QCNB về QTCT của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh được xây dựng căn cứ theo các văn bản pháp luật như sau:
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.
QCNB về QTCT được ban hành phù hợp với cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và TGĐ.
QCNB về QTCT áp dụng cho các đối tượng như sau:
Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh;
Cổ đông Công ty và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;
Thành viên HĐQT, thành viên UBKT (trực thuộc HĐQT), người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;
Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

“Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
Đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT (bao gồm cả UBKT);
Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.
“Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

“Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGD và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và các quy định cụ thể tại Điều lệ Công ty.
“Người điều hành doanh nghiệp” là TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quyết định của HĐQT trên cơ sở đề nghị của TGD;
“Thành viên HĐQT không điều hành” (sau đây gọi là Thành viên không điều hành) là thành viên HĐQT nhưng không phải là TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo các quy định pháp luật và Điều lệ Công ty;
“Thành viên độc lập HĐQT” (sau đây gọi là Thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
“Ủy ban kiểm toán” là một ban trực thuộc HĐQT được thành lập theo Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp;
“Tiểu ban Nhân sự và lương thưởng”, “Tiểu ban chiến lược phát triển”, “Tiểu ban quản lý rủi ro” là các tiểu ban trực thuộc HĐQT được thành lập theo chấp thuận của ĐHĐCĐ;
“Người phụ trách quản trị công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
“Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng theo các quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT.
Phiếu biểu quyết;
Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

-2-

-3-

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông tiến hành biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng cách giơ thẻ biểu quyết khi Chủ tọa đại hội đề nghị các cổ đông biểu quyết tán thành, không tán thành hay ý kiến khác.
Cách thức bỏ phiếu biểu quyết bầu thành viên HĐQT:

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 7. Cách thức kiểm phiếu

Đại hội phê chuẩn những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp nhưng không ít hơn 03 (ba) người,
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ phản đối nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
Trường hợp bầu thành viên HĐQT:
Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;
Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;
Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội.
Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

-4-

Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Đối với các vấn đề biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Cụ thể:
Các quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ:
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;
Bãi nhiệm và miễn nhiệm thành viên HĐQT;
Và các vấn đề khác.
Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, tổ chức lại và giải thể Công ty, Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo số sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ.
Đối với bầu thành viên HĐQT: kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trưởng hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ

Cổ đông biểu quyết phản đối phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trưởng hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu như sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
Họ, tên chủ tọa và thư ký;
Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa và thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi kết thúc cuộc họp.
Biên bản họp ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 (mười) ngày kể từ khi biên bản được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ

Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp Luật Chứng khoán.

Điều 12. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp;
HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu như sau:

-5-

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức như sau:
Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của UBKT hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu như sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm

-6-

về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện trên 50% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 13. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến

ĐHĐCĐ thường niên có thể được tổ chức trực tuyến qua mạng. Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội và thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các vấn đề tại cuộc họp thông qua mạng một cách thuận tiện và hiệu quả.

Cổ đông tham dự và bỏ phiếu trực tuyến cũng được coi như cổ đông đó tham dự Đại hội trực tiếp. Do đó, các cổ đông khi đăng nhập vào hệ thống họp/bỏ phiếu trực tuyến của Công ty thì được coi là cổ đông trực tiếp tham dự và kết quả bỏ phiếu cũng có giá trị như cổ đông bỏ phiếu trực tiếp tại Đại hội.

i. Cổ đông thực hiện tham dự Đại hội thông qua hình thức dùng mã đăng nhập do Ban tổ chức Đại hội cung cấp để đăng nhập vào hệ thống khi Đại hội được tiến hành.

ii. Mã đăng nhập của cổ đông được Ban tổ chức quy định phù hợp với yêu cầu của đơn vị cung cấp dịch vụ trực tuyến tại thời điểm tổ chức Đại hội.

iii. Sau khi cổ đông (hoặc người được ủy quyền) đăng nhập vào hệ thống tổ chức Đại hội trực tuyến, cổ đông có thể thực hiện các quyền của mình theo quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

iv. Trường hợp cổ đông thay đổi thông tin cá nhân thì liên hệ với Thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản để cập nhật trước ngày chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội.

v. Công ty ban hành Quy chế ĐHĐCĐ trực tuyến phù hợp tại mỗi kỳ đại hội (nếu có).

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT

Điều 14. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

Số lượng thành viên HĐQT là 07 (bảy) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là (05) năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 (năm) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo ít nhất 02 (hai) thành viên HĐQT độc lập. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên HĐQT độc lập của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Tổng số thành viên HĐQT không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

-7-

-8-

Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện như sau:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác.
Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên HĐQT của nhiều công ty khác. Kể từ ngày 01 tháng 08 năm 2019, thành viên HĐQT của Công ty sẽ không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá năm (05) công ty khác.

Điều 16. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT.

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp như sau:
Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
Không tham dự các cuộc họp của HĐQT trong vòng 06 (sáu) tháng liên tục (trừ trường hợp bất khả kháng) mà không có sự chấp thuận của HĐQT;
Theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Điều 18. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 19. Vai trò và quyền hạn của HĐQT

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về ĐHĐCĐ.

Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
f. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
g. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác của Phó TGĐ, Kế toán trưởng, phụ trách các đơn vị trực thuộc trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc. Cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
i. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
j. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, bổ nhiệm trưởng tiểu ban trực thuộc HĐQT; việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
l. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
m. Trong Phạm vi quy định tại Điều 153.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 138.2 và Điều 167.3 Luật Doanh nghiệp, HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
n. Việc vay nợ, và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
p. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;
q. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
r. Kiến nghị việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty.

-9-

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của UBKT trực thuộc HĐQT, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

t. HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Điều 20. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thoả thuận trong HĐQT hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.
Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Thành viên HĐQT có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ và công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu như sau:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ học vấn;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;

-10-

Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
Các thông tin khác (nếu có).

CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT

Điều 22. Thông báo họp HĐQT

Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.
Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT ít nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.
Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT.

Điều 23. Điều kiện tổ chức họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một 1/2 (nửa) số thành viên HĐQT dự họp.
Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Có đề nghị của thành viên HĐQT độc lập;
b. Có đề nghị của Tổng Giám đốc Công ty hoặc ít nhất 05 (năm) cán bộ quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên điều hành của HĐQT.
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.
Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

-11-

-12-

Điều 24. Cách thức biểu quyết

Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 28 Điều lệ Công ty, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được ủy quyền theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Quy chế này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết.
Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 28 Điều lệ Công ty, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ.
Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5 Điều 40 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
Công khai lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
Thành viên của UBKT có quyền dự cuộc họp, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 25. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT

HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Điều 26. Ghi biên bản họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c. Thời gian, địa điểm họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.
Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 27. Thông báo Biên bản họp HĐQT

Biên bản họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp.

Điều 28. Họp HĐQT trên điện thoại hoặc các hình thức khác

Cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên HĐQT tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

Nghị quyết bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên HĐQT sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp HĐQT;

b. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp HDQT.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HDQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

CHƯƠNG V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HDQT

Điều 29. Các tiểu ban thuộc HDQT

Trừ trường hợp của UBKT được quy định cụ thể theo Điều 31, Chương VI dưới đây, HDQT có thể thành lập thêm một số tiểu ban trực thuộc HDQT phụ trách về các vấn đề như sau:
a. Tiểu ban Chiến lược phát triển;
b. Tiểu ban Quản lý rủi ro;
c. Tiểu ban Nhân sự và lương thưởng.
Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.
Số lượng thành viên của tiểu ban do HDQT quyết định. Trường hợp UBKT, số lượng thành viên được quy định tại Điều 31, Chương VI của Quy chế này.
HDQT quy định chi tiết về trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được bổ nhiệm phụ trách các tiểu ban này.
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HDQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên HDQT.

Điều 30. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban

Việc thực thi quyết định của HDQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HDQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HDQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của tiểu ban.

CHƯƠNG VI: ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 31. Tiêu chuẩn của thành viên UBKT

Thành viên UBKT phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Nắm vững kiến thức về kế toán, kiểm toán và có bằng đại học thuộc một trong các chuyên ngành liên quan như kinh tế, kế toán, tài chính, ngân hàng, luật và quản trị kinh doanh. Có sự hiểu biết chung về hoạt động kinh doanh của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan;
b. Có phẩm chất cá nhân phù hợp và các kỹ năng về KTNB (như thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp). Cam kết tuân thủ các nguyên tắc phổ biến, các thực hành tốt nhất về KTNB và các chuẩn mực chuyên môn về KTNB (“Chuẩn mực”);
c. Có thời gian từ 05 (năm) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo.

và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

Chủ tịch UBKT có đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Hội đủ các tiêu chuẩn của thành viên UBKT như tại Khoản 1 Điều 31 nêu trên;
b. Có thêm từ 03 (ba) năm trở lên làm việc trong vai trò lãnh đạo (từ cấp phó trở lên) tại một phòng hoặc ban kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập, thanh tra, nhưng không nên là người làm việc tại một phòng kế toán thuộc Công ty hoặc tại công ty KTĐL hiện hành trong thời gian 02 (hai) năm gần nhất;
c. Các tiêu chuẩn bổ sung khác theo các quy định pháp luật từng thời kỳ.

Điều 32. Thành phần UBKT

UBKT có 03 (ba) thành viên, Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT phải là các thành viên HĐQT không điều hành do HĐQT để cử.
Để có thể tiến hành cuộc họp của UBKT, cần sự có mặt tối thiểu của 2/3 (hai phần ba) số thành viên UBKT, trong đó có Chủ tịch UBKT. Trường hợp Chủ tịch UBKT không thể dự họp, Chủ tịch UBKT phải ủy quyền cho thành viên HĐQT còn lại để có thể tiến hành họp.
UBKT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT quy định. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty hoặc quy chế hoạt động UBKT có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của UBKT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch UBKT.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT và các thành viên khác trong UBKT phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.
Trong nhiệm kỳ của UBKT, nếu có thành viên UBKT từ chức hay thôi việc, HĐQT có thể cân nhắc và chỉ định một người bên ngoài khác để thay thế. Thành viên thay thế cũng phải hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên UBKT được quy định tại khoản 1 Điều 31 Quy chế này. Nhiệm kỳ của thành viên thay thế sẽ bắt đầu từ ngày được HĐQT chỉ định và sẽ kết thúc đồng thời với nhiệm kỳ của các thành viên UBKT đương nhiệm.

Điều 33. Quyền và trách nhiệm của UBKT

UBKT có các quyền như sau:
a. Tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên HĐQT, TGĐ và cán bộ quản lý khác. Các thông tin và tài liệu được phép tiếp cận và thu thập được mô tả tại Điều 43 của Quy chế này. TGĐ có trách nhiệm thu xếp để cung cấp các tài liệu và thông tin được UBKT yêu cầu;
b. Tham dự các cuộc họp của HĐQT, TGĐ và các người điều hành doanh nghiệp về việc xây dựng kế hoạch chiến lược, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty, trong đó bao gồm việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu (về chiến lược, hoạt động, tuân thủ và tài chính) của HĐQT và TGĐ để phục vụ việc lập Kế hoạch hoạt động hàng năm của UBKT;

c. Yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của UBKT;

d. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết bằng chi phí của Công ty, chỉ định bên thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập để điều tra về bất kỳ vấn đề trong yếu nào thuộc phạm vi trách nhiệm của HĐQT và TGD, nhưng phải thông báo trước đến HĐQT, TGD và việc tuyển chọn phía thứ ba bên ngoài hoặc thuê tư vấn độc lập phải phù hợp với các điều kiện cụ thể của Công ty và phù hợp với các quy luật cạnh tranh thị trường;

e. Lựa chọn, đánh giá và kiến nghị với ĐHĐCĐ về việc bổ nhiệm công ty KTDL để kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; kiểm tra trước các bản đề nghị cung cấp các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán của công ty KTDL để trình HĐQT xem xét và phê duyệt sử dụng các dịch vụ của công ty KTDL bảo đảm sự toàn vẹn về độc lập, khách quan của KTDL; giám sát quá trình công ty KTDL thực hiện nhiệm vụ hàng năm, bao gồm giám sát trong năm, đánh giá cuối năm và kiểm tra toàn diện định kỳ hoặc khi có thay đổi quan trọng trong cơ cấu hoạt động của Công ty và báo cáo HĐQT về kết quả giám sát công ty KTDL;

f. Xây dựng và trình HĐQT các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.

g. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ;

h. Giám sát TGD và những người điều hành doanh nghiệp khác trong việc quản lý và điều hành hoạt động Công ty; được tiếp cận với các báo cáo thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng tháng của TGD để phân tích tiến độ thực hiện và chất vấn về các kết quả đạt được;

i. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, TGD và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

j. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;

k. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;

l. UBKT phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp UBKT được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên UBKT tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của UBKT phải được lưu giữ đầy đủ.

m. Tuyển chọn và kiến nghị HĐQT phê duyệt hợp đồng các lớp đào tạo, huấn luyện chuyên môn liên tục bên ngoài để cung cấp cho tất cả các nhân viên KTNB theo kế hoạch hoạt động hàng năm của UBKT được HĐQT phê duyệt; động viên và hỗ trợ nhân viên KTNB học và dự các kỳ thi để lấy được sự chứng nhận quốc tế về KTNB bằng chi phí của Công ty theo kế hoạch đào tạo, huấn luyện chuyên môn hàng năm được phê duyệt bởi HĐQT.

n. Các quyền khác được cho phép bởi Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, QCHD của UBKT và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

UBKT có các trách nhiệm như sau:

a. Báo cáo tài chính giữa kỳ và cả năm: Kiểm tra các báo cáo tài chính giữa kỳ (hàng quý, 6 tháng và 9 tháng) và cả năm, bao gồm các công bố thông tin trong báo cáo thường niên trước khi trình HĐQT xem xét và thông qua. Trong quá trình kiểm tra báo cáo tài chính (sáu tháng và cả năm), phải phối hợp cùng với công ty KTDL để cùng cung cấp sự bảo đảm toàn diện về các báo cáo tài chính của Công ty;

b. Kiểm soát nội bộ: Kiểm tra tính đầy đủ và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty, bao gồm cả an ninh và kiểm soát công nghệ thông tin. Kiểm tra các khâu kiểm soát nội bộ chủ chốt làm nền tảng để lập báo cáo tài chính; làm việc với công ty KTĐL để thu thập các báo cáo về những phát hiện quan trọng và các kiến nghị cùng với những những hồi đáp của TGĐ và các người điều hành khác có liên quan;

c. Kiểm toán nội bộ: Lập “Kế hoạch hoạt động của chức năng KTNB hàng năm” căn cứ vào kế hoạch chiến lược và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm và việc phân tích tóm tắt các loại rủi ro chủ yếu của HĐQT và TGĐ để trình HĐQT xem xét và phê duyệt. Thực hiện các cuộc kiểm toán định kỳ theo Kế hoạch hoạt động KTNB hàng năm đã được duyệt và các cuộc kiểm toán bất thường hoặc bất ngờ theo yêu cầu của HĐQT. Bảo đảm duy trì liên tục một cơ chế theo dõi thực hiện các hồi đáp theo các kiến nghị của kiểm toán đều được thực hiện trong khung thời gian phù hợp như đã thỏa thuận với ban quản lý và người điều hành doanh nghiệp có liên quan. Phối hợp với các hoạt động của KTĐL theo yêu cầu của các chuẩn mực kiểm toán. Hỗ trợ HĐQT và TGĐ bằng cách thiết lập các chính sách đạo đức của Công ty và các thủ tục khiếu nại, tố cáo phù hợp;

d. Tuân thủ: Đánh giá hiệu quả của hệ thống giám sát tuân thủ pháp luật và các quy định của Công ty (bao gồm cả chức năng pháp chế, các bộ phận kiểm tra tuân thủ tại các đơn vị), các kết quả các cuộc điều tra và việc theo dõi khắc phục (bao gồm cả các trường hợp kỷ luật) của người điều hành doanh nghiệp đối với bất kỳ trường hợp không tuân thủ. Thông báo kịp thời cho HĐQT biết về những trường hợp không tuân thủ để HĐQT có những biện pháp bảo vệ phù hợp, nếu cần thiết;

e. Trách nhiệm báo cáo: Thường xuyên báo cáo với HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị liên quan của UBKT. Trách nhiệm báo cáo cụ thể được quy định chi tiết tại QCHĐ của UBKT;

f. Các trách nhiệm khác: Các trách nhiệm khác được quy định bởi pháp luật, Điều lệ Công ty và QCHĐ của UBKT theo từng thời kỳ.

Điều 34. QCHĐ của UBKT

UBKT có trách nhiệm soạn thảo QCHĐ của UBKT trong đó bao gồm các quy định chi tiết về hoạt động họp, các nhiệm vụ và trách nhiệm báo cáo cùng các vấn đề khác để trình HĐQT thông qua theo mẫu hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính về Quy chế hoạt động của UBKT.

CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 35. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

Tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp phù hợp Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

-17-

-18-

Điều 36. Tổng giám đốc

Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm TGĐ. HĐQT ký hợp đồng lao động với TGĐ trong đó quy định thủ lao, tiền lương và các điều khoản lợi ích khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của TGĐ phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của TGĐ không quá 05 (năm) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. TGĐ không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
TGĐ có các quyền và nghĩa vụ như sau:

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b. Thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g. Tuyển dụng lao động;

h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT và pháp luật;

Bãi nhiệm: HĐQT có thể miễn nhiệm TGĐ khi đã số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm một TGĐ mới thay thế.

Điều 37. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác

Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định.

Điều 38. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật lao động và Điều lệ Công ty.

Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trong các trường hợp được quy định tại Điều lệ Công ty và hợp đồng lao động đã ký kết.

Điều 40. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật.

-19-

CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và UBKT

Trách nhiệm của HĐQT trong mối quan hệ phối hợp với UBKT:

a. Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên HĐQT và các thành viên UBKT một cách đồng thời;

b. Các nghị quyết của HĐQT được đồng thời gửi đến UBKT với thời điểm gửi đến TGĐ trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;

c. Khi UBKT đề xuất lựa chọn và bổ nhiệm công ty KTĐL để kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty; và

d. Các nội dung khác cần lấy ý kiến của UBKT phải được gửi trong thời hạn quy định và UBKT có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

Trách nhiệm của UBKT trong mối quan hệ đối với HĐQT:

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;

b. Trong các cuộc họp của UBKT, UBKT có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ và đại diện công ty kiểm toán viên độc lập, khi cần thiết, tham dự họp chung và họp riêng để trả lời các vấn đề mà thành viên UBKT quan tâm;

c. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của UBKT phải có kết luận bằng văn bản, nhưng không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo phạm vi và kết quả của cuộc kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, TGĐ trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì UBKT được quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;

d. Trường hợp UBKT phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, UBKT thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;

e. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của công ty thì UBKT phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất 15 (mười lăm) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi; và

f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.

Điều 42. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và TGĐ

Tổng Giám đốc thực hiện các quyền và nhiệm vụ quy định tại Điều lệ Công ty và tại Khoản 3 Điều 36 Quy chế này.

HĐQT và các thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày và công tác thuộc thẩm quyền của Ban Điều hành trừ khi xét thấy cần thiết.
HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện và hỗ trợ để Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ được giao.
HĐQT có thể tham gia vào các cuộc họp giao ban hàng tháng hoặc các cuộc họp khác của Ban Điều hành.
HĐQT thực hiện giám sát thường xuyên công tác điều hành của Tổng Giám đốc và Tổng Giám đốc thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của HĐQT.
Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty. Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, người điều hành khác trong công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty mà được TGĐ đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.
HĐQT quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ.

Điều 43. Tiếp cận thông tin

Khi cần tiếp cận thông tin của Công ty, UBKT có nghĩa vụ nêu lý do trong văn bản yêu cầu cung cấp và phải bảo mật tuyệt đối các thông tin và tài liệu thu thập được trong quá trình giám sát các hoạt động của Công ty. Việc tiết lộ các thông tin và tài liệu này chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho HĐQT trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo các quy định pháp luật.
Các thông tin và tài liệu được nêu trên bao gồm:

a. Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT;

b. Biên bản, Nghị quyết của HĐQT;

c. Báo cáo của TGĐ;

d. Hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh (bao gồm kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro) và các báo cáo tài chính của Công ty (bao gồm cấp Công ty, cấp bộ phận kinh doanh, cấp đơn vị kinh doanh và cấp công ty con);

e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT;

f. Các tài liệu khác có liên quan.

Điều 44. Phối hợp hoạt động giữa UBKT và TGĐ

Trong các cuộc họp của UBKT, khi cần thiết, UBKT có quyền yêu cầu TGĐ, thành viên HĐQT có liên quan, và đại diện công ty kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên UBKT quan tâm.
Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của UBKT phải có kết luận bằng văn bản, không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho TGĐ để có thêm cơ sở giúp TGĐ trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống nhất với TGĐ trước khi báo cáo cho HĐQT và ĐHĐCĐ. Trường hợp

-20-

không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với HĐQT.

a. Trường hợp UBKT phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của TGĐ, UBKT thông báo bằng văn bản với TGĐ trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo với HĐQT, đồng thời công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;

b. Thành viên UBKT có quyền yêu cầu TGĐ tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

c. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của UBKT phải được gửi đến Công ty trước ít nhất 48 (bốn mươi tám) giờ. UBKT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan; và

d. Các nội dung khác cần lấy ý kiến của TGĐ: phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và TGĐ sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.

Điều 45. Phối hợp giữa TGĐ và HĐQT

TGĐ là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.
TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo cho các cơ quan này theo định kỳ và khi được yêu cầu.
Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, TGĐ gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 07 (bảy) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định.
TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày.

CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 46. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn như sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty KTĐL đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; và

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của HĐQT.

-21-

-22-

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ như sau:

a. Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT (bao gồm cả yêu cầu của UBKT);

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho các thành viên của HĐQT và UBKT;

g. Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; và

k. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 48. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT chỉ định ít nhất 01 (một) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 49. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT có thể bổ nhiệm người trợ lý cho Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

Điều 50. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp Luật Chứng khoán.

CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 51. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HĐQT, một cách trung thực, cần trọng vì lợi ích của Công ty.

-23-

Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành khác phải tuân thủ các quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác về công khai các lợi ích liên quan.
Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành doanh nghiệp khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT, UBKT về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên HĐQT, thành viên UBKT, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp như sau:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác đã được báo cáo tới HĐQT. Đồng thời, HĐQT đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ thông qua;

d. Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, TGD, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban thuộc HĐQT, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp như sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI: SỬA ĐỐI QCNB VỀ QTCT

Điều 54. Sửa đổi QCNB về QTCT

Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế QCNB về QTCT sẽ do HĐQT xem xét và kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt.
Trong trường hợp những quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản QCNB về QTCT hoặc trong trường hợp có những quy định mới khác

-24-

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

THÔNG QUA QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021.
Căn cứ Ngị định số 155/2020/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên ngày 30/03/2021 thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh như tài liệu đính kèm.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

CÔNG TY CỔ PHẦN
CƠ ĐIỆN LẠNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Dự thảo

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.
Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/2021/NQ – ĐHĐCĐ ngày 30 tháng 03 năm 2021.

Hội đồng Quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh bao gồm các nội dung sau:

I. PHẠM VI ÁP DỤNG VÀ ĐỐI TƯỢNG ĐIỀU CHỈNH

1.1 Hội đồng Quản trị (HĐQT) ban hành quy chế hoạt động nhằm quy định vai trò, trách nhiệm và thẩm quyền của HĐQT, các Ủy ban trực thuộc HĐQT, chính sách và các thông lệ hoạt động của HĐQT, phân tích vai trò trách nhiệm giữa HĐQT và Tổng Giám đốc, phối hợp giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.

1.2 Quy chế này áp dụng đối với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc (TGĐ), Ban Điều hành (BĐH), toàn thể nhân viên của Nhóm Công ty và tổ chức, cá nhân trong mối quan hệ công việc với HĐQT.

II. NGUYÊN TÁC HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT

2.1 HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của Công ty.

2.2 HĐQT giao trách nhiệm cho TGĐ tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.

III. QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT

A. THIẾT LẬP RÕ VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM VÀ CAM KẾT CỦA HĐQT

3.1 Hội đồng Quản trị xác định rõ ràng toàn bộ các vai trò và trách nhiệm giải trình của mình, bao gồm:

3.1.1 Xem xét và phê duyệt chiến lược và mục tiêu, kế hoạch hoạt động/tài chính lớn và dài hạn của Công ty ở cấp độ Công ty và các Công ty con

của REE Corporation; định kỳ theo dõi việc thực hiện những vấn đề nêu trên.

3.1.2 Phê duyệt ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm, các quyết định đầu tư, thâu tóm và thoái vốn lớn.

3.1.3 Đánh giá được những rủi ro lớn mà công ty phải đối diện và các bước mà BĐH phải thực hiện để theo dõi và kiểm soát những rủi ro đó.

3.1.4 Tuyển lựa, đưa ra mức đãi ngộ, giám sát hoạt động và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết, đồng thời giám sát kế hoạch kế nhiệm của các vị trí này. Việc chi trả thù lao cho cán bộ quản lý cấp cao cần được xem xét để gắn với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông.

3.1.5 Giám sát, đánh giá tính hiệu quả của quy trình quản trị bao gồm hệ thống ra quyết định, phân công quyền và trách nhiệm của các cán bộ quản lý then chốt, giám sát chính sách và việc thực hiện chính sách môi trường và xã hội, tuân thủ quy định pháp luật hiện hành của Công ty.

3.1.6 Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan.

3.1.7 Theo dõi và quản lý các xung đột lợi ích thực tế và tiềm tàng của các thành viên trong BĐH, HĐQT và các cổ đông lớn, bao gồm việc đưa ra các thủ tục giám sát các giao dịch để bảo đảm tính minh bạch và lợi ích của Công ty.

3.1.8 Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng Quản trị.

3.1.9 HĐQT giám sát quá trình công bố thông tin và truyền thông của công ty.

3.2 Thành viên HĐQT có hiểu biết đầy đủ về nghĩa vụ và trách nhiệm được giao phó, làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin, một cách trung thành, mẫn cán, cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông, đồng thời cũng quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan của công ty.

3.2.1 Thành viên HĐQT có trách nhiệm trung thành và vì lợi ích cao nhất của Công ty và tất cả cổ đông, bao gồm các cổ đông thiếu số và cổ đông người nước ngoài.

3.2.2 Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm tham gia tất cả các cuộc họp HĐQT và các ủy ban chuyên trách của Công ty trong năm, chủ động tham gia giám sát hoạt động của Công ty, thảo luận đóng góp bằng kiến thức chuyên môn của mình và nỗ lực thu thập thông tin một cách đầy đủ liên quan đến các vấn đề được thảo luận. Thành viên HĐQT lưu ý xem trước tất cả các tài liệu được cung cấp trước mỗi cuộc họp HĐQT để đóng góp cho cuộc họp.

3.2.3 Trong quá trình làm việc trong HĐQT hoặc sau đó, ngoại trừ luật pháp có quy định, thành viên HĐQT không được tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào mà thành viên đó biết được trong quá trình làm việc. Thành viên HĐQT không được phép sử dụng những thông tin mật đó vì lợi ích cá nhân.

3.3 HĐQT xem xét xây dựng và thông qua một chương trình quy hoạch kế cận hiệu quả cho các vị trí thành viên HĐQT, CEO, và thành viên BĐH chủ chốt để bảo đảm sự gia tăng liên tục giá trị của cổ đông.

3.3.1 HĐQT xem xét có một quy hoạch kế cận dựa trên mục tiêu có được một cơ cấu HĐQT, BĐH tối ưu hóa về mặt kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm (bao gồm các lĩnh vực chuyên môn khác ngoài lĩnh vực kinh doanh chính), các tiêu chuẩn phù hợp với đặc điểm và định hướng, chiến lược phát triển của Công ty.

3.3.2 Quy trình quy hoạch kế cận cần quy định: vai trò và trách nhiệm, kiến thức, kỹ năng và năng lực chính, các tiêu chuẩn có cho từng vị trí; tiến trình thực hiện kế hoạch kế cận; đánh giá yêu cầu phát triển của Công ty trong tương lai; trao đổi/đối thoại giữa HĐQT với BĐH; việc thực hiện chuyển giao của thành viên thôi giữ chức.

3.3.3 Đối với mỗi ứng cử viên tiềm năng đã xác định, chú trọng kế hoạch phát triển chuyên môn để giúp cá nhân đó chuẩn bị tốt cho công việc (ví dụ như: đào tạo, chia sẻ và tích lũy kinh nghiệm).

B. THIẾT LẬP MỘT HĐQT CÓ NĂNG LỰC VÀ CHUYÊN NGHIỆP

3.4 Hội đồng Quản trị phải làm việc chuyên nghiệp, khách quan, hoạt động hiệu quả với vai trò bảo đảm lợi nhuận và sự bền vững của công ty, vì lợi ích cao nhất của công ty và toàn bộ cổ đông của công ty.

3.5 Tập thể Hội đồng Quản trị phải sở hữu các quan điểm, chuyên môn, kỹ năng, năng lực đa dạng và phù hợp để thực hiện trách nhiệm và giám sát công ty hiệu quả.

3.6 Hội đồng Quản trị phải có các tiêu chuẩn cần thiết để tham gia một cách hiệu quả và giúp Hội đồng Quản trị luôn có các nhận định khách quan, độc lập về hoạt động của công ty và bảo đảm có được cơ chế kiểm soát và cân bằng phù hợp.

3.7 Các thành viên HĐQT không điều hành chịu trách nhiệm đưa ra ý kiến khách quan, độc lập đối với HĐQT về các vấn đề liên quan đến (nhưng không giới hạn) định hướng chiến lược, giám sát kết quả hoạt động, chế độ đãi ngộ, các vấn đề rủi ro, truyền thông...

3.8 Cơ cấu của HĐQT được xây dựng dựa trên nguyên tắc công bằng đối với mọi cổ đông và hướng đến sự chính trục; tính đa dạng về kỹ năng, quan điểm, năng lực, hiểu biết, kinh nghiệm (bao gồm các lĩnh vực chuyên môn khác ngoài lĩnh vực kinh doanh chính), văn hoá, tuổi tác, giới tính và phù hợp với mục tiêu của Công ty.

3.9 Tất cả các cổ đông đều có cơ hội đề cử, ứng cử để tham gia bầu vào HĐQT. Cổ đông có quyền đề xuất ứng cử viên hoặc có cơ hội đề xuất ứng cử viên trong HĐQT dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty và theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật.

3.10 Hội đồng Quản trị bổ nhiệm một Thư ký Công ty, là người chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng Quản trị về tất cả các vấn đề liên quan đến chức năng và hoạt động của Hội đồng Quản trị.

3.11 Thành viên HĐQT cần duy trì và nâng cao kiến thức, kỹ năng, và chuyên môn nhằm thúc đẩy hiệu quả công việc của HĐQT và duy trì tiêu chuẩn của các thành viên HĐQT trong việc thực hiện nhiệm vụ và trách nhiệm.

C. BÁO ĐÁM VAI TRÒ LÃNH ĐẠO HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HĐQT

3.12 Tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị cần phải có trách nhiệm với Công ty, cho dù được đề cử bởi cổ đông, nhóm cổ đông, hay các bên có quyền lợi liên quan. Thành viên HĐQT cần phải thực hiện nhiệm vụ dựa trên kiến thức và năng lực chuyên môn của mình, hoàn toàn khách quan và không chịu tác động của bất kỳ mối quan hệ cá nhân hay chuyên môn nào. Thành viên HĐQT phải tạo ra và bảo toàn giá trị cho Công ty nói chung, trên cơ sở các nguyên tắc pháp luật và đạo đức phù hợp.

3.13 Đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng Quản trị độc lập theo luật định. Các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập cần đảm bảo có đầy đủ các tiêu chuẩn và năng lực cần thiết để tham gia Hội đồng Quản trị. Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập chỉ tham gia Hội đồng Quản trị tối đa 2 nhiệm kỳ.

3.14 Các thành viên HĐQT có xung đột về một vấn đề cụ thể tránh tham gia thảo luận và quyết định về vấn đề cụ thể đó. Những thành viên HĐQT nào nếu cảm thấy không thể duy trì được tính độc lập khách quan trong khi thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mình thì nên từ nhiệm.

3.15 Thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT bảo đảm việc ra quyết định độc lập về các vấn đề của Công ty và giám sát khách quan phù hợp đối với các hoạt động của BĐH, bao gồm việc ngăn ngừa xung đột lợi ích và cân bằng các nhu cầu có tính cạnh tranh lẫn nhau của Công ty.

3.16 HĐQT đưa ra tiêu chuẩn và năng lực cần thiết cho thành viên HĐQT độc lập để tham gia đóng góp cho HĐQT một cách hiệu quả và có giá trị. Các tiêu chuẩn và khung năng lực này đảm bảo tuân thủ quy định của Pháp luật, thông lệ tốt của quốc tế và dựa trên nguyên tắc:

(i) Thành viên HĐQT độc lập có hiểu biết tốt về ngành nghề họ tham gia.
(ii) Bảo đảm đồng thời yêu cầu về tính độc lập và năng lực.
(iii) Tham gia hiệu quả và khách quan vào các cuộc thảo luận của HĐQT.
(iv) Có tối thiểu một thành viên HĐQT độc lập có chuyên môn và kinh nghiệm tài chính để tham gia và lãnh đạo Ủy ban kiểm toán.

D. HĐQT THÀNH LẬP CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC

3.17 REE thành lập Ủy ban Kiểm toán (UBKT) để trợ giúp HĐQT thực hiện các nhiệm vụ giám sát liên quan đến BCTC của Công ty, hệ thống kiểm soát nội bộ, hệ thống quản lý rủi ro, tuân thủ pháp luật và các chức năng liên quan đến kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. UBKT thực hiện các trách nhiệm chủ yếu (nhưng không giới hạn) gồm:

3.17.1 Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và mọi công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

3.17.2 Rà soát kiểm soát nội bộ về tài chính của công ty, hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

3.17.3 Rà soát giao dịch với bên liên quan trong ngưỡng phê duyệt của HĐQT hoặc Đại hội cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc cổ đông;

3.17.4 Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;

3.17.5 Giới thiệu công ty kiểm toán độc lập cũng như mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt;

3.17.6 Theo dõi và đánh giá sự độc lập và khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

3.17.7 Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ mọi quy định pháp luật và yêu cầu của cơ quan quản lý cũng như các quy định nội bộ khác của công ty.

3.17.8 HĐQT phê duyệt Quy chế UBKT để quy định rõ các vấn đề liên quan đến cơ cấu, tiêu chuẩn, vai trò, trách nhiệm, tổ chức hoạt động và báo cáo, đánh giá hiệu quả hoạt động của tiểu ban này.

3.18 HĐQT có thể thành lập Ủy ban Quản lý Rủi ro (UBQLRR) có năng lực để bảo đảm các rủi ro thực tế và tiềm ẩn trong hoạt động kinh doanh của Công ty được quản lý phù hợp. UBQLRR có thể bao gồm thành viên không phải là thành viên HĐQT, nhưng cá nhân này không có quyền tham gia biểu quyết trong các vấn đề được quyết định bởi ủy ban và tuân theo trách nhiệm như các thành viên HĐQT. Trách nhiệm của UBQLRR bao gồm (nhưng không giới hạn):

3.18.1 Phê duyệt và giám sát quy trình và chính sách của công ty về nhận dạng và quản lý rủi ro;

3.18.2 Giám sát và theo dõi kết quả công việc của BĐH liên quan đến việc thực hiện chính sách quản lý rủi ro của công ty;

3.18.3 Rà soát và trình HĐQT phê duyệt chiến lược quản lý rủi ro;

3.18.4 Đề xuất với HĐQT về mức độ rủi ro và thẩm quyền chấp nhận rủi ro được ủy quyền cho Tổng Giám đốc và BĐH;

3.18.5 Xem xét các khía cạnh của chiến lược và đề xuất của BDH;

3.18.6 Theo dõi hiệu quả của bộ phận quản lý rủi ro và bảo đảm có đủ nguồn lực và hệ thống để đáp ứng mức độ năng lực mong muốn và cao hơn yêu cầu tối thiểu về tuân thủ; và

3.18.7 Thiết lập các chương trình giáo dục thường xuyên để cải thiện kiến thức quản lý rủi ro của thành viên.

3.18.8 HDQT phê duyệt quy chế hoạt động của UBQLRR để quy định thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động và sử dụng để đánh giá được kết quả công việc của tiểu ban.

3.19 Ủy ban Lương thưởng (UBLT): Hội đồng Quản trị có thể thành lập Ủy ban Lương thưởng để bảo đảm rằng chính sách lương thưởng của công ty nhằm phát triển, thu hút và giữ chân các thành viên Hội đồng Quản trị và BDH tài năng nhằm:

3.19.1 Xác định các ứng cử viên có đủ năng lực trở thành thành viên HDQT và trình lên HDQT để thông qua danh sách ứng cử.

3.19.2 Kiến nghị lên HDQT về việc bổ nhiệm các tiểu ban liên quan.

3.19.3 Thực hiện đánh giá tính tuân thủ và hiệu quả hoạt động của HDQT, các tiểu ban chuyên trách và BDH.

3.19.4 Hỗ trợ HDQT thực hiện trách nhiệm liên quan đến lương thưởng của thành viên HDQT, TGD, BDH, Thư ký Công ty/Người phụ trách về QTCT, và thành viên khác thuộc BDH khi được trình lên HDQT xem xét.

3.19.5 Giám sát việc quản lý kế hoạch thủ lao và phúc lợi của Công ty, đánh giá tương quan giữa lương thưởng mà HDQT, BDH nhận được với hiệu quả hoạt động của HDQT, BDH đã đạt được.

3.19.6 Giám sát kết quả của quy hoạch kế nhiệm, quản trị nhân lực trong mối tương quan với chế độ lương, thưởng và các lợi ích vật chất khác.

3.19.7 Chuẩn bị báo cáo thường niên về chính sách và hoạt động lương thưởng, là một phần báo cáo thường niên của Công ty.

E. HDQT THIẾT LẬP KHUNG QUẢN LÝ RỦI RO VÀ MÔI TRƯỜNG KIỂM SOÁT VỮNG MẠNH

3.20 Hội đồng Quản trị phải đảm bảo sự tích hợp giữa chiến lược, rủi ro, kiểm soát và giám sát hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty.

3.20.1 HDQT phê duyệt các kế hoạch chiến lược và theo dõi giám sát việc TGD và BDH thực hiện các kế hoạch chiến lược này một cách hiệu quả. Với hỗ trợ của các UBQLRR, HDQT cần rà soát định kỳ hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty.

3.20.2 UBQLRR đảm bảo rằng BĐH có các cơ chế và thiết lập được các kiểm soát nội bộ để nhận dạng, đánh giá và giảm thiểu rủi ro xuống mức phù vơí công ty. Các Ủy ban cần tổ chức họp trực tiếp với BĐH để tìm hiểu các vấn đề về kiểm soát nội bộ nổi cộm nhất.

3.20.3 Tất cả các Ủy ban thuộc HĐQT cần đảm bảo có các kênh thông tin phù hợp liên quan đến các sự cố hoặc các chủ đề có rủi ro hoặc các xu hướng mới nổi.

3.21 Hội đồng Quản trị có thể xem xét thành lập Ban kiểm toán nội bộ để có đảm bảo khách quan và tư vấn độc lập nhằm gia tăng giá trị và cải tiến hoạt động của công ty.

3.21.1 Chức năng của Ban kiểm toán nội bộ là đảm bảo tính độc lập cung cấp cho HĐQT về hiệu quả và hiệu lực của các hệ thống kiểm soát nội bộ, khung quản lý rủi ro và quản trị công ty. Quyền hạn, thành phần, lương thưởng, ngân sách hoạt động hàng năm, qui trình làm việc và các vấn đề liên quan khác của kiểm toán nội bộ cần được qui định trong quy chế hoạt động kiểm toán nội bộ do Ủy ban kiểm toán phê duyệt.

3.21.2 UBKT cần được nhận kết quả đánh giá rủi ro hàng năm, các báo cáo kiểm toán nội bộ, kết quả của kế hoạch hoàn thiện và đánh giá chất lượng của Ban kiểm toán nội bộ, cập nhật các vấn đề kiểm toán có rủi ro cao, các đề xuất của kiểm toán nội bộ và đưa ra hướng dẫn cần thiết.

3.22 Hội đồng Quản trị giám sát hệ thống quản lý rủi ro toàn doanh nghiệp và bảo đảm rằng HĐQT ra các quyết định chiến lược tốt hơn dựa trên cơ sở hiểu biết đầy đủ về các rủi ro. Hội đồng Quản trị cũng quản lý rủi ro của Công ty trong phạm vi phù hợp.

3.22.1 HĐQT xem xét thiết lập một chính sách quản lý rủi ro với khung và cơ cấu quản lý rủi ro rõ ràng.

3.22.2 HĐQT theo dõi giám sát việc thực hiện chiến lược của công ty và thường xuyên thảo luận về các rủi ro kinh doanh của công ty, các đánh giá của BĐH về hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và bất cứ thay đổi đáng kể nào đối với các hệ thống này.

3.22.3 HĐQT thiết lập các mức rủi ro có thể chấp nhận được tương ứng với mỗi lựa chọn chiến lược của Công ty. Khung quản lý rủi ro của Công ty được rà soát ít nhất một năm một lần. UBQLRR cần phải nhận được một báo cáo từ Ban kiểm toán nội bộ về hiệu quả của khung quản lý rủi ro một năm một lần.

3.23 Hội đồng Quản trị phải bảo đảm việc Công ty thiết lập một khung quản lý an ninh mạng phù hợp.

3.23.1 Các rủi ro an ninh mạng cần được quản lý như là một phần của hệ thống quản lý rủi ro tổng thể của công ty thay vì quản lý tách rời khỏi hệ thống.

3.23.2 HĐQT cần phải phê duyệt chiến lược của công ty có tính đến việc giảm thiểu các rủi ro an ninh mạng bao gồm cả việc mua bảo hiểm để hạn chế các rủi ro.

3.23.3 UBQLRR, Ban kiểm toán nội bộ phải có báo cáo về chương trình an ninh mạng của Công ty cho HĐQT hàng năm.

3.24 Hội đồng Quản trị thiết lập các tiêu chí lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, đánh giá chất lượng công việc của kiểm toán độc lập cũng như qui trình để theo dõi việc thực hiện các khuyến nghị mà kiểm toán độc lập đưa ra.

3.24.1 UBKT cần phải báo cáo lên HĐQT và Đại hội đồng Cổ đông về các khuyến nghị của ủy ban liên quan đến việc lựa chọn công ty kiểm toán, phí kiểm toán và các điều khoản dịch vụ do công ty kiểm toán cung cấp.

3.24.2 UBKT xác định và giám sát các chỉ số đo lường chất lượng của công ty kiểm toán (bao gồm: việc tuân thủ các yêu cầu về tính độc lập, số năm kinh nghiệm, kinh nghiệm về ngành, tỷ lệ nghỉ việc...) và giám sát hoạt động của công ty kiểm toán cũng như tính hiệu quả của quy trình kiểm toán. UBKT rà soát các chính sách của Công ty đối với Công ty kiểm toán (bao gồm: lựa chọn, thay đổi, đánh giá năng lực...) và báo cáo lên HĐQT nếu có các khuyến nghị cần thiết để điều chỉnh các chính sách này cho phù hợp.

3.24.3 Công ty Kiểm toán cần phải độc lập, có đầy đủ năng lực để thực hiện nhiệm vụ của mình mà không bị vướng vào các xung đột lợi ích.

3.24.4 UBKT chú trọng đến sự phối hợp hiệu quả giữa kiểm toán độc lập và kiểm toán nội bộ để tránh sự chồng chéo, trùng lặp mà vẫn đảm bảo phạm vi kiểm toán đầy đủ.

F. TĂNG CƯỜNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY

3.25 Hội đồng Quản trị thiết lập các nguyên tắc và quy trình để công bố thông tin cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác và giám sát việc thực hiện các nguyên tắc và quy trình này.

3.25.1 HĐQT phê duyệt chính sách công bố thông tin để bảo đảm mọi thông tin liên quan về hoạt động của Công ty được công bố một cách chính xác, kịp thời và đầy đủ theo quy định pháp lý hiện hành. Những thông tin công bố được cung cấp cho tất cả các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác một cách đồng thời. Cụ thể, Công ty phải công bố đầy đủ, khách quan, chính xác, và kịp thời mọi sự việc hoặc sự kiện trọng yếu xảy ra, đặc biệt là về việc mua hoặc bán những tài sản quan trọng, có thể ảnh hưởng bất lợi đến khả năng phát triển hoặc lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.

3.25.2 HĐQT bảo đảm để hoạt động công bố thông tin của Công ty tuân thủ chính sách công bố thông tin. Hệ thống công bố thông tin của Công ty phải bảo đảm để cổ đông, nhà đầu tư, và các bên có quyền lợi liên quan tiếp cận được thông tin một cách công bằng và không cho phép lạm dụng thông tin nội bộ hoặc giao dịch nội gián.

3.25.3 UBKT giám sát mọi báo cáo tài chính và phi tài chính theo đúng quy định của chính sách này.

3.25.4 Thành viên HĐQT và lãnh đạo cấp cao phải công bố/báo cáo cho công ty tất cả các giao dịch cổ phiếu của công ty trong vòng 3 (ba) ngày làm việc.

3.25.5 Công ty cần có bộ phận Quan hệ cổ đông chuyên nghiệp, chịu trách nhiệm giám sát truyền thông ra bên ngoài và lưu trữ thông tin theo quy định của pháp luật.

3.26 Hội đồng Quản trị phải bảo đảm Công ty cần phải thường xuyên cập nhật các nội dung thông tin công bố trên website công ty và cần phải bảo đảm rằng mọi thông tin cung cấp thông qua website Công ty sẽ được cung cấp bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh.

3.27 Công ty cho phép các nhà đầu tư và nhà phân tích đặt ra các câu hỏi liên quan đến hoạt động của Công ty. Điều này có thể được thực hiện thông qua các cuộc họp mở với nhà đầu tư/ nhà phân tích, họp báo, họp ngắn với nhà đầu tư hay theo các hình thức khác mà Công ty cho phép và đảm bảo không vi phạm những quy định cấm theo luật pháp/ quy định niêm yết hiện hành.

3.28 Hội đồng Quản trị bảo đảm thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và BĐH được công bố công khai nhằm đáp ứng yêu cầu của cổ đông liên quan đến thù lao và hiệu quả hoạt động.

G. THIẾT LẬP KHUÔN KHỔ ĐỂ THỰC HIỆN HIỆU QUẢ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

3.29 HĐQT bảo đảm rằng công ty có một hệ thống ghi nhận khiếu nại của cổ đông và giải quyết hiệu quả các tranh chấp của công ty.

3.30 Công ty cần phải công bố người sở hữu (nêu rõ đích danh cá nhân) từ 5% tổng số cổ phần trở lên.

3.31 Hội đồng Quản trị phải tổ chức họp Đại hội cổ đông hiệu quả.

3.31.1 Các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức vào thời gian và địa điểm thuận tiện nhất cho các cổ đông.

3.31.2 Thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao và đại diện của kiểm toán độc lập cần phải tham dự các cuộc họp của cổ đông để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp.

3.31.3 Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường cần phải được công bố trên website của công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm Đại hội cổ đông kết thúc.

3.32 HĐQT cần phải áp dụng chính sách rõ ràng và minh bạch về quy trình phân phối và chi trả cổ tức, đảm bảo công bằng giữa các cổ đông. Cổ đông cần được cung

cấp đầy đủ thông tin về các điều kiện chia cổ tức và thủ tục chi trả mà không gặp cản trở về việc nhận cổ tức.

3.33 Đối xử bình đẳng đối với tất cả các cổ đông.

3.34 Giao dịch với bên liên quan cần phải được thông qua và tiến hành theo cách thức đảm bảo các xung đột lợi ích được quản lý hợp lý và bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.

3.34.1 Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất Công ty với một trong các đối tượng sau:

(i) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này.

(ii) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ.

(iii) Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

3.34.2 Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3.34.3 HĐQT cần phải đảm bảo các giao dịch với bên liên quan được thực hiện theo thông lệ thị trường ở tất cả các khía cạnh (ví dụ: giá cả, thời hạn, bảo lãnh và các điều khoản chung). Tất cả các giao dịch với bên liên quan phát sinh phải được xem xét và phê duyệt/phủ quyết nghiêm ngặt theo phân quyền đã được quy định và phải được công bố một cách phù hợp.

3.34.4 Thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho HĐQT biết họ có lợi ích đáng kể nào trong bất kỳ một giao dịch hay vấn đề gì ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù là trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba.

H. TĂNG CƯỜNG THAM GIA HIỆU QUẢ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN

3.35 HĐQT đảm bảo rằng công ty tôn trọng lợi ích và quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hoặc được cam kết thông qua các hợp đồng.

3.36 HĐQT ưu tiên áp dụng các chính sách và chương trình dành cho nhân viên, đặc biệt là các chính sách về an toàn lao động, phúc lợi và phát triển, để nhân viên công ty có thể đóng góp tích cực vào việc đạt được các mục tiêu của công ty.

3.37 HĐQT đảm bảo rằng công ty áp dụng và thực thi chính sách chống tham nhũng và chống hối lộ nghiêm ngặt.

3.38 HĐQT đảm bảo rằng các yêu cầu về môi trường và xã hội của công ty được đưa vào các yêu cầu đối với các nhà thầu.

IV. NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HĐQT

4.1 Hội đồng quản trị có bảy (07) thành viên.

4.2 Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên HĐQT độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

4.3 Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

V. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

5.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

5.1.1 Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

5.1.2 Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

5.1.3 Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

5.2 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

5.2.1 Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

5.2.2 Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định.

5.2.3 Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty.

5.2.4 Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

5.2.5 Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

5.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 5.2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

VI. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA CHỦ TỊCH HĐQT

6.1 Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.

6.2 Chủ tịch HĐQT làm chuyên trách và chịu trách nhiệm chung về tổ chức hoạt động của HĐQT. Chủ tịch HĐQT là người đóng vai trò dẫn dắt trong hoạt động của HĐQT. Chủ tịch HĐQT có các quyền hạn và nhiệm vụ theo Điều 25 và 26 Điều lệ công ty. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:

6.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT.

6.2.2 Bảo đảm các thành viên HĐQT được thu thập thông tin chính xác và kịp thời.

6.2.3 Đảm bảo yêu cầu thông tin và các cuộc họp của HĐQT được thực hiện hiệu quả.

6.2.4 Hướng hoạt động của HĐQT tập trung vào những nhiệm vụ chiến lược.

6.2.5 Tham gia đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và cải thiện hiệu quả hoạt động.

6.2.6 Giám sát việc gia nhập của các thành viên HĐQT mới và phát triển của các thành viên HĐQT.

6.2.7 Tạo điều kiện để các thành viên không điều hành/độc lập có những đóng góp hiệu quả cho công việc của HĐQT.

6.2.8 Tổ chức bộ máy và các ủy ban trực thuộc HĐQT phục vụ hoạt động của HĐQT, phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT.

6.2.9 Quyết định tạm ngừng - từng giao dịch, từng lĩnh vực, từng phần hoặc toàn bộ - hoạt động của TGD, trong khi chờ đợi quyết định chính thức của HĐQT.

6.2.10 Thay mặt HĐQT tiếp nhận và trả lời các báo cáo, đề xuất lên HĐQT của TGD trong việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT, công tác điều hành.

6.2.11 Thay mặt HĐQT ban hành các quy chế, quy định liên quan đến quan hệ nội bộ trong công ty.

6.2.12 Thay mặt HĐQT ký ban hành các nghị quyết, quyết định và các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT.

6.2.13 Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

6.2.14 Thay mặt HĐQT ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng, Trưởng UBKT, Trưởng UBQLRR, Trưởng UBLT và các chức danh quản lý khác của Công ty.

6.2.15 Thay mặt HĐQT ký quyết định bổ nhiệm các chức danh nhân sự giúp việc chuyên trách cho HĐQT, quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các chức danh này.

6.2.16 Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh TGD.

6.2.17 Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

6.2.18 Các quyền và nhiệm vụ khác theo Quy chế này và Điều lệ Công ty.

6.3 Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thay mặt Chủ tịch HĐQT thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT không thực hiện nhiệm vụ được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên HĐQT tạm thời thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số nhất trí.

VII. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

7.1 Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

7.2 Thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Phần III Quy chế này.

7.3 Thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT và chấp thuận sự phân công, phân nhiệm của Chủ tịch HĐQT, chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT về kết quả công việc của mình.

7.4 Tham gia, thảo luận và biểu quyết các vấn đề tại các phiên họp của HĐQT; Tham gia, thảo luận và biểu quyết các vấn đề tại các phiên họp của ủy ban trực thuộc HĐQT nếu được phân công tham gia làm thành viên các ủy ban.

7.5 Đề nghị các thành viên khác của HĐQT hoặc yêu cầu BĐH, phòng, ban, đơn vị của Công ty cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến nhiệm vụ của mình.

7.6 Có trách nhiệm theo dõi, đánh giá hoạt động của Công ty để xây dựng chiến lược phát triển Công ty.

7.7 Báo cáo HDQT tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HDQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch; tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà thành viên đó có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Thành viên HDQT chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên HDQT không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

7.8 Báo cáo kịp thời, đầy đủ với HDQT các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác (nếu có).

7.9 Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

7.10 Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

7.11 Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

7.12 Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

7.13 Các trách nhiệm và quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ, các văn bản nội bộ khác của Công ty.

VIII. CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

8.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

8.2 Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

8.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

8.3.1 Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

8.3.2 Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

8.3.3 Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

8.4 Đề nghị quy định tại Khoản 8.3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

8.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 8.3 Điều này. Trường họp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

8.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

8.7 Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường họp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường họp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

8.8 Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường họp sau đây:

8.8.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

8.8.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Khoản 8.11 Điều này.

8.8.3 Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

8.8.4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

8.9 Trường họp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

8.10 Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

8.11 Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

8.12 Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng Anh. Chi tiết Biên bản họp được quy định tại Điều lệ Công ty.

IX. QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI CÔNG TY THÀNH VIÊN

9.1 HĐQT của Công ty mẹ đóng vai trò dẫn dắt quản trị Nhóm Công ty một cách hiệu quả, bao gồm hoạt động quản trị tại các Công ty thành viên.

9.1.1 Để bảo đảm việc quản trị hiệu quả ở cấp độ Nhóm Công ty, REE Corporation xác định cấu trúc Nhóm Công ty, phân công thẩm quyền trong Nhóm Công ty một cách phù hợp dựa trên cơ sở:

(i) Xem xét việc tách một đơn vị kinh doanh trong Nhóm Công ty thành một đơn vị có tư cách pháp nhân riêng như là Công ty thành viên hay duy trì như là một đơn vị phụ thuộc Công ty mẹ. Quyết định này dựa trên cơ sở xem xét các yếu tố như quản lý rủi ro, xác định bộ phận chịu trách nhiệm, tính linh hoạt và nhanh chóng trong việc ra quyết định, chi phí phát sinh và các yếu tố khác có liên quan.

(ii) Hướng tới sự cân bằng giữa việc tập trung hóa, duy trì kiểm soát tại Công ty mẹ và phân quyền cho các Công ty thành viên.

(iii) Bảo đảm tối ưu hóa trong nguồn lực tài chính và kinh doanh để tạo ra giá trị lớn hơn cho Nhóm Công ty thay vì đơn thuần là các giá trị cộng gộp từ các Công ty thành viên trong Nhóm Công ty.

9.1.2 Thực thi việc giám sát hoạt động một cách phù hợp tại các Công ty thành viên:

(i) Chiến lược chung của Nhóm Công ty, triết lý quản lý, các giá trị và quy tắc ứng xử trong Nhóm Công ty được chia sẻ đến các Công ty thành viên. Nhân viên quản lý cấp cao tại Công ty thành viên cần thường xuyên truyền đạt những thông điệp này trực tiếp cho nhân viên.

(ii) Hướng dẫn xây dựng chính sách Nhóm Công ty và thủ tục cho các vấn đề then chốt (như thương hiệu, các vấn đề liên quan đến môi trường, xã hội, thủ tục kiểm soát, chính sách kế toán, tuân thủ và các vấn đề khác).

(iii) Việc giám sát và quản lý Công ty thành viên dựa theo nguyên tắc tiếp cận dựa trên rủi ro (nghĩa là, đánh giá rủi ro của từng Công ty thành viên theo quy mô và lĩnh vực kinh doanh mà công ty đó hoạt động).

(iv) Xem xét phân cấp quyền ra quyết định từ Công ty mẹ cho các Công ty thành viên. Đồng thời có thể bổ nhiệm thành viên HĐQT chuyên trách của Công ty mẹ làm thành viên HĐQT tại các Công ty con để đảm bảo hiệu quả quản lý và giám sát.

(v) Tổ chức các cuộc họp thường xuyên giữa đại diện Công ty mẹ và các Công ty thành viên để nắm bắt tình hình thực hiện mục tiêu và kết quả hoạt động. Bảo đảm trao đổi chủ động giữa các BĐH tại Công ty mẹ và Công ty thành viên. HĐQT Công ty mẹ chịu trách nhiệm giám sát tình thường xuyên và hiệu quả trong các trao đổi này.

(vi) Công ty thành viên báo cáo đầy đủ và phù hợp lên Công ty mẹ: Các Công ty thành viên thiết lập khung báo cáo nội bộ thích hợp, đầy đủ, kịp thời và chính xác trên cơ sở Công ty mẹ có toàn quyền truy cập vào hệ thống thông tin tại Công ty thành viên, được đảm bảo thông tin liên lạc liên tục, cung cấp một cách có tổ chức. Trên cơ sở khung báo cáo nội bộ, Công ty mẹ xác định trước các thông tin quan trọng, không giới hạn trong các thông tin hoạt động chính và tần suất của các thông tin này.

(vii) Công ty mẹ có quyền quyết định bổ nhiệm/để cử các thành viên HĐQT làm thành viên HĐQT tại các Công ty thành viên. Đồng thời HĐQT của Công ty mẹ có quyền quyết định bổ nhiệm các thành viên quản lý cấp cao của Công ty mẹ làm thành viên HĐQT/HĐTV/KBS và các vị trí khác trong BĐH tại các Công ty thành viên.

9.1.3 Quản lý danh mục kinh doanh trong Nhóm Công ty một cách phù hợp:

(i) Nhóm Công ty và Công ty mẹ tập trung xem xét: xây dựng tiêu chuẩn cho một khoản đầu tư mới (bao gồm giao dịch mua bán và sáp nhập), thời gian đánh giá dự án, quyết định rút khỏi hoạt động kinh doanh không hiệu quả và không phải là cốt lõi; và làm rõ đơn vị, quy trình cần được đánh giá.

(ii) HĐQT Công ty mẹ phê duyệt các quyết định thành lập mới hoặc mua lại để sở hữu công ty khác, đặc biệt với các quyết định liên quan đến mua lại chiến lược, tham gia vào ngành kinh doanh mới của Nhóm Công ty.

9.1.4 HĐQT Công ty mẹ đóng vai trò giám sát việc thực hiện quản lý rủi ro và khủng hoảng:

(i) Giám sát việc xây dựng hệ thống quản lý rủi ro trong toàn Nhóm Công ty, với các biện pháp cụ thể như hướng dẫn xây dựng quy tắc nội bộ, hạ tầng thông tin, quy tắc tuân thủ văn hóa Nhóm Công ty và triết lý quản lý.

(ii) Quản lý cấp cao tại Công ty mẹ thường xuyên phổ biến thông điệp về văn hóa quản trị trong Nhóm Công ty và tính tuân thủ.

(iii) Soát xét kênh báo cáo trực tiếp về pháp lý và tuân thủ giữa Công ty thành viên và Công ty mẹ, tách biệt với kênh báo cáo hoạt động kinh doanh thông thường để đảm bảo tính độc lập.

(iv) Bảo đảm kênh báo cáo độc lập của bộ phận kiểm toán nội bộ trực tiếp đến HĐQT thông qua UBKT của Công ty mẹ. Xác định cơ chế kiểm toán nội bộ tại Công ty thành viên một cách phù hợp trên cơ sở kiểm toán nội bộ của Công ty mẹ trực tiếp thực hiện các cuộc kiểm toán tại Công ty thành viên.

(v) Dưới dự giám sát của HĐQT Công ty mẹ, BĐH các Công ty thành viên chịu trách nhiệm xây dựng quy trình quản lý, xử lý khủng hoảng. HĐQT của Công ty thành viên phải chịu trách nhiệm chính về các vấn đề tuân thủ và quy định liên quan đến khủng hoảng xảy ra tại Công ty thành viên đó; tuy nhiên, Công ty mẹ giữ vai trò dẫn dắt trong việc xây dựng các biện pháp khắc phục để ngăn chặn sự tái diễn ở cấp độ Nhóm Công ty.

X. NGUYÊN TÁC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TGD

10.1 HĐQT, TGD phối hợp hoạt động theo các nguyên tắc sau:

10.1.1 Luôn vì lợi ích chung và đảm bảo hoạt động thông suốt, trôi chảy của Công ty.

10.1.2 Tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ, Quy chế Nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế này và các quy định của Công ty.

10.1.3 Thực hiện nguyên tắc độc lập, công khai, minh bạch, không có hoạt động nào là bí mật trong mối quan hệ giữa HĐQT và TGD.

10.1.4 Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn.

10.1.5 HĐQT và TGD phải phối hợp hoạt động theo tinh thần đảm bảo sự thống nhất trong quản lý và điều hành Công ty; đảm bảo đoàn kết nội bộ và tăng cường sự hỗ trợ nhau trong lãnh đạo, chỉ đạo vì sự phát triển của Công ty và đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

10.1.6 Thành viên HĐQT có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với TGD để nắm tình hình thực hiện nhiệm vụ được giao. Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ít nhất 03 (ba) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày của TGD.

10.1.7 HĐQT có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát TGD trong việc điều hành hoạt động kinh doanh thường lệ của công ty. Tuy nhiên, Thành viên HĐQT không được nhân danh HĐQT can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành hàng ngày của TGD.

10.2 Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và TGD

10.2.1 HĐQT ban hành các nghị quyết để TGD và BĐH thực hiện. Đồng thời, HĐQT kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

10.2.2 Trường hợp xảy ra sự cố bất khả kháng dẫn đến việc Công ty không thể thực hiện được và/hoặc gián đoạn việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT, TGD có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm với HĐQT và đề xuất các giải pháp khắc phục. Các sự cố được coi là bất khả kháng khi là sự cố xảy ra một cách khách quan, ngoài ý muốn, không lường trước được và vượt quá tầm kiểm soát của TGD và BĐH.

10.2.3 TGĐ có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

10.2.4 Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước ít nhất là 60 ngày.

10.2.5 Các nghị quyết của HĐQT được gởi đến TGĐ trong vòng 05 ngày kể từ ngày xác lập.

10.2.6 Trong trường hợp cần thiết, HĐQT (có thể thông qua Chủ tịch HĐQT) có quyền yêu cầu TGĐ, cán bộ quản lý trong Công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty.

10.2.7 HĐQT thông qua các Ủy ban phụ trách về các lĩnh vực để thực hiện vai trò kiểm soát, giám sát điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên BĐH theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

10.2.8 HĐQT khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với thành viên HĐQT, thành viên BĐH dựa vào chính sách, quy trình và thủ tục đánh giá thành quả, hoàn thành nhiệm vụ và trách nhiệm của từng thành viên và tập thể HĐQT và BĐH.

10.2.9 HĐQT có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ việc thi hành các quyết định của TGĐ nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, Nghị quyết và các Quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ.

10.2.10 TGĐ không nhận hối lộ, dù trực tiếp hay gián tiếp làm ảnh hưởng tới lợi ích và uy tín của Công ty.

10.2.11 Các trách nhiệm khác của TGĐ được quy định bởi Điều lệ công ty và sẽ được cụ thể hóa trong hợp đồng lao động ký giữa TGĐ và Chủ tịch HĐQT.

10.2.12 Thành viên HĐQT, TGĐ nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

XI. PHÂN CÁP QUYỀN HẠN GIỮA HĐQT VÀ TGĐ

11.1 Nguyên tắc phân quyền

TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty, được chủ động, có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc điều hành giao dịch thường lệ và đảm bảo hoạt động thông suốt hàng ngày của công ty và các đơn vị thành viên theo đúng và trong giới hạn thẩm quyền, ủy quyền của HĐQT quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này, văn bản ủy quyền của HĐQT, Chủ tịch HĐQT ban hành đối với từng dự án, chương trình, từng giai đoạn và trong các trường hợp đặc biệt.

11.2 Trong lĩnh vực huy động vốn

11.2.1 HĐQT có thẩm quyền theo quy định của Điều lệ công ty, mà đặc biệt là các quyền:

(i) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

(ii) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

(iii) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

(iv) Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

(v) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước.

(vi) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi.

(vii) Quyết định phương án triển khai việc mua lại hoặc thu hồi cổ phần.

(viii) Quyết định thoái vốn tại các doanh nghiệp.

11.2.2 HĐQT có thể ra nghị quyết giao quyền cho TGĐ thực hiện một hoặc một số các quyền trên.

11.2.3 TGĐ có trách nhiệm báo cáo HĐQT và Chủ tịch HĐQT về tiến độ và kết quả các thực hiện các công việc được giao theo Nghị quyết của HĐQT.

11.2.4 Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.3 Trong lĩnh vực đầu tư ra ngoài công ty

11.3.1 Trong khuôn khổ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, HĐQT quyết định việc góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty liên doanh, góp vốn tham gia hợp tác kinh doanh mua cổ phần của doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là Đơn vị liên doanh hay công ty có vốn góp của Công ty.

11.3.2 TGĐ công ty có trách nhiệm quản lý và tổ chức theo dõi quản lý một cách có hiệu quả việc sử dụng các khoản vốn góp này tại các Công ty thành viên, Công ty liên doanh liên kết. TGĐ và Nhân sự được đề cử tham gia thành viên HĐQT/HĐTV/BKS/BĐH của Công ty có trách nhiệm báo cáo cho Chủ tịch HĐQT/HĐQT định kỳ tại các cuộc họp hoặc theo yêu cầu về tình hình và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh ở Công ty thành viên, Công ty liên doanh liên kết có vốn góp của Công ty.

11.3.3 Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.4 Trong lĩnh vực đầu tư tài sản của Công ty

11.4.1 HĐQT xem xét phê duyệt phương án đầu tư và dự án đầu tư có tổng mức đầu tư dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

11.4.2 Chủ tịch HĐQT có thể quyết định thành lập Hội đồng đầu tư do TGD làm Chủ tịch để xem xét đề xuất HĐQT quyết định:

(i) Phê duyệt toàn bộ các thủ tục đầu tư, bao gồm: báo cáo đầu tư, kế hoạch đấu thầu/chào hàng/chào giá, hợp đồng; thiết kế, dự toán, tổng dự toán; chi phí phát sinh; quyết toán vốn đầu tư và các công việc khác trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, thực hiện đầu tư và kết thúc đầu tư và đưa dự án vào sử dụng.

(ii) Phê duyệt điều chỉnh tổng mức đầu tư dự án có giá trị phát sinh đến 5% (năm) ngoài ngân sách đầu tư đã được duyệt.

(iii) Phê duyệt phát sinh của các hợp đồng trong quá trình thực hiện dự án có chi phí phát sinh vượt quá thẩm quyền phê duyệt của TGD.

11.4.3 Đối với những dự án, Hợp đồng đang thực hiện, TGD có quyền phê duyệt và chịu trách nhiệm đối với những chi phí phát sinh liên quan và tổng các chi phí phát sinh không được vượt quá 5% giá trị hợp đồng và báo cáo bằng văn bản cho HĐQT/Chủ tịch HĐQT ngay sau đó.

11.4.4 Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.5 Trong lĩnh vực Hợp đồng:

11.5.1 HĐQT thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, ngoại trừ những Hợp đồng theo Điều lệ Công ty phải do ĐHĐCĐ phê duyệt.

11.5.2 TGD sử dụng các khoản tín dụng của ngân hàng theo phê duyệt, phát hành báo lãnh ngân hàng / thư tín dụng.

11.5.3 Hàng năm căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh của công ty, TGD lập đề xuất sử dụng hạn mức tín dụng ở tất cả các ngân hàng sẽ cung cấp cho Công ty và các đơn vị thành viên về bảo lãnh các loại và vay bổ sung vốn lưu động để trình HĐQT xem xét và phê duyệt.

11.5.4 TGD chịu trách nhiệm ký kết các Hợp đồng đã được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ phê duyệt.

11.5.5 Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.6 Trong lĩnh vực mua sắm, quản lý, thanh lý, nhượng bán tài sản

11.6.1 HĐQT quyết định:

(i) Quyết định bán số tài sản, cho thuê tài sản có giá trị dưới 35% tổng tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty ngoài trừ việc bán tài sản có giá trị thuộc phạm vi thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

(ii) Phê duyệt kế hoạch mua sắm, sửa chữa, thanh lý tài sản hàng năm của Công ty và các khoản mua sắm, sửa chữa, thanh lý tài sản không nằm trong kế hoặc hoặc vượt kế hoạch, ngân sách đã được phê duyệt hàng năm.

(iii) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.6.2 Tổng Giám Đốc quyết định:

(i) Chỉ đạo tổ chức và thực hiện tất cả việc đầu tư, mua sắm, quản lý, sửa chữa, thanh lý tài sản theo kế hoạch đã được HĐQT phê duyệt. Chịu trách nhiệm đối với kế hoạch, trình tự, thủ tục đấu thầu và lựa chọn nhà thầu/nhà cung cấp, chủ trì quyết toán vốn đầu tư các dự án đã hoàn thành nằm trong kế hoạch đầu tư, mua sắm đã được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ phê duyệt.

(ii) TGĐ có quyền quyết định thanh lý nhượng bán các tài sản theo kế hoạch được HĐQT phê duyệt. Thành lập, thay đổi hoặc giải thể Hội đồng định giá tài sản, hội đồng thanh lý tài sản để quản lý, theo dõi việc thanh lý tài sản khi có quyết định xử lý tài sản. Thanh lý tài sản được hiểu là tiến hành hủy, bán các tài sản hết giá trị hoặc còn giá trị nhưng hư hỏng, mất phẩm chất...không còn sử dụng và đã có quyết định thanh lý.

(iii) Ngoài việc chấp hành các quy định của Quy chế này và Điều lệ Công ty, việc đầu tư, mua sắm, quản lý, sửa chữa, thanh lý tài sản phải tuân thủ các quy định liên quan của pháp luật.

(iv) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.7 Trong lĩnh vực tổ chức – nhân sự

11.7.1 Về lĩnh vực tổ chức bộ máy:

(i) HĐQT quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty; việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; phê duyệt tổng quỹ lương và chi phí theo lương hàng năm của Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

(ii) TGĐ Công ty ký quyết định thành lập hoặc giải thể các phòng ban chức năng của Công ty phù hợp với cơ cấu tổ chức chung của Công ty đã được HĐQT phê duyệt; ban hành quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các phòng, ban của Công ty.

(iii) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.7.2 Về lĩnh vực nhân sự:

(i) HĐQT quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý bao gồm Chủ tịch HĐQT, Trưởng Tiểu ban Kiểm toán nội bộ, TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, Thư ký/Ban Thư ký Công ty, Người phụ trách quản trị Công ty.

(ii) HĐQT ban hành Quy chế đề cử nhân sự tham gia vào HĐQT/HĐTV/BKS/BĐH của Công ty tại các Công ty thành viên, Công ty liên doanh liên kết. TGĐ ban hành Quyết định phê duyệt danh sách nhân sự tham gia vào HĐQT/HĐTV/BKS/ BĐH của Công ty tại các Công ty thành viên, Công ty liên doanh liên kết.

(iii) TGĐ quyết định các chức danh quản lý khác ngoài các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT. TGĐ quyết định số người lao động, tuyển dụng, ký kết, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động của Công ty.

(iv) TGĐ bổ nhiệm Trưởng ban kiểm toán nội bộ và quản lý rủi ro. Ban hành Quy chế hoạt động và kế hoạch hằng năm của Ban kiểm toán nội bộ và quản lý rủi ro (theo đề xuất bởi Trưởng ban) và báo cáo Chủ tịch HĐQT.

(v) TGĐ thực hiện việc tuyển dụng lao động, thực hiện việc khen thưởng, kỷ luật, sa thải, người lao động phù hợp với quy định của luật lao động, Điều lệ và Nội quy của Công ty;

(vi) Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT chỉ đạo TGĐ tuyển dụng và duy trì các cán bộ quản lý có trình độ, năng lực và đạo đức tốt cho Công ty. Các tiêu chí về đạo đức nghề nghiệp và trình độ chuyên môn phải được ưu tiên khi TGĐ lựa chọn các cán bộ quản lý.

(vii) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.7.3 Về việc cử cán bộ đi công tác hoặc đào tạo trong nước hoặc ở nước ngoài (theo quy định bắt buộc hoặc theo kế hoạch của Công ty).

(i) TGĐ quyết định cử Phó TGĐ, Kế toán trưởng, Trưởng ban Kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro và các cán bộ quản lý khác của Công ty đi công tác/đào tạo trong nước hoặc ở nước ngoài theo yêu cầu công việc hoặc theo quy định bắt buộc.

(ii) Chủ tịch HĐQT quyết định cử TGĐ, các thành viên HĐQT đi công tác/đào tạo trong nước hoặc ở nước ngoài theo yêu cầu công việc hoặc theo quy định bắt buộc.

(iii) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

11.8 Về thực hiện trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ và cơ quan quản lý có thẩm quyền

11.8.1 HĐQT (hoặc Ủy ban Kiểm toán nội bộ, nếu được ủy quyền) báo cáo và giải trình trước ĐHĐCĐ về Báo cáo tài chính hàng năm, định kỳ.

11.8.2 Theo yêu cầu của HĐQT, TGĐ báo cáo và giải trình trước HĐQT, ĐHĐCĐ về:

(i) Tình hình thực hiện định hướng chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng quý/năm trên cơ sở thực hiện các văn bản chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm và trung hạn đã được HĐQT phê duyệt;

(ii) Tình hình sử dụng vốn, đầu tư mua sắm, cầm cố, thuê mướn, thanh lý, chuyển nhượng các tài sản cố định, sử dụng lao động và các vấn đề khác thuộc quyền hạn của TGĐ theo quy định tại Điều lệ Công ty;

(iii) Các báo cáo theo quy định hoặc theo yêu cầu của cơ quan, chính quyền các cấp về an ninh, an toàn toàn vệ sinh môi trường cũng như những hoạt động xã hội khác của Công ty.

(iv) TGĐ - Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm tổ chức thực hiện việc quản lý, cấp sổ chứng nhận cổ đông, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, quản lý thực hiện các quyền khác của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

(v) TGĐ có thể quyết định các biện pháp khẩn cấp trong những trường hợp khẩn cấp như: thiên tại, địch họa, hòa hoạn, sự cố bất khả kháng,... và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời phải báo cáo Chủ tịch HĐQT ngay khi điều kiện khách quan cho phép.

(vi) Các quy định khác tại Điều lệ Công ty.

XII. TRAO ĐỔI THÔNG TIN, LIÊN LẠC, SỬ DỤNG CON DẤU CÔNG TY VÀ XIN Ý KIẾN

12.1 Công cụ được ưu tiên sử dụng trong liên lạc, trao đổi thông tin giữa HĐQT và TGĐ là thư điện tử (Email), ngôn ngữ là tiếng Việt hoặc tiếng Anh. Các văn bản báo cáo, hay xin ý kiến quyết định của HĐQT, hoặc Chủ tịch HĐQT nếu gửi qua Email cần phải gửi từ địa chỉ đã được thống nhất trước giữa TGĐ và các thành viên HĐQT; gửi từ địa chỉ khác được coi là vô giá trị.

12.2 TGĐ là người chịu trách về việc bảo quản và sử dụng con dấu tròn của Công ty phù hợp với điều lệ và các quy định hiện hành của pháp luật. Các văn bản do Chủ tịch HĐQT, TGĐ hoặc người được ủy quyền ký ban hành được phép sử dụng dấu tròn của Công ty.

8.1 Các giao dịch, hợp đồng cần xin ý kiến phê duyệt của HĐQT phải được trình cho HĐQT ít nhất là 03 ngày làm việc trước thời điểm ký kết hoặc thực hiện. Đối với những việc khác, thời gian tối thiểu cần thiết để HĐQT cho ý kiến là 01 ngày.

12.3 Chủ tịch HĐQT thông báo quyết định của mình bằng văn bản, qua Email, hoặc trong trường hợp cần thiết, có thể tạm thời bằng miệng sau đó bổ sung văn bản. Trong bất cứ trường hợp nào sự im lặng của Chủ tịch HĐQT cũng không được hiểu là sự chấp thuận hay phản đối.

XIII. VI PHẠM VÀ XỬ LÝ CÁC VI PHẠM QUY CHẾ

13.1 Trong phạm vi thẩm quyền của mình, trừ trường hợp xảy ra rủi ro gây tổn thất cho Công ty mà thành viên HĐQT và TGĐ được kết luận là không có chủ ý gây tổn thất cho Công ty và được cơ quan bảo hiểm bồi thường theo Hợp đồng bảo hiểm. Thành viên HĐQT và TGĐ chỉ phải chịu trách nhiệm cá nhân và có nghĩa vụ bồi thường cho công ty đối với những quyết định, hành vi có chủ đích hoặc do bất cẩn của mình mà gây ra thiệt hại.

13.2 HĐQT có thể bãi nhiệm TGD khi có đa số thành viên HĐQT biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của TGD nếu cũng là một thành viên HĐQT) và bổ nhiệm một TGD mới thay thế.

XIV. ĐÁNH GIÁ KHEN THƯỞNG, KỸ LUẬT ĐỐI VỚI TGD

14.1 Đánh giá hoạt động: Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT đánh giá phẩm chất, năng lực, kết quả và hiệu quả điều hành của TGD điều hành theo định kỳ 06 tháng và hàng năm trên cơ sở đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty.

14.2 Khen thưởng: HĐQT quyết định việc khen thưởng cụ thể cho TGD theo chính sách của Công ty, chi phí này được hạch toán vào chi phí quản lý của Công ty.

14.3 Kỷ luật: TGD chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. TGD có thể bị kỷ luật hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp đã được quy định trong Điều lệ Công ty, Quy chế này và theo quy định của pháp luật.

XV. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30 tháng 03 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

NGUYỄN THỊ MAI THANH

BAN HONG THOÁS

BẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM TÀI CHÍNH 2020

VÀ KẾ HOẠCH CỔ TỨC NĂM TÀI CHÍNH 2021

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Điều lệ công ty về việc phân phối lợi nhuận;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2019 tổ chức ngày 15/05/2020;
Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đã được Công ty Kiểm toán Ernst & Young kiểm toán và xác nhận.

Hội đồng Quản trị trân trọng trình Đại hội đồng Cổ đông phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 như sau:

- Lợi nhuận sau thuế năm 2020 (1)	1.628.076.208.584
- Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2020 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu	(914.775.593.286)
- Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2020	365.326.957.907
- Lợi nhuận được phân phối năm 2020	1.078.627.573.205
- Chi trả cổ tức bằng tiền năm 2020 (2)	0
- Lợi nhuận 2020 còn lại sau khi phân phối (1) – (2)	1.628.076.208.584

Cổ tức năm 2020:

Hội đồng Quản trị đề xuất Đại hội đồng Cổ đông không chia cổ tức năm 2020 nhằm mục tiêu tái đầu tư toàn bộ lợi nhuận để đảm bảo nguồn vốn đầu tư cho các dự án trong lĩnh vực điện, nước và bất động sản trong năm 2021 sau khi tái cấu trúc các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của REE theo mô hình công ty holding.

Kế hoạch cổ tức năm 2021:

Nhằm đảm bảo nguồn vốn tự có cho việc đầu tư, phát triển các dự án mới, Hội đồng Quản trị đề xuất Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định mức chi trả cổ tức phù hợp cho năm 2021 để giữ lại một phần hoặc toàn bộ lợi nhuận để tái đầu tư cho các kế hoạch phát triển của công ty.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

THỦ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CÁC ỦY BAN

Kính thưa Quý Cổ đông,

Hội đồng Quản trị xin báo cáo về thù lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc năm 2020 như sau:

Thù lao Hội đồng Quản trị năm 2020:

Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2019 ngày 15/05/2020 đã phê chuẩn tổng thù lao cho năm tài chính 2020 mà Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc được hưởng là 8.000.000.000 đồng. Tổng thù lao đã chi trong năm 2020 là 4.410.000.000 đồng.

Đề xuất cho năm 2021:

Thù lao của Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị là 7.200.000.000 đồng.

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Nguyễn Thị Mai Thanh
Chủ tịch

REE Corporation

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH

PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG CỔ PHIẾU QUỸ

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Quyết định của Hội đồng Quản trị số 22/2020/QĐ-HĐQT-REE ngày 30/10/2020;
Căn cứ Báo cáo của Tổng Giám đốc số 266/CĐL.2020 ngày 30/12/2020 về kết quả giao dịch mua cổ phiếu quỹ.

Nhằm khuyến khích, động viên nhân viên quản lý, đồng thời tạo sự gắn kết với hiệu quả hoạt động và sự phát triển bền vững của công ty, Hội đồng Quản trị trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên như sau:

1- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
2- Mã chứng khoán: REE
3- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
4- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
5- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 310.058.841 cổ phiếu
6- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 309.050.926 cổ phiếu
7- Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 1.007.915 cổ phiếu
8- Tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán: 1.007.915 cổ phiếu
9- Tổng giá trị đăng ký bán theo mệnh giá: 10.079.150.000 đồng
10- Tỷ lệ đăng ký bán (tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,33%
11- Mục đích bán cổ phiếu quỹ: dùng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên quản lý có thành tích kinh doanh xuất sắc.
12- Phương thức giao dịch: chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).
13- Nguyên tắc xác định giá: giá bán cổ định là 10.000 đồng/cổ phiếu
14- Thời gian dự kiến giao dịch:
- Đợt 1: trong Quý 01 năm 2022
- Đợt 2: trong Quý 01 năm 2023

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua:

Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ nêu trên;
Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: quyết định danh sách và số lượng cổ phiếu nhân viên được mua từ việc bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi của từng đợt, thực hiện toàn bộ các công việc và các thủ tục liên quan với các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ... theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

Dự thảo

CÔNG TY CỔ PHẦN
CƠ ĐIỆN LẠNH

Số: 01/2021/ĐHĐCĐ-BB

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
---oOo---

BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

Hôm nay, ngày 30/03/2021, Hội đồng Quản trị (HĐQT) Công ty CP Cơ Điện Lạnh (Công ty) – địa chỉ 364 Cộng Hòa, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.Hồ Chí Minh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0300741143 do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp điều chỉnh mới nhất vào ngày 03/08/2020 – triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ) thường niên tài khóa 2020.

Thời gian: ___ giờ ___ phút, ngày 30 tháng 03 năm 2021
Địa điểm: Hội trường tòa nhà e.town
364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, TP.HCM

Chương trình Đại Hội: Như nội dung Chương trình đính kèm

I - THÀNH PHẦN THAM DỰ VÀ TÍNH HỢP PHÁP, HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP ĐHĐCĐ

Thành phần tham dự:

Các cổ đông Công ty
Hội Đồng Quản Trị:
Bà Nguyễn Thị Mai Thanh – Chủ tịch
Ông Benjamin Herrenden Birks – Phó Chủ tịch
Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình – Thành viên
Ông Đặng Hồng Tân – Thành viên
Ông Stephen Patrick Gore – Thành viên
Đại diện Công ty kiểm toán Ernst & Young (Vietnam)

Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội:

Ban tổ chức đại hội báo cáo tình hình Cổ đông tham dự.
Người trình bày: Bà Lai Lệ Hương – Nội dung chi tiết như Biên bản kiểm tra điều kiện Cổ đông đính kèm.
Tóm tắt: tỷ lệ cổ đông tham dự như sau:
Tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành là 310.058.841 cổ phiếu;
Vì loại trừ 1.007.915 cổ phiếu quỹ, nên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành là 309.050.926 cổ phiếu do 19.044 cổ đông sở hữu;
Số cổ đông tham dự Đại hội ngày hôm nay là ___ cổ đông, đại diện cho ___ cổ phiếu, chiếm tỷ trọng ___% trên tổng số 310.050.926 cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Căn cứ khoản 1 Điều 145 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020 và Điều 18 Khoản 1 Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ đông thường niên tài khóa 2020 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đủ điều kiện để tiến hành.

II - ĐIỀN TIẾN ĐẠI HỘI

A - Thủ tục tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ

Bà Lai Lệ Hương thay mặt Ban tổ chức đại hội giới thiệu Chủ tọa Đoàn gồm:

Bà Nguyễn Thị Mai Thanh – Chủ tịch
Ông Benjamin Herrenden Birks – Phó Chủ tịch
Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình – Thành viên
Ông Đặng Hồng Tân – Thành viên

Ông Stephen Patrick Gore – Thành viên

Thư ký Đoàn gồm:
1. Bà Trần Kim Linh - Thư ký HĐQT
2. Ông Nguyễn Thành Phong – Trợ lý Tổng Giám Đốc

Thành phần Ban kiểm phiếu biểu quyết:
1. Ông Đặng Quang Vinh – Trưởng ban
2. Bà Lai Lệ Hương – Thành viên
3. Ông Nguyễn Nhật Hoàng – Thành viên

Đại hội thống nhất ý kiến với tỷ lệ chấp thuận 100% thành phần Chủ tọa Đoàn, Thư ký Đoàn và Ban kiểm phiếu được đề cử.

B - Báo cáo thường niên và các tờ trình

Thứ 1: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Người trình bày:
Ông Quách Vĩnh Bình – TB KTNB & KSRR
Nội dung chi tiết: Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Hội Đồng Quản Trị trình Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn sửa đổi, bổ sung Điều lệ như đính kèm.

Tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

Thứ 2: Miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Người trình bày:
Ông Quách Vĩnh Bình – TB KTNB & KSRR
Nội dung chi tiết: Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Ngày 18/02/2021, Ông Benjamin Herrenden Birks có đơn xin từ nhiệm chức danh thành viên HĐQT gửi đến trụ sở Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh. Căn cứ Điểm b Khoản 4 Điều 24 Điều lệ công ty và Điểm b Khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng Quản trị trình Đại hội Cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng Quản trị đối với Ông Benjamin Herrenden Birks kể từ thời điểm kết thúc Đại hội Cổ đông ngày 30/03/2021.

Tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác	__ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

Thứ 3: Thông qua danh sách ứng viên thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) bầu bổ sung thay thế cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022

Người trình bày:
Ông Quách Vĩnh Bình – TB KTNB & KSRR
Nội dung chi tiết: Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Theo thông báo của công ty ngày 08/02/2021 và 18/02/2021 về việc đề cử ứng viên tham gia bầu bổ sung vào vị trí thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 - 2022. Đến 17 giờ ngày 17/03/2021, công ty đã nhận được hồ sơ đề cử, ứng cử của các ứng viên tham gia bầu bổ sung vào vị trí thành viên Hội đồng Quản trị sau đây:

Họ và tên:
Sinh ngày:
Quốc tịch:
Số CMND/Passport:
Địa chỉ thường trú:
Họ và tên:
Sinh ngày:
Quốc tịch:
Số CMND/Passport:
Địa chỉ thường trú:
Họ và tên:
Sinh ngày:
Quốc tịch:
Số CMND/Passport:
Địa chỉ thường trú:

Căn cứ Điều 24 Điều lệ công ty, công ty đã kiểm tra và xác nhận các ứng viên nêu trên đã đủ tiêu chuẩn và điều kiện để tham gia bầu bổ sung vào vị trí thành viên Hội đồng Quản trị cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 - 2022.

Chủ tọa đoàn lấy ý kiến Đại hội về việc thông qua danh sách ứng cử vị trí thành viên HĐQT trên, tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý		___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý		___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác		___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

Ông Quách Vĩnh Bình trình bày thế lệ bầu cử. Đại hội nhất trí thông qua thế lệ bầu cử và tiến hành bầu cử.

Thứ 4: Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021

Người trình bày:
Ông Huỳnh Thanh Hải – Tổng Giám Đốc
Nội dung chi tiết: Báo cáo hoạt động 2020 và kế hoạch kinh doanh 2021

Tóm tắt kết quả kinh doanh hợp nhất năm 2020 của nhóm Công ty CP Cơ Điện Lạnh (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và kế hoạch kinh doanh năm 2021 như sau:

Kết quả kinh doanh năm 2020:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm % so với 2019
- Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm ______% so với 2019

Kế hoạch kinh doanh năm 2021:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm ___% so với 2020

Lợi nhuận sau thuế : _ tỷ đồng, tăng/giảm ___% so với 2020

Thứ 5: Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm trực thuộc Hội đồng Quản trị

Người trình bày: Ông Đặng Hồng Tân – Thành viên HĐQT, Trưởng Ủy ban Kiểm toán
Nội dung chi tiết: Báo cáo hoạt động năm 2020 của Ủy ban kiểm toán

Thứ 6: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Người trình bày:
Ông Quách Vĩnh Bình – TB KTNB & KSRR
Nội dung chi tiết: Tờ trình sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị cty

Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn nội sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty như đính kèm.

Thứ 7: Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị

Người trình bày:
Ông Quách Vĩnh Bình – TB KTNB & KSRR
Nội dung chi tiết: Tờ trình Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị

Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua nội dung Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh như tài liệu đính kèm.

Thứ 8: Phương án phân phối lợi nhuận năm tài chính 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021

Người trình bày: Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình – TV.HĐQT
Nội dung chi tiết: Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận 2020 và kế hoạch cổ tức 2021

HĐQT trình ĐHĐCĐ các nội dung về:

Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020

Đvt: VND

- Lợi nhuận sau thuế năm 2020 (1)	1.628.076.208.584
- Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2020 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu	(914.775.593.286)
- Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2020	365.326.957.907
- Lợi nhuận được phân phối năm 2020	1.078.627.573.205
- Chi trả cổ tức bằng tiền năm 2020 (2)	0
- Lợi nhuận 2020 còn lại sau khi phân phối (1) – (2)	1.628.076.208.584

Cổ tức năm 2020:

Kế hoạch cổ tức năm 2021:

Thứ 9: Thủ lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc

Người trình bày: Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình – TV.HĐQT
Nội dung chi tiết: Tờ trình thủ lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc năm 2020

Hội đồng Quản trị báo cáo về thủ lao Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc năm 2020 và đề xuất cho năm 2021 như sau:

Thủ lao đã chi trong năm 2020:

Tổng thủ lao đã chi cho Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc trong năm tài chính 2020 là 4.410.000.000 đồng.

Đề xuất cho năm 2021:

Tổng thủ lao của Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị là 7.200.000.000 đồng.

Thứ 10: Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ

Người trình bày: Ông Nguyễn Ngọc Thái Bình – TV.HĐQT

Nội dung chi tiết: Tờ trình Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ

Nhằm khuyến khích, động viên nhân viên quản lý, đồng thời tạo sự gắn kết với hiệu quả hoạt động và sự phát triển bền vững của công ty, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên như sau:

1- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh

2- Mã chứng khoán: REE

3- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

4- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

5- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 310.058.841 cổ phiếu

6- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 309.050.926 cổ phiếu

7- Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 1.007.915 cổ phiếu

8- Tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán: 1.007.915 cổ phiếu

9- Tổng giá trị đăng ký bán theo mệnh giá: 10.079.150.000 đồng

10- Tỷ lệ đăng ký bán (tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,33%

11- Mục đích bán cổ phiếu quỹ: dùng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên quản lý có thành tích kinh doanh xuất sắc.

12- Phương thức giao dịch: chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).

13- Nguyên tắc xác định giá: giá bán cố định là 10.000 đồng/cổ phiếu

14- Thời gian dự kiến giao dịch:

Đợt 1: trong Quý 01 năm 2022
Đợt 2: trong Quý 01 năm 2023

Hội đồng Quản trị trình Đại hội xem xét thông qua:

Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ nêu trên;
Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: quyết định danh sách và số lượng cổ phiếu nhân viên được mua từ việc bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi của từng đợt, thực hiện toàn bộ các công việc và các thủ tục liên quan với các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ... theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

C - Thảo luận:

Câu hỏi 1

Câu hỏi 2

Câu hỏi 3

...

Tất cả các câu hỏi, các vấn đề thảo luận liên quan đến các nội dung chính nêu trên đã được Chủ tọa đoàn và đại diện Ban điều hành Công ty giải đáp, trả lời rõ ràng và cặn kẽ cho cổ đông ngay tại Đại hội.

D – Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội

Kết thúc phần thảo luận, Cổ đông tham dự Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua các báo cáo và các tờ trình.

Sau đây là báo cáo kết quả biểu quyết cho từng vấn đề:

1. Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021

Đại hội đồng Cổ đông thông qua báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020, báo cáo hợp nhất đã được công ty Ernst & Young kiểm toán và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021 như sau:

Kết quả kinh doanh năm 2020:

Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm __% so với 2019
Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm __% so với 2019

Kế hoạch kinh doanh năm 2021:

Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm __% so với 2020
Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm __% so với 2020

Đại hội đã nhất trí thông qua với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

2. Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Đại hội đã nhất trí thông qua với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác	___ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ ______% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

3. Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT

Đại hội đồng Cổ đông thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

4. Phương án phân phối lợi nhuận, cổ tức chi trả năm 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021

Đại hội đồng Cổ đông nhất trí thông qua Phương án phân phối lợi nhuận, cổ tức chi trả năm 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021 với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

5. Thủ lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc

Đại hội đã nhất trí thông qua với tỷ lệ biểu quyết như sau:

Đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

6. Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ

Đại hội đã nhất trí thông qua Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ nêu trên và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: quyết định danh sách và số lượng cổ phiếu nhân viên được mua từ việc bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi của từng đợt, thực hiện toàn bộ các công việc và các thủ tục liên quan với các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ... theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

Tỷ lệ biểu quyết:

Đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Không đồng ý		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội
Ý kiến khác		____ quyền biểu quyết	Chiếm tỷ lệ _% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội

Kết quả bầu bổ sung thay thế thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022

Ban kiểm phiếu báo cáo kết quả bầu bổ sung thay thế thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022 như sau:

Tên ứng cử viên	Tổng số phiếu bầu hợp lệ	Tỷ lệ % phiếu bầu
Ông
Ông
Ông

Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Căn cứ vào kết quả trên, các ứng cử viên sau đây đã được Đại hội tín nhiệm là người đại diện cho cổ đông tham gia vào Hội đồng Quản trị cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018-2022.

Tên ứng cử viên	Tổng số phiếu bầu hợp lệ	Tỷ lệ % phiếu bầu
Ông
Ông
Ông

PHẦN III – NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ kết quả biểu quyết ở trên, kết quả kiểm phiếu bầu thành viên Hội Đồng Quản trị cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018-2022 và Điều 20 Điều lệ Công ty, các nội dung sau đây được Đại hội đồng Cổ đông thông qua:

Thứ 1: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn sửa đổi, bổ sung Điều lệ như đính kèm.

Thứ 2: Miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT đối với Ông Benjamin Herrenden Birks kể từ thời điểm kết thúc Đại hội đồng Cổ đông ngày 30/03/2021.

Thứ 3: Kết quả bầu bổ sung thay thế thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022

Căn cứ vào kết quả, các ứng cử viên sau đây đã được Đại hội tín nhiệm là người đại diện cho cổ đông tham gia vào Hội đồng Quản trị cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018-2022.

	Tên ứng cử viên	Tổng số phiếu bầu hợp lệ	Tỷ lệ % phiếu bầu
1. Ông
2. Ông
3. Ông

Thứ 4: Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021

Kết quả kinh doanh năm 2020:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/ giảm % so với 2019
- Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/ giảm ______% so với 2019

Kế hoạch kinh doanh năm 2021:
- Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm % so với năm 2020
- Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm ______% so với năm 2020

Thứ 5: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty như đính kèm.

Thứ 6: Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT

Đại hội đồng Cổ đông thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh như tài liệu đính kèm.

Thứ 7: Phương án phân phối lợi nhuận, cổ tức chi trả năm 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021

Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020
Đvt: VND

- Lợi nhuận sau thuế năm 2020 (1)	1.628.076.208.584
- Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2020 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu	(914.775.593.286)
- Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2020	365.326.957.907
- Lợi nhuận được phân phối năm 2020	1.078.627.573.205
- Chi trả cổ tức bằng tiền năm 2020 (2)	0
- Lợi nhuận 2020 còn lại sau khi phân phối (1) – (2)	1.628.076.208.584

Chi trả cổ tức năm 2020:

Đại hội đồng Cổ đông nhất trí không chia cổ tức năm 2020 nhằm mục tiêu tái đầu tư toàn bộ lợi nhuận để đảm bảo nguồn vốn đầu tư cho các dự án trong lĩnh vực điện, nước và bất động sản trong năm 2021 sau khi tái cấu trúc các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của REE theo mô hình công ty holding.

Kế hoạch cổ tức năm 2021:

Nhằm đảm bảo nguồn vốn tự có cho việc đầu tư, phát triển các dự án mới, Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định mức chi trả cổ tức phù hợp cho năm 2021 để giữ lại một phần hoặc toàn bộ lợi nhuận để tái đầu tư cho các kế hoạch phát triển của công ty.

Thứ 8: Thù lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn thủ lao cho năm tài chính 2021 mà Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc được hưởng là 7.200.000.000 đồng.

Thứ 9: Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn phương án sử dụng cổ phiếu quỹ như sau:

Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ;
1- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
2- Mã chứng khoán: REE
3- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
4- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
5- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 310.058.841 cổ phiếu
6- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 309.050.926 cổ phiếu
7- Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 1.007.915 cổ phiếu
8- Tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán: 1.007.915 cổ phiếu
9- Tổng giá trị đăng ký bán theo mệnh giá: 10.079.150.000 đồng
10- Tỷ lệ đăng ký bán (tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,33%
11- Mục đích bán cổ phiếu quỹ: dùng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên quản lý có thành tích kinh doanh xuất sắc.
12- Phương thức giao dịch: chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).
13- Nguyên tắc xác định giá: giá bán cố định là 10.000 đồng/cổ phiếu
14- Thời gian dự kiến giao dịch:
Đợt 1: trong Quý 01 năm 2022
Đợt 2: trong Quý 01 năm 2023
Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: quyết định danh sách và số lượng cổ phiếu nhân viên được mua từ việc bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi của từng đợt, thực hiện toàn bộ các công việc và các thủ tục liên quan với các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ... theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh tài khóa 2020 đã thành công tốt đẹp và kết thúc lúc __ giờ ____ ngày 30/03/2021.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh tài khóa 2020 tổ chức ngày 30/03/2021 tại Hội trường tòa nhà e.town, số 364 Cộng Hòa, P.13, Q.Tân Bình, TP.HCM sẽ được công bố thông tin rộng rãi và đăng tải trên website của Công ty tại www.reecorp.com.

Chủ tọa

Thư ký

Nguyễn Thị Mai Thanh

Trần Kim Linh

Nguyễn Thành Phong

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
Số: 02/2021/ĐHĐCĐ-NQ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---oOo---
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 3 năm 2021

Dự thảo

NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

V/v: Thông qua các báo cáo và tờ trình tại
Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên tài khóa 2020 tổ chức ngày 30/3/2021

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE);
Căn cứ biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên tài khóa 2020 tổ chức vào ngày 30/03/2021

QUYẾT NGHỊ

Thứ 1: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn sửa đổi, bổ sung Điều lệ như đính kèm.

Thứ 2: Miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Thứ 3: Kết quả bầu bổ sung thay thế thành viên HĐQT cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2018 – 2022

	Tên ứng cử viên	Tổng số phiếu bầu hợp lệ	Tỷ lệ % phiếu bầu
1. Ông
2. Ông
3. Ông

Thứ 4: Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 (đã được Công ty Ernst & Young kiểm toán) và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021

Kết quả kinh doanh năm 2020:

Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/ giảm _% so với 2019
Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/ giảm _% so với 2019

Kế hoạch kinh doanh năm 2021:

Doanh thu thuần: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với năm 2020
Lợi nhuận sau thuế: _ tỷ đồng, tăng/giảm _% so với năm 2020

Thứ 5: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty như đính kèm.

Thứ 6: Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT

Đại hội đồng Cổ đông thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh như tài liệu đính kèm.

Thứ 7: Phương án phân phối lợi nhuận, cổ tức chi trả năm 2020 và kế hoạch cổ tức năm 2021

Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020:

- Lợi nhuận sau thuế năm 2020 (1)	1.628.076.208.584
- Trừ lợi nhuận công ty LDLK 2020 hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu	(914.775.593.286)
- Cổ tức công ty LDLK nhận bằng tiền năm 2020	365.326.957.907
- Lợi nhuận được phân phối năm 2020	1.078.627.573.205
- Chi trả cổ tức bằng tiền năm 2020 (2)	0
- Lợi nhuận 2020 còn lại sau khi phân phối (1) – (2)	1.628.076.208.584

Chi trả cổ tức năm 2020:

Kế hoạch cổ tức năm 2021:

Thứ 8: Thù lao HĐQT và các Ủy ban trực thuộc

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn thù lao cho năm tài chính 2021 mà Hội đồng Quản trị và các Ủy ban trực thuộc được hưởng là 7.200.000.000 đồng.

Thứ 9: Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ

Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn phương án sử dụng cổ phiếu quỹ như sau:

Phương án sử dụng cổ phiếu quỹ;
Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh
Mã chứng khoán: REE
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 310.058.841 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 309.050.926 cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 1.007.915 cổ phiếu
Tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán: 1.007.915 cổ phiếu
Tổng giá trị đăng ký bán theo mệnh giá: 10.079.150.000 đồng
Tỷ lệ đăng ký bán (tổng số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký bán/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,33%
Mục đích bán cổ phiếu quỹ: dùng cổ phiếu quỹ để bán giá ưu đãi cho nhân viên quản lý có thành tích kinh doanh xuất sắc.
Phương thức giao dịch: chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).

13- Nguyên tắc xác định giá: giá bán cố định là 10.000 đồng/cổ phiếu
14- Thời gian dự kiến giao dịch:
Đợt 1: trong Quý 01 năm 2022
Đợt 2: trong Quý 01 năm 2023

Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: quyết định danh sách và số lượng cổ phiếu nhân viên được mua từ việc bán cổ phiếu quỹ với giá ưu đãi của từng đợt, thực hiện toàn bộ các công việc và các thủ tục liên quan với các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ... theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ trì Đại hội

Nguyễn Thị Mai Thanh

AI assistant

Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh — AGM Information 2021

66947_rns_2021-03-09_2c1d6609-a3eb-4bc8-a13a-316dca084035.pdf

THÔNG BÁO

Kính gửi: Quý Cổ Đông Công Ty Cổ Phần Cơ Điện Lạnh (REE)

GIẤY ỦY QUYỀN

V/v THAM DỰ VÀ THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN 2020

I- Bên ủy quyền:

II- Bên được ủy quyền: (vui lòng đánh dấu chéo “X” để chọn)

Điều 1: Nội dung ủy quyền

Điều 2: Trách nhiệm

Điều 3: Thời hạn

CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ

Lưu ý:

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

QUY CHẾ LÀM VIỆC

1 Những quy định chung

2 Quyền và nghĩa vụ của Đoàn Chủ tịch

3 Quyền và nghĩa vụ của Ban Thư ký

4 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

5 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra điều kiện tiến hành họp Đại hội

6 Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông tham dự kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông

6.1 Điều kiện tham dự:

6.2 Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự họp:

7 Tiến hành họp

8 Thảo luận trong kỳ họp

9 Thể lệ biểu quyết

9.1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền biểu quyết các vấn đề tại kỳ họp bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết.

TỜ TRÌNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

TỜ TRÌNH

V/v Miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị

THỂ LỆ BẦU CỬ BỔ SUNG

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

THỜI GIAN CÒN LẠI CỦA NHIỆM KỲ 2018 – 2022

Yêu cầu

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

BÁO CÁO CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

TỔNG QUAN

KẾT QUẢ KINH DOANH

1. Cơ điện lạnh:

2. Bất động sản:

- Cho thuê văn phòng:

- Phát triển bất động sản:

LỜI KẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG THƯỜNG NIÊN TÀI KHÓA 2020

Ngày 30 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO

ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2020

Giám sát báo cáo tài chính

Giám sát các hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro

Hoạt động kiểm toán nội bộ

Giám sát dịch vụ kiểm toán độc lập (KTĐL)

Giám sát tuân thủ và chống gian lận

TỜ TRÌNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH

THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ... 1

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ ... 2

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT ... 7

CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT ... 11

CHƯƠNG V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HĐQT ... 14

CHƯƠNG VI: ỦY BAN KIỂM TOÁN ... 14

CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ... 17

CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ... 19

CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 21

CHƯƠNG X: NGÂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH ... 22

CHƯƠNG XI: SỬA ĐỔI QCNB VỀ QTCT ... 24

CHƯƠNG XII: NGÀY HIỆU LỰC ... 25

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh AGM Information 2021