AI assistant
Công ty Cổ phần City Auto Proxy Solicitation & Information Statement 2023
66752_rns_2023-11-09_9ffeb5c9-65f3-4790-a556-744555b1e61c.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Số: 66 /CBTT-CTF/2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP.Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM
Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM
- Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
- Mã chứng khoán: CTF
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 218 Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Điện thoại: 028 37262626 Fax: 028 37263626
- Người thực hiện công bố thông tin: Phan Thị Hồng Phương
Chức vụ: Trưởng phòng Hành chánh nhân sự
Loại thông tin công bố:
☐ định kỳ
☐ Bất thường
☑ 24h
☐ theo yêu cầu
Nội dung thông tin công bố:
Công ty Cổ phần City Auto công bố thông tin về thông qua Nghị Quyết số: 21/NQHĐQT-CTF/2023 ngày 09/11/2023 về việc thông qua chương trình họp, tài liệu họp, thời gian, địa điểm, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023.
- Thời gian và địa điểm:
- Thời gian: Lúc 08h30, thứ năm ngày 09 tháng 11 năm 2023
- Địa điểm: Khách sạn New World Sài Gòn, địa chỉ: 76 Đường Lê Lai, Phường Bến Thành, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.
- Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên:
Thư mời họp đã được Công ty gửi đến Cổ đông và đăng tải trên trang điện tử của Công ty ngày 09/11/2023, tại địa chỉ: https://www.cityford.com.vn, Mục “Quan hệ cổ đông” => “Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023”. - Chương trình và Tài liệu của Đại hội cổ đông bất thường:
Đã được Công ty gửi đến Cổ đông và đăng tải trên trang điện tử của Công ty ngày 09/11/2023, tại địa chỉ: https://www.cityford.com.vn, Mục “Quan hệ cổ đông” => “Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023”.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 09/11/2023 tại đường dẫn: https://www.cityford.com.vn
Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./
Tài liệu đính kèm:
- Nghị Quyết số: 21/NQHĐQT-CTF/2023
- Thư mời họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2023
- Chương trình họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2023
- Bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2023
- Các form mẫu dùng trong ĐHĐCĐ bất thường năm 2023
Đại diện tổ chức
Nguồn UQ CBTT
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Số: 21 /NQHDQT-CTF/2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
NGHỊ QUYẾT
(V/v Thông qua Chương trình họp, tài liệu họp, thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 của Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành luật chứng khoán;
- Điều lệ Công ty Cổ phần City Auto;
- Căn cứ biên bản họp Hội đồng quản trị số: ... /2023/BB-ĐHĐCĐ-CTF ngày 09/11/2023.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua Chương trình họp, tài liệu họp, thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty Cổ phần City Auto năm 2023 như sau:
1.1 Thời gian: 08h30, thứ năm ngày 09 tháng 11 năm 2023
- Địa điểm: Khách sạn New World Sài Gòn, địa chỉ: 76 Đường Lê Lai, Phường Bến Thành, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.
1.2 Tài liệu họp với các nội dung:
- Thông qua việc thành lập Đoàn chủ tọa, các Ban chuyên trách và thư ký tại ĐHCĐ bất thường năm 2023;
- Thông qua quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023;
- Thông qua nguyên tắc phát biểu, thế lệ biểu quyết, bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023;
- Thông qua quy chế bầu cử, ứng cử bầu bổ sung Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2024;
- Thông qua phiếu biểu quyết, phiếu bầu TV.BKS, thẻ biểu quyết;
- Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ Phần City Auto;
- Thông qua việc sửa đổi Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ Phần City Auto;
Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và những người có liên quan của công ty có trách nhiệm thực hiện các nội dung nghị quyết này theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Trần Ngọc Dân
CITY OF CITY AUTO
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 0307979603
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
MS:
TP. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
THƯ MỜI HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỞNG 2023
Kính gửi: Quỹ cổ đông Công ty Cổ phần City Auto
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần City Auto trân trọng kinh mời Quỹ Cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023. Chi tiết như sau:
- Thời gian: 08h30, thứ Năm ngày 07 tháng 12 năm 2023.
- Địa điểm: Khách sạn New World Sài Gòn, địa chỉ: 76 Đường Lê Lai, Phường Bến Thành, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.
- Thành phần tham dự: Tất cả các cổ đông có tên trong danh sách chốt ngày 01/11/2023 do Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp.
- Nội dung Đại hội cổ đông bất thường: Theo chương trình đại hội cổ đông bất thường (đính kèm).
- Tài liệu: Toàn bộ thông tin, tài liệu họp và các nội dung liên quan đến Đại hội cổ đông bất thường năm 2023 được đăng tải và cập nhật trên website của Công ty (https://www.cityford.com.vn).
- Thời gian đăng ký và xác nhận tham dự Đại hội cổ đông bất thường:
Để chương trình Đại hội cổ đông bất thường diễn ra tốt đẹp, đề nghị Quỹ Cổ đông vui lòng đăng ký tham dự theo mẫu của công ty. Trong trường hợp Quỹ Cổ đông không trực tiếp tới dự họp có thể ủy quyền cho người Đại diện hoặc ủy quyền cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty.
Các cổ đông đăng ký tham dự họp tại Phòng Hành chính Nhân sự Công ty trước ngày 04/12/2023.
- Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện và có nguyện vọng tham gia ứng cử, đề cử vào Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2024 của Công ty Cổ phần City Auto vui lòng điền vào các mẫu liên quan được đăng tại website: https://www.cityford.com.vn và gửi về địa chỉ dưới đây trước ngày 04/12/2023 hoặc xuất trình khi đến dự Đại hội.
- Hình thức đăng ký:
Cổ đông gửi Giấy đăng ký tham dự, Hồ sơ Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát về địa chỉ: Công ty Cổ phần City Auto
Số 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626
Liên hệ: Bà Phan Thị Hồng Phương
Cổ đông hoặc người đại diện được ủy quyền đến dự Đại hội vui lòng mang theo thư mời, bản gốc CMND/CCCD/Hộ chiếu và bản gốc giấy ủy quyền (trường hợp người tham dự được ủy quyền bởi Cổ đông), để đăng ký tư cách cổ đông tham dự.
Trân trọng kinh mời Quỹ Cổ đông!
CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
DỰ THẢO
City Auto Group
BỘ TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT
THƯỜNG NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
CITY OF CITY AUTO
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 0307979603
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
DỰ THẢO
CHƯƠNG TRÌNH
HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
| Thời gian | Nội dung | Chủ trì |
|---|---|---|
| 8h00 – 8h30 | Đón tiếp Đại biểu. | Ban tổ chức |
| Đăng ký cổ đông tham dự Đại hội. | Ban kiểm tra tư cách cổ đông | |
| 8h30 – 8h45 | Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông. | Ban kiểm tra tư cách cổ đông |
| Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự. | Ban tổ chức | |
| Chủ tọa Đại hội giới thiệu Đoàn chủ tịch; Ban thư ký, Ban kiểm phiếu để Đại hội lựa chọn. | Chủ tọa | |
| Chủ tọa Đại hội giới thiệu chương trình Đại hội; Quy chế làm việc; Nguyên tắc phát biểu, thế lệ biểu quyết, bầu cử và lấy ý kiến bổ sung cho chương trình. | Chủ tọa | |
| 8h45 – 9h00 | Thông qua Tờ trình sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty | Đoàn Chủ tịch |
| Thông qua Tờ trình sửa đổi bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty | Đoàn Chủ tịch | |
| Thông qua Tờ trình miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên BKS | Đoàn Chủ tịch | |
| Thông qua Tờ trình phương án phát hành riêng lẻ cổ phiếu | Ban Tổng giám đốc | |
| Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông | Ban Tổng Giám đốc | |
| 9h00 – 9h15 | Đại hội tiến hành thảo luận. | Đoàn Chủ tịch |
| 9h15 – 9h20 | Ban kiểm phiếu hướng dẫn nguyên tắc biểu quyết, bầu cử | Ban kiểm phiếu |
| 9h20 – 9h35 | Đại hội tiến hành biểu quyết, bầu cử | Đoàn Chủ tịch |
| 9h35 – 9h50 | Nghỉ Giải lao | Ban tổ chức |
| 9h50 – 10h00 | Công bố kết quả kiểm phiếu | Ban kiểm phiếu |
| 10h00 – 10h10 | Thông qua Biên bản và Nghị quyết ĐHĐCĐ | Ban thư ký |
| 10h10 – 10h20 | Phát biểu bế mạc | Đoàn Chủ tịch |
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---
TP. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
QUY CHẾ LÀM VIỆC
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Căn cứ Nghị quyết số 19/NQHĐQT-CTF/2023 ngày 10/10/2023 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023.
Để đại hội làm việc đạt kết quả cao, thực hiện theo chương trình kế hoạch và những quy định của Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần City Auto. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto xây dựng quy chế làm việc của Đại hội với những nội dung cụ thể như sau:
Mục tiêu:
- Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;
- Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường.
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi áp dụng
1.1 Quy chế này được sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty Cổ phần City Auto (sau đây gọi tắt là “Công ty”)
1.2 Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội đồng cổ đông bất thường, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại quy chế này.
CHƯƠNG II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
Điều 3. Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023
Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty trong danh sách cổ đông chốt ngày 01/11/2023.
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông
4.1. Quyền của các cổ đông khi tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường
a) Tất cả các cổ đông của Công ty đều có quyền tham dự và biểu quyết, bầu cử các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bất thường.
b) Trường hợp không thể tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường, cổ đông có thể uỷ quyền cho người khác tham dự và biểu quyết, bầu cử các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình. Việc uỷ quyền này phải được lập thành văn bản theo mẫu và đính kèm theo thư mời họp Đại
hội đồng cổ đông bất thường của Công ty;
c) Ngoài các tài liệu được phát trong Đại hội đồng cổ đông bất thường, mỗi cổ đông hoặc người đại diện ủy quyền của cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường còn được phát 01 Phiếu biểu quyết, 01 Thẻ Biểu quyết, 01 Phiếu bầu cử trên đó có ghi mã số cổ đông cùng số cổ phần có quyền biểu quyết/ bầu cử mà cổ đông đó nắm giữ hoặc được ủy quyền. Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử này được sử dụng khi Chủ tọa đề nghị biểu quyết/ bầu cử thông qua các vấn đề đã được thảo luận và/hoặc xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bất thường;
d) Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông bất thường muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết, bầu cử ngay tại Đại hội đồng cổ đông bất thường, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội đồng cổ đông bất thường để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
4.2. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường
a) Trang phục của cổ đông đến tham dự đại hội đảm bảo tính lịch sự, trang trọng;
b) Tham gia đầy đủ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Công ty. Trường hợp không đi được phải thực hiện ủy quyền cho người đại diện tham gia theo đúng quy định;
c) Các cổ đông hay đại diện cổ đông tới tham dự cuộc họp phải hoàn thành các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội cổ đông bất thường với Ban tổ chức Đại hội cổ đông bất thường;
d) Tuân thủ các điều kiện và thể thức quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này;
e) Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, tôn trọng kết quả làm việc tại Đại hội cổ đông bất thường.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường.
5.1. Chủ tọa là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, giữ vai trò là người chủ trì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Người được ủy quyền phải là thành viên trong Hội đồng quản trị.
5.2. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Điều khiển Đại hội đồng cổ đông bất thường thực hiện chương trình làm việc một cách hợp lệ, có trật tự.
b) Khi có những sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông bất thường, Chủ tọa sẽ bàn bạc với những thành viên khác trong Ban Tổ chức (trước khi Đại hội đồng cổ đông bất thường bắt đầu), Đoàn chủ tịch (trong quá trình diễn ra Đại hội đồng cổ đông bất thường) để tìm ra cách thức giải quyết. Tuy nhiên, trong trường hợp có nhiều ý kiến khác nhau, ý kiến nào có sự ủng hộ của Chủ tọa sẽ mang tính quyết định;
c) Có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
d) Có quyền trì hoãn Đại hội đồng cổ đông bất thường đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do Chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý
kiến của Đại hội đồng cổ đông bất thường, nếu nhận thấy rằng:
- Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
- Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
- Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày làm việc, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Đoàn Chủ tịch
6.1 Đoàn chủ tịch: Là thành viên Hội đồng quản trị và Ban lãnh đạo Công ty.
6.2 Nhiệm vụ của Đoàn chủ tịch:
a) Là cơ quan cao nhất điều hành các công việc tại Đại hội đồng cổ đông bất thường;
b) Hướng dẫn và giải đáp các thắc mắc của cổ đông về các vấn đề nêu ra trong nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông bất thường;
c) Điều hành và chủ trì việc biểu quyết, bầu cử thông qua các vấn đề được nêu trong Đại hội đồng cổ đông bất thường theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ Công ty;
Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Thư ký Đại hội đồng cổ đông bất thường
7.1 Thư ký Đại hội đồng cổ đông bất thường do Đoàn chủ tịch chỉ định và được Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua, có nhiệm vụ hỗ trợ Đoàn chủ tịch điều hành Đại hội đồng cổ đông bất thường được thành công, ghi nhận và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường;
7.2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác và đầy đủ của Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023;
7.3. Thực hiện các nhiệm vụ khác do Đoàn chủ tịch phân công trong thời gian Đại hội đồng cổ đông bất thường tạm nghỉ.
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm tra tư cách cổ đông và Ban Kiểm phiếu
8.1. Ban kiểm tra tư cách cổ đông do Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thành lập, có trách nhiệm:
a) Lập danh sách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường và niêm yết tại nơi diễn ra Đại hội đồng cổ đông bất thường.
b) Thu và kiểm tra các giấy mời họp, giấy uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường.
c) Kiểm tra cổ đông đi dự có đầy đủ và đúng thành phần không.
d) Lập báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông để đọc trước Đại hội đồng cổ đông bất thường.
e) Phát tài liệu họp, Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử cho các cổ đông trước khi vào hội trường.
8.2 Ban Kiểm phiếu có 3 thành viên do Đoàn chủ tịch Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc cổ đông đề cử và được Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua. Những người tham gia ban kiểm phiếu không đồng thời là Thư ký Đại hội đồng cổ đông bất thường. Ban kiểm phiếu có trách nhiệm hướng dẫn thế lệ biểu quyết, bầu cử; kiểm tra giám sát việc biểu quyết, bầu cử; tổ chức kiểm phiếu; lập Biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu trước Đại hội đồng
cổ đông bất thường, sau đó nộp Biên bản cho Chù toạ Đại hội đồng cổ đông bất thường.
8.3 Ban Kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của kết quả kiểm phiếu.
CHƯƠNG III
TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
Điều 9. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo danh sách cổ đông mời họp khi quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Điều 10. Cách thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường
10.1 Đại hội đồng cổ đông bất thường dự kiến diễn tra trong ngày.
10.2 Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung nêu tại Chương trình Đại hội đồng cổ đông bất thường.
10.3 Trình tự tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường (theo Chương trình Đại hội đồng cổ đông bất thường).
Điều 11. Thông qua Nghị quyết của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023
11.1 Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty;
e) Tổ chức lại, giải thể công ty;
11.2 Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
Điều 12. Xử lý trường hợp tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường không thành
12.1. Trường hợp trong vòng 90 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp mà cổ đông, đại diện biểu cổ đông không đủ tỷ lệ cần thiết để đại hội tiến hành quy định tại Điều 9 quy chế này thì đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường lần thứ nhất không thành.
12.2. Trong Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập lại (Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập lần thứ 2) cần có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty trở lên. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông bất thường lần thứ 2 không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp thì phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường lần thứ 3 trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường lần 2.
12.3. Trong Đại hội đồng cổ đông bất thường lần thứ 3 bất kỳ số lượng cổ đông nào tham
dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề của đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023.
Điều 13. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023.
Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 phải được Thư ký Đại hội đồng cổ đông bất thường lập thành biên bản. Biên bản cuộc họp được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ vào số biên bản của công ty.
CHƯƠNG IV
CÁC QUY ĐỊNH KHÁC
Điều 14. Một số quy định khác
14.1 Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường khi muốn phát biểu ý kiến phải được sự đồng ý của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường. Cổ đông phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình của Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được thông qua. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông;
14.2 Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; hoặc trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.
CHƯƠNG VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 15. Hiệu lực của Quy chế
Quy chế này bao gồm 6 chương, 15 điều, được áp dụng cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty Cổ phần City Auto và có hiệu lực thi hành ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua./.
Trần Ngọc Dân
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---
TP. Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 11 năm 2023
NGUYỄN TÁC PHÁT BIỂU, THẾ LỆ BIỂU QUYẾT, BẦU CỨ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
A. NGUYỄN TÁC PHÁT BIỂU TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
I. Cổ đông muốn đề xuất một yêu cầu nào đó tại Đại hội đồng cổ đông bất thường phải thực hiện theo nguyên tắc sau:
- Tham gia đóng góp ý kiến trong phần thảo luận của Đại hội đồng cổ đông bất thường.
- Phải giơ tay xin ý kiến Chủ tọa và chỉ được phát biểu sau khi được Chủ tọa cho phép. Trong cùng một thời điểm chỉ có một cổ đông phát biểu.
- Trường hợp nhiều cổ đông có ý kiến cùng lúc thì Chủ tọa sẽ mời tuần tự từng cổ đông lên trình bày ý kiến của mình.
- Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến của các cổ đông nếu thấy cần thiết.
- Các ý kiến đóng góp hoặc chất vấn sẽ được tập hợp cùng lúc và được giải đáp tuần tự.
II. Các đề xuất phải đảm bảo các điều kiện sau:
- Ngắn gọn và rõ ràng. Trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày thì cổ đông có thể gửi bằng văn bản đến Ban tổ chức 03 ngày trước kỳ diễn ra Đại hội đồng cổ đông bất thường.
- Không trình bày lại những vấn đề đã được đề cập trước.
- Nội dung đề xuất trong phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bất thường.
B. NGUYỄN TÁC BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
I. Nguyên tắc biểu quyết.
- Đúng Điều lệ, đúng luật và chính xác.
- Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền của cổ đông biểu quyết bằng cách bỏ phiếu biểu quyết theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Trường hợp biểu quyết thông qua Thành viên Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu, Chương trình Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết.
- Mỗi cổ đông có số cổ phần biểu quyết được tính bằng số cổ phần mà người đó sở hữu hoặc được ủy quyền.
- Phiếu biểu quyết chỉ có giá trị nếu phiếu đó hợp lệ theo quy định.
- Kết quả biểu quyết được tính theo tỷ lệ % giữa tổng số cổ phần của các phiếu biểu quyết hợp lệ trên tổng số cổ phần của tất cả các cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.
II. Cách thức biểu quyết, bầu cử:
1. Quy định chung.
- Biểu quyết thông qua các Tờ trình của Đại hội đồng cổ đông bất thường được tiến hành công khai, trực tiếp theo sự điều hành của Đoàn Chủ tịch Đại hội đồng cổ đông bất thường và chỉ
1
sử dụng các phiếu biểu quyết do Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường phát hành.
-
Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông (sau đây gọi tắt là cổ đông) có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được phát 01 Phiếu biểu quyết để biểu quyết thông qua các nội dung được trình bày tại Đại hội đồng cổ đông bất thường. Cổ đông khi được phát phiếu biểu quyết phải có trách nhiệm kiểm tra lại tất cả các thông tin ghi trên phiếu biểu quyết, nếu có sai sót phải thông báo ngay cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông để xử lý.
-
Phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử được thu bởi các thành viên của Ban kiểm phiếu và được kiểm phiếu, lập biên bản ngay sau khi thu.
-
Thông tin in trên Phiếu biểu quyết:
- Họ và tên cổ đông, hoặc người đại diện ủy quyền của cổ đông, mã số cổ đông;
- Số cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu: là tổng số cổ phần có quyền biểu quyết do cổ đông đại diện;
- Nội dung biểu quyết;
-
Dấu treo của Công ty Cổ phần City Auto.
-
Thông tin in trên Phiếu bầu cử:
- Họ và tên cổ đông, hoặc người đại diện ủy quyền của cổ đông, mã số cổ đông;
- Tổng phiếu bầu: là tổng số phiếu bầu của cổ đông theo nguyên tắc bầu dồn phiếu.
- Nội dung bầu cử;
-
Dấu treo của Công ty Cổ phần City Auto.
-
Phân loại Phiếu biểu quyết:
Tại Đại hội đồng cổ đông bất thường, phiếu biểu quyết, bầu cử thu về sẽ được phân loại hợp lệ hoặc không hợp lệ. Số phiếu biểu quyết, bầu cử chỉ được tính trên phiếu hợp lệ. Khi thực hiện kiểm phiếu, các phiếu không có ý kiến không được tính vào số phiếu tán thành, hoặc phiếu không tán thành.
-
Phiếu biểu quyết hợp lệ: là Phiếu in sẵn theo mẫu do Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường phát, có đóng dấu treo của Công ty, Phiếu không bị rách, rời, không bị tẩy xóa, cạo, sửa chữa, thêm hoặc bớt nội dung, và có đánh dấu biểu quyết theo đúng quy định trên Phiếu biểu quyết, được ký và ghi rõ họ tên của cổ đông.
-
Phiếu biểu quyết không hợp lệ: là Phiếu không đúng theo quy định của Phiếu hợp lệ.
-
Phiếu bầu cử hợp lệ: là Phiếu in sẵn theo mẫu do Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường phát, có đóng dấu treo của Công ty, Phiếu không bị rách, rời, không bị tẩy xóa, cạo, sửa chữa, thêm hoặc bớt nội dung, chỉ bầu cho ứng cử viên có tên nằm trong danh sách và trong phạm vi số lượng thành viên cần bầu đã được Đại hội cổ đông bất thường thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu, và ghi rõ số lượng phiếu bầu dành cho cổ đông nào (với điều kiện là tổng số lượng phiếu bầu nhỏ hơn hoặc bằng tổng số phiếu bầu được phép của cổ đông đó), được ký và ghi rõ họ tên của cổ đông.
-
Phiếu bầu cử không hợp lệ: là Phiếu không đúng theo quy định của Phiếu hợp lệ, hoặc phiếu không ghi số lượng bầu cho bất kỳ ứng cử viên nào (phiếu trắng).
-
Cách thức biểu quyết, bầu cử:
a. Biểu quyết:
- Nếu tán thành vấn đề yêu cầu biểu quyết thì cổ đông đánh dấu nhân (X) vào cột (1) và phải bỏ trống toàn bộ cột (2) (3)
- Nếu không tán thành vấn đề yêu cầu biểu quyết thì cổ đông đánh dấu nhân (X) vào cột (2) và phải bỏ trống toàn bộ cột (1) (3)
-
Nếu không có ý kiến về vấn đề yêu cầu biểu quyết thì cổ đông đánh dấu nhân (X) vào cột (3) và phải bỏ trống toàn bộ cột (1) (2)
-
Các vấn đề đưa ra biểu quyết, mỗi cổ đông chỉ sử dụng một Phiếu biểu quyết duy nhất mà trên Phiếu đã ghi rõ các nội dung cần biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bất thường.
-
Chọn một trong ba ý kiến biểu quyết: Tán thành, Không tán thành hoặc Không có ý kiến.
b. Bầu cử:
-
Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên nào thì cổ đông viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó. Nếu không bầu cho ứng cử viên nào thì cổ đông ghi số “0” vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó.
-
Cổ đông có thể dồn toàn bộ số phiếu bầu của mình cho một ứng cử viên, hoặc không bầu cho ứng cử viên nào, hoặc chia nhỏ cho nhiều ứng cử viên mà mình muốn bầu sao cho “Tổng số phiếu được bầu” cho (các) ứng cử viên không vượt quá “Tổng số phiếu bầu” của cổ đông đó.
-
Tổng hợp kết quả.
-
Trưởng ban kiểm phiếu có trách nhiệm thông báo kết quả biểu quyết cho Đại hội đồng cổ đông bất thường đối với từng vấn đề biểu quyết và kết quả bầu cử.
-
Kết quả biểu quyết, bầu cử phải được ghi vào Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường.
III. Thông qua kết quả biểu quyết.
-
Các vấn đề đưa ra biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bất thường phải được thông qua bởi trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
-
Đối với trường hợp biểu quyết về:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể công ty;
Được thông qua bởi từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
- Nguyên tắc xác định kết quả bầu cử:
Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty cần bầu. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát, thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc
Điều lệ Công ty.
- Các vấn đề liên quan đến thủ tục tổ chức, điều hành Đại hội đồng cổ đông bất thường: quyết định của chủ tọa là quyết định cuối cùng và các cổ đông tham dự đều phải tuân theo.
IV. Hiệu lực.
Nguyên tắc phát biểu, thế lệ biểu quyết, bầu cử có hiệu lực ngay khi đã thông qua tại Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ phần City Auto.
Xin trân trọng cảm ơn Đại hội đồng cổ đông bất thường!
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
QUY CHẾ ĐỀ CỬ – ỨNG CỬ
BÀU BỐ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2020 - 2024
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Việc bầu cử Ban kiểm soát tại Đại hội cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty Cổ phần City Auto được tiến hành theo những quy định sau đây:
I. TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỌA ĐOÀN
Chủ tọa Đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử này với những việc cụ thể:
- Trình Đại hội thông qua Quy chế đề cử, ứng cử bầu thành viên Ban kiểm soát.
- Giới thiệu danh sách ứng cử viên thành viên Ban kiểm soát đủ tiêu chuẩn.
- Trình Đại hội thông qua Ban kiểm phiếu và Trưởng ban kiểm phiếu.
- Giám sát việc biểu quyết, kiểm phiếu.
- Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có).
II. QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
- Số lượng thành viên Ban kiểm soát được bầu: 01 người.
- Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát : 2020 - 2024.
- Số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát tối đa : không hạn chế.
2.1 Quyền đề cử, ứng cử vào chức danh thành viên Ban kiểm soát:
a) Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm, cụ thể như sau:
-
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử các ứng viên thành viên Ban kiểm soát. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông bất thường.
-
Đối với mỗi chức danh Thành viên BKS: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% được đề cử tối đa một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 70% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.
-
Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.
b) Trường hợp số lượng ứng viên thành viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử, giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử hoặc giới thiệu thêm thành viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát.
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát, thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
Ví dụ: Một cổ đông có số cổ phần đại diện là: 4.000 cổ phần. Số thành viên BKS cần bầu là 1 thành viên.
→ Số phiếu bầu Ban kiểm soát của cổ đông là: $1 \times 4.000 = 4.000$ phiếu
Danh sách ứng cử viên vào Ban kiểm soát là 02 người A, B. Cổ đông có thể bầu:
| Bầu cho một ứng viên | Hoặc có thể bầu đều cho cả 2 ứng viên: | ||
|---|---|---|---|
| Cho ông A: | 4.000 phiếu | Cho ông A: | 3.000 phiếu |
| Cho ông B: | 0 phiếu | Cho ông B: | 1.000 phiếu |
| Tổng: | 4.000 phiếu | Tổng: | 4.000 phiếu |
2.2 Tiêu chuẩn ứng viên của Kiểm soát viên:
Ứng cử viên thành viên Ban kiểm soát phải có đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: (theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, và khoản 2 Điều 286 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán)
Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
Không là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
III. HỒ SƠ THAM GIA ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
3.1 Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Ban kiểm soát quy định bao gồm các tài liệu sau:
- Thư đề cử, ứng cử vào chức danh thành viên Ban kiểm soát (theo mẫu);
- Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai có dán ảnh;
- Bảng cung cấp thông tin ứng viên theo Phụ lục III- Thông tư 96/2020/TT-BTC;
- Cam kết bằng văn bản của ứng cử viên về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát;
- Bản kê khai các lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty (theo mẫu);
- Bản sao hợp lệ CCCD, CMND hoặc Hộ chiếu;
- Bản sao hợp lệ các bằng cấp, văn bằng chứng chỉ chứng nhận trình độ văn hoá, trình độ chuyên môn;
- Giấy ủy quyền và/hoặc Biên bản họp nhóm (nếu ứng cử viên được nhóm ủy quyền ứng cử) và tài liệu xác thực chữ ký của cổ đông, nhóm cổ đông.
3.2 Hồ sơ đề cử, ứng cử (bản gốc) phải được gửi tới Công ty cổ phần City Auto trước 17h00 ngày 27/11/2023 theo địa chỉ sau:
Công ty Cổ phần City Auto
- Địa chỉ: Số 218, Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh.
- Điện thoại: 028 37 26 26 26
Quý cổ đông vui lòng liên hệ qua điện thoại xác nhận đã gửi hồ sơ tới Công ty. Mọi trường hợp nộp hồ sơ muộn hoặc bị thất lạc, nếu Công ty không được thông báo xác nhận, thì các hồ sơ nộp muộn này không có giá trị. Công ty không chịu trách nhiệm về việc hồ sơ bị chuyển nhầm hoặc thất lạc.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Trần Ngọc Dân
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Số: 44/TTr-CTF/HĐQT/2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
TỜ TRÌNH
(V/v: Về việc thành lập Đoàn Chủ tọa, các Ban chuyên trách và Thư ký tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023)
Kính trình:
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023
Công ty Cổ phần City Auto
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
- Căn cứ Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần City Auto;
Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt việc thành lập Đoàn Chủ tọa, các Ban chuyên trách tại cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2023 như sau:
1. Đoàn Chủ tịch:
1.1. Ông Trần Ngọc Dân - Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tọa
1.2. Ông Nguyễn Đăng Hoàng – Thành viên
1.3. Ông Nguyễn Hoàng Minh Tiến – Thành viên
2. Ban Kiểm tra tư cách cổ đông:
2.1. Bà: Nguyễn Thị Ánh Tuyết: Trưởng ban
2.2. Bà: Trần Thị Én : Thành viên
3. Ban Kiểm phiếu:
3.1. Bà Nguyễn Thị Diễm: Trưởng ban
3.2. Bà Cao Hồ Phương Thảo: Thành viên
4. Thư ký:
4.1. Bà Phan Thị Hồng Phương – Trưởng ban
4.2. Bà Lê Thị Diệp Huân – Thành viên
Nhiệm vụ và quyền hạn của Đoàn Chủ tọa, các Ban chuyên trách và Thư ký theo quy định tại Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế làm việc tại Đại hội.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 chấp thuận thông qua./.
Nơi nhận:
- Cổ đông công ty;
- Hội đồng quản trị;
- Ban kiểm soát;
- Lưu: HC
Chủ Tịch HĐQT
TRẦN NGỌC DÂN
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 25/2023/TTr-HĐQT/CTF
TP. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
TỜ TRÌNH
(V/v: Miễn nhiệm và Bầu bổ sung
Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2024)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023
Công ty Cổ phần City Auto
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần City Auto;
- Căn cứ đơn từ nhiệm của Thành viên Ban kiểm soát.
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần City Auto kính trình Đại hội đồng cổ đông bất thường 2023 xem xét thông qua việc miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát (BKS) đã có đơn từ nhiệm và bầu bổ sung thành viên BKS nhiệm kỳ 2020-2024, như sau:
1. Miễn nhiệm Thành viên Ban kiểm soát:
Ngày 06/11/2023, Công ty có nhận được đơn từ nhiệm chức vụ Thành viên Ban kiểm soát của Ông Bùi Duy Văn.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty miễn nhiệm chức vụ Thành viên BKS công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Ông Bùi Duy Văn.
2. Bầu bổ sung Thành viên Ban kiểm soát:
Để đảm bảo đủ số lượng thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ Công ty, Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông bầu bổ sung 01 Thành viên BKS nhiệm kỳ 2020-2024.
Công ty đã nhận được hồ sơ đề cử/ứng cử của các ứng viên tham gia thành viên BKS công ty nhiệm kỳ 2020-2024 như sau:
a. Ông/Bà: …………………… do cổ đông ………… đề cử (ứng cử);
b. Ông/Bà: …………………… do cổ đông ………… đề cử (ứng cử);
c. ……
Thông tin về các ứng viên này đã được gửi đến Quý cổ đông trong tài liệu Đại hội.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Danh sách ứng viên Thành viên BKS công ty nhiệm kỳ 2020-2024 như trên.
Nơi nhận:
- Cổ đông công ty;
- Hội đồng quản trị;
- Ban kiểm soát;
- Lưu: HC
Trần Ngọc Dân
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 26/.../2023/TTr-HĐQT/CTF
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 11 năm 2023
Dự thảo
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
(V/v: Thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần City Auto
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; và
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần City Auto.
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto (CTF) kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ của CTF theo nội dung trình bày dưới đây (Phương Án Chào Bán). Phương Án Chào Bán quy định các nội dung chính của việc chào bán cổ phần riêng lẻ, cụ thể như sau:
I. Tổ chức phát hành
- Tên Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần City Auto
- Địa chỉ trụ sở chính: 218 Quốc Lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh
- Điện thoại: 028 37262626 Fax: 028 37263626 website: https://www.cityford.com.vn
- Vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và thực góp: 893.964.630.000 đồng
- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 89.396.463 cổ phần, trong đó:
- Cổ phiếu phổ thông (Cổ Phần Phổ Thông) đang lưu hành: 89.396.463 cổ phần
- Cổ phiếu quỹ: 0 cổ phần
- Cổ phiếu ưu đãi: 0 cổ phần
- Mã cổ phiếu: CTF, hiện đang niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0307979603 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 09/03/2009 và đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 27/10/2023
- Ngành nghề kinh doanh chính: Đại lý ô tô và xe có động cơ khác (Mã ngành 4513 – Chính)
- Sản phẩm/ dịch vụ chính: Phân phối xe ô tô sỉ và lẻ, Cung cấp dịch vụ kỹ thuật và phát triển công nghệ.
II. Mục đích chào bán và phương án sử dụng vốn
1. Mục đích chào bán
Cổ Phần phổ thông được chào bán riêng lẻ nhằm huy động vốn để bổ sung nguồn vốn cho Công ty.
2. Phương án sử dụng vốn
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được Tổ Chức Phát Hành sử dụng cho mục đích bổ sung nguồn vốn cho công ty. Tùy thuộc vào nhu cầu vốn thực tế của Tổ Chức Phát Hành tại từng thời điểm, ĐHĐCĐ giao cho HĐQT của CTF quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và phân bổ số tiền thực tế thu được từ chào bán Cổ Phần phổ thông riêng lẻ cho từng mục đích phù hợp với phương án sử dụng vốn nêu trên. Trong trường hợp nguồn vốn thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án, HĐQT quyết định chi tiết phương án bù đắp phần thiểu hụt vốn huy động từ đợt chào bán (nếu có) để thực hiện dự án.
III. Các điều kiện và điều khoản chính của Cổ Phần phổ thông
- Tên Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần City Auto
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần City Auto
- Địa chỉ trụ sở chính: 218 Quốc Lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh
- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
- Hình thức chào bán: Chào bán riêng lẻ.
- Đối tượng chào bán: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xác định Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Tiêu chí lựa chọn Nhà đầu tư:
- Cá nhân, Tổ chức, Tập đoàn kinh tế, Quỹ đầu tư được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định;
- Có năng lực tài chính mạnh và quy mô lớn;
- Có năng lực chuyên môn, kinh nghiệm trong lĩnh vực Ngành nghề kinh doanh của Công ty và có khả năng hỗ trợ cho sự phát triển của Công ty.
- Số lượng Nhà đầu tư: Tối đa 99 Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xác định danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 VND/cổ phần.
- Số lượng Cổ Phần phổ thông đăng ký chào bán riêng lẻ: Ít nhất 12.000.000 Cổ Phần.
- Tổng mệnh giá Cổ Phần phổ thông chào bán: Dự kiến ít nhất 120.000.000.000 VND.
- Giá Chào Bán: ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định Giá Chào Bán theo nguyên tắc: Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất
-
Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán: Tùy theo quyết định của HĐQT về giá chào bán riêng lẻ tại thời điểm triển khai thi tổng số tiền dự kiến thu được sẽ được tính tương ứng.
-
Thời gian dự kiến chào bán: Trong Quý I hoặc Quý II năm 2024 và sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
-
Hạn chế chuyển nhượng:
Cổ Phần phổ thông chào bán riêng lẻ sẽ bị hạn chế chuyển nhượng ít nhất 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực Pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của Pháp luật.
- Đăng ký Lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung Cổ Phần:
Toàn bộ số Cổ Phần phổ thông phát hành theo Phương Án Chào Bán này sẽ được đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung ngay sau khi hoàn tất đợt chào bán theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định hiện hành của Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.
- Phương án đảm bảo đợt chào bán đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ĐHĐCĐ giao cho HĐQT xây dựng phương án chào bán Cổ Phần phổ thông riêng lẻ đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại CTF theo quy định của pháp luật hiện hành.
IV. Các ủy quyền của ĐHĐCĐ cho HĐQT
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền/giao cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc liên quan tới việc triển khai Phương Án Chào Bán như sau:
-
Xây dựng, phê duyệt chi tiết Phương Án Chào Bán và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện trong phạm vi thời gian dự kiến chào bán quy định tại Mục III.15 của Phương Án Chào Bán.
-
Quyết định việc đảm bảo và thỏa thuận với Nhà đầu tư về Giá Chào Bán và thời gian hạn chế chuyển nhượng trên các nguyên tắc đã được thông qua tại Mục III Phương Án Chào Bán này.
-
Quyết định việc sửa đổi, điều chỉnh, giải trình chi tiết Phương Án Chào Bán theo đề nghị của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để triển khai Phương Án Chào Bán đảm bảo lợi ích tốt nhất cho các Cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của Pháp luật hiện hành.
-
Xây dựng và đảm bảo đợt chào bán riêng lẻ Cổ Phần Phổ Thông đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty.
-
Lập, phê duyệt hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ Cổ Phần phổ thông của Công ty theo đúng quy định Pháp luật.
-
Lập, quyết định chi tiết mục đích, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và linh hoạt điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt chào bán; thay đổi mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết) cho phù hợp với tình hình thực tế bảo đảm lợi ích của Công ty, Cổ đông và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn này.
-
Triển khai phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán theo đúng mục đích chào bán, đảm bảo lợi ích của Cổ đông, Công ty, tuân thủ quy định của Pháp luật và báo cáo
ĐHĐCĐ trong kỳ họp ĐHĐCĐ gần nhất. Thực hiện các thủ tục báo cáo sử dụng vốn theo quy định.
- Quyết định tất các các công việc khác có liên quan hay phát sinh mà HĐQT nhận thấy là cần thiết để hoàn thành các nội dung công việc được giao.
- Thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư và sửa đổi các điều khoản liên quan đến Vốn Điều lệ và Cổ phần của Công ty trong Điều lệ căn cứ trên kết quả thực tế của đợt chào bán.
- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam cho toàn bộ số lượng Cổ Phần phổ thông theo kết quả của đợt chào bán theo đúng quy định Pháp luật.
- Thực hiện tất cả các thủ tục và công việc cần thiết để thay đổi đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh cho toàn bộ số lượng Cổ Phần phổ thông theo kết quả của đợt chào bán theo đúng quy định Pháp luật.
- Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết khác theo yêu cầu của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn thành việc chào bán cổ phiếu theo phương án này, phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Cân nhắc và lựa chọn đơn vị tư vấn, đơn vị bảo lãnh phát hành (nếu xét thấy cần thiết), chủ động triển khai thực hiện các công việc liên quan đến việc chào bán riêng lẻ cổ phiếu, phù hợp với các quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của Cổ đông, lợi ích Công ty.
- Phù hợp với các quy định hiện hành của Pháp luật và các hướng dẫn hiện hành của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà nước, HĐQT có thể ủy quyền lại cho Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc để thực hiện một hoặc một số công việc được ủy quyền nêu trên.
- Các vấn đề khác có liên quan đến việc phát hành.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
TRẦN NGỌC DÂN
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 17/2023/TTr-HĐQT/CTF
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 11 năm 2023
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
(V/v: Thông qua sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần City Auto
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Luật doanh nghiệp”);
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Luật chứng khoán”);
- Căn cứ Luật số 03/2022/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022 (“Luật số 03/2022/QH15”);
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Nghị định 155”);
- Căn cứ Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán ngày 16/11/2020; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Thông tư 96/2020”);
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần City Auto; và
- Căn cứ Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần City Auto ngày 26/06/2021.
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto (CTF) kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc Sửa đổi và bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty nhằm đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật và tình hình kinh doanh, kế hoạch tài chính của Công ty, cụ thể như sau:
- Các điểm cần sửa đổi, bổ sung như sau:
| Điều khoản | Quy chế nội bộ hiện tại | Quy chế nội bộ sửa đổi | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Tiết i Điểm m Khoản 2 Điều 2 | i. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định | i. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản iii dưới đây và Điều 17 Điều lệ: | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 |
2
| định tại các khoản iii dưới đây và Điều 17 Điều lệ: | |||
|---|---|---|---|
| Tiết ii Điểm m Khoản 2 Điều 2 | ii. Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản i, iii và Điều 17 của Điều lệ | ii. Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản i, iii và Điều 17 của Điều lệ | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 |
| Điểm a Khoản 3 Điều 2 | a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản: | ||
| Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 14 của Điều lệ. |
Không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty. | a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
- Phê duyệt/ sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Công ty không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Tổ chức lại, giải thể công ty. | Điều chỉnh theo khoản 2 Điều 147 Luật doanh nghiệp và nhu cầu thực tế của Công ty
Điều chỉnh để phù hợp với khoản 1 Điều 22 Điều lệ công ty |
| Điểm k Khoản 4 Điều 3 | k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị:
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp, nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung như quy định thì biên bản có hiệu lực. | k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị:
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 Luật Doanh Nghiệp thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với Công ty do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan. | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 6 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 |
| --- | --- | --- | --- |
Các nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty sẽ có hiệu lực thi hành và được áp dụng ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
Toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị công ty được đính kèm theo sau tờ trình này.
2. Các ủy quyền của ĐHĐCĐ cho HĐQT
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền/giao cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc sau:
- Cập nhật toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị công ty và thực hiện công bố thông tin theo quy định đối với các khoản mục điều chỉnh sau khi được ĐHĐCĐ thông qua tại mục 1 Tờ trình này.
- Thực hiện các công việc khác liên quan phù hợp với quy định của pháp luật.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
TRẦN NGỌC DÂN
CÔNG TY CỔ PHẦN
CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 28/2023/TTr-HĐQT/CTF
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 02 tháng 10 năm 2023
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
(V/v: Thông qua sửa đổi Điều lệ)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần City Auto
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Luật doanh nghiệp”);
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Luật chứng khoán”);
- Căn cứ Luật số 03/2022/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022 (“Luật số 03/2022/QH15”);
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Nghị định 155”);
- Căn cứ Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán ngày 16/11/2020; hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 (“Thông tư 96/2020”); và
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần City Auto ngày 18/07/2023.
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto (CTF) kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty nhằm đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật và tình hình kinh doanh, kế hoạch tài chính của Công ty, cụ thể như sau:
- Các điểm cần sửa đổi, bổ sung như sau:
| Điều khoản | Điều lệ hiện tại | Điều lệ sửa đổi | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Khoản 1 Điều 6 | 1. Vốn điều lệ của Công ty là 798.184.190.000 đồng (Bằng chữ: Bảy trăm chín mươi tám tỷ một trăm tám mươi tư) | 1. Vốn điều lệ của Công ty là 893.964.630.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm chín mươi ba tỷ chín trăm sáu mươi bốn triệu sáu trăm ba mươi nghìn đồng) | |
| Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 89.396.463 cổ phần phổ thông với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần | Điều chỉnh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 17 ngày 27/10/2023 |
2
| | triệu một trăm chín mươi nghìn đồng).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 79.818.419 cổ phần phổ thông với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 4 Điều 6 | 4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật. | 4. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a. Cổ phần ưu đãi cổ tức
i. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần:
- Được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm bao gồm cổ tức cổ định và cổ tức thưởng, cổ tức cổ định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cổ định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức
ii. Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:
- Nhận cổ tức theo quy định tại điều 6.4.a.i Điều lệ này
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty thanh toán hết các khoản nợ, Cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản
- Có các quyền khác như Cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết; dự họp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử vào Thành viên Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.
- Có quyền như quy định tại Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Điều 17 Điều lệ CTF.
b. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
i. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần:
- Được Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của Người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ Công ty | Điều chỉnh theo Điều 114, 117, 118 Luật doanh nghiệp |
3
| | - Có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi hoàn lại
ii. Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền:
- Được Công ty hoàn lại vốn góp theo quy định
- Có các quyền khác như Cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết; dự hợp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử vào Thành viên Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.
- Có quyền như quy định tại Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Điều 17 Điều lệ CTF.
c. Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi
i. Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi là cổ phần
- Được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm bao gồm cổ tức cổ định và cổ tức thưởng, cổ tức cổ định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cổ định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo các điều kiện được tại cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi hoặc được Công ty mua lại theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi.
ii. Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi có quyền
- Nhận cổ tức theo quy định tại điều 6.4.c.i Điều lệ này
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty thanh toán hết các khoản nợ, Cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản
- Có các quyền khác như Cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết; dự hợp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử vào Thành viên Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát
- Có quyền như quy định tại Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Điều 17 Điều lệ CTF. |
| --- | --- |
4
| | | d. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
e. Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi hoàn lại, Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi và Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi khác có nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1, 3, 4, 5, 7, 8 Điều 13 Điều lệ này. | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 7 Điều 6 | Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Trừ trường hợp quy định của pháp luật hoặc Điều lệ bắt buộc khác, Hội đồng quản trị của Công ty được quyền quyết định và phê duyệt loại chứng khoán phát hành, khối lượng, giá trị, giá chào bán, thời điểm chào bán, thời điểm phát hành, phương án phát hành, lựa chọn đối tác chào bán, lựa chọn tài sản bảo đảm (nếu có) và chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu, thực hiện các thủ tục có liên quan. Hội đồng quản trị có thể (nhưng không bắt buộc) báo cáo Đại hội đồng cổ đông về các quyết định hoặc phê duyệt nêu trên. | Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật. | Điều chỉnh để phù hợp với quy định của pháp luật |
5
| Điểm t khoản 2 Điều 15 | 2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
...
t) Phê duyệt và thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát; | 2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
...
t) Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung và thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát; | Điều chỉnh để phù hợp với quy định của pháp luật |
| --- | --- | --- | --- |
| Điểm a khoản 1 Điều 20 | 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, sổ thẻ tán thành nghị | 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp; | Điều chỉnh để phù hợp với quy định của pháp luật và tình hình thực tế của Công ty |
6
| | quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp; | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 1 Điều 21 | 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
...
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công | 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
...
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
Điều chỉnh cho thống nhất với các điều khoản liên quan đang được quy định tại điều lệ công ty |
7
| | ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
... | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 2 Điều 21 | 2. Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dư họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp. | 2. Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp. | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 |
| Khoản 1 Điều 22 | 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp. | 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b) Phê duyệt/ sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
c) Định hướng phát triển công ty;
d) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e) Dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
h) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
i) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
k) Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. | Điều chỉnh theo khoản 2 Điều 147 Luật doanh nghiệp và nhu cầu thực tế của Công ty |
| Khoản 4 Điều 23 | 4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. | 4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán | Điều chỉnh theo khoản 6 Điều 150 Luật doanh nghiệp, khoản 3 Điều 10 Thông tư 96/2020 và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 13 Điều 30 | 13. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp | 13. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp và khoản 6 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 được Quốc Hội thông qua ngày 11/01/2022. | Điều chỉnh theo quy định tại Khoản 6 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 |
Các nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ sẽ có hiệu lực thi hành và được áp dụng ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
Toàn văn Điều lệ Công ty được đính kèm theo sau tờ trình này.
2. Các ủy quyền của ĐHĐCĐ cho HĐQT
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền/giao cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc sau:
- Cập nhật toàn văn Điều lệ và thực hiện công bố thông tin theo quy định đối với các khoản mục điều chỉnh sau khi được ĐHĐCĐ thông qua tại mục 1 Tờ trình này.
- Thực hiện các công việc khác liên quan phù hợp với quy định của pháp luật.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
8
THỦ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Chủ Tịch HĐQT
TRẦN NGỌC DÂN
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: .../2023/NQ-ĐHĐCĐ-CTF
TP. Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 12 năm 2023
DỰ THẢO
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2022
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần City Auto;
- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bất thường 2023 của Công ty cổ phần City Auto ngày 07/12/2023;
- Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường năm 2023 số: .../2023/BB-ĐHĐCĐ-CTF của Công ty cổ phần City Auto ngày 07/12/2023.
QUYẾT NGH:
Điều 1: Thông qua Tờ trình Sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty
Chi tiết tại Tờ trình số .../2023/TTr-HĐQT/CTF ngày .../.../2023
Điều 2: Thông qua Tờ trình Sửa đổi bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Chi tiết tại Tờ trình số .../2023/TTr-HĐQT/CTF ngày .../.../2023
Điều 3: Thông qua Tờ trình miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên BKS
Chi tiết tại Tờ trình số .../2023/TTr-HĐQT/CTF ngày .../.../2023
Điều 4: Thông qua Tờ trình về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Chi tiết tại Tờ trình số .../2023/TTr-HĐQT/CTF ngày .../.../2023
Điều 5: Kết quả Bầu bổ sung Thành viên Ban Kiểm soát
Danh sách trúng cử Thành viên Ban Kiểm soát:
| STT | Họ tên | Số phiếu bầu | Tỷ lệ trúng cử (%) |
|---|---|---|---|
| 1 | Ông/Bà... | ...phiếu | ...% |
Điều 6: Điều khoản thi hành
Nghị quyết này đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày ký./.
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần City Auto, Ban Tổng Giám đốc và các phòng/ban liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích của cổ đông, Công ty và tuân thủ theo các quy định của Pháp luật.
Nơi nhận:
- UBCKNN, HSX, TTLK;
- Các TV HĐQT, BGĐ, BKS;
- CBTT;
- Lưu VT.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỌA
Trần Ngọc Dân
M
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
---o0o---
PHIẾU BIỂU QUYẾT
MẪU
HỌ VÀ TÊN CỔ ĐÔNG :
TỔNG SỐ CỔ PHẦN CỔ QUYỀN BIỂU QUYẾT: ___ CP
Đánh dấu (X) vào Ô trống này để thông qua tất cả các nội dung: ☐
| STT | Nội dung | Tán thành | Không tán thành | Không ý kiến |
|---|---|---|---|---|
| Nội dung 1 | Thông qua Tờ trình sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty | |||
| Nội dung 3 | Thông qua Tờ trình về việc sửa đổi bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty | |||
| Nội dung 2 | Thông qua Tờ trình về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ | |||
| Nội dung 4 | Thông qua Tờ trình miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên BKS |
Tp. Hồ Chí Minh, ngày ... tháng ... 2023
Cổ đông/Người được ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
---o0o---
Báo Auto Group
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
PHIẾU BẦU TV.BKS
MÃ CĐ: [ ]
HỌ & TÊN CỔ ĐÔNG:
TỔNG PHIẾU BẦU TV.BKS: - phiếu bầu
Đánh dấu (X) vào ô này nếu muốn chia đều phiếu bầu cho các ứng viên ☐
| STT | TÊN ỨNG VIÊN | SỐ PHIẾU BẦU |
|---|---|---|
| 1 | Ông/Bà... | |
| 2 | Ông/Bà... | |
| Tổng số phiếu bầu |
Ghi chú:
- ☑ Phiếu bầu hợp lệ là phiếu không tẩy xóa, có đóng dấu treo của công ty.
- ☑ Tổng số phiếu bầu phản bố cho các ứng viên phải nhỏ hơn hoặc bằng tổng số phiếu được quyền bầu.
- ☑ Nếu không bầu cho ứng viên nào thì gạch chéo vào ô SỐ PHIẾU BẦU tương ứng với tên ứng viên.
- ☑ Phiếu bầu hợp lệ phải có chữ ký của cổ đông hoặc người được ủy quyền.
Tp. Hồ Chí Minh, ngày...tháng...năm 2023
Cổ đông/Người được ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023
---000---
THỂ BIỂU QUYẾT
MẪ CĐ: ☐
HỌ & TÊN CỔ ĐÔNG:
TỔNG SỐ CỔ PHẦN CỔ QUYỀN BIỂU QUYẾT: - phiếu
Tp. Hồ Chí Minh, ngày: ...tháng ...năm 2023
Cổ đông/Người được ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 03079796
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
GIẤY ĐỀ NGHỊ TỰ ĐỀ CỬ
THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2020 – 2024
Kính gửi: Công ty Cổ phần City Auto
- Tôi tên là: ...
- CMND/CCCD/Hộ chiếu/GĐKDN số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Người đại diện theo pháp luật (nếu có): ...
- Số lượng cổ phần sở hữu (Tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023): ... cổ phần
- Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
Đề nghị Công ty Cổ phần City Auto cho tôi được tự đề cử vào Ban kiểm soát của Công ty Cổ phần City Auto nhiệm kỳ 2020 – 2024.
Nếu được các cổ đông tín nhiệm bầu làm Thành viên Ban kiểm soát tôi xin đem hết năng lực và tâm huyết của bản thân để đóng góp cho sự phát triển của Công ty Cổ phần City Auto.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo:
- Sơ yếu lý lịch của ứng viên (theo mẫu).
- Bản sao công chứng các giấy tờ sau: CMND/CCCD/Hộ chiếu.
- Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hoá và trình độ chuyên môn.
..., ngày... tháng... năm 2023
Người tự đề cử
(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
CỘNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
BIỂN BẢN HỌP NHÓM
ĐỀ CỬ ỦNG CỬ VIÊN THAM GIA BAN KIÉM SOÁT
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO NHIỆM KỲ 2020 – 2024
- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần City Auto.
- Căn cứ Quy định đề cử Thành viên Ban kiểm soát Công ty Cổ phần City Auto nhiệm kỳ 2020 – 2024.
Hôm nay, ngày .../.../..., tại ..., chúng tôi là những cổ đông của Công ty Cổ phần City Auto, cùng nhau nắm giữ ...cổ phần (bằng chữ: ...cổ phần), chiếm tỷ lệ ...% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty, có tên trong danh sách dưới đây:
| STT | Tên Cổ đông | CMND/CCCD/HỘ CHIẾU/ĐKDN | Địa chỉ | Số CP sở hữu (*) | Ký và ghi rõ họ tên |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | |||||
| 2 | |||||
| 3 | |||||
| 4 | |||||
| 5 | |||||
| Tổng cộng |
(*) Tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023
Chúng tôi cùng nhất trí cử:
Ông/Bà: ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Địa chỉ thường trú: ...
Làm đại diện nhóm để thực hiện các thủ tục đề cử theo đúng Quy định về việc tham gia đề cử vào Ban kiểm soát của Công ty Cổ phần City Auto nhiệm kỳ 2020 – 2024.
Và cùng nhất trí đề cử các ứng cử viên sau đây tham gia vào Ban kiểm soát:
- Ông/Bà: ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Địa chỉ thường trú: ...
Trình độ học vấn: ... Chuyên ngành: ...
Hiện đang sở hữu: ... (cổ phần)
Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Biên bản này được lập vào lúc ... giờ, ngày ... /.../... tại ...
..., ngày... tháng... năm 2023
Người được đề cử đại diện nhóm
(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
2
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 0307979603
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
GIẤY ỦY QUYỀN
(V/v tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023)
Kính gửi: CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
1. BÊN ỦY QUYỀN:
Tên cá nhân/tổ chức: ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNDKDN số: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Mã cổ đông: ...
Địa chỉ: ...
Điện thoại: ... Email: ...
Số cổ phần sở hữu: ... (Bằng chữ: ...cổ phần)
Số phiếu có quyền biểu quyết: ...
Người đại diện theo pháp luật (cổ đông là tổ chức): ... Chức danh: ...
2. BÊN NHÂN ỦY QUYỀN:
Tên cá nhân: ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu/CNDKDN số: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Địa chỉ: ...
Điện thoại: ... Email (*): ...
Số cổ phần được ủy quyền: ... (Bằng chữ: ...cổ phần)
3. HOẶC ỦY QUYỀN CHO:
☐ Ông Trần Ngọc Dân – Chủ tịch HĐQT
☐ Ông Trần Lâm – Thành viên HĐQT
☐ Ông Nguyễn Đăng Hoàng – Thành viên HĐQT
☐ Ông Nguyễn Hoàng Minh Tiến – Thành viên HĐQT
☐ Ông Phan Hoàng Sơn – Thành viên HĐQT
4. NỘI DUNG ỦY QUYỀN:
-
Thay mặt cho tôi/chúng tôi và đại diện cho tất cả số cổ phần mà tôi/chúng tôi đang sở hữu tham dự và biểu quyết, bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty Cổ phần City Auto.
-
Giấy Ủy quyền này chỉ có hiệu lực trong thời gian tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty Cổ phần City Auto.
-
Bên ủy quyền hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này. Bên được ủy quyền cam kết tuân thủ theo nội dung được ủy quyền của Giấy ủy quyền này và không được ủy quyền lại cho người thứ ba để thực hiện các công việc nêu tại Giấy ủy quyền này.
-
Trong trường hợp Cổ đông ủy quyền theo Điều 3 của Giấy ủy quyền này vui lòng gửi Giấy ủy quyền về Công ty Cổ phần City Auto theo địa chỉ: Số 218 Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Tp. Thủ Đức, Tp. Hồ Chí Minh trước ngày 04 tháng 12 năm 2023.
NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(ký, ghi rõ họ tên)
CỔ ĐÔNG
(ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là tổ chức)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
SƠ YẾU LÝ LỊCH
(Dùng cho các ứng viên vào Ban kiểm soát)
Họ và tên: Họ
Líng cừ viên: Thánh viên Ban kiểm soát
| Họ và tên: | |
|---|---|
| Giới tính: | |
| Ngày tháng năm sinh: | |
| Nơi sinh: | |
| CMND/CCCD: …………………… | , ngày cấp: ………………, nơi cấp: …………………… |
| Quốc tịch: | |
| Địa chỉ thường trú: | |
| Số điện thoại liên lạc: | |
| Trình độ chuyên môn: | |
| Quá trình công tác: | |
| + Từ ……… đến ………………… | |
| + Từ ……… đến ………………… | |
| + Từ ……… đến ………………… | |
| + Từ ……… đến ………………… | |
| Các chức vụ công tác hiện nay tại Công ty: | |
| Các chức vụ hiện đang nắm giữ tại tổ chức khác: | |
| Các lợi ích liên quan đến Công ty (nếu có): | |
| Số CP nắm giữ (tại thời điểm ………….): | …………… cỗ phần, chiếm ……….. % vốn điều lệ |
| + Đại diện sở hữu: | …………… cỗ phần, chiếm ……….. % vốn điều lệ |
| + Cá nhân sở hữu: | …………… cỗ phần, chiếm ……….. % vốn điều lệ |
| Các cam kết nắm giữ (nếu có) | |
| Những người liên quan có nắm giữ cỗ phiếu của Công ty: | 1. Mối quan hệ: ………, Tên cá nhân/tổ chức: ……………………………… nắm giữ: ………… CP, chiếm ……….% vốn điều lệ. |
| 2. Mối quan hệ: ………, Tên cá nhân/tổ chức: ……………………………… nắm giữ: ………… CP, chiếm ……….% vốn điều lệ. |
Tôi cam đoan những lời khai trên đây là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật và cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm Kiểm soát viên.
……………, ngày … tháng … năm 2023
Người khai ký tên, ghi rõ họ tên
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 0307979603
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐỀ CỬ
THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2020 – 2024
(Áp dụng cho cổ đông)
Kính gửi: Công ty Cổ phần City Auto
- Họ tên cổ đông: ...
- CMND/CCCD/Hộ chiếu/GĐKDN số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Người đại diện theo pháp luật (nếu có): ...
- Số lượng cổ phần sở hữu (Tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023): ... cổ phần
- Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
Đề nghị Công ty Cổ phần City Auto cho tôi đề cử:
- Ông/Bà: ...
- CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Địa chỉ thường trú: ...
- Trình độ học vấn: ... Chuyên ngành: ...
- Hiện đang sở hữu: ... (cổ phần)
- Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
Làm ứng cử viên tham gia Ban kiểm soát của Công ty Cổ phần City Auto nhiệm kỳ 2020 – 2024.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo:
- Sơ yếu lý lịch của ứng viên (theo mẫu).
- Bàn sao công chứng các giấy tờ sau: CMND/CCCD/Hộ chiếu.
- Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hoá và trình độ chuyên môn.
..., ngày... tháng... năm 2023
Người đề cử
(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Địa chỉ: 218, Quốc lộ 13, phường Hiệp Bình Chánh, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 37262626 Fax: (028) 37263626 MST: 0307979603
Email: [email protected] Website: https://www.cityford.com.vn/
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐỀ CỬ
THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2020 – 2024
(Áp dụng cho nhóm cổ đông)
Kính gửi: Công ty Cổ phần City Auto
- Người đại diện nhóm cổ đông: ...
- CMND/CCCD/Hộ chiếu/GĐKDN số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
(đính kèm danh sách nhóm cổ đông) - Số lượng cổ phần sở hữu (tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023) của nhóm cổ đông: ... cổ phần
- Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
Đề nghị Công ty Cổ phần City Auto cho chúng tôi để cử:
- Ông/Bà: ...
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
Địa chỉ thường trú: ...
Trình độ học vấn: ... Chuyên ngành: ...
Hiện đang sở hữu: ... (cổ phần)
Tương ứng tổng giá trị theo mệnh giá: ... (đồng)
Làm ứng cử viên tham gia Ban kiểm soát của Công ty Cổ phần City Auto nhiệm kỳ 2020 – 2024.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo:
- Sơ yếu lý lịch của ứng viên (theo mẫu).
- Bản sao công chứng các giấy tờ sau: CMND/CCCD/Hộ chiếu.
- Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hoá và trình độ chuyên môn.
- Biên bản họp nhóm để cử ứng cử viên tham gia Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2024 (theo mẫu).
..., ngày... tháng... năm 2023
Người đại diện nhóm cổ đông để cử
(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN
CITY AUTO
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
DỰ THẢO
TP. Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 11 năm 2023
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần City Auto;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ………… ngày 07 tháng 12 năm 2023
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần City Auto;
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần City Auto bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
-
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
-
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông
- Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ được quy định tại khoản 1 Điều 15 Điều lệ.
Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thường niên được quy định tại khoản 2 Điều 15 Điều lệ.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn chương trình nghị sự, thời gian, địa điểm, hình thức họp phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề sau đây:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm được kiểm toán;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng
2
yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% trở lên cổ phần phổ thông của Công ty; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Trình tự thực hiện như sau:
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày (i) số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, hoặc (ii) nhận được yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, hoặc (iii) nhận được yêu cầu của Ban kiểm soát quy định tại điểm d khoản 3 Điều này;
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu cá nhân khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Trường hợp Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định trên thì Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
Nếu Công ty áp dụng mô hình công ty không có Ban kiểm soát thì khi Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sẽ có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông cho là hợp lý.
b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. Trình tự thủ tục và danh sách cổ đông được chốt thực hiện theo quy định của Trung tâm lưu ký chứng khoán.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong số đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 44 của
3
Điều lệ.
Công ty có trách nhiệm cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông.
c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu họp bao gồm:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Phiếu biểu quyết;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty; trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp, cách thức tải tài liệu để cổ đông có thể tiếp cận.
đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp):
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội. Cổ đông có quyền kiến nghị chương trình, nội dung Đại hội (bổ sung chương trình nghị sự) như sau:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị bằng văn bản nêu rõ lý do chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định thời gian, hình thức, và nội dung như trên;
- Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên;
- Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
-
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp kiến nghị bị từ chối như trên; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
-
Cổ đông/nhóm Cổ đông được chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng quản trị các tài liệu cần thiết để phát cho các Cổ đông dự họp tham khảo và thảo luận, và cũng phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết về vấn đề này.
Cổ đông/nhóm Cổ đông không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ cũng có thể gửi kiến nghị đến Hội đồng quản trị đề nghị bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo trình tự nêu trên. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị có toàn quyền xem xét và quyết định việc bổ sung trong trường hợp này.
e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy
quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền và tuân thủ quy định khác theo Quy chế họp/lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông có liên quan được công bố tại từng thời điểm.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền và các tài liệu khác để kiểm tra tư cách cổ đông khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông. Nếu trong thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông có quy định thời gian, cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì Cổ đông có trách nhiệm đăng ký tham dự theo cách thức đã ghi trong thông báo.
Phiếu biểu quyết được gửi đến Cổ đông hoặc phát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
h) Điều kiện tiến hành:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
k) Cách thức bỏ phiếu:
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
Cổ đông dự họp biểu quyết bằng cách đánh dấu vào phiếu biểu quyết và bỏ vào thùng phiếu đặt tại phòng họp. Phiếu biểu quyết hợp lệ và đã có chữ ký của Cổ đông là bằng chứng xác nhận ý kiến biểu quyết của Cổ đông về vấn đề được nêu trong phiếu.
l) Cách thức kiểm phiếu:
Tại Đại hội, phiếu biểu quyết thu về sẽ được phân loại hợp lệ hoặc không hợp lệ. Số phiếu biểu quyết chỉ được tính trên phiếu hợp lệ. Khi thực hiện kiểm phiếu, các phiếu không có ý kiến không được tính vào số phiếu đồng ý / tán thành, hoặc phiếu không đồng ý / không tán thành.
Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chú tọa tại thời điểm khai mạc Đại hội. Thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chú tọa cuộc họp;
m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
i. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản iii dưới đây và Điều 17 Điều lệ:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty; và
- Gia hạn hoạt động của Công ty quy định tại khoản 2 Điều 55 của Điều lệ.
ii. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản i, iii và Điều 17 của Điều lệ.
iii. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.
n) Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi hoàn thành kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp. Trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hôm sau thì Chủ tọa có trách nhiệm công bố cho Cổ đông dự họp kết quả kiểm phiếu thông qua các phương tiện để công bố thông tin của Công ty và theo quy định.
o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp):
Cổ đông có quyền phản đối, không đồng ý với phần nào hoặc toàn bộ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng cách yêu cầu công khai Thư ký Đại hội ghi ý kiến phản đối vào Biên bản họp (nếu Nghị quyết được công bố ngay tại cuộc họp) hoặc bằng văn bản có chữ ký đến Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu Nghị quyết được công bố sau khi họp).
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 24 của Điều lệ. Mọi chi phí liên quan đến yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ do người yêu cầu chi trả.
Trong mọi trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cho đến khi có phán quyết hoặc quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc Trọng tài về việc hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của cơ quan có thẩm quyền.
p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
- Họ, tên chủ tọa và thư ký;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Một bản sao của Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông báo đến cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, hoặc được đăng tải lên website (trang thông tin điện tử) của Công ty thay việc gửi như trên.
q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tất cả các tài liệu đính kèm liên quan (nếu có) sẽ được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
- Phê duyệt/ sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Công ty không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Tổ chức lại, giải thể công ty.
b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
Tương tự trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua biểu quyết trực tiếp.
Danh sách cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi phiếu lấy ý kiến.
Hội đồng quản trị tổ chức việc soạn thảo tờ trình, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Phiếu lấy ý kiến được gửi cùng các tài liệu sau đây:
- Quyết định của Hội đồng quản trị về việc lấy ý kiến cổ đông
- Nội dung lấy ý kiến
- Tờ trình
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong Chương trình họp
Việc gửi Tài liệu lấy ý kiến trực tiếp có thể thay thế bằng đăng tải trên website & thông báo lấy ý kiến gửi cổ đông phải nêu rõ đường dẫn, cách thức tải tài liệu.
Cổ đông có thể gửi Phiếu lấy ý kiến về Công ty theo các hình thức sau (hoặc hình thức khác được Hội đồng quản trị chấp thuận):
- Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức, đựng trong
6
phong bì dân kín, không ai được mở trước khi kiểm phiếu
- Gửi fax hoặc email: phải được giữ bí mật trước khi kiểm phiếu
- Phiếu không hợp lệ: Phiếu gửi về công ty sau thời hạn hoặc bị mở nếu gửi thư hoặc bị tiết lộ nếu gửi bằng email hoặc fax
- Phiếu không gửi về: được coi là phiếu không tham gia biểu quyết
Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý trong công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu, người giám sát phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực chính xác của Biên bản kiểm phiếu và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
Tỷ lệ thông qua Nghị quyết bằng lấy ý kiến bằng văn bản: trên 50% trở lên tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết và biên bản kiểm phiếu được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua, hoặc đăng tải lên website của Công ty.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 24 của Điều lệ. Mọi chi phí liên quan đến yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ do người yêu cầu chi trả.
Nghị quyết bị yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ thì vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ có hiệu lực của Tòa án hoặc Trọng tài, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến:
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết) sẽ được thực hiện tương tự thủ tục thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nhưng cổ đông không có mặt trực tiếp tại địa điểm thực tế mà họp thông qua các ứng dụng công nghệ thông tin để một cổ đông có thể nhìn hoặc nghe thấy ý kiến của các cổ đông khác, chủ tọa trong cùng một thời điểm. Địa điểm họp là nơi tham dự họp của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Phiếu biểu quyết có thể dưới hình thức phát biểu trực tiếp, phiếu biểu quyết điện tử, phiếu biểu quyết gửi về qua email, phiếu biểu quyết gửi về qua fax, hoặc phiếu biểu quyết dưới hình thức khác mà Hội đồng quản trị cho là phù hợp. Chi tiết được quy định cụ thể tại các quy chế tổ chức đại hội đồng cổ đông có liên quan của Công ty, trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
d) Điều kiện tiến hành;
đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;
g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến:
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết) được thực hiện tương tự thủ tục thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tuyến. Chi tiết quy định cụ thể tại các quy chế tổ chức đại hội đồng cổ đông có liên quan của Công ty và phải thể hiện được
7
các nội dung sau
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Điều kiện tiến hành;
đ) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
e) Cách thức bỏ phiếu;
g) Cách thức kiểm phiếu;
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 3. Hội đồng quản trị
- Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ được quy định tại khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị có các nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định tại Điều lệ.
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 27 Điều lệ Công ty.
Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
- Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người. Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị trong từng thời kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
- Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
- Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
- Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử
8
9
ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
- Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp.
Trừ trường hợp quy định nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
Thông báo về việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị sẽ được thông báo cùng lúc với thông báo thông tin ứng viên hoặc theo thông báo mời họp hoặc theo thời hạn khác phù hợp với quy định của pháp luật.
Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
- Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
- Các thông tin khác (theo quy định tại Quy chế bầu cử hoặc Điều lệ tùy từng thời điểm);
- Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
- Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị:
Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng.
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
- Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Số lượng cuộc họp:
Ngoài cuộc họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường:
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
c) Thông báo họp Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Người triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị có trách nhiệm chỉ đạo Người phụ trách quản trị công ty chuẩn bị tài liệu họp và chuyển tài liệu cho từng thành viên Hội đồng quản trị và đại biểu được mời (nếu có) trước ngày họp chậm nhất năm (05) ngày, trừ trường hợp trong cuộc họp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị đều không có ý kiến đề nghị tổ chức họp lại vì lý do tài liệu họp không được chuyển đến đúng thời hạn.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do các thành viên của Hội đồng quản trị chấp thuận hoặc Điều lệ công
10
ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
e) Cách thức biểu quyết:
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác được Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị:
Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài (trường hợp có mâu thuẫn, tiếng Việt được áp dụng), phải làm xong thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị:
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 Luật Doanh Nghiệp thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiết hại xảy ra đối với Công ty do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan.
Chủ tọa, thư ký hoặc người ký tên trong biên bản họp chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp. Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:
Sau mỗi kỳ họp, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được gửi bằng phương thức điện tử cho tất cả các thành viên Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát, Tổng giám đốc trong vòng ba (03) ngày, kể từ ngày Hội đồng quản trị thông qua quyết định. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị không được công bố thông tin, trừ trường hợp phải công bố theo quy định của pháp luật.
- Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro.
Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị.
Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:
a) Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban:
b) Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:
- Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;
- Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.
c) Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
- Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty:
Hội đồng quản trị của Công ty bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: do Hội đồng quản trị quyết định
c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
- do Hội đồng quản trị quyết định hoặc
- theo đơn từ chức của Người phụ trách quản trị công ty
d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: theo quy định của pháp luật về việc báo cáo và công bố thông tin của công ty đại chúng.
đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty:
- Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
- Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
- Tham dự các cuộc họp;
- Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
- Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
- Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
- Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 4. Ban Kiểm soát
- Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát:
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 39 Điều lệ công ty.
Trưởng Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 38 Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát:
Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát:
Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
- Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Vì phạm nhiều lần, vì phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
- Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng
13
cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát.
Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
- Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
- Các thông tin khác (theo quy định tại Quy chế bầu cử, Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ của Công ty tùy từng thời điểm;
- Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).
Thông báo về việc bầu cử thành viên Ban Kiểm soát sẽ được thông báo cùng lúc với thông báo thông tin ứng viên hoặc theo thông báo mời họp hoặc theo thời hạn khác phù hợp với quy định của pháp luật.
Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Ban Kiểm soát phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 5. Tổng Giám đốc
- Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:
Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỳ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:
a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ trên các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị làm Tổng giám đốc.
c) Bổ nhiệm, kỳ hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị có thể thuê người khác làm Tổng giám đốc.
d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỳ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:
Công bố thông tin về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỳ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật về việc báo cáo và công bố thông tin của công ty đại chúng.
e) Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc:
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Điều 6. Các hoạt động khác
- Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc;
b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;
c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng giám đốc;
d) Các trường hợp Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
đ) Báo cáo của Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;
e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc;
g) Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
- Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác:
Hằng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chủ động thực hiện việc đánh giá tình hình quản lý, kiểm soát của từng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Người có thẩm quyền bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp thì có thẩm quyền xem xét kỷ luật, khen thưởng người được bổ nhiệm theo thủ tục do pháp luật về lao động, Điều lệ, nội quy Công ty và các thỏa thuận trong hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp đó.
Điều 7. Hiệu lực thi hành
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần City Auto bao gồm 7 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng... năm...
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Trần Ngọc Dân