Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần City Auto Capital/Financing Update 2022

Oct 28, 2022

66752_rns_2022-10-28_f9e1efbb-344a-4be7-8587-1a25a12db2ba.pdf

Capital/Financing Update

Open in viewer

Opens in your device viewer

CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Dự báo Điện tử CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

TẠI TẠI ĐIỆN: 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Số: 13/CBTT-CTF/2022

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 10 năm 2022

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM

  • Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
  • Mã chứng khoán: CTF
  • Địa chỉ trụ sở chính: Số 218 Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
  • Điện thoại: 028 37262626 Fax: 028 37263626
  • Người thực hiện công bố thông tin: Phan Thị Hồng Phương

Chức vụ: Trưởng phòng Hành chánh nhân sự

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ Bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố:

Công ty Cổ phần City Auto công bố thông tin Nghị quyết Hội đồng quản trị Thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2022.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 23/10/2022 tại đường dẫn: https://www.cityford.com.vn.

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./.

Tài liệu đính kèm:
Số 04/NQHDQT-CTF/2022

Nghị quyết hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2022.

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Số:04./NQHDQT-CTF/2022

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 22 tháng 10 năm 2022

NGHỊ QUYẾT

V/v Thông qua Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2022
Công ty Cổ phần City Auto

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

  • Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán hiện hành;
  • Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần City Auto;
  • Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 06./BBHDQT-CTF/2022 của Công ty Cổ phần City Auto ngày 22./10./2022.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ trong năm 2022 của Công ty Cổ phần City Auto với tổng giá trị phát hành theo mệnh giá tối đa là 100.000.000.000 đồng (bằng chữ: Một trăm tỷ đồng) để tái cơ cấu nợ vay của Công ty (chi tiết theo Phương án phát hành trái phiếu đính kèm)

Điều 2: Ủy quyền cho Ông Trần Ngọc Dân – Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty và/hoặc người được Ông Trần Ngọc Dân ủy quyền tổ chức thực hiện, làm việc với các bên có liên quan để triển khai, thực hiện các nội dung được Hội đồng quản trị Công ty thông qua tại Điều 1 nêu trên.

Điều 3: Hiệu lực thi hành

  • Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký

img-1.jpeg

  • Các thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc và những người có liên quan có trách nhiệm thực hiện các nội dung trong Nghị quyết này theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- Lưu HCNS

img-2.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
TRẦN NGỌC DÂN

img-3.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

---o0o---

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

DOANH NGHIỆP RIÊNG LÊ 2022

Tổ chức phát hành : CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp : Giấy chứng nhận DKDN số 0307979603 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 09/03/2009, thay đổi lần thứ 15 ngày 08/08/2022

Địa chỉ : Số 218, Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh

Đại diện : Ông Trần Ngọc Dân - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

TP. Hồ Chí Minh, tháng .../2022

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

PHẦN 1: TỔNG QUAN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung tổ chức phát hành

  • Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
  • Tên nước ngoài: CITY AUTO CORPORATION
  • Địa chỉ: Số 218, Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
  • Điện thoại: 028 37262626 – Fax: 028 37263626
  • Giấy CN ĐKDN số: 0307979603 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh đăng ký lần đầu ngày 09/03/2009, thay đổi lần thứ 15 ngày 08/08/2022
  • Vốn điều lệ của Công ty: 760.175.420.000 đồng (bằng chữ: Bảy trăm sáu mươi tỷ, một trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm hai mươi nghìn đồng)
  • Ngành nghề kinh doanh chính:
Mã ngành nghề Tên ngành nghề kinh doanh
4513
(Chính) Đại lý ô tô và xe có động cơ khác
0210 Trồng rừng và chăm sóc rừng
Chi tiết: Trồng rừng, khai thác gỗ rừng trồng
5221 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ
Chi tiết: Dịch vụ cứu hộ cứu nạn
4669 Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
*Chi tiết: Bán buôn hóa chất khác (trừ hóa chất sử dụng trong nông nghiệp)
(không tồn trữ hóa chất)*
3312 Sửa chữa máy móc, thiết bị
(không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)
4511 Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác
Chi tiết: Bán buôn ô tô, xe gắn máy và phụ tùng
4512 Bán lẻ ô tô con (loại 12 chỗ ngồi trở xuống)

Trang 1

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Mã ngành nghề Tên ngành nghề kinh doanh
Chi tiết: Bán lẻ ô tô. Bán lẻ ô tô bao gồm xe ô tô từ 16 chỗ ngồi trở xuống
4520 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác
(không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)
4530 Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của ô tô và xe có động cơ khác
Chi tiết: Bán buôn phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của ô tô và xe có động cơ khác
4649 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: Bán buôn hàng trang trí nội thất
4651 Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm
4659 Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện
4932 Vận tải hành khách đường bộ khác
Chi tiết: Vận tải hành khách bằng xe ô tô
4933 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
Chi tiết: Vận tải hàng hóa bằng đường bộ (trừ hóa lỏng khi để vận chuyển)
6622 Hoạt động của đại lý và môi giới bảo hiểm
6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản
6820 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất
Chi tiết: Dịch vụ tư vấn bất động sản; Quản lý bất động sản (trừ tư vấn mang tính pháp lý)
7710 Cho thuê xe có động cơ
Chi tiết: Cho thuê xe du lịch từ 4 đến 45 chỗ ngồi
7911 Đại lý du lịch

Trang 2

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  1. Tình hình tài chính và sản xuất kinh doanh
    a. Cơ cấu doanh thu lợi nhuận của của Công ty
  2. Cơ cấu doanh thu của Công ty

Bảng 1: Cơ cấu doanh thu của Công ty mẹ giai đoạn 2020 - 2021
Đơn vị: triệu đồng

| Chỉ tiêu | | Năm 2020 | | Năm 2021 | | Tăng
trương
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Giá trị | Tỷ lệ
(%) | Giá trị | Tỷ lệ
(%) | |
| Doanh thu thuần từ bán hàng và cung cấp dịch vụ | | 2.119.259,88 | 98,76 | 1.742.858,95 | 98,82 | (17,76) |
| Doanh thu hoạt động tài chính | | 17.919,84 | 0,84 | 13.901,53 | 0,79 | (22,42) |
| Doanh thu khác | | 8.713,44 | 0,41 | 6.914,10 | 0,39 | (20,65) |
| Tổng doanh thu | | 2.145.893,16 | 100 | 1.763.674,59 | 100 | (17,81) |

(Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2021)

Bảng 2: Cơ cấu doanh thu hợp nhất giai đoạn 2020 - 2021
Đơn vị: triệu đồng

| Chỉ tiêu | | Năm 2020 | | Năm 2021 | | Tăng
trương
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Giá trị | Tỷ lệ
(%) | Giá trị | Tỷ lệ
(%) | |
| Doanh thu thuần từ bán hàng và cung cấp dịch vụ | | 5.644.018,80 | 99,27 | 4.508.687,75 | 98,66 | (20,12) |
| Doanh thu hoạt động tài chính | | 29.294,06 | 0,52 | 42.581,26 | 0,93 | 45,36 |
| Doanh thu khác | | 12.309,25 | 0,22 | 18.870,57 | 0,41 | 53,30 |
| Tổng doanh thu | | 5.685.622,11 | 100 | 4.570.139,58 | 100 | (19,62) |

(Nguồn: BCTC kiểm toán hợp nhất năm 2021)

Trong năm 2020, Công ty ghi nhận tổng doanh thu riêng là 2.145,9 tỷ đồng, trong đó chủ yếu đến từ các mảng kinh doanh sau:

Trang 3

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

  • Doanh thu từ bán hàng và cung cấp dịch vụ với giá trị là 2.119,2 tỷ đồng, chiếm 98,76% tổng doanh thu. Trong đó, Doanh thu từ bán xe đạt giá trị lớn nhất với 1.949,41 tỷ đồng doanh thu, chiếm tỷ trọng lớn thứ hai là doanh thu từ việc cung cấp dịch vụ đạt 140,1 tỷ đồng, tiếp theo là doanh thu từ hoạt động bán phụ tùng xe đóng góp 25,44 tỷ đồng.

  • Doanh thu từ hoạt động tài chính đạt 17,91 tỷ đồng, trong đó chủ yếu đến từ Cổ tức, lợi nhuận mà Công ty được chia đạt 17,16 tỷ đồng; phần còn lại được đóng góp bởi lãi tiền gửi ngân hàng và lãi từ khoản ký quỹ.

  • Doanh thu khác (bao gồm doanh thu từ việc thanh lý tài sản cố định, doanh thu từ các chương trình thưởng của Ford Việt Nam, doanh thu xử lý công nợ lâu năm) đạt 8,71 tỷ đồng, đóng góp 0,41% tổng doanh thu năm 2020.

Sang năm 2021, với sự ảnh hưởng của đại dịch Covid-19, Công ty ghi nhận tổng doanh thu riêng là 1.742,86 tỷ đồng – sự giảm 17,76% so với cùng kỳ năm trước. Cơ cấu doanh thu không có sự thay đổi lớn, cụ thể như sau:

  • Doanh thu từ bán hàng và cung cấp dịch vụ với giá trị là 1.742,86 tỷ đồng, chiếm 98,82% tổng doanh thu. Trong đó, Doanh thu từ bán xe đạt giá trị lớn nhất với 1.617,41 tỷ đồng doanh thu, chiếm tỷ trọng lớn thứ hai là doanh thu từ việc cung cấp dịch vụ đạt 108,48 tỷ đồng, tiếp theo là doanh thu từ hoạt động bán phụ tùng xe đóng góp 13 tỷ đồng.

  • Doanh thu từ hoạt động tài chính đạt 13,9 tỷ đồng, trong đó Cổ tức, lợi nhuận mà Công ty được chia đạt 7,91 tỷ đồng và Lợi nhuận từ khoản ký quỹ đạt 5,97 tỷ đồng.

  • Doanh thu khác (bao gồm doanh thu từ việc thanh lý tài sản cố định, doanh thu từ các chương trình thưởng của Ford Việt Nam, doanh thu xử lý công nợ lâu năm) đạt 6,91 tỷ đồng.

  • Cơ cấu lợi nhuận của của Công ty

Bảng 3: Cơ cấu lợi nhuận của Công ty mẹ giai đoạn 2020 – 2021

Đơn vị: triệu đồng

Khoản mục Năm 2020 Năm 2021 % Tăng trưởng
Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 126.206,05 122.983,86 (2,55)

Trang 4

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Khoản mục Năm 2020 Năm 2021 % Tăng trưởng
Lợi nhuận (lỗ) từ hoạt động tài chính (3.106,51) (3.833,50) -
Lợi nhuận (lỗ) khác 8.403,24 6.253,4 (25,58)
Tổng lợi nhuận (lỗ) trước thuế 18.401,75 36.209,33 96,77
Tổng lợi nhuận (lỗ) sau thuế 18.401,75 35.106,97 90,78

(Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2021)

Bảng 4: Cơ cấu lợi nhuận hợp nhất của Công ty giai đoạn 2020 – 2021

Đơn vị: triệu đồng

Khoản mục Năm 2020 Năm 2021 % Tăng trưởng
Lợi nhuận gộp từ hoạt động sản xuất kinh doanh 309.139,29 291.589,03 (5,68)
Lợi nhuận (lỗ) từ hoạt động tài chính (18.857,52) (7.880,60) -
Lợi nhuận (lỗ) khác 10.723,87 15.027,9 40,14
Tổng lợi nhuận (lỗ) trước thuế 4.151,67 62.053,99 478,65
Tổng lợi nhuận (lỗ) sau thuế 1.430,42 51.833,35 3.523,65

(Nguồn: BCTC kiểm toán hợp nhất năm 2021)

Trong năm 2021, hoạt động kinh doanh của Công ty vẫn bị ảnh hưởng bởi đại dịch Covid-19, dẫn tới lợi nhuận gộp từ các mảng sản xuất kinh doanh không có sự thay đổi đáng kể so với năm 2020. Tuy nhiên, Công ty đã chủ động tối ưu hóa các khoản chi, cắt giảm các chi phí không cần thiết, đã dẫn tới lợi nhuận trước thuế riêng của Công ty có sự tăng trưởng rõ rệt, từ mức 18,40 tỷ đồng tại 31/12/2020 lên 36,21 tỷ đồng tại 31/12/2021 – tương đương mức tăng 96,77%.

b. Cơ cấu chi phí sản xuất kinh doanh

Trang 5

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Bảng 5: Cơ cấu chi phí sản kinh doanh của Công ty mẹ giai đoạn 2020 -2021

Đơn vị: triệu đồng

Khoản mục Năm 2020 Tỷ lệ (%) Năm 2021 Tỷ lệ (%) % Tăng trưởng
Giá vốn hàng bán và cung cấp dịch vụ 1.993.053,8 93,68 1.619.875,09 93,71 (18,72)
Chi phí tài chính 21.026,36 0,99 17.735,04 1,03 (15,65)
Chi phí bán hàng 79.123,10 3,72 64.527,50 3,73 (18,45)
Chi phí quản lý doanh nghiệp 33.977,92 1,60 24.666,97 1,43 (27,40)
Chi phí khác 310,22 0,01 660,67 0,04 112,98
Chi phí thuế TNDN - 0,00 1.102,36 0,06 -
Tổng chi phí 2.127.491,40 100,00 1.728.567,63 100,00 (18,75)

(Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2021)

Bảng 6: Cơ cấu chi phí sản kinh doanh hợp nhất giai đoạn 2020 -2021

Đơn vị: triệu đồng

Khoản mục Năm 2020 Tỷ lệ (%) Năm 2021 Tỷ lệ (%) % Tăng trưởng
Giá vốn hàng bán và cung cấp dịch vụ 5.334.879,5 93,93 4.217.098,72 93,33 (20,95)
Chi phí tài chính 48.151,58 0,85 50.461,87 1,12 4,80
Chi phí bán hàng 189.272,86 3,33 154.230,37 3,41 (18,51)
Chi phí quản lý doanh nghiệp 103.083,40 1,81 82.451,96 1,82 (20,01)
Chi phí khác 1.585,38 0,03 3.842,66 0,09 142,38
Chi phí thuế TNDN 2.721,25 0,05 10.220,65 0,23 275,59

Trang 6

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Khoản mục Năm 2020 Tỷ lệ (%) Năm 2021 Tỷ lệ (%) % Tổng hưởng
Tổng chi phí 5.679.693,97 100,00 4.518.306,23 100,00 (20,45)

(Nguồn: BCTC kiểm toán hợp nhất năm 2021)

Với đặc thù là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh phương tiện vận tải, phần lớn chi phí mà CTF ghi nhận là chi phí giá vốn hàng bán riêng lẻ của xe đã bán, trung bình chiếm hơn 93% tổng chi phí của Công ty và lần lượt đạt 1.993 tỷ đồng và 1.619,86 tỷ đồng trong năm 2020 và 2021. Tổng chi phí phát sinh của Công ty trong năm 2021 giảm 18,75% so với năm 2020 do việc kinh doanh phương tiện vận tải tiếp tục chịu ảnh hưởng nặng nề từ đại dịch Covid-19, dẫn tới kết quả kinh doanh giảm so với năm 2020. Các chi phí khác của Công ty cụ thể như sau:

  • Chi phí bán hàng tại công ty trung bình chiếm 3,3 – 3,4% tổng chi phí phát sinh trong năm tài chính tại Công ty. Trong đó bao gồm chi phí lương nhân viên, chi phí khấu hao tài sản cố định và các chi phí cho dịch vụ mua ngoài. Trong năm 2021, Công ty đã thực hiện các biện pháp gia tăng hiệu quả tài chính, cắt giảm các chi phí không cần thiết, từ đó đã đưa chi phí bán hàng từ mức 79,1 tỷ đồng xuống còn 64,5 tỷ đồng tại ngày 31/12/2021.
  • Chi phí quản lý doanh nghiệp chiếm 1,5% - 1,6% tổng chi phí phát sinh tại Công ty. Trong năm 2021, Công ty đã giảm chi phí quản lý doanh nghiệp từ mức 33,97 tỷ đồng xuống còn 24,67 tỷ đồng – tương đương mức giảm 27,4%.
  • Chi phí tài chính trung bình chiếm 1% tổng chi phí phát sinh tại Công ty. Đây hoàn toàn là các chi phí lãi vay cho các khoản vay của Công ty phục vụ việc sản xuất kinh doanh.

c. Một số dự án Công ty đã triển khai và hoàn thành và một số dự án đang triển khai

Hiện Công ty đang trong giai đoạn hoàn thiện “Dự án Tân Thuận – Công ty Cổ phần Tập đoàn Tân Thành Đô”

d. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp trong 03 năm liền trước năm phát hành theo báo cáo tài chính

Bảng 7: Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu của Công ty mẹ

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản Năm 2019 Năm 2020 Năm 2021
1. Vốn chủ sở hữu (triệu đồng) 494.511,60 512.913,35 775.620,64
2. Nợ phải trả (triệu đồng) 451.312,56 438.696,36 293.711,80

Trang 7

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản Năm 2019 Năm 2020 Năm 2021
3. Hệ số nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu (lần) 0,91 0,86 0,38
4. Hệ số nợ phải trả/ Tổng tài sản 0,48 0,46 0,27
5. Dự nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu - - -
6. Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) 44.458,28 18.401,75 35.106,97
7. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ Tổng tài sản (ROA) (%) 4,70% 1,93% 3,28%
8. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ Vốn chủ sở hữu (ROE) (%) 8,99% 3,59% 4,53%
9. Hệ số thanh toán ngắn hạn 0,88 1,05 1,20
10. Hệ số thanh toán nhanh 0,47 0,79 1,00

(Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2020, năm 2021)

Bảng 8: Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu hợp nhất của doanh nghiệp

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản Năm 2019 Năm 2020 Năm 2021
1. Vốn chủ sở hữu (triệu đồng) 532.504,34 532.333,21 811.828,27
2. Nợ phải trả (triệu đồng) 1.014.422,78 1.046.363,75 950.263,3
3. Hệ số nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu (lần) 1,91 1,97 1,17
4. Hệ số nợ phải trả/ Tổng tài sản 0,66 0,66 0,54
5. Dự nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu - - -
6. Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) 43.930,7 1.430,40 51.833,35
7. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ 2,84% 0,09% 2,94%

Trang 8

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản Năm 2019 Năm 2020 Năm 2021
Tổng tài sản (ROA) (%)
8. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ Vốn chủ sở hữu (ROE) (%) 8,25% 0,27% 6,38%
9. Hệ số thanh toán ngắn hạn 1,18 0,93 1,26
10. Hệ số thanh toán nhanh 0,73 0,64 0,92

(Nguồn: BCTC kiểm toán hợp nhất năm 2020, năm 2021)

e. Tình hình thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành

  • Các khoản phải trả:

Bảng 9: Chi tiết các khoản phải trả của Công ty mẹ giai đoạn 2019 - 2021

Đơn vị: triệu đồng

Chỉ tiêu 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
I. Nợ ngắn hạn 451.312,56 338.696,36 293.711,80
1. Phải trả người bán ngắn hạn 10.966,23 13.723,98 14.896,45
2. Người mua trả tiền trước ngắn hạn 12.674,24 8.462,78 7.593,50
3. Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước 6.240,64 504,96 7,840,96
4. Phải trả người lao động 7.208,46 4.076,45 2.921,94
5. Chi phí phải trả ngắn hạn 2.292,87 1.873 3.886,4
6. Phải trả ngắn hạn khác 6.681,53 7.095,87 9.512,19
7. Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn 402.574,12 300.530,92 244.810,30
8. Quỹ khen thưởng, phúc lợi 2.674,46 2.428,4 2.250,06

Trang 9

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Chi tiết 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
II. Nợ dài hạn - 100.000 -
1. Phải trả dài hạn khác - 100.000 -
TỔNG NỢ PHẢI TRẢ 451.312,56 438.696,36 293.711,8

(Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2020, 2021)

Bảng 10: Chi tiết các khoản phải trả hợp nhất của Công ty giai đoạn 2019 - 2021

Đơn vị: triệu đồng

Chi tiết 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
I. Nợ ngắn hạn 1.011.727,01 869.322,99 883.308,98
1. Phải trả người bán ngắn hạn 99.092,13 140.015,58 138.331,53
2. Người mua trả tiền trước ngắn hạn 43.013,94 22.710,37 76.650
3. Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước 11.268,25 3.962,09 18.321,76
4. Phải trả người lao động 17.286,66 12.886,37 10.071,71
5. Chi phí phải trả ngắn hạn 2.413,81 2.136,31 4.125,14
6. Phải trả ngắn hạn khác 43.068,72 37.760,22 31.532,45
7. Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn 791.921,12 646.513,34 601.002,1
8. Quỹ khen thưởng, phúc lợi 3.662,38 3.338,71 3.274,3
II. Nợ dài hạn 2.695,77 177.040,76 66.954,34
1. Phải trả dài hạn khác - 100.000 -
2. Vay và nợ thuê tài chính dài hạn 2.695,77 77.040,76 66.954,34

Trang 10

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

Chi tiện 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
TỔNG NỢ PHẢI TRẢ 1.014.422,78 1.046.363,75 950.263,32

(Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2020, 2021)

Tại thời điểm 31/12/2021, tổng nợ phải trả riêng lẻ của CTF đạt 293,71 tỷ đồng, giảm mạnh so với mức 438,69 tỷ đồng cùng kỳ năm 2020. Do Công ty đang tiếp tục cơ cấu lại các nguồn vay và nợ thuê tài chính, giảm số lượng các khoản vay tài các Ngân hàng thương mại. Bên cạnh đó, Công ty cũng đã tất toán trước hạn khoản phải trả dài hạn trị giá 100 tỷ đồng trong năm 2021.

Công ty cam kết đã thực hiện chi trả đầy đủ các khoản tiền lãi và gốc đến hạn của các khoản vay đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu.

f. Tình hình nộp ngân sách nhà nước trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành

Bảng 14: Tình hình nộp ngân sách nhà nước của Công ty mẹ giai đoạn 2019 – 2021

Đơn vị tính: đồng

Chi tiện 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
Thuế GTGT phải nộp 582,6 259,41 6.576,97
Thuế thu nhập doanh nghiệp 5.501,8 - 1.102,36
Thuế thu nhập cá nhân 156,2 245,54 161,63
Tổng cộng 6.240,6 504,95 7.840,96

(Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2020, 2021)

Bảng 15: Tình hình nộp ngân sách nhà nước hợp nhất của Công ty giai đoạn 2019 – 2021

Đơn vị tính: đồng

Chi tiện 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
Thuế GTGT phải nộp 2.738,3 1.873,42 9.215,96
Thuế thu nhập doanh nghiệp 8.233,5 1.621,25 8.791,91
Thuế thu nhập cá nhân 296,5 467,43 313,89
Tổng cộng 11.268,3 3.962,1 18.321,76

(Nguồn: BCTC kiểm toán hợp nhất năm 2020, 2021)

Trang 11

PHƯƠNG ÁN CHÀO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

Hiện tại, Công ty Cổ phần City Auto cam kết Công ty thực hiện nghiêm túc việc nộp các khoản phải nộp theo quy định, các khoản thuế đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Nhà nước.

Trang 12

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

PHẦN 2: THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Căn cứ pháp lý của đợt phát hành

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
  • Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Thông tư 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ tài chính về hướng dẫn chế độ công bố thông tin và báo cáo theo quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
  • Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Điều lệ Công ty Cổ phần City Auto;
  • Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021 của Công ty Cổ phần City Auto;
  • Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto về việc thông qua Phương án phát hành trái phiếu.

2. Việc đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu của doanh nghiệp:

  • Đáp ứng điều kiện loại hình doanh nghiệp: Công ty Cổ phần City Auto là loại hình Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0307979603 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí minh cấp lần đầu ngày 09/03/2009, được sửa đổi bổ sung vào từng thời điểm của Tổ Chức Phát Hành.
  • Công ty cam kết trong 03 (ba) năm gần nhất trước khi phát hành Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành không phát hành bất kỳ trái phiếu nào và cũng không tồn đọng khoản nợ đến hạn nào chưa được kiểm toán, thanh toán tại thời điểm chào bán Trái Phiếu.
  • Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt tại Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto;
  • Có báo cáo tài chính năm 2021 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam - đây là tổ chức kiểm toán thuộc danh sách các công ty được phép kiểm toán cho doanh nghiệp có lợi ích công chúng, đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 6 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Đơn vị kiểm toán đã đưa ra ý kiến chấp thuận toàn phần cho các báo cáo tài chính kiểm toán ngày 31 tháng 12 năm 2021 của Tổ Chức Phát Hành như sau:

Trang 13

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

Tại Báo cáo tài chính riêng năm 2021:

“Theo ý kiến chúng tôi, báo cáo tài chính đính kèm đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần City Auto tại ngày 31 tháng 12 năm 2021 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2021, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính riêng.”

Tại Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021:

“Theo ý kiến chúng tôi, báo cáo tài chính đính kèm đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần City Auto tại ngày 31 tháng 12 năm 2021 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2021, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất.”

  • Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh giai đoạn 2020 – 2021 của Công ty:

Bảng 16: Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty mẹ giai đoạn 2020 - 2021
Đơn vị: triệu đồng

TT Chỉ tiêu 31/12/2020 31/12/2021
1. Doanh thu bán hàng cung cấp dịch vụ 2.119.298,15 1.743.640,77
2. Các khoản giảm trừ doanh thu 38,27 781,82
3. Doanh thu thuần bán hàng và cung cấp cung cấp dịch vụ 2.119.259,88 1.742.858,95
4. Giá vốn hàng bán 1.993.053,83 1.619.875,09
5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 126.206,05 122.983,86
6. Doanh thu hoạt động tài chính 17.919,84 13.901,54
7. Chi phí tài chính 21.026,36 17.735,04
Trong đó: Chi phí lãi vay 21.026,36 17.735,04
8. Chi phí bán hàng 79.123,1 64.527,5
9. Chi phí quản lý doanh nghiệp 33.977,92 24.666,97
10. Lợi nhuận (Lỗ) thuần từ hoạt động kinh doanh 9.998,52 29.955,89

Trang 14

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

11. Thu nhập khác 8.713,44 6.914,1
12. Chi phí khác 310,22 660,67
13. Lợi nhuận khác 8.403,23 6.253,44
14. Tổng lợi nhuận (lỗ) kế toán trước thuế 18.401,75 36.209,33
15. Chi phí thuế TNDN - 1.102,36
16. (Thu nhập) / Chi phí thuế TNDN hoãn lãi - -
17. Lợi nhuận (lỗ) sau thuế 18.401,75 35.106,97

(Nguồn: BCTC Kiểm toán riêng năm 2021 của CTF)

Bảng 17: Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hợp nhất của Công ty giai đoạn 2020 - 2021

Đơn vị: triệu đồng

TT Chi tiêu 31/12/2020 31/12/2021
1. Doanh thu bán hàng cung cấp dịch vụ 5.733.501,73 4.561.827,02
2. Các khoản giảm trừ doanh thu 89.482,93 53.139,27
3. Doanh thu thuần bán hàng và cung cấp cung cấp dịch vụ 5.644.018,8 4.508.687,75
4. Giá vốn hàng bán 5.334.879,5 4.217.098,72
5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 309.139,29 291.589,03
6. Doanh thu hoạt động tài chính 29.294,06 42.581,26
7. Chi phí tài chính 48.151,58 50.461,87
Trong đó: Chi phí lãi vay 48.151,58 50.461,87
8. Phần lãi/ (lỗ) trong công ty liên kết (4.497,72) -
9. Chi phí bán hàng 189.272,86 154.230,37
10. Chi phí quản lý doanh nghiệp 103.083,4 82.451,97
11. Lợi nhuận (Lỗ) thuần từ hoạt động kinh doanh (6.572,2) 47.026,1
12. Thu nhập khác 12.309,25 18.870,57
13. Chi phí khác 1.585,38 3.842,66

Trang 15

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

14. Lợi nhuận khác 10.723,87 15.027,9
15. Tổng lợi nhuận (lỗ) kế toán trước thuế 4.151,67 62.054
16. Chi phí thuế TNDN 2.721,25 10.220,65
17. (Thu nhập) / Chi phí thuế TNDN hoãn lãi - -
18. Lợi nhuận (lỗ) sau thuế 1.430,41 51.833,35

(Nguồn: BCTC Kiểm toán hợp nhất năm 2021 của CTF)

  • Đối tượng tham gia đợt chào bán: Công ty phát hành trái phiếu cam kết sẽ (i) chỉ chào bán Trái Phiếu cho đối tượng là tổ chức thỏa mãn các điều kiện là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn tại Khoản 6, Điều 1, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và (ii) tự mình hoặc thông qua tổ chức được ủy quyền xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (bằng văn bản phù hợp với quy định tại Luật Chứng Khoán và Nghị định 65/2022/NĐ-CP) trước khi ghi nhận việc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư với nhau, trừ trường hợp xác nhận chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

  • Nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt: Công ty phát hành trái phiếu có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt để tái cơ cấu các khoản nợ vay của chính Công ty phát hành trái phiếu, phù hợp với tiến độ thanh toán gốc và lãi của các khoản nợ sắp đến hạn. Văn bản chứng minh là hợp đồng tín dụng giữa Tổ Chức Phát Hành và các bên cho vay.

  • Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán: Phương Án Phát Hành Trái Phiếu được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị của Công ty phát hành trái phiếu đã nêu cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.

  • Do vậy, Công ty Cổ phần City Auto đã đáp ứng đủ các điều kiện về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật.

Trang 16

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  1. Thông tin phương án phát hành Trái phiếu
1. Tên doanh nghiệp phát hành CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
2. Loại hình doanh nghiệp Công ty Cổ phần
3. Tổng số lượng trái phiếu phát hành 1.000 trái phiếu (bằng chữ: Một nghìn trái phiếu), trong đó:
Đợt 01: 500 trái phiếu (bằng chữ: Năm trăm trái phiếu)
Đợt 02: 500 trái phiếu (bằng chữ: Năm trăm trái phiếu)
4. Tổng giá trị phát hành 100.000.000.000 đồng (bằng chữ: Một trăm tỷ đồng)
Đợt 01: 50.000.000.000 (bằng chữ: Năm mươi tỷ đồng)
Đợt 02: 50.000.000.000 (bằng chữ: Năm mươi tỷ đồng)
5. Mục đích phát hành Tổ Chức Phát Hành dự kiến chào bán Trái phiếu riêng lẻ để tái cơ cấu nợ của Tổ Chức Phát Hành
6. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu Theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và và Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều tại Nghị định số 153/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022.
a. Kỳ hạn trái phiếu 18 tháng (Mười tám tháng) kể từ Ngày Phát Hành
b. Mệnh giá 100.000.000 đồng/trái phiếu (bằng chữ: Một trăm triệu đồng/trái phiếu)
c. Mã trái phiếu đợt 01 CTFH2224001
d. Giá phát hành 100% mệnh giá Trái phiếu
e. Đồng tiền phát hành Đồng Việt Nam (VND)
f. Loại hình trái phiếu Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm theo chứng quyền và có tài sản đảm bảo
g. Hình thức trái phiếu Trái Phiếu được phát hành dưới hình thức ghi sổ
h. Lãi suất danh nghĩa dự kiến Lãi suất trái phiếu cố định là 11%/năm
i. Kỳ Tính lãi Kỳ Tính lãi trái phiếu phát hành là mỗi 03 tháng liên tục bắt đầu từ Ngày Phát Hành Trái phiếu, số ngày của mỗi Kỳ Tính lãi được tính từ và bao gồm ngày đầu tiên của mỗi Kỳ Tính lãi cho đến nhưng không bao gồm tại ngày cuối cùng của Kỳ Tính lãi đó.
Tiền lãi Trái phiếu được tính theo số ngày thực tế Nhà Đầu Tư sở

Trang 17

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

| | hữu Trái phiếu, trên cơ sở một năm có 365 ngày.
Kỳ Tính lãi này không áp dụng trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành thanh toán gốc trước hạn theo yêu cầu của Nhà Đầu Tư. |
| --- | --- |
| j. Ngày thanh toán gốc | Toàn bộ tiền gốc trái phiếu được thanh toán 01 (một) lần duy nhất vào Ngày Đảo hạn trái phiếu.
Nếu ngày thanh toán gốc trùng vào ngày nghỉ Việt Nam theo quy định, việc thanh toán được chuyển sang ngày làm việc đầu tiên tiếp theo. |
| k. Ngày Thanh toán lãi | Ngày cuối cùng của mỗi Kỳ Tính Lãi, tức là Trái Phiếu được thanh toán lãi theo các Kỳ tính lãi đã nêu. Trong trường hợp ngày thanh toán lãi không phải ngày làm việc, thì ngày thanh toán lãi thực tế sẽ là ngày làm việc liền kề sau ngày thanh toán lãi trên |
| l. Tài sản đảm bảo | Tài sản Bảo Đảm cho toàn bộ Trái phiếu là Cổ phiếu của Công ty Cổ phần City Auto (mã chứng khoán: CTF, niêm yết tại HOSE) thuộc sở hữu của các cổ đông.
Giá trị mỗi cổ phiếu tại thời điểm công bố thông tin phát hành là 22.088 đồng/cổ phiếu, căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 2009.01/2022/NVT2-CTTĐG ngày 26/09/2022 của Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt |
| 7. Mua lại | • Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích, Tổ Chức Phát Hành cam kết mua lại số Trái Phiếu sử dụng không đúng mục đích trong vòng 10 ngày kể từ khi có yêu cầu của Nhà Đầu tư.
• Tổ Chức Phát Hành cam kết mua lại Trái Phiếu trước hạn thanh toán trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nhà Đầu Tư có yêu cầu mua lại Trái Phiếu gửi cho Tổ Chức Phát Hành phù hợp với các quy định pháp luật.
• Các trường hợp khác được quy định chi tiết tại Điều khoản “Mua lại trái phiếu trước hạn” thuộc phương án phát hành.
Giá mua lại trước hạn Trái Phiếu được xác định bằng mệnh giá Trái Phiếu mua lại cộng tiền lãi Trái Phiếu chưa thanh toán tính đến ngày thực hiện mua lại. |
| 8. Ngày phát hành dự kiến | Đợt 01: dự kiến ngày 03/11/2022;
Đợt 02: không quá 05 tháng kể từ ngày phát hành của đợt 01. |

Trang 18

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

9. Giao dịch trái phiếu Trái phiếu chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
10. Tổ chức tư vấn, đại lý phát hành Trái Phiếu: Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhất Việt
Trụ sở chính: Lầu 1, 117 - 119 - 121 Nguyễn Du, Phường Bến Thành, Quận I, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 6255 6586
Fax: (028) 6255 6580
11. Tổ chức lưu ký Trái Phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhất Việt
Trụ sở chính: Lầu 1, 117 - 119 - 121 Nguyễn Du, Phường Bến Thành, Quận I, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 6255 6586
Fax: (028) 6255 6580
12. Tổ chức quản lý tài sản đảm bảo Ngân hàng Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Shinhan Việt Nam
Trụ sở chính: Tầng trệt, tầng lửng, tầng 2,3,11,15 Tòa nhà Empress, số 138-142 Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 1900 1577

4. Phương thức phát hành trái phiếu

  • Phát hành trái phiếu riêng lẻ thông qua đại lý phát hành cho các đối tượng là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng và internet.

  • Nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu tại Đại lý phát hành trái phiếu của Công ty, chi tiết:

Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhất Việt

Trụ sở chính: Lầu 1, 117-119-121 Nguyễn Du, Phường Bến Thành, Quận I, Tp. Hồ Chí Minh

Điện thoại: (84-4) 6 255 6586
Fax: (84-4) 6 255 6580

Chi nhánh Hà Nội: Tầng 5, 37 Bà Triệu, P. Hàng Bài, Q. Hoàn Kiếm, Hà Nội

Điện thoại: (84-4) 39288222
Fax: (84-4) 39338222

Ngân hàng mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu:

Chủ Tài khoản: Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhất Việt.

Tài khoản số: 119 10 00 011 38 78

Loại tài khoản: Tài khoản VND

Tại Ngân Hàng: Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam – CN. Nam Kỳ Khởi Nghĩa.

Nội dung: “Nộp tiền mua …… Trái phiếu CTCP City Auto của nhà đầu tư … (tên nhà đầu tư), (số CMND/ĐKKD)”

  • Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán (được xác định là ngày Đại lý phát hành nhận đủ giá trị phát hành tối đa của đợt chào bán hoặc sau 30 ngày tính từ ngày phát hành của đợt chào bán đó, tùy vào thời điểm nào đến trước), Đại lý phát hành sẽ chuyển tiền vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của Tổ Chức Phát Hành theo thông tin sau:

Trang 19

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

Chủ Tài khoản: Công ty Cổ phần City Auto.
Tài khoản số: 317.10.00.0259934934
Loại tài khoản: Tài khoản VND
Tại Ngân Hàng: Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh Bình Chánh

  1. Tình hình thành toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, thanh toán các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu:

  2. Công ty cam kết trong 03 năm liền kề chưa phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Công ty đã thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành.

  3. Ý kiến kiểm toán đối với Báo cáo tài chính

  4. Ý kiến của kiểm toán viên như sau:

Tại Báo cáo tài chính riêng năm 2021:
“Theo ý kiến chúng tôi, báo cáo tài chính đính kèm đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần City Auto tại ngày 31 tháng 12 năm 2021 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2021, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính riêng.”

Tại Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021:
“Theo ý kiến chúng tôi, báo cáo tài chính đính kèm đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần City Auto tại ngày 31 tháng 12 năm 2021 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2021, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất.”

  • Ý kiến kiểm toán đối với các Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty là ý kiến chấp thuận toàn phần.

  • Cam kết công bố thông tin

  • Công ty Cổ phần City Auto cam kết thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ theo quy định của Pháp luật về phát hành trái phiếu.

  • Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu

  • Trái phiếu trong đợt phát hành riêng lẻ lần này của Công ty Cổ phần City Auto sẽ được đăng ký, lưu ký tại Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhất Việt theo Hợp đồng Cung cấp Dịch vụ Lưu ký Trái phiếu doanh nghiệp Số: 1509/2022/HĐLK/VFS-CTF ngày 15/09/2022 (“Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký và Lưu Ký”) trong thời hạn hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chưa chính thức vận hành.
  • Sau khi hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chính thức vận hành, trái phiếu sẽ được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Số lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký: tối đa 1.000 trái phiếu

Trang 20

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

Tổng mệnh giá trái phiếu đăng ký, lưu ký: tối đa 100.000.000.000 đồng

9. Tài sản đảm bảo

  • Hình thức đảm bảo: bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc, lãi trái phiếu và các khoản thanh toán liên quan đến Trái phiếu bằng tài sản của bên thứ ba và/hoặc của Tổ Chức Phát Hành.

  • Tài sản đảm bảo: Cổ phiếu của Công ty Cổ phần City Auto (mã chứng khoán: CTF, niêm yết tại HOSE) thuộc sở hữu của các cổ đông (“Bên Cầm Cổ” hoặc “Bên Bảo Đảm”), với giá trị mỗi cổ phiếu tại thời điểm công bố thông tin phát hành là 22.088 đồng/cổ phiếu, căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 2009.01/2022/NVT2-CTTĐG ngày 26/09/2022 của Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt.

  • Tài sản đảm bảo được quản lý tại Ngân hàng Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Shinhan Việt Nam theo Hợp đồng thế chấp số 66/HĐ-CTF/2022 ngày 21/10/2022. Tài sản đảm bảo đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Số ký hiệu là:

  • Số A210270186/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022

  • Số A210270160/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270277/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270145/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270137/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270129/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270194/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270202/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022
  • Số A210270210/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022

  • Số A210270236/VBCN-ĐKBPBĐ ngày 27/10/2022

  • Các nghĩa vụ của Bên Bảo Đảm liên quan đến Trái Phiếu sẽ được bảo đảm bằng cổ phần tại Công ty Cổ phần City Auto, số lượng (các) cổ phần sử dụng để bảo đảm cho Trái Phiếu và (các) Bên Bảo Đảm được xác định cụ thể tại thời điểm phát hành Trái Phiếu và được quy định tại Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Bảo Đảm.

  • Tổ chức phát hành đảm bảo rằng tổng gm bảo, tại bất kỳ thời điểm nào trong suốt thời hạn Trái phiếu, tối thiểu bằng 200% tổng mệnh giá Trái phiếu đang lưu hành tại thời điểm đó.

  • Viên cầm cố/thế chấp tài sản đảm bảo được quy định cụ thể trong các Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu và Các Văn Kiện Bảo Đảm liên quan.

  • Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành xử lý tài sản đảm bảo để thanh toán nợ, các Trái Phiếu phát hành sẽ có thứ tự ưu tiên thanh toán ngang nhau mà không một Trái Phiếu nào được hưởng quyền ưu tiên thanh toán cao hơn Trái Phiếu khác, trừ trường hợp Pháp luật Việt Nam có quy định khác đi.

10. Mua lại trái phiếu trước hạn

  • Mua lại khi có Sự kiện vi phạm: Tổ Chức Phát Hành cam kết mua lại Trái Phiếu trước hạn thanh toán trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nhà Đầu Tư có yêu cầu mua lại Trái Phiếu gửi cho Tổ Chức Phát Hành phù hợp với các quy định pháp luật.

Trang 21

PHƯƠNG ÁN CHẢO BẢN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

10.1. Sự Kiện Vi Phạm xảy ra trong trường hợp bất cứ một sự kiện nào sau đây xảy ra và tiếp diễn:

a) Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ đúng hạn vào ngày đến hạn liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn, lãi, Tiền Gốc và các khoản phải trả khác, hoặc vi phạm hoặc thoái thác (kể cả việc thể hiện ý định thoái thác) nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành nào vào ngày đến hạn thanh toán của khoản tiền đó, và vi phạm này không được khắc phục đúng trong 05 (năm) ngày làm việc từ ngày đến hạn thanh toán những khoản thanh toán này. Để tránh nhầm lẫn, trong trường hợp (i) Sự Kiện Bất Thường xảy ra đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc (ii) Tổ Chức Phát Hành không thanh toán khi đến hạn bất kỳ khoản nợ nào khác hoặc tuân theo bất kỳ bảo lãnh nào đối với bất kỳ khoản nợ nào khác, hoặc xảy ra bất kỳ sự kiện vi phạm nào (mặc dù đã được đề cập) theo bất kỳ thỏa thuận nào theo đó bất kỳ khoản nợ hoặc bất kỳ bảo lãnh nào của Tổ Chức Phát Hành được tạo lập, bảo đảm hoặc thể hiện, nếu hiệu lực của việc không thanh toán hoặc không tuân theo hoặc xảy ra sự kiện đó gây ra hoặc cho phép khoản nợ hoặc bảo lãnh đó trở nên hoặc được tuyên là đến hạn trước thời hạn đảo hạn thông thường của khoản nợ hoặc bảo lãnh đó, sẽ cấu thành sự kiện vi phạm của bất kỳ Văn Kiện Trái Phiếu nào.

b) Tổ Chức Phát Hành không thực hiện nghĩa vụ bổ sung thêm tài sản đảm bảo nếu Tỷ Lệ Bảo Đảm giảm xuống dưới 200% tổng mệnh giá trái phiếu đã phát hành.

c) Vi Phạm Mục Dích Phát Hành: Tổ Chức Phát Hành vi phạm mục đích sử dụng vốn thu được từ việc phát hành Trái Phiếu mà không thể khắc phục hoặc không được khắc phục trong vòng 7 (bảy) ngày kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận bất kỳ thông báo vi phạm nào từ Người Sở Hữu Trái Phiếu về vi phạm này.

d) Vi Phạm Luật: Tổ Chức Phát Hành vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật hiện hành của Việt Nam đối với việc phát hành Trái Phiếu, mà không thể khắc phục hoặc không được khắc phục trong vòng 7 (bảy) Ngày kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận bất kỳ thông báo nào từ Người Sở Hữu Trái Phiếu về việc vi phạm này.

e) Vi phạm cam kết liên quan đến các Hợp Đồng Bảo Đảm: Tổ Chức Phát Hành vi phạm bất kỳ bảo đảm hoặc tuyên bố, nghĩa vụ, cam kết hoặc quy định nào theo bất kỳ Hợp Đồng Bảo Đảm nào mà không thể khắc phục hoặc không được khắc phục trong thời hạn khắc phục (nếu được quy định trong Hợp Đồng Bảo Đảm) kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được bất kỳ thông báo từ Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc Tổ chức Quản Lý Tài Sản Đảm Bảo (để tránh nhầm lẫn, Tổ Chức Phát Hành sẽ được coi là đã vi phạm nếu bất kỳ hành động đại diện, bảo đảm hoặc tuyên bố nào của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm đưa ra trong Hợp Đồng Bảo Đảm là không trung thực, không chính xác hoặc gây nhầm lẫn vào ngày của việc đại diện, bảo đảm hoặc tuyên bố đưa ra)

f) Phá Sản, Giải Thể: Một tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam ban hành lệnh, phán quyết hoặc quyết định về việc tuyên bố Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ Công Ty Con nào của Tổ Chức Phát Hành bị lâm vào tình trạng phá sản, thanh lý hoặc giải thể, hoặc Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ Công Ty Con nào của Tổ Chức Phát Hành tự tiến hành bất kỳ thủ tục nào để phá sản, thanh lý hay giải thể hoặc các trường hợp phá sản, thanh lý hay giải thể khác theo quy định pháp luật, trừ trường hợp: (i) bị thanh lý hoặc giải thể liên quan đến

Trang 22

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

việc sáp nhập, hợp nhất và công ty tồn tại sau sáp nhập, hợp nhất sẽ tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ theo Trái Phiếu, hoặc (ii) thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc tái cấu trúc mà không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các nghĩa vụ của Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành, với điều kiện là phải được thông báo cho Người Sở Hữu Trái Phiếu trước ngày thực hiện 30 (Ba mươi) Ngày Làm Việc và được những Người Sở Hữu Trái Phiếu xem xét một cách hợp lý là việc sáp nhập, hợp nhất hoặc tái cấu trúc không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các nghĩa vụ của Trái Phiếu để cho phép Tổ Chức Phát Hành thực hiện.

g) Cưỡng Chế Thực Hiện Nghĩa Vụ: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại Việt Nam tiến hành thủ tục thi hành án, tịch thu, tịch biên hoặc bất kỳ thủ tục pháp lý nào khác đối với 20% (Hai mươi phần trăm) hoặc hơn của cải, tài sản hoặc doanh thu của Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ công ty con nào của Tổ Chức phát hành và việc thi hành án, tịch thu, tịch biên hoặc thủ tục pháp lý đó không được dỡ bỏ hoặc chấm dứt trong thời hạn 07 (bảy) ngày từ lúc bắt đầu.

h) Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh: Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bất kỳ Công Ty Con nào của mình ngừng hoặc có nguy cơ ngừng tất cả hoặc một phần quan trọng hoạt động của mình hoặc ngừng hoặc có nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần quan trọng của công việc kinh doanh đang được tiến hành vào Ngày Phát Hành mà tình trạng đó không được khắc phục hoặc chấm dứt trong thời hạn 05 (năm) ngày từ lúc bắt đầu, mà gây giảm từ 20% (Hai mươi phần trăm) tổng tài sản của Tổ Chức Phát Hành ghi nhận trên báo cáo tài chính quý hợp nhất gần nhất; hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác tiến hành bất kỳ hành động nào làm cho Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ Công Ty Con nào của mình ngừng thực hiện công việc kinh doanh của mình hoặc ngừng phần lớn công việc kinh doanh hoặc làm cho giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương) của Tổ Chức Phát Hành hoặc Công Ty Con đó của mình bị thu hồi hoặc hủy bỏ (để làm rõ, quy định này không bao gồm các trường hợp không tồn tại do việc thanh lý, phá sản, giải thể quy định tại Điều 10.1(h) và trong trường hợp ngừng hoạt động bởi vì sáp nhập, hợp nhất và công ty tồn tại sau sáp nhập, hợp nhất sẽ tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ theo Trái Phiếu).

i) Bất Hợp Pháp: Việc Tổ Chức Phát Hành thực hiện hoặc tuân thủ nghĩa vụ của mình theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào mà Tổ Chức Phát Hành có liên quan là một bên trong Các Hợp Đồng Trái Phiếu đó trở nên bất hợp pháp theo quy định của pháp luật có liên quan do lỗi cố ý của Tổ Chức Phát Hành.

j) Cho Phép Và Chấp Thuận: Tổ Chức Phát Hành không tiến hành hay thực hiện bất kỳ hành động, yêu cầu hoặc thủ tục nào (kể cả việc xin các chấp thuận, phê chuẩn, cho phép hoặc tiến hành việc đăng ký, thông báo) mà cần phải được tiến hành hoặc thực hiện bởi Tổ Chức Phát Hành để: (i) cho phép Tổ Chức Phát Hành phát hành Trái Phiếu và thực hiện và tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào một cách hợp pháp và/hoặc (ii) đảm bảo rằng các nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào là có tính ràng buộc và có thể thi hành đối với Tổ Chức Phát Hành mà vi phạm này không khắc phục được hoặc không có phương án khắc phục được Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận, trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày vi

Trang 23

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

phạm hoặc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo của Người Sở Hữu Trái Phiếu về vi phạm đó.

k) Cung cấp thông tin sai: Bất kỳ thông tin và tài liệu nào mà Tổ Chức Phát Hành cung cấp theo Các Văn Kiện Trái Phiếu không chính xác hoặc không đúng vào thời gian chúng được cung cấp (hoặc xem như được cung cấp);

10.2. Nếu xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào, bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào có thể gửi một thông báo về Sự Kiện Vi Phạm (“Thông Báo Sự Kiện Vi Phạm”). Sau khi Thông Báo Sự Kiện Vi Phạm được ban hành, tất cả những Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ có quyền thu hồi nợ trước hạn đối với bất kỳ và toàn bộ các khoản thanh toán (bao gồm nhưng không giới hạn tiền lãi quá hạn, tiền lãi và Tiền Gốc) nhưng chưa được thanh toán và còn nợ từ Tổ Chức Phát Hành (“Quyền Thu Hồi Nợ Trước Hạn”)

10.3. Ngay khi thực hiện Quyền Thu Hồi Nợ Trước Hạn bởi Người Sở Hữu Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ mua lại toàn bộ Trái Phiếu đang lưu hành với giá mua lại cho mỗi Trái Phiếu bằng mệnh giá của Trái Phiếu đó và lãi đã phát sinh nhưng chưa được thanh toán trên Trái Phiếu đó tính đến, nhưng không bao gồm, ngày mua lại và xử lý thanh toán tất cả các khoản tiền chưa được thanh toán và còn nợ cho các Trái Phiếu đang lưu hành đó trong 2 (hai) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được thông báo về Quyền Thu Hồi Nợ Trước Hạn từ Người Sở Hữu Trái Phiếu (“Ngày Xử Lý Thanh Toán”).

10.4. Nếu khoản tiền thu được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm không đủ để bù đắp bất kỳ khoản tiền thu hồi nợ trước hạn nào, trong 5 (năm) Ngày Làm Việc kể từ khi xử lý Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán bất kỳ khoản tiền còn thiếu bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tùy theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu

10.5. 150% của lãi suất Trái Phiếu trên bất kỳ Trái Phiếu chưa thanh toán nào sẽ áp dụng như lãi suất quá hạn kể từ ngày không thanh toán đầy đủ bất kỳ khoản tiền nào chưa thanh toán đúng hạn cho đến ngày thanh toán đầy đủ

11. Quyền lợi, trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

11.1. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

  • Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ nộp các loại thuế liên quan đến trái phiếu theo quy định hiện hành của Luật về thuế.

  • Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của Tổ Chức Phát Hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của Tổ Chức Phát Hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

  • Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và quy định của pháp luật liên quan.

  • Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Trang 24

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  • Trước khi mua trái phiếu (cà trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại nêu trên và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận theo mẫu quy định tại Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

  • Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định pháp luật; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

  • Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định 65/2022/NĐ-CP cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

  • Các trách nhiệm khác theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu và phù hợp với quy định pháp luật.

11.2. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

  • Được Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 65/2022/NĐ-CP; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán Trái phiếu khi có yêu cầu.

  • Được Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với Tổ Chức Phát Hành.

  • Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

  • Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định pháp luật hiện hành khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

  • Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật và Các Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu. Quyền sở hữu đối với Trái Phiếu chỉ được chuyển giao thông qua mua, bán, cho, tặng, để lại thừa kế, chiết khấu, xử lý cầm cố Trái Phiếu và sau khi được lưu ký.

  • Mỗi nhà đầu tư khi trở thành Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được coi là người sở hữu duy nhất của Trái Phiếu đó về mọi phương diện và sẽ có quyền nhận tất cả các khoản thanh toán, thông báo, báo cáo và được hưởng các quyền khác liên quan đến Trái Phiếu đó.

  • Các quyền khác theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu và phù hợp với quy định pháp luật.

12. Quyền lợi, trách nhiệm của Tổ Chức Phát Hành

  • Tuân thủ quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP về việc chào bán trái phiếu.

Trang 25

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  • Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lái, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu phát hành.
  • Quản lý, sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu theo đúng mục đích phát hành nêu trên và không sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp số tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu cho các mục đích khác.
  • Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật.
  • Các quyền lợi và trách nhiệm khác được thể hiện tại Bản Công bố thông tin phát hành trái phiếu của Công ty.

13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu

13.1. Tổ chức tư vấn, đại lý phát hành, lưu ký, thanh toán Trái phiếu có trách nhiệm và nghĩa vụ:

  • Có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật.
  • Hoàn thành công việc liên quan đến tư vấn, đại lý phát hành Trái phiếu theo quy định của Pháp luật.
  • Đảm bảo huy động và bố trí nhân sự và kịp thời thay thế nhân sự khi nhân sự của tổ chức tư vấn phát hành không đáp ứng được yêu cầu của Công ty.
  • Chịu trách nhiệm về các nội dung tư vấn theo phạm vi công việc được các bên thỏa thuận thống nhất.
  • Toàn bộ thông tin và ý kiến đánh giá được đưa ra trong bản cung cấp thông tin dựa trên cơ sở những thông tin được thu thập do Tổ chức phát hành cung cấp. Nhận xét của tổ chức tư vấn chỉ mang tính chất tham khảo đối với nhà đầu tư khi tự mình ra quyết định đầu tư Trái phiếu của Tổ chức phát hành.
  • Cung cấp các dịch vụ liên quan đến lưu ký Trái phiếu đúng theo thỏa thuận của các bên và quy định của pháp luật liên quan.
  • Đảm bảo thực hiện quyền kịp thời và chính xác và theo đúng nội dung thông báo của Công ty.
  • Bảo mật và cung cấp thông tin về sở hữu trái phiếu của người sở hữu cho Công ty theo quy định của pháp luật.
  • Chịu trách nhiệm về các thiệt hại do lỗi của tổ chức lưu ký gây ra cho Công ty trừ các trường hợp do những nguyên nhân bất khả kháng.
  • Không phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại của người sở hữu trái phiếu của Công ty và các đối tượng khác có liên quan trong quá trình cung cấp dịch vụ do Công ty cung cấp thông tin lưu ký, thực hiện quyền không trung thực, đầy đủ, chính xác hoặc do lỗi của các bên liên quan.

Trang 26

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

13.2. Tổ chức kiểm toán có trách nhiệm và nghĩa vụ:
- Thực hiện công việc kiểm toán theo các chuẩn mực kiểm toán Việt Nam.
- Đưa ra ý kiến về Báo cáo tài chính dựa trên kết quả của cuộc kiểm toán.
- Chịu trách nhiệm về ý kiến kiểm toán đã đưa ra trên Báo cáo tài chính kiểm toán.

Trang 27

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

PHẦN 3: KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN GỐC LÃI CHO NHÀ ĐẦU TƯ

1. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu

  • Trái Phiếu được phát hành nhằm tái cơ cấu nợ vay của Tổ Chức Phát Hành. Trái phiếu sẽ được phát hành thành 02 đợt, với giá trị phát hành và mục đích phát hành cụ thể của từng đợt như sau:
Đợt phát hành Giá trị trái phiếu phát hành (đồng) Thời điểm phát hành dự kiến Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được
Đợt 01 50.000.000.000 03/11/2022 Tái cơ cấu các khoản nợ liên quan đến hợp đồng tín dụng số: 90/2022/11402179/HDTD
Đợt 02 50.000.000.000 Không quá 05 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên (*) Tái cơ cấu các khoản nợ liên quan đến hợp đồng tín dụng số: 90/2022/11402179/HDTD và 0474/KHDN/21/HMCV

(*) Nếu đợt chào bán sau cách đợt chào bán số trước quá 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước thì Tổ Chức Phát Hành sẽ cập nhập số liệu về tình hình tài chính của doanh nghiệp.

  • Cụ thể là các khoản vay của Tổ chức Phát Hành với các Ngân hàng thương mại sau:

Đợt 01 - Tái cơ cấu các khoản nợ liên quan đến hợp đồng tín dụng số: 90/2022/11402179/HDTD

  • Hợp đồng tín dụng số 90/2022/11402179/HDTD giữa Tổ Chức Phát Hành và Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam – chi nhánh Bình Chánh ngày 12/07/2022:

  • Hạn mức cấp tín dụng tối đa: 300.000.000.000 đồng

  • Mục đích: bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, mở LC, bảo lãnh.

  • Thời hạn cấp hạn mức: 12/07/2022 đến 12/07/2023

  • Tổ chức phát hành dự định sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu để tái cơ cấu các khoản vay sau liên quan đến hợp đồng tín dụng:

STT Nội dung khoản vay Số tiền vay (đồng) Ngày bắt đầu khoản vay Ngày kết thúc khoản vay
I. Hợp đồng tín dụng số 90/2022/11402179/HDTD
1 Thanh toán tiền mua xe theo HD số 029/2022/EASY-HĐMB ngày 14/07/2022 (Đợt 1) 5.203.160.000 18/07/2022 18/11/2022

Trang 28

PHƯƠNG ÁN CHÀO BẢN TRẢI PHIẾU CITY AUTO 2022

STT Nội dung khoản vay Số tiền vay (đồng) Ngày bắt đầu khoản vay Ngày kết thúc khoản vay
2 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 029/2022/EASY-HĐMB ngày 14/07/2022 (Đợt 2) 5.500.264.000 19/07/2022 21/11/2022
3 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 029/2022/EASY-HĐMB ngày 14/07/2022 (Đợt 3) 5.515.400.000 19/07/2022 21/11/2022
4 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 029/2022/EASY-HĐMB ngày 14/07/2022 (Đợt cuối) 5.630.728.000 20/07/2022 21/11/2022
5 Thanh toán tiền thuê mặt bằng hóa đơn 397; 398 2.514.600.000 20/07/2022 21/11/2022
6 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 2007/2022/EASYCAR-HĐMB ngày 20/07/2022 6.029.019.800 21/07/2022 21/11/2022
7 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 23092022/EASY-HĐMB ngày 23/09/2022 (đợt 1) 10.529.952.001 28/09/2022 30/01/2023
8 Thanh toán tiền mua xe theo HĐ số 23092022/EASY-HĐMB ngày 23/09/2022 (đợt 2) 9.931.288.000 28/09/2022 30/01/2023
TỔNG CỘNG 50.854.411.801
  • Đối với việc bổ sung khoản tiền còn thiếu để xử lý khoản vay, Tổ Chức Phát Hành sẽ sử dụng nguồn tiền từ các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ Chức Phát Hành.

Đợt 02 - Tái cơ cấu các khoản nợ liên quan đến hợp đồng tín dụng số: 90/2022/11402179/HDTD và 0474/KHDN/21/HMCV:

  • Hợp đồng tín dụng số 90/2022/11402179/HDTD giữa Tổ Chức Phát Hành và Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam – chỉ nhánh Bình Chánh ngày 12/07/2022:

  • Hạn mức cấp tín dụng tối đa: 300.000.000.000 đồng

Trang 29

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  • Mục đích: bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, mở LC, bảo lãnh.

  • Thời hạn cấp hạn mức: 12/07/2022 đến 12/07/2023

  • Hợp đồng cho vay theo hạn mức số 0474/KHDN/21/HMCV giữa Tổ Chức Phát Hành và Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam – Chi nhánh Tân Định ngày 24/09/2021

  • Hạn mức cho vay: 250.000.000.000 đồng

  • Mục đích cấp hạn mức: Tài trợ các nhu cầu tín dụng ngắn hạn hợp pháp, hợp lý, hợp lệ phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Khách hàng nhưng không bao gồm nhu cầu ngắn hạn phục vụ cho các hoạt động đầu tư tài sản cố định.

  • Tổ chức phát hành dự định sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu đợt 02 để tái cơ cấu các khoản vay sau liên quan đến 02 hợp đồng tín dụng trên:

STT Nội dung khoản vay Số tiền vay (đồng) Ngày bắt đầu khoản vay Ngày kết thúc khoản vay
I. Hợp đồng tín dụng số 90/2022/11402179/HDTD
1 Thanh toán tiền mua xe theo HD số 23092022/EASY-HĐMB ngày 23/09/2022 (đợt 4) 9.810.312.000 29/09/2022 30/01/2023
2 Thanh toán tiền mua xe theo HD số 23092022/EASY-HĐMB ngày 23/09/2022 (đợt 3) 9.914.048.000 29/09/2022 30/01/2023
3 Thanh toán tiền mua xe theo HD số 26092022/EASY-HĐMB ngày 26/09/2022 9.870.624.000 30/09/2022 30/01/2023
II. Hợp đồng cho vay theo hạn mức số 0474/KHDN/21/HMCV
1 Thanh toán tiền mua xe cho Công ty TNHH Ford Việt Nam ngày 14/10/2022 18.833.060.000 14/10/2022 14/02/2023
2 Thanh toán tiền mua xe cho Công ty TNHH Ford Việt Nam ngày 17/10/2022 11.198.780.000 17/10/2022 17/02/2023
TỔNG CỘNG 59.626.824.000

Trang 30

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

  • Đối với việc bổ sung khoản tiền còn thiếu để xử lý khoản vay, Tổ Chức Phát Hành sẽ sử dụng nguồn tiền từ các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ Chức Phát Hành

  • Ngay sau khi nhận được và trừ đi các khoản phí và chi phí phát hành có liên quan (nếu có), số tiền thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu sẽ được sử dụng ngay theo mục đích phát hành nêu trên của Tổ Chức Phát Hành, và sẽ được giải ngân theo từng ngày kết thúc khoản vay được nêu trong mục đích phát hành.

  • Phương thức, kế hoạch, dự kiến dòng tiền thanh toán gốc và lãi cho Nhà đầu tư:

  • Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng nguồn thu từ hoạt động kinh doanh và các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ Chức Phát Hành và các công ty con để thanh toán tiền lãi, gốc của Trái Phiếu.
  • Dự phóng kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất của Tổ Chức Phát Hành như sau:

Đơn vị: tỷ đồng

TT Chi tiêu Kế hoạch 2022 Kế hoạch 2023 Kế hoạch 2024
1. Doanh thu bán hàng cung cấp dịch vụ 7.058 10.797 13.188
2. Các khoản giảm trừ doanh thu (67) (74) (85)
3. Doanh thu thuần bán hàng và cung cấp cung cấp dịch vụ 6.990,3 10.723,0 13.10,4
4. Giá vốn hàng bán (6.626) (10.147) (12.402)
5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 364 576,2 700,3
6. Thu nhập từ hỗ trợ từ Ford 92 110 120
7. Chi phí quảng cáo (11) (13,48) (15,83)
8. Chi phí bán hàng (182) (274) (314)
9. Chi phí quản lý doanh nghiệp (72) (137) (166)
10. Lợi nhuận (Lỗ) thuần từ hoạt động kinh doanh 192,3 263,7 327,6
11. Lợi nhuận (Lỗ) khác 1 (1,2) (1,3)
12. Lợi nhuận trước thuế, lãi vay và khấu hao 193,3 262,6 326,2
13. Chi phí khấu hao (17) (24) (27)
14. Lợi nhuận trước thuế và lãi vay 176,3 238,4 298,9
15. Chi phí lãi vay (51) (46) (63)

Trang 31

PHƯƠNG ÁN CHÀO BẢN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

16. Lợi nhuận trước thuế 142,6 173,2 224,7
17. Lợi nhuận (lỗ) sau thuế 114,1 136,7 180,7

(Nguồn: Dự phòng của Tổ Chức Phát Hành)

Trang 32

PHƯƠNG ÁN CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU CITY AUTO 2022

PHẦN 4: KẾT LUẬN CHUNG

Với mục tiêu phát triển Công ty Cổ phần City Auto thành một doanh nghiệp lớn mạnh, việc phát hành thành công trái phiếu trong năm 2022 là một bước đi hết sức quan trọng với Công ty, không những góp phần tăng năng lực tài chính, giúp Công ty có nguồn vốn hợp tác kinh doanh, mà còn khẳng định sự tham gia của Công ty Cổ phần City Auto trong thị trường tài chính. Từ đó giúp Công ty có được một kênh huy động vốn chủ động, phù hợp với nhu cầu phát triển của mình trong tương lai.

Vì vậy, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần City Auto đã thông qua phương án phát hành trái phiếu nêu trên

Rất mong nhận được sự quan tâm của Quý nhà đầu tư./.

img-0.jpeg

Trang 33

More from Công ty Cổ phần City Auto

AGM Information 2026
Jun 1
Board/Management Information 2026
May 28
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
May 28
Report Publication Announcement 2026
May 22
Regulatory Filings 2026
May 20
Board/Management Information 2026
May 5
Board/Management Information 2026
May 5
Earnings Release 2026
Apr 29
Board/Management Information 2026
Apr 23
Board/Management Information 2026
Apr 23
View all filings →