CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 34/CBTT-CTF/2021

TP.Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 06 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM

Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO
Mã chứng khoán: CTF
Địa chỉ trụ sở chính: Số 218 Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
Điện thoại: 028 37262626 Fax: 028 37263626
Người thực hiện công bố thông tin: Phan Thị Hồng Phương

Chức vụ: Trưởng phòng Hành chánh nhân sự

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ Bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố:

Căn cứ vào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số: 32/2021/NQ-ĐHĐCĐ-CTF tổ chức ngày 26 tháng 06 năm 2021, Công ty Cổ phần City Auto xin công bố thông tin về thay đổi nhân sự là người nội bộ của Công ty như sau:

A. Thông qua việc miễn nhiệm và bầu bổ sung các thành viên Hội đồng quản trị công ty nhiệm kỳ 2020 – 2024:

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Ông Lê Minh Tâm – Thành viên Hội đồng quản trị độc lập kể từ ngày 15/03/2021.
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Ông Trần Trung Chánh – Thành viên Hội đồng quản trị kể từ ngày 26/06/2021.
Bầu Ông Nguyễn Hoàng Minh Tiến giữ chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021.
Bầu Ông Phan Hoàng Sơn giữ chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị độc lập (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021.

B. Thông qua việc miễn nhiệm và bầu bổ sung các thành viên Ban kiểm soát công ty nhiệm kỳ 2020 – 2024:

Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Bà Phạm Thị Mỹ Dung - Trưởng Ban Kiểm soát kể từ ngày 26/06/2021.
Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Bà Nguyễn Thị Tâm - Thành viên Ban Kiểm soát kể từ ngày 26/06/2021.

Bầu Ông Lê Danh Thú giữ chức vụ Thành viên Ban kiểm soát Công ty (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021.
Bầu Bà Lê Thị Ngọc Huyền giữ chức vụ Thành viên Ban kiểm soát Công ty (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 26/06/2021 tại đường dẫn: https://www.cityford.com.vn.

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

Tài liệu đính kèm:
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2021.

CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Số: 32/2021/NQ-ĐHĐCĐ-CTF

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 06 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CITY AUTO

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần City Auto;
Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của Công ty cổ phần City Auto ngày 26/06/2021;
Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 số 31/2021/BB-ĐHĐCĐ-CTF của Công ty cổ phần City Auto ngày 26/06/2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động năm 2020 và kế hoạch năm 2021.

Đại hội nhất trí thông qua với 16 phiếu biểu quyết, đại diện cho 63.153.313 cổ phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 100,00% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp.

Điều 2: Thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2020 và kế hoạch năm 2021.

Điều 3: Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020 và kế hoạch năm 2021.

Điều 4: Thông qua tờ trình số: 01/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: Các chỉ tiêu hoạt động kinh doanh và cổ tức năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu	ĐVT	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021	Tăng trưởng KH 2021/TH 2020
1. Đối với Cổ đông thứ 100,00% tổng số chỉ tiêu của Cổ đông thứ 100	4.313.313	0	0	0
2. Đối với Cổ đông thứ 100,00% tổng số chỉ tiêu của Cổ đông thứ 100	4.313.313	0	0	0

1. Số lượng xe bán	Xe	6.484	8.734	134,70%
1. Doanh thu	Triệu đồng	5.644.019	7.380.000	130,76%
Trong đó: - Bán hàng	Triệu đồng	5.261.214	6.850.000	130,20%
- Cung cấp dịch vụ	Triệu đồng	362.454	530.000	146,23%
2. Lợi nhuận trước thuế	Triệu đồng	4.151	100.000	2.409,06%
3. Lợi nhuận sau thuế	Triệu đồng	1.430	80.000	5.594,41%
4. Cổ tức	%	0%	10%

Điều 5: Thông qua tờ trình số: 02/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020.

Đại hội nhất trí thông qua với 63.153.313 phiếu biểu quyết, đại diện cho 63.153.313 cổ phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 100,00% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp.

Điều 6: Thông qua tờ trình số: 03/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: không chi trả cổ tức năm tài chính 2020.

Điều 7: Thông qua tờ trình số: 04/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021 như sau:

Thông qua việc lựa chọn ký kết hợp đồng kiểm toán với Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam (DFK). Đây là Doanh nghiệp kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật Chứng khoán và pháp luật về kiểm toán độc lập. Theo đó, DFK sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 và báo cáo soát xét bán niên 2021 của Công ty cổ phần City Auto.

Điều 8: Thông qua tờ trình số: 05/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc chi trả thù lao HDQT, BKS, lương thưởng ban điều hành năm 2020, kế hoạch năm 2021.

Điều 9: Thông qua tờ trình số: 06/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: Điều chỉnh tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2019 như sau:

Thông qua việc điều chỉnh tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2019 bằng cổ phiếu để phù hợp với vốn điều lệ mới và thực hiện trong năm 2021. Tỷ lệ chi trả cổ tức mới là 6% vốn điều lệ tại thời điểm 31/03/2021, tương ứng 40.980.000.000 đồng.

Đại hội nhất trí thông qua với 16 phiếu biểu quyết, đại diện cho 63.153.313 cổ phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 100,00% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dư hợp.

Điều 10: Thông qua tờ trình số: 07/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019 điều chỉnh, cụ thể như sau:

I. Phương án phát hành:

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phiếu City Auto
Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu lưu hành tại thời điểm 31/03/2021: 68.300.000 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành thêm: 4.098.000 cổ phiếu.
Thời gian thực hiện: năm 2021
Tổng giá trị cổ tức dự kiến chi trả: 40.980.000.000 đồng
Tỷ lệ phát hành: 6% vốn điều lệ tại thời điểm 31/03/2021
Nguồn phát hành: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối theo báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2019
Hình thức phát hành: Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019
Đối tượng nhận cổ tức bằng cổ phiếu: Cổ đông có tên trong danh sách tại ngày chốt của VSD.
Xử lý cổ phiếu lẻ: Số lượng cổ phiếu phát hành để trả cổ tức sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) do làm tròn xuống sẽ bị hủy bỏ.

Ví dụ: Cổ đông sở hữu 109 cổ phiếu, số cổ phiếu được nhận tạm tính theo tỷ lệ phát hành 6% là: $109 \times 6/100 = 6,54$ cổ phiếu.

Số cổ phiếu cổ đông thực nhận là 6 cổ phiếu; 0,54 cổ phiếu sẽ bị hủy bỏ.

Mục đích sử dụng vốn: Bổ sung vốn lưu động
Điều kiện chuyển: Cổ phiếu phát hành để trả cổ tức được tự do chuyển

nhượng:
nhượng.

II. Ủy quyền

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019 như sau:

Triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019
Lựa chọn thời điểm triển khai phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019.
Xây dựng kế hoạch sử dụng vốn hợp lý.
Phê chuẩn tất cả các tài liệu khác liên quan.
Xây dựng hồ sơ và giải trình hồ sơ báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước.
Sửa đổi phương án phát hành sao cho phù hợp.
Thực hiện các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trên vốn điều lệ mới; sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019 và sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM.
Thực hiện các công việc khác có liên quan.

Điều 11: Thông qua tờ trình số: 08/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau:

Thông qua việc phát hành trái phiếu riêng lẻ có bảo đảm, không chuyển đổi, không kèm chứng quyền của Công ty Cổ phần City Auto với tổng giá trị là 200.000.000.000 VND (Hai trăm tỷ đồng) thực hiện trong năm 2021 và ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền quyết định phương án phát hành, giá chào bán, lựa chọn thời điểm phát hành, lựa chọn tài sản bảo đảm, lựa chọn đối tượng chào bán, quyết định các điều kiện và điều khoản của trái phiếu, chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu và thực hiện các nội dung và thủ tục cần thiết liên quan đến việc phát hành Trái phiếu này phù hợp với quy định của Pháp luật.

Điều 12: Thông qua tờ trình số: 09/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua Điều lệ và các Quy chế nội bộ của Công ty như sau:

Thông qua Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát như dự thảo đính kèm tờ trình.

Đại hội nhất trí thông qua với 16 phiếu biểu quyết, đại diện cho 63.153.313 cổ phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 100,00% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dư họp.

Điều 13: Thông qua tờ trình số: 10/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai, cụ thể như sau:

Ông Trần Lâm – Thành viên HĐQT nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần City Auto (Công ty) để nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty đạt các mức theo quy định tại Điểm b, Khoản 1, Điều 35, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 mà không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai, với nội dung như sau:

Tổ chức, cá nhân chuyển nhượng không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai: Các cổ đông của Công ty Cổ phần City Auto, cụ thể:

a. Họ và tên: CAO HỒ PHƯƠNG THẢO
- Số CMND/CCCD: 077189004049 Ngày cấp: 21/10/2020
- Địa chỉ: C/c Sunview, Đường Gò Dưa, P. Hiệp Bình Phước, TP. Thủ Đức, TP. HCM
- Tài khoản giao dịch chứng khoán số: 022C017974, 089C005590, 094C005107.
- Số lượng cổ phiếu dự kiến chuyển nhượng: 1.000.000 cổ phiếu.

b. Họ và tên: ĐINH THỊ KHÁNH HUYỀN
- Số CMND/CCCD: 026126381 Ngày cấp: 11/11/2015
- Địa chỉ: C290B Bình Nhâm 25, Bình Nhâm, Khánh Hòa, Thuận An, Bình Dương.
- Tài khoản giao dịch chứng khoán số: 057C011074, 093C001894.
- Số lượng cổ phiếu dự kiến chuyển nhượng: 2.000.000 cổ phiếu.

Cá nhân nhận chuyển nhượng không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai: Ông Trần Lâm – Thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

a. Bên nhận chuyển nhượng:
- Họ và tên: TRẦN LÂM
- Số CMND/CCCD: 023598929 Ngày cấp: 17/08/2011
- Địa chỉ: 57 Đông Du, P. Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
- Tài khoản giao dịch chứng khoán số: 004C026183.

b. Số lượng cổ phiếu dự kiến nhận chuyển nhượng: 3.000.000 cổ phiếu.

c. Tỷ lệ cổ phiếu của ông Trần Lâm hiện đang nắm giữ: 8,42%.

d. Tỷ lệ cổ phiếu của ông Trần Lâm và người có liên quan hiện đang nắm giữ: 34,73%.

e. Tỷ lệ cổ phiếu của ông Trần Lâm dự kiến nắm giữ sau khi thực hiện giao dịch: 12,82%.

f. Tỷ lệ cổ phiếu của ông Trần Lâm và người có liên quan dự kiến nắm giữ sau khi thực hiện giao dịch: 39,12%.

Cá nhân tại khoản 2 nêu trên không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai khi mua cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty dẫn đến cá nhân quy định tại khoản 2 và người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần City Auto.
Phương thức giao dịch: Nhận chuyển nhượng thông qua hình thức giao dịch thỏa thuận trên sàn HSX theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến việc nhận chuyển nhượng nêu trên để đảm bảo thực hiện các nội dung trong Tờ trình này được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Đại hội nhất trí thông qua với 16 phiếu biểu quyết, đại diện cho 36.215.973 cổ phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 100,00% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp (đã loại trừ 26.937.340 cổ phần của các đối tượng có liên quan trong tờ trình).

Điều 14: Thông qua tờ trình số: 11/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: Ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho HDQT, như sau:

Chấp thuận và ủy quyền cho HDQT quyết định các khoản đầu tư hoặc mua, bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của Công ty:

Ủy quyền cho HDQT quyết định và thực hiện việc đầu tư hoặc mua, bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của Công ty;
Quyết định và thực hiện các vấn đề nêu trên sẽ được HDQT thực hiện theo phương thức và nguyên tắc phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định có liên quan khác của Pháp luật;
Việc ủy quyền có hiệu lực đối với các khoản đầu tư hoặc mua, bán tài sản của Công ty kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho đến khi họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022 hoặc cho đến khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

Điều 15: Thông qua tờ trình số: 12/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc miễn nhiệm, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2020 – 2024, cụ thể như sau:

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Ông Lê Minh Tâm – Thành viên Hội đồng quản trị độc lập kể từ ngày 15/03/2021.
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Ông Trần Trung Chánh – Thành viên Hội đồng quản trị kể từ ngày 26/06/2021.

Bầu Ông Nguyễn Hoàng Minh Tiến giữ chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021, (tỷ lệ bầu cử: 100,00%)
Bầu Ông Phan Hoàng Sơn giữ chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị độc lập (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021, (tỷ lệ bầu cử: 100,00%)

Như vậy, số lượng Thành viên HDQT của Công ty Cổ phần City Auto sau khi bầu bổ sung là 05 người.

Điều 16: Thông qua tờ trình số: 13/TTr-CTF/HDQT2021 V/v: thông qua việc miễn nhiệm, bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020 – 2024, cụ thể như sau:

Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Bà Phạm Thị Mỹ Dung - Trưởng Ban Kiểm soát kể từ ngày 26/06/2021.

Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2020-2024 đối với Bà Nguyễn Thị Tâm - Thành viên Ban Kiểm soát kể từ ngày 26/06/2021.

Bầu Ông Lê Danh Thủ giữ chức vụ Thành viên Ban kiểm soát Công ty (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021, (tỷ lệ bầu cử: 100,00%).
Bầu Bà Lê Thị Ngọc Huyền giữ chức vụ Thành viên Ban kiểm soát Công ty (nhiệm kỳ 2020 – 2024) kể từ ngày 26/06/2021, (tỷ lệ bầu cử: 100,00%).

Điều 17: Điều khoản thi hành

Nghị quyết này đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày ký./.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần City Auto, Ban Tổng Giám đốc và các phòng/ban liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích của cổ đông, Công ty và tuân thủ theo các quy định của Pháp luật.

Nơi nhận:

UBCKNN, HSX;
Các TV HĐQT, BGD, BKS;
CBTT;
Lưu VT.

AI assistant

Công ty Cổ phần City Auto Board/Management Information 2021

66752_rns_2021-06-28_7766d7d5-509e-4bb1-b535-fc83393353a7.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Nội dung thông tin công bố:

NGHỊ QUYẾT

QUYẾT NGHỊ

I. Phương án phát hành:

II. Ủy quyền

Điều 17: Điều khoản thi hành

Nơi nhận:

AI assistant

Công ty Cổ phần City Auto — Board/Management Information 2021

66752_rns_2021-06-28_7766d7d5-509e-4bb1-b535-fc83393353a7.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Nội dung thông tin công bố:

NGHỊ QUYẾT

QUYẾT NGHỊ

I. Phương án phát hành:

II. Ủy quyền

Điều 17: Điều khoản thi hành

Nơi nhận:

More from Công ty Cổ phần City Auto

Công ty Cổ phần City Auto Board/Management Information 2021