CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 107/CBTT-CDC
Tp. HCM, Ngày 24 tháng 05 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG
Mã chứng khoán: CDC
Địa chỉ trụ sở chính: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Tp. HCM
Điện thoại: 028-38367734 – 38368878
Fax: 028-38360582
Điện thoại (di động, cơ quan, nhà riêng): 028-38367734
Loại thông tin công bố ☐24 giờ ☐72 giờ ☐bất thường ☐theo yêu cầu ☐ định kỳ:

Nội dung thông tin công bố (*): Công ty Cổ phần Chương Dương công bố thông tin việc cập nhật, điều chỉnh sửa đổi một vài điểm về nội dung, hình thức dự thảo Tài liệu, Điều lệ, các Quy chế quản trị nội bộ trình Đại hội cổ đông thường niên 2021 và Thông báo v/v ủy quyền đại diện nhóm cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên 2021 do tình hình dịch bệnh.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 24/05/2021 tại đường dẫn http://chuongduongcorp.vn vào mục quan hệ cổ đông.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Tài liệu ĐHCĐ;
- Dự thảo Điều lệ và các Quy chế;
- Thông báo ủy quyền tham dự Đại hội

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG
CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 05 năm 2021

Số: 105 /TB-CDC-2021

“V/v: Ủy quyền cho Đại diện nhóm
cố đông tham dự ĐHCĐ 2021”

THÔNG BÁO

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty Cổ Phần Chương Dương

Căn cứ công văn 1641/UBND-VX ngày 21/05/2021 của UBND TP.HCM về việc tiếp tục tạm dừng hoạt động một số loại hình dịch vụ để phòng chống Covid-19.
Căn cứ tình hình dịch bệnh Covid-19 hiện nay diễn biến phức tạp, có nhiều ca lây nhiễm trong cộng đồng,

Nhằm thực hiện theo đúng tinh thần chỉ đạo của Chính phủ và chính quyền Thành phố Hồ Chí Minh tạm dừng các hoạt động hội họp, sự kiện tập trung đông người (không quá 30 người trong một phòng họp kín). Công ty Cổ phần Chương Dương kính đề nghị Quý Cổ đông có thể cân nhắc ủy quyền cho Đại diện nhóm cổ đông tham dự Đại hội (nếu có), hoặc cho các Thành viên HĐQT Công ty theo danh sách đã nêu trong mẫu Giấy ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 làm đại diện cho mình tại Đại hội.

Trong trường hợp cần có thông tin chi tiết về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty Cổ Phần Chương Dương, Quý cổ đông có thể gửi yêu cầu qua email Công ty theo địa chỉ ([email protected]) để chúng tôi cung cấp thông tin kịp thời và đầy đủ cho Quý Cổ đông hoặc tìm hiểu tất cả các thông tin trên Website Công ty (http://www.chuongduongcorp.vn).

Trân trọng,

Nơi nhận:
- Như trên;
- HĐQT/BKS;
- Lưu CDC.

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Cô Giang, Q.1, TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

EST. 1975

CHUONG DUONG CORP.

TÀI LIỆU

DẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Trụ sở : 328 Võ Văn Kiệt, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Tel : (028) 3 836 7734 - Fax : (028) 3 836 0582

Website : www.chuongduongcorp.vn - Email : [email protected]

Mã chứng khoán (HOSE) : CDC

1ST. 2015 CHUONG DUBING COMP

MỤC LỤC

CHƯƠNG TRÌNH	2
KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 & KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021	3
SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG	16
BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	26
BÁO CÁO CỦA BAN KIÉM SOÁT	33
PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020
TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUỸ CÔNG TY NĂM 2020	36
BÁO CÁO TÀI CHÍNH KIÉM TOÁN NĂM 2020	40
THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	48
DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG	57

152

CHƯƠNG TRÌNH

Thời gian: 9h00, ngày 27 tháng 5 năm 2021

Địa điểm: TRUNG TÂM HỘI NGHỊ 272 - 272 Võ Thị Sáu, P.7, Q.3, TP.HCM

08h30 - 09h00 Đón tiếp khách mời, cổ đông

09h00 - 09h05 Tuyên bố lý do, giới thiệu khách mời tham dự Đại hội

09h05 - 09h10 Giới thiệu Đoàn chủ tọa, Ban kiểm tra tư cách Cổ đông, Đoàn chủ tọa lên làm việc, giới thiệu Tổ thư ký Đại hội

09h10 - 09h20 Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông

09h20 - 09h25 Thông qua chương trình Đại hội

09h25 - 09h30 Khai mạc Đại hội

09h30 - 09h50 Báo cáo tình hình hoạt động năm 2020 và kế hoạch kinh doanh năm 2021

09h50 - 10h10 Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2020 và Kế hoạch hoạt động năm 2021

10h10 - 10h30 Báo cáo kết quả kiểm toán năm 2020

10h30 - 10h50 Trình Đại hội biểu quyết thông qua các Tờ trình:

Kết quả hoạt động năm 2020; Phương án phân chia lợi nhuận năm 2020.
Kế hoạch kinh doanh năm 2021.
Thủ lao/Phụ cấp của Hội đồng quản trị/ Ban kiểm soát 2021.
Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021.
Phương án tăng vốn điều lệ Công ty.
Dự thảo Điều lệ Công ty sửa đổi, bổ sung.
Dự thảo Quy chế nội bộ quản trị Công ty sửa đổi, bổ sung.
Dự thảo Quy chế hoạt động của HĐQT.
Dự thảo Quy chế hoạt động của BKS.

10h50 - 11h00 Bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát Công ty.

11h00 - 11h40 Cổ đông thảo luận.

11h40 - 11h45 Công bố kết quả bầu cử.

11h45 - 11h50 Thông qua Nghị quyết Đại hội.

12h00 Bế mạc Đại hội

EST. 1975
CHUONG DUONG CORP.

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 & KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

CHUNG HAM 2020

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2020

PHẦN I - KẾT QUẢ THỰC HIỆN KẾ HOẠCH KINH DOANH & ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM 2020

I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

Kinh doanh bất động sản thuận lợi, dự án nhà ở xã hội Chương Dương Home đã được triển khai thi công đảm bảo tiến độ cam kết với khách hàng, trong năm 2020 đã tiến hành bàn giao xong toàn bộ các căn hộ thuộc Block A2 và Block C1 và triển khai thi công Block C2.

Quản lý và điều hành lĩnh vực thi công xây lắp trong năm 2020 không đạt kế hoạch. Nhiều vấn đề phát sinh cần phải xử lý và khắc phục, công tác đấu thầu, tìm kiếm việc làm, quyết toán, thu hồi vốn công trình chưa đáp ứng được yêu cầu đề ra.

Kết quả kinh doanh cụ thể:

STT	CÁC CHỈ TIÊU CHỦ YẾU	ĐVT	KẾ HOẠCH NĂM 2020	THỰC HIỆN NĂM 2020	TY LỆ TH/KN (%)
I	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	673,000	509,761	76%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	377,000	242,704	64%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	250,000	194,500	78%
3	Giá trị dịch vụ Bất động sản, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	33,000	43,459	132%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	3,000	500	17%
5	Doanh thu tài chính	Tr.đồng	10,000	25,749	257%
6	Thu nhập khác	Tr.đồng		2,849
II	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	586,000	351,506	60%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	302,000	126,773	42%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	240,000	155,269	65%
3	Giá trị dịch vụ Bất động sản, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	32,000	40,227	126%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	2,000	639	32%
5	Doanh thu tài chính	Tr.đồng	10,000	25,749	257%
6	Thu nhập khác	Tr.đồng		2,849
III	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	230,000	28,413	12%
1	Đầu tư dự án	Tr.đồng	230,000	28,413	12%
2	Đầu tư máy móc thiết bị	Tr.đồng
IV	LỢI NHUẬN	Tr. đồng	40,000	34,345	86%
1	Lợi nhuận trước thuế	Tr. đồng	40,000	34,345	86%

UNITED KINGDOM

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2020

Mức độ tăng trưởng trong hoạt động SXKD năm 2020 so với năm 2019:

STT	CHỈ TIÊU	ĐVT	THỰC HIỆN NĂM 2019	THỰC HIỆN NĂM 2020	TĂNG TRƯỞNG ±(%) NĂM 2020 SO VỚI 2019
I	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	601,162	509,761	-15%
II	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	497,458	351,506	-29%
III	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	50,951	28,413	-44%
IV	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	Tr. đồng	42,562	34,345	-19%

Đánh giá các chỉ tiêu thực hiện:

1.1 Xây lắp và sản xuất công nghiệp:

a- Tình hình, tiến độ thực hiện các công trình:

Các dự án đang triển khai thi công trong năm 2020, bao gồm:

Nhà máy dứa Hậu Giang : 15.8 tỷ
Nhà ở liền kề khu Đông Tăng Long – 107 căn : 133.8 tỷ (kể cả 2 căn hộ mẫu)
Tòa nhà văn phòng Becamex Bình Phước : 35 tỷ
Becamex Bình Phước - 24 căn hộ liền kề : 29 tỷ
Bệnh viện Bạc Liêu : 22 tỷ
Đường nội bộ nhà máy Phú Mỹ : 7.2 tỷ

b- Đánh giá những thuận lợi, khó khăn:

> Thuận lợi:

Khả năng tài chính của Công ty lành mạnh, có khả năng cấp vốn kịp thời cho thi công xây lắp khi có yêu cầu.
Đội ngũ cán bộ công nhân viên đoàn kết, cùng hướng về mục tiêu chung của Công ty.

> Khó khăn:

Năm 2020 thị trường xây dựng tiếp tục bị thu hẹp do sự cạnh tranh sâu sắc đã gây khó khăn cho các công ty xây dựng nói chung và Công ty CP Chương Dương nói riêng dẫn đến việc tham gia các gói thầu khó khăn hơn, khả năng trúng thầu thấp.
Công tác nghiệm thu thanh toán khối lượng theo các đợt chậm, dòng vốn thu về chưa kịp thời. Thêm vào đó, một số đơn vị thi công vệ tinh của Công ty không đảm bảo nguồn lực, hầu như phụ thuộc hoàn toàn về tài chính từ Công ty dẫn đến chậm tiến độ bàn giao công trình.
Năng lực thi công của Công ty còn yếu, lực lượng điều hành mỏng, số lượng thiết bị thi công do Công ty sở hữu vẫn thiếu và cũ so với công nghệ thi công hiện nay. Các máy thi công chính như: máy đào, cầu tháp, vận thăng hiện tại không có, mỗi khi đấu thầu phải ký hợp đồng thuê thiết bị từ các đơn vị khác, do đó, hồ sơ dự thầu thường bị đánh giá thấp.
Một số công trình phải tạm dừng hoặc thi công chậm lại do chủ đầu tư thay đổi thiết kế, thiếu vốn.

DANSK SINH C HIN

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2020

Nợ xấu, nợ khó đòi còn cao.
Vật tư, vật liệu biến động tăng giá liên tục đã ảnh hưởng đến hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Trong năm 2020, có nhiều biến động về nhân sự dẫn đến sự xáo trộn, thiếu ổn định trong công tác quản lý, điều hành Công ty.
Công tác quyết toán, thu hồi vốn tại một số công trình bị chậm lại do có sự thay đổi nhân sự từ phía chủ đầu tư, dẫn đến hồ sơ thanh quyết toán bị chậm.

c- Kiến nghị phương hướng khắc phục:

Bộ máy Ban điều hành các dự án cần củng cố, tăng cường cả về lượng và chất nhằm đảm bảo hoàn thành công tác nghiệm thu thanh toán với chủ đầu tư để tạo điều kiện cho công tác thu hồi vốn các đợt cũng như quyết toán cuối công trình.
Tuyển chọn các đơn vị vệ tinh, các đơn vị liên kết thi công đảm bảo đủ mạnh, đặc biệt nguồn vốn phục vụ thi công tối thiểu 20% khối lượng công việc được giao, cùng với đó kiểm soát công tác nghiệm thu khối lượng, thanh toán nội bộ, liên kết chặt chẽ với khối lượng nghiệm thu, thanh toán với Chủ đầu tư.
Lựa chọn đơn vị cung ứng vật tư đảm bảo về chất lượng cung ứng và năng lực tài chính, giảm gánh nặng nguồn vốn cho công ty.
Nâng cao năng lực thực hiện công tác đầu tư, xây lắp tại Công ty mẹ.

1.2 Công tác kinh doanh bất động sản:

Kết quả kinh doanh căn hộ tại Dự án Chương Dương Home vượt kế hoạch đề ra. Tuy nhiên, thủ tục hồ sơ pháp lý hoàn thiện dự án còn nhiều khó khăn, việc triển khai hồ sơ pháp lý phải có sự quyết tâm đồng bộ trong việc giải quyết các vướng mắc đối với cơ quan nhà nước.
Trong lĩnh vực cho thuê tòa nhà văn phòng, khu thương mại tại địa chỉ 328 Võ Văn Kiệt - Quận 1 - Tp.HCM hiện đã phủ kín hơn 95% diện tích thuê, giá cho thuê đã được điều chỉnh tăng. Đối với tất cả các hợp đồng đã hết thời hạn và tiếp tục ký gia hạn hợp đồng tiếp. Đồng thời, tiến hành sửa chữa từng bước một số hạn mục phục vụ cho khách hàng thuê.

1.3 Công tác kinh doanh dịch vụ bất động sản:

Trong lĩnh vực quản lý dịch vụ tòa nhà văn phòng, khu thương mại tại địa chỉ 328 Võ Văn Kiệt đạt doanh thu ổn định. Tuy nhiên, cần cân đối thu/chi cho phù hợp tại khu vực quản lý và vận hành căn hộ của cư dân.
Quản lý dịch vụ tại Tân Hương Tower và Chung cư Chương Dương Home ổn định, bộ máy quản lý gọn nhẹ, tiết kiệm chi phí, đảm bảo cân đối thu chi.

1.4 Công tác tài chính kế toán:

Tài chính: Đảm bảo đủ vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc biệt lĩnh vực thi công xây lắp; kiểm soát chi phí theo dự chi.
Thực hiện báo cáo tài chính định kỳ, đột xuất theo quy định đối với Công ty niêm yết.
Các chỉ tiêu tài chính trong năm 2020:

DANSKING COUNCIL

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2020

STT	CÁC CHỈ TIÊU CHỦ YÊU	DVT	KẾ HOẠCH NĂM 2020	THỰC HIỆN NĂM 2020	TỶ LỆ TH/KH (%)
1	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	586,000	351,506	60%
2	LỢI NHUẬN	Tr. đồng	40,000	34,345	86%
3	VÓN CHỦ SỞ HỮU	Tr. đồng	290,756	250,432	86%
4	NỘP NGÂN SÁCH	Tr. đồng	40,000	15,675	39%
5	NỢ PHẢI THU	Tr. đồng		118,077
6	NỢ PHẢI TRẢ	Tr. đồng		577,185

1.5 Công tác Tổ chức Bộ máy:

Tổ chức bộ máy và quản lý lao động: Linh hoạt trong quản lý lao động, bố trí kịp thời những vị trí lao động chủ chốt đã nghỉ việc, hoặc chuyển công tác khác; Thực hiện phân công trách nhiệm của cả bộ máy đầy đủ; Mô tả công việc rõ ràng đối với từng cá nhân; Quản lý lao động tốt; Không để xảy ra tai nạn lao động.
Thực hiện trích nộp BHXH, BHYT, BHTN theo đúng quy định hiện hành.

1.6 Tình hình, tiến độ thực hiện đầu tư các Dự án:

a. Dự án Nhà ở xã hội – Chương Dương Home

Triển khai thi công dự án đảm bảo tiến độ cam kết với khách hàng, trong năm 2020 đã bàn giao toàn bộ các căn hộ thuộc Block A2 và Block C1 và tổ chức triển khai thi công Block C2.

+ Thuận lợi:

Công tác hoàn thiện Block A2 và Block C1 đã hoàn tất hồ sơ để nghiệm thu với cơ quan chức năng; Thực hiện việc đo về hơn 90% hiện trạng căn hộ cho toàn bộ các Block đã bàn giao cho khách hàng.
Tổ chức thi công Block C2 theo đúng tiến độ.
Phần hạ tầng: hệ thống thoát nước mưa, nước thải và đường nội bộ đã cơ bản hoàn thành; hệ thống đường giao thông cơ bản đã hoàn thành.

+ Khó khăn

Công tác thực hiện các thủ tục làm chủ quyền căn hộ gặp nhiều khó khăn do việc Công ty thực hiện lắp đặt phần mái hiên tại các căn hộ Shophouse.

b. Dự án Tân Hương

Thực hiện đo về hiện trạng căn hộ làm chủ quyền cho cư dân (Công ty chuyển hồ sơ sang Sở Tài nguyên & Môi trường, Sở Tài nguyên & Môi trường đã làm tờ trình Hội đồng thẩm định giá thành phố, đang chờ các sở ban ngành tổ chức họp (lần 2) thông qua trước khi Thành phố phê duyệt).
Sau khi hoàn tất việc cấp sổ, tách riêng được phần đất xây dựng trường học, Công ty sẽ đảm phán với nhà đầu tư để chuyển nhượng hoặc hợp tác đầu tư.

C. 1902

C. 1906

C. 1908

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2020

1.7 Công tác kế hoạch - ISO

Công tác báo cáo và xây dựng kế hoạch SXKD từ Công ty đến các đơn vị trực thuộc, đơn vị thành viên đảm bảo theo quy định.
Công ty duy trì triển khai đánh giá chất lượng theo Hệ thống quản lý chất lượng ISO 9001:2015, việc áp dụng cơ chế quản lý theo ISO vào quản lý thi công xây dựng công trình và quản lý đầu tư được thực hiện nghiêm túc trong các bộ phận phòng ban nghiệp vụ.

DANSHRAN

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

PHẦN II - KẾ HOẠCH KINH DOANH & ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM 2021

I. TỔNG QUAN VỀ NHỮNG TÁC ĐỘNG CỦA MÔI TRƯỜNG KINH DOANH

Năm 2021, mặc dù nền kinh tế có nhiều khơi sắc, tuy nhiên vẫn còn nhiều dự báo về những tiềm ẩn khó khăn, thách thức; Điển hình như, những bất ổn về chính trị, chiến tranh thương mại, bảo hộ hàng hóa, dịch bệnh viêm đường hô hấp cấp Covid-19 gây ra rủi ro rất lớn cho nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp nói riêng.
Từ những nhận định nêu trên và dựa vào lợi thế kinh doanh trong lĩnh vực bất động sản tại phân khúc thị trường nhà ở giá thấp, Công ty sẽ tiếp tục định hướng duy trì chiến lược kinh doanh xuyên suốt qua các năm với mục tiêu phát triển ổn định, tạo tiền đề tăng trưởng bền vững nhằm xây dựng thương hiệu là nhà thầu xây lắp, kinh doanh bất động sản chuyên nghiệp.

II. CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH 2021, ĐÁNH GIÁ TỶ TRỌNG VÀ XÁC ĐỊNH NHIỆM VỤ TRONG CÁC LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG:

1. CÁC CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH SXKD NĂM 2021:

Trên cơ sở đánh giá các yếu tố có ảnh hưởng tích cực và tiêu cực đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty như trên. Dự kiến kế hoạch SXKD năm 2021 của HĐQT công ty phê duyệt trình Đại hội Cổ đông, với chi tiêu cụ thể như sau:

STT	CÁC CHỈ TIÊU CHỦ YÊU	ĐVT	THỰC HIỆN 2020	DỰ KIẾN KH NĂM 2021	TĂNG TRƯỜNG ±(%) KH 2021 SỐ VỚI TH 2020
I	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	509,761	1,100,000	116%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	242,704	450,000	85%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	194,500	130,000	-33%
3	Giá trị dịch vụ BĐS, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	43,459	42,000	-3%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	500	3,000	500%
5	Doanh thu tài chính	Tr. đồng	25,749	25,000	-3%
6	Giá trị thương mại	Tr. đồng		450,000
7	Thu nhập khác	Tr. đồng	2,849
II	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	351,506	1,000,000	184%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	126,773	400,000	216%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	155,269	120,000	-23%
3	Giá trị dịch vụ BĐS, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	40,227	40,000	-1%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	639	2,000	213%

CHUH NAMI CHU

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

5	Doanh thu tài chính	Tr.đồng	25,749	25,000	-3%
6	Giá trị thương mại	Tr.đồng		413,000
7	Thu nhập khác	Tr.đồng	2,849
III	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	28,413	380,000	1,337%
1	Đầu tư dự án	Tr. đồng	28,413	380,000	1,337%
2	Đầu tư máy móc thiết bị	Tr. đồng
IV	LỢI NHUẬN	Tr. đồng	34,345	45,000	31%
1	Lợi nhuận trước thuế	Tr. đồng	34,345	45,000	31%
V	CÔ TỨC	%	10	15	50%

2. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN CÁC MỤC TIÊU KẾ HOẠCH 2021

A. MỤC TIÊU

Hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch Sản xuất Kinh doanh theo Nghị quyết Đại hội Cổ đông thường niên năm 2021.
Hoàn thành tiến độ đầu tư và tổ chức thi công Block C2, trung tâm thương mại và trường học tại dự án Chương Dương Home – TP.Thủ Đức.
Đầu tư mới tối thiểu 01 dự án căn hộ ở phân khúc thị trường khách hàng có mức thu nhập trung bình.
Kiểm tra, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro hệ thống và minh bạch hóa thông tin về toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Thực hiện số hóa trong hoạt động quản lý, điều hành Công ty.

B. CÁC GIẢI PHÁP CỤ THỂ

1. Công tác quản lý và tổ chức điều hành sản xuất kinh doanh, đầu tư - phát triển, quản lý vốn:

> Về năng lực thực hiện:

Tăng cường công tác tiếp thị và dự thầu tìm kiếm công trình, chuẩn bị đầy đủ các phương án tiếp cận, đảm phán để đạt được hợp đồng tại các gói thầu công ty tham gia đang được chủ đầu tư xem xét.
Tiếp tục tìm kiếm các công trình có mối quan hệ tốt, đặc biệt chú trọng các dự án nhà cao tầng, nhà liên kế của các chủ đầu tư.
Đối với bộ phận quản lý kỹ thuật: tập trung tăng cường nhân sự và chuyên môn, giám sát tiến độ - chất lượng thực hiện các gói thầu đang thi công để nâng cao năng lực đội ngũ thi công, giải quyết dứt điểm các tồn tại tại công trình và hoàn thiện hồ sơ pháp lý, hồ sơ chất lượng phục vụ công tác nghiệm thu giai đoạn và nghiệm thu bàn giao công trình, tránh để công trình kéo dài tiến độ gây thất thoát, lãng phí hoặc bị phạt do vi phạm tiến độ hợp đồng.
Đầu tư máy móc thiết bị, nâng cao năng lực nhận thi công xây lắp, đặc biệt dự án nhà cao tầng.
Tăng cường công tác kiểm tra, kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh toàn Công ty, đảm bảo kinh doanh hiệu quả.

> Về nguồn vốn thực hiện:

Tập trung, tăng cường nhân lực làm tốt công tác thu hồi vốn tại các công trình đã hoàn thành nhằm duy trì nguồn kinh phí thi công tiếp các khối lượng dở dang tại các gói thầu, nhất là đối với các gói thầu chủ đầu tư đã ký quyết toán, thanh lý hợp đồng nhưng chậm giải ngân.

DANSHRAN

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

Cân đối nguồn tài chính đáp ứng cho hoạt động SXKD và vốn đầu tư cho dự án mới trong kế hoạch 2021-2022;
Triển khai kế hoạch SXKD và kế hoạch tài chính năm 2021 phù hợp với kế hoạch phát triển đến năm 2025.

2. Lĩnh vực xây lắp và sản xuất công nghiệp:

2.1. Kế hoạch đấu thầu dự án xây lắp:

Để đảm bảo định hướng phát triển công ty, đảm bảo giữ vững quy mô và kết quả trong kế hoạch năm 2021 và định hướng lâu dài, cần đẩy mạnh công tác xây lắp và nâng cao năng lực công ty.
Tăng cường công tác tiếp thị và dự thầu tìm kiếm công trình, chuẩn bị đầy đủ các phương án tiếp cận, đàm phán để đạt được hợp đồng tại các gói thầu công ty tham gia đấu thầu.
Xây dựng năng lực đủ mạnh tham gia các dự án xây dựng, đặc biệt là dự án tổ chức thi công nhà cao tầng và hạ tầng giao thông.
Tập trung giải pháp nguồn lực, xây dựng năng lực để đảm bảo tập trung nhận khối lượng lớn công việc đảm bảo cho kế hoạch 2021 và những năm tiếp theo.
Các dự án dự kiến triển khai đàm phán hợp đồng, tiếp xúc đấu thầu dự án trong năm 2021:

DVT: đồng

| STT | TÊN CÔNG TRÌNH | HẠNG MỤC
THAM GIA ĐẤU THẦU | GIA TRI
(dự kiến) |
| --- | --- | --- | --- |
| | CÔNG TRÌNH DỰ KIẾN: | | |
| 1 | 99 căn nhà liền kề Khu dân cư Bàu Xéo, huyện Tràng Bom, tỉnh Đồng Nai. | Xây dựng phần thô và hoàn thiện mặt ngoài 99 căn nhà liền kề thuộc Khu dân cư Bàu Xéo | 93,301,315,862 |
| 2 | 66 căn nhà liền kề thuộc Khu dân cư Bình Sơn | Xây dựng phần thô và hoàn thiện toàn bộ căn nhà liền kề thuộc Khu dân cư Bình Sơn, Long Thành, Đồng Nai | 73,682,245,052 |
| 3 | 92 căn biệt thự liền kề thuộc Khu B1.a2 – Aqua Riverside City tại TP. Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai. | Xây dựng phần thô và hoàn thiện mặt ngoài 92 căn biệt thự liền kề thuộc Khu B1.a2 – Aqua Riverside City | 91,126,317,775 |
| 4 | Dự án Prime Resorts & Hotels Cam Lâm – hạng mục Villa | Thi công hoàn thiện mặt ngoài & trang trí nội thất bên trong nhà | 67,669,497,286 |
| 5 | Dự án Prime Resorts & Hotels Cam Lâm – hạng mục Condotels | Thi công hoàn thiện toàn bộ tầng hầm B3, một phần tầng hầm B2, B1 và khu vực phụ trợ các tầng thuộc khối A, B, C | 28,613,399,223 |
| 6 | Khu nhà ở An sinh Xã hội Bến Cát 1 – 276 căn nhà liền kề tại xã An Điền, huyện Bến Cát, Bình Dương | Xây dựng phần thô và hoàn thiện toàn bộ căn nhà liền kề thuộc Khu nhà ở ASXH Bến Cát 1 | 201,510,192,514 |
| 7 | Khu nhà ở An sinh Xã hội Bến Cát 3 – 249 căn nhà liền kề tại Phường Hòa Lợi, huyện Bến Cát, Bình Dương | Xây dựng phần thô và hoàn thiện toàn bộ căn nhà liền kề thuộc Khu nhà ở ASXH Bến Cát 3 | 234,651,286,000 |
| 8 | Khu biệt thự ven sông Cửa Lấp – Marine City, Bà Rịa Vũng Tàu | Xây dựng phần thô và hoàn thiện mặt ngoài 67 căn biệt thự liền kề | 137,026,524,174 |

10000000000000000000000000000000000000000000000000000

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

		thuộc Khu biệt thự ven sông Cửa Lấp
9	Khu đô thị Cần Thơ	Hạng mục san lấp, Hạ tầng kỹ thuật, PCCC, cây xanh	146,380,856,454
10	Nhà máy sản xuất dược phẩm Bình Việt Đức	Hạng mục xây lắp hạ tầng	64,589,953,857
11	Nhà máy Thủy sản Việt Úc	Hạng mục tường rào và Nhà điều hành sản xuất	10,863,886.227
	Tổng cộng		1,149,415,474,424

2.2. Kế hoạch tổ chức thi công các công trình:

Đối với bộ phận quản lý kỹ thuật: tập trung giám sát tiến độ thực hiện các gói thầu đang thi công, giải quyết dứt điểm các tồn tại tại công trình và song song hoàn thiện kịp thời hồ sơ pháp lý, hồ sơ chất lượng phục vụ công tác nghiệm thu giai đoạn và nghiệm thu bàn giao công trình, tránh để công trình kéo dài tiến độ gây thất thoát kinh phí hoặc bị phạt do vi phạm tiến độ hợp đồng.
Nâng cao năng lực, nghiên cứu đầu tư máy móc thiết bị thi công.
Sử dụng nguồn lực hiện có, tổ chức tự thực hiện thi công tại Chương Dương home, nhằm nâng cao sản lượng và năng lực công ty, chủ động hơn trong tiến độ thi công, đảm bảo bàn giao căn hộ đúng tiến độ.
Tiếp tục triển khai thi công các dự án đã trúng thầu và các dự án mới trong năm 2021 bao gồm:
Nhà ở liền kề khu Đông Tăng Long – 107 căn : 133.8 tỷ (kể cả 2 căn hộ mẫu)
Becamex Bình Phước - 24 căn liền kề mẫu A&B : 29 tỷ
Bệnh viện Bạc Liêu : 22 tỷ
Đối với các công trình đã bàn giao cho chủ đầu tư đưa vào sử dụng phải giải quyết dứt điểm việc hoàn thiện hồ sơ, quyết toán thu hồi vốn.

2.3. Công tác an toàn lao động và vệ sinh công nghiệp:

Thực hiện tốt về an toàn lao động và vệ sinh công nghiệp, phải xem an toàn lao động là một trong những yếu tố quan trọng trong suốt quá trình triển khai thi công các dự án. Cần chú ý triển khai thực hiện cho tốt nội dung sau:

Đảm bảo công tác huấn luyện ATLĐ cho công nhân trước khi vào làm việc các dự án thi công, phải treo các biển báo theo quy định tại công trình thi công.
Chỉ cho phép thi công khi các yếu tố đảm bảo an toàn đã được thực hiện theo biện pháp thi công và biện pháp ATLĐ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Trang bị bảo hộ lao động cho người lao động phù hợp với tính chất công việc theo quy định của pháp luật về bảo hộ lao động và an toàn vệ sinh công nghiệp.

2.4. Công tác lập kế hoạch & Công tác ISO:

Thực hiện tốt công tác thống kê, kế hoạch từ công ty cho đến các đơn vị trực thuộc, đơn vị thành viên theo định kỳ hàng tháng/ hàng quý và hàng năm theo quy định, làm cơ sở để lãnh đạo Công ty hoạch định chiến lược SXKD đạt hiệu quả cao.
Tiếp tục duy trì, có cập nhập bổ sung hoàn thiện hệ thống quản lý chất lượng phù hợp với tiêu chuẩn ISO 9001:2015 vào hoạt động sản xuất và quản lý doanh nghiệp. Xây dựng mục tiêu chất lượng, chính

CHTH KHHB 1134

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

sách chất lượng sát với hoạt động thực tiễn của công ty cũng như các bộ phận chức năng, các đơn vị trực thuộc.

2.5. Kế hoạch thực hiện sản xuất công nghiệp:

Thực hiện các hợp đồng với tổng giá trị dự kiến: 45 tỷ.

3. Lĩnh vực đầu tư kinh doanh bất động sản:

3.1. Đầu tư dự án:

> Chung cư Nhà ở xã hội – Chương Dương Home: Tiếp tục thực hiện công tác xây dựng, hoàn thành thi công, nghiệm thu đưa vào sử dụng Block C2, triển khai thi công Trung tâm thương mại và nhà trè trong năm 2021. Hoàn tất đo vẽ hiện trạng các Block đã bàn giao đưa vào sử dụng và tiếp tục thực hiện công tác xin cấp chủ quyền căn hộ cho khách hàng.

> Chung cư Tân Hương: Tìm kiếm khách hàng chuyển nhượng hoặc hợp tác đầu tư phần diện tích đất đầu tư xây dựng Trường học. Tiếp tục làm việc với cơ quan ban ngành Nhà nước để hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thực hiện thủ tục cấp chủ quyền căn hộ cho người dân.

3.2. Đầu tư dự án mới:

Chủ động tìm kiếm, khảo sát, đầu tư dự án mới tại khu vực Tp. Hồ Chí Minh hoặc các tỉnh lân cận với tổng vốn đầu tư dự kiến hơn 380 tỷ đồng.
Giao Hội đồng Quản trị lựa chọn, quyết định đầu tư dự án mới phù hợp với định hướng phát triển của Công ty và tiếp tục theo sát kế hoạch đấu thầu các dự án đã tham gia sơ tuyển trong năm 2020.

3.3. Đầu tư máy móc, thiết bị nâng cao năng lực sản xuất dự án:

Việc đầu tư máy móc, thiết bị dựa trên cơ sở hoạt động sản xuất kinh doanh của từng giai đoạn cụ thể hoặc trên cơ sở triển khai đầu tư các dự án mới hoặc theo điều kiện hợp đồng thi công xây lắp do Công ty trúng thầu.

4. Công tác kế toán, tài chính và quản lý chi phí:

Thực hiện công tác tài chính kế toán đúng quy định Pháp luật, đúng quy chế, quy trình, chuẩn mực của công ty.
Đào tạo nâng cao nghiệp vụ cho kế toán viên, cải thiện kiện toàn bộ máy kế toán, nâng cao tính chuyên nghiệp trong quá trình thực hiện công tác tài chính kế toán để đảm bảo nhanh chóng, kịp thời, chính xác nhằm phục vụ kịp thời công tác quản trị công ty.
Triển khai phần mềm kế toán mới đưa vào sử dụng.
Theo dõi sát sao quản lý chi phí sử dụng đúng mục đích mang lại hiệu quả tài chính tối đa, nâng cao giá trị công ty.
Lập kế hoạch điều phối dòng tiền đảm bảo hiệu quả sử dụng nguồn vốn, đảm bảo nguồn vốn và nâng cao công tác thu hồi vốn.
Lập kế hoạch tài chính theo tiến độ từng dự án, để có kế hoạch quản lý điều phối phù hợp đảm bảo hiệu quả toàn dự án, đảm bảo nguồn vốn và tiến độ thi công.
Tăng cường quan hệ, tiếp cận với ngân hàng và các nguồn vốn khác đảm bảo giải quyết kịp thời vốn cho hoạt động xây lắp và hoạt động đầu tư.
Lập và báo cáo tài chính doanh nghiệp định kỳ và đột xuất theo đúng qui định đối với Công ty niêm yết.

DANSKER FORENS

KẾ HOẠCH KINH DOANH TRONG NĂM 2021

Thực hiện kiểm tra, rà soát quá trình thực hiện công tác tài chính kế toán của các Công ty thành viên, phản ánh đúng, trung thực hiệu quả hoạt động của các Công ty con, Công ty liên kết, đề xuất phương án nâng cao hiệu quả tài chính trong việc đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn.
Ban hành biểu mẫu, hướng dẫn, cải thiện quy trình kế toán, tiết giảm chứng từ thủ tục rườm rà, rút ngắn quy trình thanh toán nhưng vẫn đảm bảo tính hiệu quả và quản lý chặt chẽ trong công tác kế toán.

5. Công tác tổ chức bộ máy và nhân sự:

Làm tốt công tác quản trị nhân sự từ khâu tuyển dụng đến bố trí, sử dụng lao động phù hợp với điều kiện hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty. Cần định biên lao động sát với tình hình thực tế Công ty, đặc biệt chú trọng đến công tác kỷ cương kỷ luật trong toàn Công ty. Bố trí sử dụng lao động phù hợp với ngành nghề chuyên môn của từng vị trí công tác.
Chú trọng khâu tuyển dụng lao động kỹ thuật có trình độ và kỹ năng tốt, thay thế dần lao động thường xuyên không hoàn thành nhiệm vụ hoặc giải quyết công việc chậm làm ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh Công ty; Cương quyết xử lý nghiêm lao động vi phạm kỷ cương, kỷ luật Công ty.
Tăng cường công tác đào tạo bồi dưỡng, quy hoạch cá nhân có nghiệp vụ chuyên môn vững, để tạo nguồn bố trí các vị trí chủ chốt Công ty khi có yêu cầu.
Phân công phân nhiệm cụ thể đối với từng vị trí, rõ ràng, chi tiết, công bằng, tạo văn hóa làm việc chuyên nghiệp, năng động, hòa đồng, đoàn kết.
Duy trì có hiệu quả việc vận hành đánh giá năng lực nhân viên theo mục tiêu công việc KPI.
Tìm kiếm các nhà cung cấp dịch vụ nhằm trang bị phần mềm công nghệ thông tin với mục tiêu số hóa các hoạt động quản lý công văn đến/ đi, công tác quản lý nguồn nhân lực trong toàn Công ty.

6. Công tác kinh doanh, dịch vụ bất động sản:

Nâng cao chất lượng quản lý dịch vụ và kinh doanh cho thuê mặt bằng tại 03 chung cư Central Garden, Tân Hương Tower và Chương Dương Home.
> Đối với Khu Chung cư Central Garden duy trì kinh doanh phủ kín diện tích mặt bằng cho thuê, tăng cường chất lượng dịch vụ và bảo đảm tuyệt đối công tác an ninh và phòng chống cháy nổ, vệ sinh hàng ngày.
> Đối với Khu Chung Cư Tân Hương Tower, tăng cường công tác tiếp thị cho thuê mặt bằng quản lý chi phí chặt chẽ, đảm bảo kinh doanh có hiệu quả; Nâng cao năng lực quản lý dịch vụ tòa nhà chung cư, thực hiện Hội nghị nhà chung cư lần 2.
> Đối với Khu Chung Cư Chương Dương Home, tiếp tục hoàn thiện công tác quản lý, chăm sóc dịch vụ đối với khách hàng, tăng cường công tác an ninh, trật tự và công tác vệ sinh tại các block chung cư. Cân đối các khoản thu chi, không để tình trạng lỗ. Thực hiện tốt công tác tổ chức Hội nghị nhà chung cư lần 1.
Tổ chức tốt và hiệu quả hoạt động Sàn Giao dịch Bất động sản, tiếp tục kiện toàn bộ máy Sàn giao dịch bất động sản; Làm tốt công tác quản lý, theo dõi hợp đồng mua bán căn hộ tại Chương Dương Home; Năm 2021 tìm kiếm khách hàng để tiến hành ký hợp đồng cho thuê căn hộ tại Block C2.

CHUONG DUNG

KE HOACH KINH DOANH TRONG NAM 2021

C. CÔNG TÁC KHÁC

Nâng cao kỷ luật kỷ cương trong quản lý điều hành từ Công ty mẹ đến các Công ty thành viên/Công ty liên kết.
Nâng cao vai trò và chức năng hoạt động giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Công ty, đảm bảo thường xuyên và hiệu quả.

EST. 1975

CHUONG DUONG CORP.

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

TANH QUAN QUI SUN

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

GIÁ TRỊ SÂN LUỢNG 2020

TY TRỌNG SÂN LUỢNG 2020

100000000000000000000000000000000000000000000000000

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

GIÁ TRỊ DOANH THU 2020

TỶ TRỌNG DOANH THU 2020

SÔ LIỆU HOẠT ĐỘNG

KẾ HOẠCH SẢN LƯỢNG 2021

TY TRỌNG KẾ HOẠCH SẢN LƯỢNG 2020

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

KẾ HOẠCH DOANH THU 2021

TỶ TRỌNG KẾ HOẠCH DOANH THU 2021

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

BẢNG TỔNG HỢP CHỈ TIÊU KINH DOANH

(3 NĂM LIÊN KẾ)

STT	CHỈ TIÊU	DVT	GIÁ TRỊ THỰC HIỆN
			2018	2019	2020
1	TỔNG SẢN LƯỢNG	tr.đồng	596,245	601,162	509,761
2	TỔNG DOANH THU	tr.đồng	456,107	497,458	351,506
3	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ	tr.đồng	189,485	50,951	28,413
4	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	tr.đồng	39,707	42,562	34,345
5	TỔNG TÀI SẢN	tr.đồng	1,025,312	850,918	827,618

BIỂU ĐỔ THỰC HIỆN 3 NĂM LIÊN KẾ

CPA COUNCIL PAIING 2000

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

LỢI NHUẬN TRƯỚC THUỆ 3 NĂM LIÊN KẾ
DVT: triệu đồng

TỔNG TÀI SẢN 3 NĂM LIÊN KẾ
DVT: triệu đồng

20 21

SỐ LIỆU HOẠT ĐỘNG

KẾT QUẢ THỰC HIỆN ĐẦU TƯ NĂM 2020

VÀ KẾ HOẠCH ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM 2021

DVT: Triệu đồng

STT	DANH MỤC DỰ ÁN ĐẦU TƯ	MỨC ĐẦU TƯ DỰ KIỂN	KẾ HOẠCH NĂM 2020	THỰC HIỆN NĂM 2020	KẾ HOẠCH NĂM 2021
1	DỰ ÁN NHÀ Ở XÃ HỘI CHƯƠNG DƯƠNG HOME – TP.THỦ ĐÚC	675,000	70,000	28,413	82,000

UNIVERSITY OF EDINBURGH

SÓ LIỆU HOẠT ĐỘNG

KẾT QUẢ THỰC HIỆN CÁC CHỈ TIÊU SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2020

STT	CHỈ TIÊU	DVT	KẾ HOẠCH NĂM 2020	THỰC HIỆN NĂM 2020	TÍ LỆ % TH / KH
I	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	673,000	509,761	76%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	377,000	242,704	64%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	250,000	194,500	78%
3	Giá trị dịch vụ Bất động sản, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	33,000	43,459	132%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	3,000	500	17%
5	Doanh thu tài chính	Tr. đồng	10,000	25,749	257%
6	Thu nhập khác	Tr. đồng		2,849
II	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	586,000	351,506	60%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	302,000	126,773	42%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	240,000	155,269	65%
3	Giá trị dịch vụ Bất động sản, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	32,000	40,227	126%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	2,000	639	32%
5	Doanh thu tài chính	Tr. đồng	10,000	25,749	257%
6	Thu nhập khác	Tr. đồng		2,849
IV	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	230,000	28,413	12%
1	Đầu tư dự án	Tr. đồng	230,000	28,413	12%
2	Đầu tư máy móc thiết bị	Tr. đồng
V	LỢI NHUẬN	Tr. đồng	40,000	34,345	86%
1	Lợi nhuận trước thuế	Tr. đồng	40,000	34,345	86%
VI	NỘP NGÂN SÁCH (xem BCTC)	Tr. đồng	20,923	15,675	75%
1	Thuế GTGT	Tr. đồng	8,590	7,256	84%
2	Thuế TNDN	Tr. đồng	8,845	4,908	55%
3	Các loại thuế khác	Tr. đồng	3,488	3,511	101%
VII	SỐ LAO ĐỘNG VÀ THU NHẬP
1	Sổ lao động gián tiếp bình quân	Người	180	180	100%
2	Thu nhập bình quân 1 người/tháng	1,000 đ	9,500	10,500	111%

UNITED KNOWLEDGE

SO LI EU HOAT DONG

TONG HOP CÁC CHI TIÊU KÉ HOACH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2021

STT	CHỈ TIÊU	DVT	THỰC HIỆN NĂM 2020	KẾ HOẠCH NĂM 2021	TẦNG TRƯỞNG ±1%
I	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	509,761	1,100,000	116%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	242,704	450,000	85%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	194,500	130,000	-33%
3	Giá trị dịch vụ BĐS, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	43,459	42,000	-3%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	500	3,000	500%
5	Doanh thu tài chính	Tr. đồng	25,749	25,000	-3%
6	Giá trị thương mại	Tr. đồng		450,000
7	Thu nhập khác	Tr. đồng	2,849
II	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	351,506	1,000,000	184%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	Tr. đồng	126,773	400,000	216%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	Tr. đồng	155,269	120,000	-23%
3	Giá trị dịch vụ BĐS, cho thuê mặt bằng	Tr. đồng	40,227	40,000	-1%
4	Tư vấn đầu tư	Tr. đồng	639	2,000	213%
5	Doanh thu tài chính	Tr. đồng	25,749	25,000	-3%
6	Giá trị thương mại	Tr. đồng		413,000
7	Thu nhập khác	Tr. đồng	2,849
IV	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	28,413	380,000	1,337%
1	Đầu tư dự án	Tr.đ	28,413	380,000	1,337%
2	Đầu tư máy móc thiết bị	Tr.đ
V	LỢI NHUẬN		34,345	45,000	31%
1	Lợi nhuận trước thuế	Tr. đồng	34,345	45,000	31%
VI	NỘP NGÂN SÁCH	Tr. đồng	15,675	17,500	12%
1	Thuế GTGT	Tr. đồng	7,256	7,000	-4%
2	Thuế TNDN	Tr. đồng	4,908	9,000	83%
3	Các loại thuế khác	Tr. đồng	3,511	1,500	-57%
VII	SỐ LAO ĐỘNG VÀ THU NHẬP
1	Sổ lao động gián tiếp bình quân	Người	180	180	0%
2	Thu nhập bình quân 1 người/tháng	1,000 đ	10,500	15,000	43%

EST. D 1975
CHUONG DUONG CORP.

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHUH NAM CHU

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG
Số: 69/BC-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2021
CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hội đồng Quản trị xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tình hình hoạt động quản trị Công ty cũng như việc chỉ đạo, giám sát của HĐQT đối với Ban Điều Hành Công ty kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 2020 và phương hướng chỉ đạo hoạt động sản xuất kinh doanh và các giải pháp thực hiện trong năm 2021.

I. BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chương Dương hiện nay gồm:
Ông Hồ Đình Thuần – Chủ tịch HĐQT (Bổ nhiệm 2/2/2021)
Ông Văn Minh Hoàng – Tv. HĐQT, kiêm Tổng giám đốc.
Ông Lê Văn Chính – Tv. HĐQT, kiêm Phó Tổng giám đốc.
Ông Trần Mai Cường – Tv. HĐQT (Miễn nhiệm 2/2/2021)
Ông Trần Việt Đức – Tv. HĐQT

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã tổ chức 07 cuộc họp trực tiếp và 10 lần lấy ý kiến bằng văn bản, ban hành tổng cộng 45 văn bản trong đó có 25 Nghị quyết/ quyết định và 20 văn bản khác.

Phân công thực hiện nhiệm vụ trong Hội đồng quản trị:
Ông Hồ Đình Thuần – Chủ tịch HĐQT.
Phụ trách chung.
Thực hiện chức năng nhiệm vụ theo luật pháp và điều lệ Công ty quy định.
Ông Văn Minh Hoàng – TV HĐQT – Kiêm Tổng giám đốc.
Thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo Điều lệ Công ty
Tổ chức triển khai đưa công ty TNHH Thương Mại Chương Dương và Công ty TNHH Dịch vụ Quản lý Tòa nhà vào hoạt động từ 01/03/2021
Xây dựng đề án phương án tái cơ cấu nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty thành viên (Công ty TV TKXD, Cty CP Tháp Nam Việt, Công ty TNHH Kết Cấu Thép,...) trình HĐQT phương án trước 28/02/2021.
Thực hiện nhiệm vụ khác theo phân công của HĐQT Công ty.
Ông Lê Văn Chính – TV HĐQT – Kiêm Phó tổng giám đốc
Thực hiện chức năng nhiệm vụ theo điều lệ Công ty, theo sự phân công ủy quyền của TGĐ công ty.
Trực tiếp chỉ đạo công việc thuộc lĩnh vực thi công xây lắp, sản xuất công nghiệp; Quản lý, xây dựng đội ngũ (cơ cấu tổ chức và con người) thuộc khối xây lắp trở thành chuyên nghiệp, hiệu quả.
Thực hiện việc xây dựng phương án, đề án, quy chế để nâng cao hiệu quả, hiệu lực của hoạt động xây lắp: công tác đấu thầu, nhận thầu, giao thầu, quản lý hợp đồng, quản lý khối lượng, chất lượng, tiến độ, an toàn, qui trình nghiệm thu, tạm ứng, thanh toán, quyết toán, bảo lãnh, bảo hành...trình HĐQT trước 28/02/2021.
Thực hiện nhiệm vụ khác theo phân công của HĐQT Công ty.

DANSKANH GROU
ĐẦU CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Ông Trần Minh Đức – TV HĐQT.
Xây dựng đề án, phương án về mô hình, định hướng, kế hoạch phát triển công ty trong năm 2021 và giai đoạn 2021-2025. Trình HĐQT trước 30/3/2021.
Chủ trì triển khai áp dụng các phần mềm quản trị điều hành công ty (khảo sát, đánh giá, lựa chọn phần mềm, đơn vị cung cấp phần mềm, tổ chức triển khai áp dụng, nghiệm thu, bàn giao) thời gian thực hiện áp dụng từ đầu quý 2/2021.
Thực hiện nhiệm vụ khác theo phân công của HĐQT Công ty.
Ông Trần Mai Cường – TV HĐQT.
Thực hiện nhiệm vụ theo dõi, kiểm tra tất cả các mặt hoạt động của công ty (như là một thành viên HĐQT độc lập); Lập báo cáo phân tích đánh giá, cảnh báo, đề xuất giải pháp tối ưu, khuyến nghị thực hiện các giải pháp kiểm soát hoạt động công ty.
Thực hiện nhiệm vụ khác theo phân công của HĐQT Công ty.

Các Thành viên HĐQT đã thực hiện đầy đủ chức trách, nhiệm vụ theo Quy định tại Điều lệ và Quy chế quản trị nội bộ Công ty, góp phần hoàn thành nhiệm vụ chung của Công ty được Đại hội cổ đông thường niên 2020 giao.

II. ĐÁNH GIÁ CÁC MẶT HOẠT ĐỘNG SXKD 2020

1. Về mặt quản trị doanh nghiệp:

Hệ thống tổ chức sản xuất kinh doanh của Công ty mẹ gọn nhẹ; Kinh doanh tập trung chủ yếu lĩnh vực nhận thầu thi công xây lắp và kinh doanh bất động sản; Tài chính Công ty lành mạnh, dòng tiền đảm bảo đủ để phát triển sản xuất kinh doanh của Công ty trong giai đoạn hiện tại; Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với nộp ngân sách nhà nước, không nợ đọng thuế, không phát sinh nợ quá hạn tiền vay ngân hàng và các khoản nghĩa vụ khác.

2. Các nhiệm vụ chủ yếu:

Lĩnh vực thi công xây lắp: Quyền hạn, trách nhiệm của BĐH trong hoạt động quản lý dự án và quản lý thi công xây lắp chưa đạt yêu cầu, lĩnh vực xây lắp còn lúng túng, thi công chậm tiến độ, thu hồi vốn không đảm bảo yêu cầu; Cần tăng tính chủ động quản lý thi công xây lắp tại hiện trường, rút ngắn thời gian chờ xử lý, đẩy nhanh tiến độ thi công. Hầu hết các công trình đều không đều không đạt tiến độ bàn giao theo Hợp đồng đã ký kết với Chủ đầu tư như Công trình Nhà ở liên kế Ba son, công trình nhà ở và văn phòng Becamex Bình Phước...
Hoạt động đầu tư và kinh doanh bất động sản đạt tốt, quản lý đầu tư dự án nhà ở xã hội Chương Dương Home đúng tiến độ, chất lượng và ATLĐ; Tuy nhiên bộ máy trong lĩnh vực đầu tư còn yếu và thiếu, chưa thể hiện tính chuyên nghiệp trong tổ chức thực hiện triển khai thực hiện nhiệm vụ; Kinh doanh căn hộ đạt kế hoạch, quản lý dịch vụ và cho thuê bất động sản các chung cư được chấn chỉnh, kiện toàn. Nhưng chất lượng dịch vụ khách hàng còn thấp.
Lĩnh vực tài chính kế toán: Thực hiện tốt việc cân đối dòng tiền, giãn, giảm dư nợ tín dụng, giảm lãi suất, đảm bảo đủ vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh, không có tình trạng thiếu vốn trong năm 2020; Tình trạng công nợ tồn đọng nhiều, thu hồi nợ khách hàng chưa được quan tâm thực hiện triệt để; Xử lý hàng tồn kho chưa tốt.
Quản trị nhân sự và bộ máy: Phân công trách nhiệm đầy đủ, rõ ràng công việc của từng đơn vị; quản lý lao động tốt; không xảy ra tai nạn lao động.

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã ban hành các Nghị quyết/ Quyết định liên quan đến công tác nhân sự, trong đó có một số nhân sự là cán bộ quản lý điều hành, cụ thể:

Ngày 27/3/2020 Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết/ Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 31/3/2020:

DANSHS UNH SUN

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc đối với Ông Văn Minh Hoàng;
Miễn nhiệm chức danh Kế toán trưởng đối với Ông Hồ Minh Trí;
Bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đối với Ông Nguyễn Quang Huy;
Bổ nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc đối với Ông Văn Minh Hoàng;
Bổ nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc đối với Ông Nguyễn Hồng Tuyên
Bổ nhiệm chức danh Kế toán trưởng đối với Bà Võ Thị Diễm Hằng;

♦ Ngày 13/4/2020 Hội đồng quản trị có Quyết định miễn nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc đối với Ông Lê Trung Thành:

♦ Ngày 25/12/2020, Hội đồng quản trị có Nghị quyết/ Quyết định:
+ Miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty đối với Ông Nguyễn Quang Huy;
+ Đề xuất Đại hội cổ đông miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT đối với bà Hoàng Thị Hoài Linh và bà Nguyễn Thị Tú Oanh.
+ Bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đối với Ông Văn Minh Hoàng.

♦ Ngày 2/2/2021, Hội đồng quản trị có Nghị quyết/ Quyết định:
+ Miễn nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với Ông Trần Mai Cường;
+ Bổ nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với Ông Hồ Đình Thuần.

♦ Ngày 18/3/2021, Hội đồng quản trị có Nghị quyết/ Quyết định miễn nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc đối với Ông Nguyễn Hồng Tuyên.

3. Những mặt tồn tại:

+ Quản trị doanh nghiệp:

Quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh các Công ty con còn lòng lèo, thiếu kiểm tra giám sát dẫn đến tình trạng kinh doanh yếu kém, không hiệu quả, không đảm bảo được công ăn việc làm và hầu hết các Công ty con đều thường xuyên nợ lương và nợ nghĩa vụ trích nộp các khoản thuế, phí, lệ phí với Nhà nước.
Cần tiếp tục phải hoàn thiện các quy trình quản trị doanh nghiệp trong đó có quy trình về thanh quyết toán và thu hồi vốn kinh doanh xây lắp, quy trình về tổ chức hoạt động công tác đầu tư dự án bất động sản; Đổi mới công tác quản trị Công ty bằng việc áp dụng công nghệ 4.0, số hóa trong hoạt động quản lý, điều hành trong mọi lĩnh vực.

+ Về công tác điều hành:

Tiếp thị đấu thầu dù có nhiều cố gắng, nỗ lực nhưng chưa đạt kết quả theo kỳ vọng, tỷ lệ trúng thầu công trình còn thấp.
Lĩnh vực nhận thầu thi công xây lắp vẫn còn nhiều khó khăn, tình trạng thiếu việc làm vẫn tiếp diễn; năng suất, hiệu quả lao động thấp.
Hoạt động lĩnh vực đầu tư: Thời gian thực hiện hồ sơ pháp lý chủ quyền căn hộ tại dự án Tân Hương Tower và dự án Nhà ở xã hội rất chậm, kéo dài phần lớn do quy trình thực hiện của cơ quan có thẩm quyền Nhà nước;
Lĩnh vực kinh doanh bất động sản dù mang lại tỷ lệ doanh thu cao nhưng Hội đồng quản trị chưa có quyết định để thực hiện đầu tư mới dự án bất động sản theo Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên 2020.

III. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG:

HĐQT tổ chức triển khai thực hiện và giám sát việc thực hiện nghị quyết nghiêm túc, giám sát bộ máy quản lý và điều hành Công ty một cách thường xuyên, liên tục thông qua những công cụ như quan sát, kiểm tra thực tế nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, các biểu mẫu, văn bản báo cáo của cán bộ quản lý, sử dụng những bộ phận quản lý khác nhau để kiểm tra nhằm phát hiện và chấn chỉnh kịp thời những thiếu sót trong quản lý và điều hành Công ty.

DANSHIN UNIVERSITY

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Có phân công trách nhiệm rõ ràng từng thành viên Hội đồng quản trị trong hoạt động tổ chức quản lý và giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty.
Các thành viên tham dự họp HĐQT định kỳ, đột xuất có mặt đầy đủ theo quy định, tích cực đóng góp ý kiến giúp Ban điều hành Công ty tổ chức triển khai hoàn thành nhiệm vụ kế hoạch đề ra.
Tổng giám đốc Công ty thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được ghi trong điều lệ và tổ chức thực hiện nghị quyết Đại hội cổ đông, Nghị quyết của HĐQT, tuy nhiên do có nhiều biến động trong hoạt động tổ chức bộ máy, nhân sự Công ty trong năm 2020, dẫn đến:
Không hoàn thành chỉ tiêu kế hoạch theo Nghị quyết Đại hội Cổ đông Thường niên 2020.
Công tác đấu thầu tìm kiếm việc làm, đầu tư dự án bất động sản mới không đạt kế hoạch.

2. THỰC HIỆN VIỆC TRIỂN KHAI NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI:

Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc tập thể, tuân thủ các quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty. Tất cả các cuộc họp đều được chuẩn bị nội dung cụ thể và thông báo đến từng thành viên trước cuộc họp.
Việc tổ chức triển khai thực hiện và giám sát việc thực hiện Nghị quyết nghiêm túc, Tuy nhiên, kết quả thực hiện một số nội dung của Nghị quyết còn bị hạn chế, hiệu quả đạt được chưa cao như: Thanh quyết toán khối lượng xây lắp, thu hồi vốn, thực hiện tiến độ thi công và hiệu quả công trình. Các chỉ tiêu kinh tế chủ yếu không hoàn thành theo Nghị quyết Đại hội.
Thực hiện chia cố tức năm 2019 và chia cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn thặng dư theo Nghị quyết Đại hội thường niên 2020 đề ra.
Công tác đầu tư dự án bất động sản mới không hoàn thành kế hoạch.

3. CÔNG TÁC QUAN HỆ CỔ ĐÔNG VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN:

Tuân thủ các quy định liên quan đến hoạt động về quan hệ cổ đông, công bố thông tin theo đúng quy định đối với Công ty niêm yết.
Thực hiện các thủ tục về quy định lưu ký chứng khoán, niêm yết chứng khoán và bổ sung niêm yết chứng khoán bổ sung tại TTLK chứng khoán, Sở giao dịch Chứng khoán và UBCK Nhà nước và đảm bảo các quyền lợi của cổ đông theo đúng Điều lệ và Quy định của Pháp luật hiện hành.

IV. ĐỊNH HƯỚNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 2021:

1. Mục tiêu:

Định hướng Công ty trở thành một trong những doanh nghiệp mạnh và chuyên nghiệp trong lĩnh vực nhận thầu xây lắp, đầu tư kinh doanh bất động sản, kinh doanh vật liệu xây dựng tại Thành phố Hồ Chí Minh và khu vực phía Nam;
Đến năm 2025 có doanh thu đạt trên 5,000 tỷ đồng/năm;
Trong năm 2021 doanh thu đạt 1,000 tỷ đồng;
Tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển Công ty đã được Đại hội cổ đông những năm qua xác định là cơ sở để xây dựng các mục tiêu kinh doanh hằng năm.
Duy trì phát triển thế mạnh kinh doanh của công ty là kinh doanh bất động sản, nhận thầu xây lắp và sản xuất công nghiệp; Mở rộng lĩnh vực khai khác và kinh doanh thương mại vật liệu xây dựng.
Hoàn thành đầu tư toàn bộ đầu tư xây dựng dự án nhà ở xã hội Chương Dương Home trong năm 2021.
Tiếp tục đầu tư các dự án nhà ở đối với phân khúc thị trường giá trung bình tại khu vực Thành phố Hồ Chí Minh và các vùng lân cận.

DANSKI TINEN
ĐẦU CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Đầu tư công nghệ thông tin để số hóa trong hoạt động quản lý, điều hành Công ty trong năm 2021 và các năm tiếp theo.

2. Giải pháp chung:

Bám sát mục tiêu tăng giá trị, tăng tổng tài sản của Công ty trong vòng 3-5 năm tới; Trong năm 2021 Công ty phải thúc đẩy là tăng doanh thu, giảm chi phí, tối đa hóa lợi nhuận. Phát triển Công ty bền vững, duy trì lợi thế kinh doanh, gắn đầu tư với thị trường.
HĐQT công ty chỉ đạo cán bộ quản lý xây dựng các chỉ tiêu kế hoạch tuân thủ đúng định hướng chủ đạo trong sản xuất kinh doanh năm 2021 là đẩy mạnh tìm kiếm việc làm trong lĩnh vực thi công xây lắp và đầu tư kinh doanh bất động sản thương mại và phân khúc thị trường nhà ở giá bình dân. Mở rộng lĩnh vực sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng phục vụ nhu cầu thị trường Phía Nam.
Hoàn thiện quản lý điều hành thông qua việc xây dựng mới các quy chế quản lý Công ty như Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý hoạt động đầu tư, hoạt động xây lắp. Bên cạnh đó thiết lập hệ thống báo cáo quản trị, điều hành Công ty thông qua phần mềm quản trị doanh nghiệp.

✓ Lĩnh vực đầu tư, kinh doanh bất động sản: Tập trung điều hành để hoàn thành đầu tư dự án Nhà ở xã hội Chương Dương Home giai đoạn cuối. Hoàn tất đầu tư khu trường học, trung tâm thương mại còn lại.
- Đẩy nhanh thực hiện công tác hoàn thiện hồ sơ pháp lý căn hộ cho cư dân tại dự án Tân Hương Tower, dự án Chương Dương Home tại các block chung cư đã bàn giao cho cư dân.
- Đầu tư mới tối thiểu 01 dự án bất động sản trong năm 2021.

✓ Lĩnh vực xây lắp: Tập trung thực hiện thi công và bàn giao đúng tiến độ các dự án chuyển tiếp từ 2020, cụ thể: dự án nhà liên kế Bason, dự án nhà ở liên kế Becamex Bình Phước... song song đó, thực hiện quyết toán dứt điểm các dự án đã bàn giao cho chủ đầu tư đưa vào sử dụng như dự án Nhiệt điện Vĩnh Tân 4, dự án trụ sở Hội đồng Nhân dân Tỉnh Bạc Liêu, trụ sở CA Tỉnh Bạc Liêu, trường Đại học Ngân hàng TP.HCM ...
- Chú trọng đào tạo, nâng cao năng lực cán bộ thực hiện công tác tiếp thị đấu thầu và quản lý dự án thi công xây lắp.
- Áp dụng phần mềm BIM trong công tác đấu thầu và quản lý dự án.

Các mặt hoạt động khác:

Xây dựng các chỉ tiêu kế hoạch năm 2021 dựa trên thực lực sẵn có của Công ty và có tính đến các yếu tố rủi ro trong kinh doanh, chính vì vậy triển khai thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch có tính chất pháp lệnh của Công ty.
Tăng cường thực hiện chức năng giám sát bộ máy quản lý và điều hành, khen thưởng kịp thời những tập thể cá nhân mang lại lợi ích cho công ty đồng thời cũng chấn chỉnh, thay thế những cán bộ yếu kém, không hoàn thành nhiệm vụ được phân công, phương hại lợi ích của công ty.
Chỉ đạo thực hiện triệt để Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên và các Nghị quyết của HĐQT trong các kỳ họp.
Chỉ đạo hoạt động của công ty tuân thủ đúng những quy định của Pháp luật có liên quan.
Tổ kiểm toán nội bộ phối hợp tốt với Ban kiểm soát Công ty tổ chức các đợt kiểm tra hoạt động SXKD đột xuất, định kỳ. Kiểm soát tốt giám sát, quản lý chi phí và doanh thu tại các dự án đầu tư, cũng như dự án thi công xây lắp.
Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực đáp ứng yêu cầu phát triển Công ty, tiếp tục tái cấu trúc bộ máy quản trị từ Công ty Mẹ đến các Công ty con.

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Trên đây là toàn bộ báo cáo hoạt động của HĐQT công ty năm 2020 và kế hoạch hoạt động 2021. HĐQT trân trọng cảm ơn những đóng góp quý báu của quý vị cổ đông, của bộ máy quản lý và điều hành công ty đã giúp cho HĐQT công ty thực hiện tốt nhiệm vụ của mình.

Trong thời gian tới HĐQT mong nhận được nhiều ý kiến đóng góp từ Quý cổ đông, để HĐQT tiếp tục hoàn thiện công tác lãnh đạo, hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ SXKD năm 2021.

EST. 1975
CHUONG DUONG CORP.

BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT

BAO CÁO CỦA BAN KIÉM SOÁT

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG SỐ:70/BKS-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

BÁO CÁO CỦA BAN KIÉM SOÁT CÔNG TY

Căn cứ Nghị quyết Đại hội cổ đông và các Nghị quyết thường kỳ của Hội đồng quản trị công ty năm 2020;
Căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị và điều hành của công ty.

Ban kiểm soát báo cáo kết quả giám sát các mặt hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương niên độ tài chính năm 2020 như sau:

I. TỈNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:

Ban kiểm soát thống nhất với các nội dung của báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh năm 2020 được Tổng Giám Đốc, Phòng Tài chính kế toán của Công ty lập và đã được công ty kiểm toán độc lập kiểm toán với các chỉ tiêu cơ bản thực hiện căn cứ theo Nghị quyết Đại hội Cổ đông như sau:

$\mathcal{DVT}$ : triệu đồng

STT	CHỈ TIÊU	TIÊU NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG	THỰC HIỆN	TY LỆ (%)
1	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	673,000	509,761	76%
2	GIÁ TRỊ DOANH THU	586,000	351,506	60%
3	GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	230,000	28,413	12%
4	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	40,000	34,345	86%

Các chỉ tiêu kinh tế chủ yếu theo Nghị quyết Đại hội cổ đông đều không đạt kế hoạch đề ra. Trong đó nguyên nhân khách quan do các đợt dịch bệnh bùng phát liên tục kéo theo thị trường kinh doanh bất động sản đóng băng. Nguyên nhân chủ quan do HĐQT thiếu đoàn kết và thống nhất cao trong việc triển khai thực hiện tốt Nghị quyết Đại hội cổ đông. Ban điều hành Công ty có sự xáo trộn gây không ít khó khăn trong việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh.

2. Công tác kế toán:

Công ty CP Chương Dương đã tuân thủ đầy đủ yêu cầu của các chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán doanh nghiệp hiện hành trong việc tổ chức công tác tài chính kế toán, hạch toán kế toán và lập báo cáo tài chính. Được Công ty kiểm toán độc lập sau khi kiểm toán năm 2020 đánh giá trình bày trung thực và hợp lý, phù hợp với chuẩn mực kế toán. Tuy nhiên Bộ phận tài chính kế toán chưa thực hiện tốt công tác quản trị tài chính và thực hiện việc thu hồi công nợ kịp thời và hiệu quả cho Công ty.

3. Công tác đầu tư:

Trong năm 2020, Công ty đã không hoàn thành chỉ tiêu kế hoạch đầu tư theo Nghị quyết Đại hội cổ đông. Một phần do Công ty còn lúng túng trong việc tìm kiếm và triển khai đầu tư các dự án mới và một phần HĐQT không đồng nhất trong quan điểm đầu tư.
Do ảnh hưởng bệnh dịch nên việc cho thuê nhà văn phòng và khu thương mại 328 Võ Văn Kiệt có suy giảm về doanh số. Tiến độ đầu tư dự án Nhà ở xã hội Chương Dương Home đạt kế hoạch đề ra.
Việc chưa triển khai được việc đầu tư để hình thành các dự án mới sẽ gây khó khăn cho định hướng phát triển cho những năm sau.

DANSHIN UNIVERSITY

BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT

4. Công tác thi công xây lắp:

Công tác thi công xây lắp trong năm 2020, mặc dù đã có những cố gắng nhất định về quản lý nhưng vẫn chưa đạt yêu cầu đề ra. Nguyên nhân do thay đổi Ban điều hành Công ty nên có một số trở ngại trong việc triển khai thi công xây lắp các công trình đã trúng thầu.

Công tác đấu thầu cần hoàn chỉnh và tích cực hơn, tỷ lệ trúng thầu còn thấp, một số dự án thi công chậm tiến độ không hoàn chỉnh hồ sơ thanh quyết toán kịp thời dẫn đến công tác thu hồi vốn chậm và kéo dài.

II. CÔNG TÁC QUẢN TRỊ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Công tác quản trị của Hội đồng Quản trị:

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị chưa kịp thời đề ra những định hướng chiến lược hợp lý trong sản xuất kinh doanh của Công ty phù hợp thích nghi với điều kiện môi trường kinh doanh hiện tại. HĐQT chưa thật sự bám sát theo Nghị quyết Đại hội cổ đông thương niên năm 2020.
HĐQT chưa đoán kết thống nhất vạch ra kế hoạch đầu tư chiến lược cho trước mắt và lâu dài.

2. Quản lý, điều hành của Tổng Giám Đốc:

Trong năm 2020, Công ty có xáo trộn Ban điều hành, cụ thể có thay đổi Tổng giám đốc trong một giai đoạn nên việc điều hành có một số trở ngại nhất định, việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh thiếu tập trung có buông lỏng trong việc quản lý các Công ty con nên ảnh hưởng đến kết quả thực hiện kế hoạch mà Nghị quyết Đại hội cổ đông đã vạch ra.

III. KIẾN NGHỊ, ĐỀ XUẤT

HĐQT cần thiết lập sự đoán kết thật sự và thống nhất hoạch định chiến lược phát triển cho Công ty trong giai đoạn trước mắt và lâu dài.
Củng cố tăng cường nhân sự cho bộ máy quản lý và các phòng ban chuyên môn để đáp ứng nhu cầu phát triển Công ty cho giai đoạn mới.
Kiểm tra, rà soát lại các Công ty con và Công ty liên kết. Khôi phục, thành lập mới những Công ty con cần thiết hoặc thoái vốn những Công ty con và Công ty liên kết không cần thiết.
Tích cực hơn nửa trong hoạt động đầu tư phát triển dự án mới phát triển trong tương lai.
Tăng cường nâng cao công tác đấu thầu trong thời đại 4.0, tìm kiếm công việc, tăng doanh thu và hiệu quả trong năm 2021.
Tăng cường công tác giám sát, quản lý hồ sơ, quyết toán các dự án. Phát huy hết tiềm năng và lợi thế sẵn có để nâng cao hiệu quả và hoạt động bền vững cho Công ty.

TM. BAN KIỂM SOÁT
Trưởng Ban
Lê Minh Thành

EST. D 1975
CHUONG DUONG CORP.

PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020

TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUÝ CÔNG TY

NĂM 2020

CHUNG HONG LONG

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020 - TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUỶ CÔNG TY NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số:71/TTr-HĐQT-CDC

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

TỜ TRÌNH

PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020

Kính gửi: Đại Hội Cổ Đông Thường Niên năm 2021

Căn cứ vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 của Công ty thể hiện trên báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kế Toán và Tư vấn RSM Việt Nam.

Hội đồng Quản Trị Công ty Cổ phần Chương Dương trình Đại Hội Cổ đông Thường niên năm 2021 phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 như sau:

DVT: Đồng

STT	NỘI DUNG	SỐ TIẾN	GHI CHÚ
1	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	34,345,502,255
2	THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP	6,525,842,885
2.1	- Thuế thu nhập DN phải nộp Nhà Nước	4,907,871,518
2.2	- Thuế thu nhập DN hoãn lại	1,617,971,367
3	LỢI NHUẬN CÒN LẠI	27,819,659,370
4	TRÍCH LẬP CÁC QUỶ	2,225,572,750
4.1	- Quỹ khen thưởng và phúc lợi (3%)	834,589,781
4.2	- Quỹ đầu tư phát triển (5%)	1,390,982,969
5	CHIA CÓ TỨC (10%)	15,706,406,000	Đã chi trong năm 2020
6	LỢI NHUẬN CHƯA PHÂN PHỐI	13,071,121,805

Lợi nhuận được giữ lại bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh, tăng vốn chủ sở hữu nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty.

Kính trình Đại Hội xem xét thông qua.

CHU

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020 - TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUỶ CÔNG TY NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số:72/TTr-HĐQT-CDC

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

BÁO CÁO

TÌNH HÌNH TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUỶ CÔNG TY NĂM 2020

ĐVT: Đồng

STT	NỘI DUNG	SỐ TIÊN
I	QUỶ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
1	Tồn quỹ đến 1/1/2020	13,569,707,587
2	Tăng trong năm	680,513,168
3	Sử dụng trong kỳ	11,540,103,075
4	Tồn quỹ đến 31/12/2020	2,710,117,680
II	QUỶ KHEN THƯỞNG, PHÚC LỢI
1	Tồn quỹ đến 1/1/2020	4,107,730,197
2	Tăng trong năm	1,392,913,168
3	Sử dụng trong kỳ	1,139,183,450
3.1	Quỹ phúc lợi
a	Tồn quỹ đến 1/1/2020	2,574,441,904
b	Tăng trong năm	340,256,584
c	Sử dụng trong kỳ	309,183,450
d	Tồn quỹ đến 31/12/2020	2,605,515,038
3.2	Quỹ khen thưởng
a	Tồn quỹ đến 1/1/2020	1,533,288,293
b	Tăng trong năm	1,052,656,584
c	Sử dụng trong kỳ	830,000,000
d	Tồn quỹ đến 31/12/2020	1,755,944,877
4	Tồn quỹ đến 31/12/2020	4,361,459,915

CHÂN KHÔN LỚN

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020 - TRÍCH LẬP & SỬ DỤNG CÁC QUỶ CÔNG TY NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Số: 73/BC-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH NĂM 2020

ĐVT: Triệu đồng

STT	CHỈ TIÊU	THỰC HIỆN NĂM 2020	KẾ HOẠCH NĂM 2021	TY LỆ % KH /TH
1	GIÁ TRỊ DOANH THU	351,506	1,000,000	284%
1	Giá trị sản xuất xây lắp	126,773	400,000	316%
2	Giá trị kinh doanh Bất động sản	155,269	120,000	77%
3	Giá trị dịch vụ BĐS, cho thuê mặt bằng	40,227	40,000	99%
4	Tư vấn đầu tư	639	2,000	313%
5	Doanh thu tài chính	25,749	25,000	97%
6	Giá trị thương mại		413,000
7	Thu nhập khác	2,849
2	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	34,345	45,000	131%
3	NỘP NGÂN SÁCH	15,675	17,500	112%
3.1	Thuế VAT	7,256	7,000	96%
3.2	Thuế thu nhập doanh nghiệp	4,908	9,000	183%
3.3	Các loại thuế khác	3,511	1,500	43%
4	KHẨU HAO TSCĐ, BĐS	3,561	3,535	99%
5	LAO ĐỘNG VÀ THU NHẬP
5.1	Thu nhập bình quân người/tháng (1,000đ)	10,500	15,000	143%
5.2	Sổ lao động gián tiếp bình quân (người)	180	180	100%
6	GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ	28,413	380,000	1,337%
6.1	Đầu tư máy móc thiết bị
6.2	Đầu tư kinh doanh dự án	28,413	380,000	1,337%
7	VỐN CHỦ SỞ HỮU	250,432	499,396	199%
7.1	Vốn điều lệ	157,064	440,000	280%
7.2	Thặng dư vốn	77,142	14,316	19%
7.3	Các quỹ	2,731	6,530	239%
7.4	Lợi nhuận chưa phân phối	13,071	38,000	291%
7.5	Lợi ích cổ đông không kiểm soát	424	550	130%

EST. D 1975
CHUONG DUONG CORP.

BÁO CÁO KIỂM TOÁN NĂM 2020

CHUNG HOOK CUM

BÁO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

RSM Vietnam

Lầu 5, Tòa nhà Sài Gòn 3
140 Nguyễn Văn Thủ, Phường Da Kao
Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh, Việt Nam

T +8428 3827 5026
F +8428 3827 5027
www.rsm.global/vietnam

Số: 617/2021/KT-RSMHCM

BÁO CÁO KIÉM TOÁN ĐỘC LẬP

Kính gửi: Các cổ đông
Các thành viên Hội đồng Quản trị
Các thành viên Ban Tổng Giám đốc
CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính hợp nhất

Chúng tôi đã kiểm toán báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo của Công ty Cổ phần Chương Dương (dưới đây gọi tắt là "Công ty") và các công ty con (cùng với Công ty dưới đây gọi chung là "Nhóm công ty"), được lập ngày 07 tháng 04 năm 2021 từ trang 05 đến trang 47, bao gồm Bảng cân đối kế toán hợp nhất tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày và Bản thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất.

Trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc

Ban Tổng Giám đốc Nhóm công ty chịu trách nhiệm về việc lập và trình bày trung thực hợp lý báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm công ty theo Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất và chịu trách nhiệm về kiểm soát nội bộ mà Ban Tổng Giám đốc xác định là cần thiết để đảm bảo cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất không có sai sót trong yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn.

Trách nhiệm của Kiểm toán viên

Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính hợp nhất dựa trên kết quả cuộc kiểm toán. Chúng tôi đã tiến hành kiểm toán theo các Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam. Các chuẩn mực này yêu cầu chúng tôi phải tuân thủ chuẩn mực và các quy định về đạo đức nghề nghiệp, lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý về việc liệu báo cáo tài chính hợp nhất của Nhóm công ty có còn sai sót trong yếu hay không.

Công việc kiểm toán bao gồm thực hiện các thủ tục nhằm thu thập các bằng chứng kiểm toán về các số liệu và thuyết minh trên báo cáo tài chính hợp nhất. Các thủ tục kiểm toán được lựa chọn dựa trên xét đoán của kiểm toán viên, bao gồm đánh giá rủi ro có sai sót trong yếu trong báo cáo tài chính hợp nhất do gian lận hoặc nhầm lẫn. Khi thực hiện đánh giá các rủi ro này, kiểm toán viên đã xem xét kiểm soát nội bộ của Nhóm công ty liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất trung thực, hợp lý nhằm thiết kế các thủ tục kiểm toán phù hợp với tình hình thực tế, tuy nhiên không nhằm mục đích đưa ra ý kiến về hiệu quả của kiểm soát nội bộ của Nhóm công ty. Công việc kiểm toán cũng bao gồm đánh giá tính thích hợp của các chính sách kế toán được áp dụng và tính hợp lý của các ước tính kế toán của Ban Tổng Giám đốc cũng như đánh giá việc trình bày tổng thể báo cáo tài chính hợp nhất.

Chúng tôi tin tưởng rằng các bằng chứng kiểm toán mà chúng tôi đã thu thập được là đầy đủ và thích hợp để làm cơ sở cho ý kiến kiểm toán của chúng tôi.

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD
AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Vietnam is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

CHUONG DUNG CARR

BÁO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

BÁO CÁO KIÉM TOÁN ĐỘC LẬP (TIẾP THEO)

Ý kiến của Kiểm toán viên

Theo ý kiến chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất đính kèm đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính hợp nhất của Công ty Cổ phần Chương Dương và các công ty con vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tình hình lưu chuyển tiền tệ hợp nhất của năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22 tháng 12 năm 2014, Thông tư số 53/2016/TT-BTC ngày 21 tháng 03 năm 2016 và hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất ban hành theo Thông tư số 202/2014/TT-BTC ngày 22 tháng 12 năm 2014 của Bộ Tài chính và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.

Đặng Thị Hồng Loan

Phó Tổng Giám đốc
Số Giấy chứng nhận Đăng ký hành nghề kiểm toán: 0425-2018-026-1

Lý Trung Thành

Kiểm toán viên
Số Giấy chứng nhận Đăng ký hành nghề kiểm toán: 2822-2020-026-1

Công ty TNHH Kiểm toán & Tư vấn RSM Việt Nam

TP. Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 04 năm 2021

Như đã trình bày tại Mục 2.1 của Bản thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo không nhằm phản ánh tình hình tài chính hợp nhất, kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tình hình lưu chuyển tiền tệ hợp nhất theo các nguyên tắc và thông lệ kế toán được chấp nhận chung tại các nước ngoài Việt Nam.

DANSKING COOK

BÁO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG VÀ CÁC CÔNG TY CON

Địa chỉ: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Mẫu số B 01 - DN/HN

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT
Tại ngày 31/12/2020
Đơn vị tính: VND

TÀI SẢN	Mã số	TM	Tại ngày 31/12/2020	Tại ngày 01/01/2020
A. TÀI SẢN NGẮN HẠN	100		743.186.551.538	788.623.364.797
I. Tiền và các khoản tương đương tiền	110	4.1	48.935.134.573	49.910.245.656
1. Tiền	111		48.935.134.573	19.910.245.656
2. Các khoản tương đương tiền	112		-	30.000.000.000
II. Đầu tư tài chính ngắn hạn	120	4.2	359.464.100.657	347.752.707.950
1. Chứng khoán kinh doanh	121		1.256.183.805	2.249.834.805
2. Dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh	122		(242.040.868)	(1.347.126.855)
3. Đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn	123		358.449.957.720	346.850.000.000
III. Các khoản phải thu ngắn hạn	130		118.022.347.616	160.815.252.231
1. Phải thu ngắn hạn của khách hàng	131	4.3	84.376.955.174	112.673.883.023
2. Trả trước cho người bán ngắn hạn	132	4.4	14.749.344.092	23.507.103.209
3. Phải thu ngắn hạn khác	136	4.5	41.729.783.055	41.892.733.102
4. Dự phòng phải thu ngắn hạn khô đòi	137	4.6	(22.907.506.068)	(17.332.238.466)
5. Tài sản thiếu chờ xử lý	139		73.771.363	73.771.363
IV. Hàng tồn kho	140		205.122.696.016	226.922.578.309
1. Hàng tồn kho	141	4.7	205.122.696.016	226.922.578.309
V. Tài sản ngắn hạn khác	150		11.642.272.676	3.222.580.651
1. Chi phí trả trước ngắn hạn	151		106.020.532	273.475.682
2. Thuế GTGT được khấu trừ	152		8.580.671.079	794.119.391
3. Thuế và các khoản khác phải thu Nhà nước	153	4.13	2.955.581.065	2.154.985.578
B. TÀI SẢN DÀI HẠN	200		84.431.403.472	62.295.520.267
I. Các khoản phải thu dài hạn	210		55.658.000	60.829.545
1. Phải thu dài hạn khác	216	4.5	55.658.000	60.829.545
II. Tài sản cố định	220		9.651.472.683	11.371.847.723
1. Tài sản cố định hữu hình	221	4.9	9.651.472.683	11.371.847.723
Nguyên giá	222		26.211.375.852	32.981.678.247
Giá trị hao mòn lũy kế	223		(16.559.903.169)	(21.609.830.524)
III. Bất động sản đầu tư	230	4.10	44.647.343.308	46.455.679.888
1. Nguyên giá	231		65.004.722.217	65.004.722.217
2. Giá trị hao mòn lũy kế	232		(20.357.378.909)	(18.549.042.329)
IV. Tài sản dở dang dài hạn	240		28.703.807.112	-
1. Chi phí sản xuất, kinh doanh dở dang dài hạn	241	4.8	28.703.807.112	-
V. Đầu tư tài chính dài hạn	250		799.408.587	784.081.453
1. Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết	252	4.2	799.408.587	784.081.453
VI. Tài sản dài hạn khác	260		573.713.782	3.623.081.658
1. Chi phí trả trước dài hạn	261		573.713.782	3.623.081.658
TỔNG CỘNG TÀI SẢN (270 = 100 + 200)	270		827.617.955.010	850.918.885.064

Các thuyết minh đính kèm là một bộ phận không tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất

BAO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG VÀ CÁC CÔNG TY CON

Địa chỉ: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Mẫu số B 01 - DN/HN

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT (TIẾP THEO)

Tại ngày 31/12/2020

Đơn vị tính: VND

NGUỒN VÒN	Mã số	TM	Tại ngày 31/12/2020	Tại ngày 01/01/2020
C. NỢ PHẢI 1 KẢ	300		577.185.738.753	565.044.701.131
I. Nợ ngắn hạn	310		490.398.628.676	423.395.271.616
1. Phải trả người bán ngắn hạn	311	4.11	47.784.093.645	40.008.979.576
2. Người mua trả tiền trước ngắn hạn	312	4.12	149.465.797.645	173.850.553.779
3. Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước	313	4.13	7.773.220.553	12.648.798.763
4. Phải trả người lao động	314	4.14	5.837.051.700	4.979.601.437
5. Chi phí phải trả ngắn hạn	315	4.15	112.731.927.932	118.518.184.800
6. Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn	318		245.239.963	-
7. Phải trả ngắn hạn khác	319	4.16	41.128.136.508	37.103.810.731
8. Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn	320	4.17	121.053.470.121	32.159.381.639
9. Dự phòng phải trả ngắn hạn	321		18.230.694	18.230.694
10. Quỹ khen thưởng, phúc lợi	322		4.361.459.915	4.107.730.197
II. Nợ dài hạn	330		86.787.110.077	141.649.429.515
1. Doanh thu chưa thực hiện dài hạn	336		152.667.727	152.667.727
2. Phải trả dài hạn khác	337	4.16	6.434.635.563	6.478.015.198
3. Vay và nợ thuê tài chính dài hạn	338	4.17	77.864.886.232	134.301.797.402
4. Thuế thu nhập hoãn lại phải trả	341	5.9	2.334.920.555	716.949.188
D. VÔN CHỦ SỞ HỮU	400		250.432.216.257	285.874.183.933
I. Vốn chủ sở hữu	410	4.18	250.432.216.257	285.874.183.933
1. Vốn góp của chủ sở hữu	411		157.064.060.000	157.064.060.000
Cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết	411a		157.064.060.000	157.064.060.000
2. Thặng dư vốn cổ phần	412		77.142.009.600	77.142.009.600
3. Quỹ đầu tư phát triển	418		2.731.001.996	13.590.591.903
4. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	421		13.071.121.805	37.652.541.261
LNST chưa phân phối lũy kế đồn CK trước	421a		956.912.440	3.626.882.859
LNST chưa phân phối ký này	421b		12.114.209.365	34.025.658.402
5. Lợi ích cổ đông không kiểm soát	429		424.022.856	424.981.169
TỔNG CÔNG NGUỒN VÒN (440 = 300 + 400)	440		827.617.955.010	850.918.885.064

Các thuyết minh đính kèm là một bộ phận không tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất

BAO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG VÀ CÁC CÔNG TY CON

Địa chỉ: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Mẫu số B 02 - DN/HN

BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH HỢP NHẤT

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020

Đơn vị tính: VND

CHỈ TIÊU	Mã số	TM	Năm 2020	Năm 2019
1. Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	01	5.1	322.270.550.065	473.896.821.168
2. Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ	10		322.270.550.065	473.896.821.168
3. Giá vốn hàng bán	11	5.2	289.913.885.986	430.961.681.187
4. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ	20		32.356.664.079	42.935.139.981
5. Doanh thu hoạt động tài chính	21	5.3	25.749.585.683	18.122.461.816
6. Chi phí tài chính	22	5.4	4.379.945.817	5.376.198.981
Trong đó, chi phí lãi vay	23		4.856.568.993	5.439.589.986
7. Phần lãi hoặc lỗ trong công ty liên kết	24		15.327.134	(26.330.239)
8. Chi phí bán hàng	25		62.025.387	-
9. Chi phí quản lý doanh nghiệp	26	5.5	22.090.454.796	18.312.410.987
10. Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh	30		31.589.150.896	37.342.661.590
11. Thu nhập khác	31	5.6	2.849.425.062	5.440.472.518
12. Chi phí khác	32		93.073.703	220.400.725
13. Lợi nhuận khác	40		2.756.351.359	5.220.071.793
14. Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	50		34.345.502.255	42.562.733.383
15. Chi phí thuế TNDN hiện hành	51	5.8	4.907.871.518	8.577.024.180
16. Chi phí thuế TNDN hoãn lại	52	5.9	1.617.971.367	5.266.048
17. Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp	60		27.819.659.370	33.980.443.155
18. Lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ	61		27.820.615.365	34.025.658.402
19. Lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát	62		(955.995)	(45.215.247)
20. Lãi cơ bản trên cổ phiếu	70	4.18.5	1.736	2.078
21. Lãi suy giảm trên cổ phiếu	71	4.18.5	1.736	2.078

Các thuyết minh đính kèm là một bộ phận không tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất

CHUNG KONG CHO

BÁO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG VÀ CÁC CÔNG TY CON

Địa chỉ: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Mẫu số B 03 - DN/HN

BÁO CÁO LƯU CHUYỂN TIỀN TỆ HỢP NHẤT
(Theo phương pháp gián tiếp)
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020

Đơn vị tính: VND

CHỈ TIÊU	Mã số	TM	Năm 2020	Năm 2019
I. LƯU CHUYỂN TIỀN TỬ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
1. Lợi nhuận trước thuế	01		34.345.502.255	42.562.733.383
2. Điều chỉnh cho các khoản:
Khấu hao TSCĐ và BĐSĐT	02	5.7	3.561.617.320	3.535.934.090
Các khoản dự phòng	03		6.126.491.089	5.183.161.548
Lãi, lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại
các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ	04		(165.211.954)	(40.625.891)
Lãi, lỗ từ hoạt động đầu tư	05		(27.481.695.656)	(18.055.505.686)
Chi phí lãi vay	06	5.4	4.856.568.993	5.439.589.986
Các khoản điều chỉnh khác	07		42.073.300	-
3. Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh
trước những thay đổi vốn lưu động	08		21.285.345.347	38.625.287.430
Tăng, giảm các khoản phải thu	09		28.777.381.515	29.319.181.776
Tăng, giảm hàng tồn kho	10		(6.903.024.819)	202.292.891.475
Tăng, giảm các khoản phải trả (không kể lãi vay phải trả, thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp)	11		(17.092.987.253)	(122.196.307.106)
Tăng giảm chi phí trả trước	12		3.216.823.026	1.312.685.107
Tăng giảm chứng khoán kinh doanh	13		993.651.000	86.659.200
Tiền lãi vay đã trả	14		(4.856.568.993)	(5.439.589.986)
Thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp	15	4.13	(10.843.823.524)	(6.083.015.225)
Tiền chi khác từ hoạt động kinh doanh	17		(1.139.183.450)	(2.049.831.251)
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động kinh doanh	20		13.436.712.849	135.867.961.420
II. LƯU CHUYỂN TIỀN TỬ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ
1. Tiền chi để mua sắm, xây dựng TSCĐ và các tài sản dài hạn khác	21	4.9	(75.000.000)	(437.944.799)
2. Tiền thu từ thanh lý, nhượng bán TSCĐ và các tài sản dài hạn khác	22	5.6	1.999.999.999	-
3. Tiền chi cho vay, mua các công cụ nợ của các đơn vị khác	23		(277.899.957.720)	(322.450.000.000)
4. Tiền thu hồi cho vay, bán lại các công cụ nợ của đơn vị khác	24		266.300.000.000	257.500.000.000
5. Tiền thu lãi cho vay, cổ tức và lợi nhuận được chia	27		25.466.368.523	18.081.835.925
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động đầu tư	30		15.791.410.802	(47.306.108.874)
III. LƯU CHUYỂN TIỀN TỬ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
1. Tiền thu từ đi vay	33	6.1	162.437.318.718	97.825.981.575
2. Tiền trả nợ gốc vay	34	6.2	(129.814.929.452)	(160.853.019.603)
3. Cổ tức, lợi nhuận đã trả cho chủ sở hữu	36	4.18.6	(62.825.624.000)	(23.559.609.000)
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động tài chính	40		(30.203.234.734)	(86.586.647.028)

(Xem trang tiếp theo)

Các thuyết minh đính kèm là một bộ phận không tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất

BAO CÁO KIÉM TOÁN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG VÀ CÁC CÔNG TY CON

Địa chỉ: 328 Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Mẫu số B 03 - DN/HN

BÁO CÁO LƯU CHUYÊN TIỀN TỆ HỢP NHẤT (TIẾP THEO)

(Theo phương pháp gián tiếp)

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020

Đơn vị tính: VND

CHỈ TIÊU	Mã số	TM	Năm 2020	Năm 2019
LƯU CHUYÊN TIỀN THUẬN TRONG NĂM
(50 = 20+30+40)	50		(975.111.083)	1.975.205.518
Tiền và tương đương tiền đầu năm	60		49.910.245.656	47.935.040.138
Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ	61		-	-
TIÊN VÀ TƯƠNG ĐƯƠNG TIÊN CUỐI NĂM
(70 = 50+60+61)	70	4.1	48.935.134.573	49.910.245.656

Văn Minh Hoàng
Tổng Giám đốc
VP Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 04 năm 2021

Võ Thị Diễm Hằng
Kế Toán Trưởng

Phạm Dương Minh Trang
Người lập

Các thuyết minh đính kèm là một bộ phận không tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất

EST. 1975
CHUONG DUONG CORP.

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG

Số: 74/TTr-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

TỜ TRÌNH

“V/v: THỦ LAO/PHỤ CẤP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIÉM SOÁT 2021”

Kính gửi: Đại Hội Cổ đông Thường Niên năm 2021

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương;
Căn cứ kết quả sản xuất kinh doanh 2020 và kế hoạch sản xuất kinh doanh 2021;
Căn cứ ý kiến thống nhất của thành viên Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ phần Chương Dương.

Hội đồng Quản trị kinh trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chi phí thù lao/phụ cấp cho Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát năm 2021 như sau:

Chức danh Chủ tịch HĐQT : 16 triệu đồng/tháng.
Chức danh Thành viên HĐQT, Trưởng BKS : 14 triệu đồng/tháng.
Chức danh Thành viên BKS : 08 triệu đồng/tháng.

Kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Trân trọng,

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG

Số: 75/TTr-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

TỜ TRÌNH

"V/v: LỰA CHỌN ĐƠN VỊ KIỂM TOÁN BÁO CÁO TÀI CHÍNH 2021"

Kính gửi: Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên năm 2021

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020;
Căn cứ Điều Lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương;
Căn cứ vào hồ sơ năng lực kiểm toán báo cáo tài chính các Công ty niêm yết;
Căn cứ ý kiến thống nhất của thành viên Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Chương Dương.

Sau khi nghiên cứu hồ sơ năng lực và khả năng đáp ứng tiến độ kiểm toán báo cáo tài chính của các Công ty tư vấn kiểm toán. Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Chương Dương thống nhất đề nghị Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 xem xét, thông qua danh sách các đơn vị để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty năm 2021, cụ thể như sau:

☑ Công Ty TNHH Kiểm Toán Và Thẩm Định Giá Việt Nam (AVA)
☑ Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
☑ Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC

Nếu được Đại hội thông qua, Ban kiểm soát sẽ tiến hành việc lựa chọn đơn vị trong danh sách trên để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021.

Đề nghị Đại hội xem xét và biểu quyết chấp thuận.

Trân trọng

TM. BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY TRƯỜNG BAN

CHUONG HONG LUNG

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG

Số: 76/TTr-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

TỜ TRÌNH

"V/v: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY"

Kính gửi: Đại Hội Cổ Đông Thường Niên năm 2021

Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020;
Căn cứ Luật chứng khoán 2019;
Căn cứ Điều Lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương;
Căn cứ ý kiến thống nhất của thành viên Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ phần Chương Dương;

Để phù hợp với Quy định của Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán hiện hành và nhằm đáp ứng yêu cầu công tác quản trị, điều hành của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chương Dương thống nhất đề nghị Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 xem xét, thông qua việc sửa đổi, bổ sung các văn bản quản trị Công ty như sau:

Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương (dự thảo sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương kèm theo), trong đó:

Xét đề xuất của nhóm cổ đông (đại diện cho nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ) nhằm mục đích quyết định kịp thời các dự án đầu tư của Công ty, tận dụng cơ hội đầu tư, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển. Hội đồng Quản trị thống nhất điều chỉnh và trình sửa đổi bổ sung một số điểm so với dự thảo Điều lệ sửa đổi bổ sung đã công bố ngày 06/05/2021, cụ thể:

Điểm d Khoản 1 Điều 15 được sửa: “Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty”
Bổ sung Điểm m Khoản 1 Điều 15: “Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị và người quản lý khác của công ty thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”
Điểm o Khoản 2 Điều 15 được sửa: “Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty”
Điểm d Khoản 1 Điều 21 được sửa: “Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bản tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty”.
Điểm f Khoản 1 Điều 22 được sửa: “Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty”
Điểm h Khoản 2 Điều 27 được sửa: “Thông qua hợp đồng mua, bán và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp”
Điểm r Khoản 2 Điều 27 được sửa: “Quyết định hợp đồng vay, cho vay và đầu tư hoặc bản số tài sản của Công ty”

CHUONG DUNG CAR

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ phần Chương Dương (Dự thảo sửa đổi Quy chế đính kèm theo);
Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Chương Dương (Dự thảo Quy chế kèm theo);
Thông qua Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Chương Dương (Dự thảo Quy chế kèm theo).

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua các nội dung nêu trên.

Trân trọng

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG

Số:77/TTr-HĐQT-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

TỜ TRÌNH

“V/v: THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ” ***

Kính gửi: Đại Hội Cổ Đông Thường Niên năm 2021

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020.
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019.
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Căn cứ điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương
Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và nhu cầu phát triển của Công ty Cổ phần Chương Dương.

Hội đồng quản trị kinh trình Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, chi tiết như sau:

I. THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ TỪ 219,794,680,000 ĐỒNG LÊN 439,589,360,000 ĐỒNG VỚI CÁC NỘI DUNG CHI TIẾT NHƯ SAU:

1. Mục đích phát hành:

Nhằm tăng quy mô, vốn chủ sở hữu, bổ sung vốn lưu động, đầu tư vào quỹ đất, các dự án bất động sản và M&A doanh nghiệp.
Mở rộng ngành nghề, lĩnh vực hoạt động, tham gia dự thầu các dự án có quy mô lớn.
Nâng cao năng lực cạnh tranh, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và đầu tư của công ty.

2. Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ:

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chương Dương.
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông.
Mệnh giá: 10,000 đồng/cổ phiếu.
Số lượng đang lưu hành: 21,979,468 cổ phiếu.
Số lượng phát hành: 21,979,468 cổ phiếu.
Tổng mệnh giá phát hành: 219,794,680,000 đồng.
Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu.
Phương thức chào bán: Thực hiện quyền mua cổ phiếu.
Tỷ lệ phát hành: 1:1 (căn cứ vào ngày chốt danh sách phân bổ quyền, cổ đông hiện hữu sở hữu 01 cổ phiếu tương ứng với 01 quyền mua, cứ 01 quyền mua sẽ được mua thêm 01 cổ phiếu mới).

UAS
UNITED KNOWLEDGE ASSETS
UNITED REGISTRAR OF INVESTMENTS
THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Giá phát hành: không thấp hơn 10,000 đồng/ cổ phiếu. Giá cụ thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét quyết định tại thời điểm thông báo chốt danh sách cổ đông thực hiện quyền.
Số tiền dự kiến thu được: 219,794,680,000 đồng (Hai trăm mười chín tỷ bảy trăm chín mươi bốn triệu sáu trăm tám mươi nghìn đồng).
Hạn chế chuyển nhượng: Toàn bộ số lượng cổ phiếu chào bán lần này đều là cổ phiếu phổ thông và tự do chuyển nhượng.
Chuyển nhượng quyền mua: Quyền mua được phép chuyển nhượng 01 lần, người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng lại cho người thứ 3.
Phương thức xử lý số cổ phần chào bán không hết: Số cổ phần không được mua hết sẽ do HĐQT quyết định đối tượng bán và giá bán, nhưng không thấp hơn giá 10,000 đồng/cổ phần. Số cổ phần cần phân phối khi được bán tiếp cho nhà đầu tư sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
Thời gian thực hiện: Trong năm 2021. Thời gian phân phối trong vòng 90 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp giấy phép phát hành.

Một số vấn đề có liên quan đến giá phát hành và mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành:

So sánh giá phát hành với giá trị sổ sách tại thời điểm ngày 31/03/2021

Cổ đông hiện hữu của CDC sẽ được hưởng quyền mua cổ phần phát hành thêm ở mức giá là 10,000 đồng/cổ phiếu, tương đương 86.29% với giá trị sổ sách, cụ thể như sau:

Giá trị sổ sách một cổ phiếu của CDC tại thời điểm 31/03/2021:

| Giá trị sổ sách
1 cổ phiếu | = | Vốn chủ sở hữu (*) | = | 254,713,711,794 | = | 11,589
đồng/cp |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Số cổ phần
đang lưu
hành | | 21,979,468 | | |

(*) Vốn chủ sở hữu sau khi trừ lợi ích cổ đông thiểu số (nếu có)

Đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành

Pha loãng thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS):

$$
\text{EPS} = \frac{\text{Lợi nhuận sau thuế} - \text{Quỹ khen thưởng}}{\text{phúc lợi}}
$$

Số cổ phần đang lưu hành

Stt	Khoản mục	Đơn vị tính	Giá trị	Cách tính
1	Số lượng cổ phần đang lưu hành	Cổ phần	21,979,468
2	Số lượng cổ phần dự kiến chào bán	Cổ phần	21,979,468
3	Tỷ lệ pha loãng	%	100%	(3) = (1) / (2)

UNIVERSITY OF EDINBURGH

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

4	Số lượng cổ phần lưu hành dự kiến sau khi chào bán cho cổ đông hiện hữu	Cổ phần	43,958,936	(4) = (1) + (2)
5	Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân sau phát hành tại 31/12/2021 (Giả sử đợt phát hành hoàn tất vào ...)	Cổ phần	...	(5) = [11 x (1) + 1 x (4)]/12
6	Kế hoạch lợi nhuận sau thuế năm 2021	Đồng	...
7	Dự kiến trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi 2021	Đồng	...
8	Lợi nhuận sau thuế thuộc về cổ đông 2021	Đồng	...	(8) = (6) - (7)
9	EPS trước khi chào bán	Đồng/cp	...	(9) = [(6)-(7)]/(1)
10	EPS điều chỉnh sau khi chào bán	Đồng/cp	...	(10) = [(6) - (7)]/(5)
(11) = (10)/(9)-1
11	Tăng giảm EPS điều chỉnh sau chào bán so với trước khi chào bán	%	...

Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần:

Việc phát hành thêm cổ phiếu cũng có thể khiến giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (BVPS) giảm khi số lượng cổ phiếu lưu hành tăng nhanh hơn tốc độ tăng của nguồn vốn chủ sở hữu tại thời điểm chào bán. BVPS được tính với công thức:

BVPS	=	Vốn chủ sở hữu
		Số cổ phần đang lưu hành

Giả sử tại thời điểm sau khi phát hành, nguồn vốn chủ sở hữu của Công ty là ... đồng, BVPS sẽ giảm ... sau khi phát hành thêm.

Stt	Khoản mục	Trước khi phát hành	Sau khi phát hành
1	Vốn chủ sở hữu (đồng)	254,713,711,794	...
2	Số lượng cổ phần lưu hành (cổ phiếu)	21,979,468	...
3	BVPS (đồng)	11,589	...

Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết:

Do số lượng cổ phần lưu hành sẽ tăng lên sau khi hoàn tất phát hành nên tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông sẽ bị giảm trong trường hợp cổ đông hiện hữu không tham gia mua thêm cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ đang nắm giữ.

THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành:

a. Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành:

Vốn điều lệ tăng thêm và toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành là 219,794,680,000 đồng.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xây dựng kế hoạch sử dụng chi tiết số tiền thu được từ đợt phát hành.

b. Phương án thay thế khi không thu đủ số tiền thu được từ đợt phát hành:

Trong trường hợp Công ty không thu đủ số tiền dự kiến từ đợt phát hành, Công ty sẽ dùng nguồn tài trợ từ các Ngân hàng thương mại để bổ sung vốn phục vụ cho nhu cầu hoạt động kinh doanh.

II. THÔNG QUA VIỆC ĐĂNG KÝ NIỀM YẾT BỔ SUNG TOÀN BỘ SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM THEO PHƯƠNG ÁN NÊU TRÊN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH.

III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN:

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Lập phương án phát hành chi tiết, soạn thảo và ban hành các văn bản cần thiết liên quan đến phương án phát hành, lựa chọn tổ chức tư vấn và thời điểm thích hợp phát hành, triển khai phương án phát hành và tiến hành các thủ tục cần thiết khác để thực hiện thành công việc phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ.
Xem xét thay đổi kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành thêm cổ phiếu nếu thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Đăng ký tăng vốn điều lệ, đồng thời thực hiện sửa đổi Điều lệ của công ty và xử lý các vấn đề có liên quan đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật liên quan.
Đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu mới phát hành thêm theo đúng quy định trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.
Xử lý các vấn đề có liên quan đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua,

Trân trọng,

DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 78/2021/NQ-ĐHCĐ-CDC
TP.HCM, ngày 21 tháng 5 năm 2021

(DỰ THẢO)

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Chương Dương;
Căn cứ Biên bản họp Đại hội cổ đông thường niên ngày 27/05/2021.

Công ty Cổ phần Chương Dương tổ chức Đại hội cổ đông Thường niên năm 2021 vào lúc 9h00 ngày 27/05/2021, tại TRUNG TÂM HỘI NGHỊ 272 – 272 Võ Thị Sáu, Q.3, TP.HCM, đảm bảo tuân theo đúng thể thức và thủ tục quy định của pháp luật hiện hành.

Tham dự Đại hội có __ cổ đông, sở hữu __ cổ phần, chiếm tỉ lệ ____% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

QUYẾT NGHỊ

Thống nhất thông qua toàn văn báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 và kế hoạch kinh doanh năm 2021 của Công ty Cổ phần Chương Dương, cụ thể:

1.1. Kết quả kinh doanh năm 2020

Tỷ lệ biểu quyết chấp thuận __ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, chỉ tiêu kinh tế cơ bản như sau:

STT	CHỈ TIÊU	ĐVT	KẾ HOẠCH NĂM 2020	THỰC HIỆN NĂM 2020	TỶ LỆ TH/KH (%)
1	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	673,000	509,761	76%
2	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	586,000	351,506	60%
3	GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	230,000	28,413	12%
4	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	Tr. đồng	40,000	34,345	86%

1.2. Kế hoạch kinh doanh năm 2021

Tỷ lệ biểu quyết chấp thuận __ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, chỉ tiêu kinh tế cơ bản như sau:

STT	CÁC CHỈ TIÊU CHỦ YẾU	ĐVT	THỰC HIỆN NĂM 2020	KẾ HOẠCH NĂM 2021	TẦNG TRƯỞNG ±(%) KH 2021 SO VỚI TH 2020
1	GIÁ TRỊ SẢN LƯỢNG	Tr. đồng	509,761	1,100,000	116%

U XXXXX

DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

2	GIÁ TRỊ DOANH THU	Tr. đồng	351,506	1,000,000	184%
3	TỔNG GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN	Tr. đồng	28,413	380,000	1,337%
4	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	Tr. đồng	34,345	45,000	31%
5	CỐ TỨC	%	10	15	50%

Thông qua toàn văn báo cáo hoạt động năm 2020 và định hướng kế hoạch hoạt động năm 2021 của HĐQT Công ty, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận ___ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thông qua toàn văn báo cáo kết quả hoạt động năm 2020 của Ban kiểm soát Công ty, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận ___ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020; Phương án phân chia lợi nhuận năm 2020 và dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2020, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận ___ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.

Cụ thể như sau:

STT	NỘI DUNG	DVT	SỐ TIẾN
1	LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ	đồng	34,345,502,255
2	THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP	đồng	6,525,842,885
3	TRÍCH LẬP CÁC QUỸ	đồng	2,225,572,750
3.1	- Quỹ khen thưởng và phúc lợi (3%)	đồng	834,589,781
3.2	- Quỹ đầu tư phát triển (5%)	đồng	1,390,982,969
4	CHI CỐ TỨC 2020 (mức chi 1,000 đồng /cp)
(Đã chi tạm ứng có tức 10% trong năm 2020)	đồng	15,706,406,000
5	LỢI NHUẬN CHƯA PHÂN PHỐI	đồng	13,071,121,805

Thông qua phương án chi trả cổ tức 2020, chia cổ phiếu thưởng và tạm ứng cổ tức năm 2021 với tỷ lệ 10%/ cổ phiếu (1,000 đồng/ cổ phiếu) (đã thực hiện chi trong năm 2020).
Thống nhất ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định đầu tư tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận là ___ % số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thống nhất phương án chi thủ lao/phụ cấp cho Hội đồng quản trị & Ban kiểm soát Công ty năm 2021, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận ___ % số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, cụ thể:
Chức danh Chủ tịch HĐQT : 16 triệu đồng/ tháng.
Chức danh Thành viên HĐQT, Trưởng BKS : 14 triệu đồng/tháng.
Chức danh Thành viên BKS : 08 triệu đồng/tháng.
Thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương với sự chấp thuận của ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.

DUNHAM 2000

DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Thông qua sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ phần Chương Dương với sự chấp thuận của ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thông qua ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chương Dương với sự chấp thuận của ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thông qua ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Công ty Cổ phần Chương Dương với sự chấp thuận của ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Thông qua phương án lựa chọn các đơn vị kiểm toán tài chính năm 2021, với tỷ lệ biểu quyết chấp thuận ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Công ty TNHH Kiểm Toán Và Thẩm Định Giá Việt Nam (AVA)
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC
Thông qua kết quả bầu cử bổ sung thành viên Ban kiểm soát Công ty với sự chấp thuận ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, cụ thể:

Ông... đã được bầu bổ sung với tỷ lệ phiếu bầu chấp thuận là ...%/ số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội.

Thông qua Tờ trình và phương án tăng vốn điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương với sự chấp thuận ___% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, cụ thể.

Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Chương Dương tổ chức triển khai thực hiện các vấn đề đã được đại hội cổ đông biểu quyết thông qua.

Ban kiểm soát Công ty thực hiện chức trách theo Điều lệ Công ty quy định, để báo cáo Đại hội Cổ đông Thường niên năm 2021.

Nghị quyết này đã được đọc và thông qua trước Đại hội Cổ đông Thường niên năm 2021. Nghị Quyết có hiệu lực ngay sau khi kết thúc Đại hội.

Đại hội biểu quyết: 100% Đồng ý thông qua.

Nơi nhận:

Cổ đông
TVHĐQT, BKS Công ty
Ban Tổng giám đốc Công ty
Các Phòng ban, đơn vị
Lưu HĐQT/Website CDC

CHỦ TỌA ĐẠI HỘI

D 101 CHUONG DURNG COHI

CÔNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THẾ LỆ BÀU CỬ

BÀU BỐ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

CHO THỜI GIAN CÒN LẠI CỦA NHIỆM KỲ 2018-2023

Căn cứ Luật doanh nghiệp;
Căn cứ Điều lệ công ty,

Thể thức bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018-2023 của Công ty Cổ Phần Chương Dương như sau:

1. Nội dung bầu cử:

Bầu bổ sung 01 (một) thành viên BKS.

2. Nguyên tắc bầu cử:

Việc bầu bổ sung thành viên BKS được thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, công khai, trực tiếp, bỏ phiếu kín.

Theo đó, việc tiến hành bầu bổ sung thành viên BKS theo cách thức sau:

Tổng số phiếu biểu quyết của một cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu của cổ đông x 01 (01 là số lượng thành viên bầu bổ sung vào BKS).
Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền khi được phát Phiếu bầu phải kiểm tra lại các thông tin ghi trên Phiếu bầu, nếu có sai sót, cổ đông phải thông báo ngay cho Tổ bầu cử và kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu khác.
Cổ đông dùng tổng số phiếu của mình để bầu cho 01 (một) ứng cử viên có tên trong danh sách ứng cử. Cổ đông ủng hộ ứng viên nào thì ghi số lượng phiếu mình ủng hộ vào cột “Số phiếu biểu quyết” bên phải phần “Họ tên ứng cử viên BKS”.
Trường hợp ghi sai trong quá trình ghi phiếu, cổ đông đề nghị Tổ bầu cử và kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác.

3. Phiếu bầu cử:

a. Hình thức phiếu bầu:

Phiếu bầu được in thống nhất do Ban tổ chức phát hành có đóng dấu treo của Công ty Cổ Phần Chương Dương.

b. Nội dung phiếu bầu:

Phần 1: Thể hiện mã số cổ đông, tổng số cổ phần, tổng số phiếu biểu quyết tương ứng số cổ phần cổ đông đó nắm giữ.

Phần 2: Họ và tên ứng cử viên BKS – Số phiếu biểu quyết.

4. Quy định về phiếu bầu cử:

a. Phiếu bầu hợp lệ là phiếu bầu thuộc các trường hợp:

Phiếu do Ban tổ chức phát hành có đóng dấu treo của Công ty.
Phiếu bầu cho ứng viên có tên trong danh sách và trong phạm vi số lượng thành viên cần được bầu bổ sung đã được Đại hội thông qua.
Tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên nhỏ hơn hoặc bằng tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông.

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Cô Giang, Q.1, TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

b. Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu bầu thuộc các trường hợp sau:

Phiếu không do Ban tổ chức phát hành.
Phiếu bầu vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông đó.
Phiếu bầu quá số lượng thành viên theo quy định.
Phiếu có ghi thêm tên ứng viên không thuộc danh sách ứng cử viên đã được ĐHĐCĐ thống nhất thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu.
Phiếu gạch tên ứng cử viên.
Phiếu bầu gạch xóa, sửa chữa phần số phiếu được bầu.
Phiếu bầu bằng tỷ lệ %.
Tổ chức kiểm phiếu

Việc kiểm phiếu phải được Tổ bầu cử & kiểm phiếu tiến hành tại phòng bỏ phiếu ngay sau khi cuộc bỏ phiếu kết thúc. Trước khi mở thùng phiếu, Tổ bầu cử & kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng. Tổ bầu cử & kiểm phiếu không được gạch xóa, sửa chữa trên phiếu bầu.

Nguyên tắc lựa chọn ứng cử viên trúng cử vào BKS
Ứng cử viên trúng cử vào BKS là ứng viên nhận được tổng số phiếu biểu quyết cao nhất trong danh sách bầu cử.
Trong trường hợp có nhiều ứng cử viên có tổng số phiếu biểu quyết cao nhất bằng nhau thì ứng cử viên nào đại diện và sở hữu số cổ phần lớn hơn sẽ được chọn. Trường hợp số cổ phần đại diện và sở hữu ngang nhau, Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu tiếp lần 2 và chỉ bầu tiếp trong số các ứng cử viên có Tổng số phiếu biểu quyết đạt được bằng nhau và số cổ phần đại diện và sở hữu ngang nhau.
Hiệu lực thi hành

Thế lệ bầu cử này có hiệu lực thực hiện ngay khi được Đại hội đồng cổ đông Công ty tổ chức vào ngày 27 tháng 5 năm 2021 thông qua và chỉ áp dụng cho việc bầu bổ sung thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTY

CST CHUONG DUONG
CÔNG TY CP CHUONG DUONG
ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

PHIẾU BÀU

BỎ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
NHIỆM KỲ 2018-2023

★★★

Họ và tên cổ đông:

Mã số cổ đông:

Tổng số cp sở hữu và đại diện:

Số phiếu biểu quyết bầu bổ sung TV BKS:

	Cổ phần
	Phiếu biểu quyết

(Số phiếu biểu quyết = Số cổ phần x 1 thành viên)

STT	HỌ TÊN ỨNG CỬ VIÊN BKS	SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT
1	NGUYỄN CHÍ TÙNG


	TỔNG CỘNG (≤ Số Phiếu biểu quyết)

(*) Theo điều 148.3 Luật Doanh nghiệp, nguyên tắc bầu cử thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu. Số phiếu biểu quyết của cổ đông bằng số cổ phần cổ đông đang sở hữu và đại diện nhân với số thành viên được bầu bổ sung vào BKS.

Nhiệm kỳ 2019-2024, số thành viên BKS được bầu bổ sung là 01 thành viên.

Ví dụ: Cổ đông A đang sở hữu 100 cổ phần thì số phiếu biểu quyết bầu cử bổ sung thành viên BKS là: $100 \times 1 = 100$ phiếu

Mỗi cổ đông tiến hành chọn ứng cử viên bằng cách ghi số phiếu biểu quyết của mình cho từng ứng cử viên mình chọn sao cho tổng cộng số phiếu biểu quyết cho tất cả ứng viên mà cổ đông chọn bằng hoặc nhỏ hơn ($\leq$) tổng phiếu biểu quyết của cổ đông. Cổ đông có thể dồn hết số phiếu cho 01 ứng cử viên hoặc chia ra cho một số ứng cử viên.

TP.HCM, ngày 27 tháng 5 năm 2021
Chữ ký của Cổ đông/Người được ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên)

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Cô Giang, Q.1, TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

101

CHUONG DUONG CORP

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

SƠ YẾU LÝ LỊCH

(Dùng cho người ứng cử/ đề cử bầu bổ sung thành viên BKS Công ty CP Chương Dương nhiệm kỳ 2018-2023

Họ và tên: Nguyễn Chí Tùng
Giới tính: Nam
Ngày tháng năm sinh: 29/12/1988
Nơi sinh: Tp. Nam Định
Quốc tịch: Việt Nam
CMND/Hộ chiếu: 001088019856 Cấp ngày 26/11/2019 Tại Cục trưởng cục CSQLHCVTTTXH
Địa chỉ thường trú theo hộ khẩu: Số 25 ngõ 20 Nguyễn Viết Xuân, Khương Mai, Thanh Xuân, Hà Nội
Chỗ ở hiện tại: The Emerald Mỹ Đình Sông Đà, Hà Nội
Trình độ văn hoá: Thạc Sỹ.
Trình độ chuyên môn nghiệp vụ: Thạc sỹ Tài chính – Ngân hàng
Chức vụ công tác hiện tại: Phó Phòng Tổ chức Hành chính – Công ty Cổ phần Chương Dương
Số điện thoại liên lạc: 0329494941 Email: [email protected]
Quá trình công tác (từ 18 tuổi đến nay)

Từ tháng năm đến tháng năm	Học/ hoặc làm việc gì/ chức vụ gì; Ở đâu?
2012 - 2016	Trưởng nhóm tư vấn – Ernst& Young Việt Nam
2016 – 2018	Chuyên viên phòng thị trường trái phiếu, thị trường chứng khoán phái sinh thuộc Sở GDCK Hà Nội
2018 – 2021	Thư ký HĐQT, Sở GDCK Hà Nội
1/2021- Nay	Phó Phòng Tổ chức Hành chính, Công ty Cổ phần Chương Dương

Tham gia tại các đơn vị, tổ chức khác (chỉ kê khai đối với phần tỷ lệ sở hữu chiếm từ 5% trở lên)

Tên công ty	Địa chỉ	Giấy CNDKKD	Ngày cấp/ Nơi cấp	Chức vụ	Tỷ lệ góp vốn

A: 328 Võ Văn Kiệt, PCo Giang, Q1, TPHCM - T: (028) 38567734 - W: chuongduongcorp.vn - E: cdacicy/vnn.vn

Quan hệ thân nhân

Quan hệ	Họ và Tên	Năm sinh	Số CMND/ Thẻ căn cước	Ngày cấp/ Nơi cấp	Địa chỉ thường trú

Hành vi vi phạm pháp luật (nếu có): ...

Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 4 tháng 5 năm 2021

XÁC NHẬN CỦA ĐỊA PHƯƠNG NƠI CƯ TRÚ

Hoặc

ĐƠN VI NƠI CÔNG TÁC (Nếu đại diện cho tổ chức)

TỔNG GIÁM ĐỐC
Văn Minh Hoàng

Người khai
(Ký và ghi rõ họ tên)

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Có Giang, Q.L TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

137

CHUONG DUONG CORP.

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 21 tháng 05 năm 2021

(Dự Thảo)

QUY CHẾ LÀM VIỆC

TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Mục tiêu:

Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;
Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021;
Báo cáo và Thông qua những vấn đề được Hội đồng quản trị nêu trong Dự thảo Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên thường niên 2021;

Ban tổ chức kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội như sau:

I. TRẠT TỰ CỦA CUỘC HỌP

Tất cả các cổ đông đến tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mặc trang phục lịch sự, nghiêm túc.
Cổ đông khi vào phòng họp phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức đã quy định, tuyệt đối tuân thủ theo sự sắp xếp vị trí của Ban tổ chức.
Không hút thuốc lá trong phòng họp Đại hội đồng cổ đông.
Không nói chuyện riêng, sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra cuộc họp. Tất cả các máy điện thoại di động phải được để chế độ yên lặng.

II. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

1. Nguyên tắc:

Các vấn đề thông quan trong Đại hội theo quy định, đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến của Cổ đông. Mỗi cổ đông hoặc Người đại diện được ủy quyền sẽ được cấp một Phiếu biểu quyết trong đó có ghi mã cổ đông và số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Cách thức biểu quyết:

Cổ đông hoặc Người đại diện được ủy quyền thực hiện việc biểu quyết để ĐÔNG Ý hoặc KHÔNG ĐÔNG Ý, hoặc KHÔNG CÓ Ý KIẾN một vấn đề được thông qua tại Đại hội, bằng các giờ cao PHIẾU BIỂU QUYẾT.
Khi biểu quyết, PHIẾU BIỂU QUYẾT (ghi mã cổ đông) phải được giờ cao hướng về phía Đoàn Chủ Tịch.
Ban kiểm phiếu sẽ ghi nhận kết quả biểu quyết của Cổ đông hoặc Người đại diện được ủy quyền tại Đại hội.

III. PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI

1. Nguyên tắc:

Cổ đông tham dự họp muốn phát biểu ý kiến phải được sự đồng ý của Đoàn chủ tịch.

2. Cách thức phát biểu:

Cổ đông phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị sự của cuộc họp đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Chủ tịch đoàn sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông. Cổ đông không nhắc lại những ý kiến đã phát biểu trước, thời gian phát biểu không quá 5 phút/lần.

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Có Giang, Q.1, TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

IV. TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỊCH ĐOÀN

Đoàn Chủ tịch Đại hội: gồm 3 người, Chủ tịch HĐQT và một số Thành viên HĐQT do Chủ tịch HĐQT mời tham gia.
Chủ tọa Đại hội là Chủ tịch Hội đồng quản trị là Chủ tọa Đại hội.
Trách nhiệm của Đoàn chủ tịch:
Điều khiển cuộc họp theo đúng Điều lệ Công ty, nội dung Chương trình nghị sự, các thế lệ, quy chế đã được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chủ tịch đoàn làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ, quyết định theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Hướng dẫn cuộc họp thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội dung chương trình nghị sự của cuộc họp và các vấn đề liên quan trong suốt quá trình họp.
Giải quyết các vấn đề nảy sinh trong suốt quá trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Quyền hạn của Đoàn Chủ tịch:
Thực hiện biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển Đại hội một cách trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua;
Có quyền mời ra khỏi Đại hội những cá nhân không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản việc tiến hành Đại hội;
Có quyền dừng chặt vấn trực tiếp của cổ đông khi xét thấy ý kiến chặt vấn đó ảnh hưởng đến thời gian, chương trình Đại hội.
Trong trường hợp cần thiết, Đoàn chủ tịch có thể trả lời cổ đông bằng văn bản sau khi kết thúc Đại hội.
Các quyền khác theo quy định của Điều lệ và Pháp luật quy định.

V. TRÁCH NHIỆM CỦA THƯ KÝ CUỘC HỌP

Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến cuộc họp và những vấn đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý tại cuộc họp.
Soạn thảo Biên bản cuộc họp và Nghị Quyết về các vấn đề đã được thông qua tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên.

VI. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIẾM PHIẾU & BAN BẦU CỨ

Nguyên tắc bầu cử: Thực hiện bầu cử theo nguyên tắc bầu dần phiếu, được quy định cụ thể trong Thế lệ bầu cử.
Xác định kết quả biểu quyết, bầu cử của cổ đông về các vấn đề đệ trình tại cuộc họp.
Công bố kết quả biểu quyết, bầu cử cho Đại hội.
Xem xét và báo cáo với Đại hội đồng cổ đông quyết định những trường hợp vi phạm quy chế bầu cử hoặc đơn từ khiếu nại về bầu cử.

Trên đây là toàn bộ quy chế làm việc của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của Công ty cổ phần Chương Dương

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

A: 328 Võ Văn Kiệt, P.Cô Giang, Q.1, TP.HCM - T: (028) 38367734 - W: chuongduongcorp.vn - E: [email protected]

EST. L 1975

CHUONG DUONG CORP.

ĐIỀU LỆ

SỬA ĐỔI BỔ SUNG LẦN 13

27/5/2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Trụ sở: 328 Võ Văn Kiệt, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Tel: (028) 3 836 7734 - Fax: (028) 3 836 0582

Website: www.chuongduongcorp.vn - Email: [email protected]

Mã chứng khoán (HOSE): CDC

LUMINE SONARIA 1888

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU...4

CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...4

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ...4

CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY...5

ĐIỀU 2. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...5

ĐIỀU 3. NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CÔNG TY...5

CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...6

ĐIỀU 4. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CÔNG TY...6

ĐIỀU 5. PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG...6

CHƯƠNG IV: VÒN ĐIỀU LỆ, CÓ PHẦN...7

ĐIỀU 6. VÒN ĐIỀU LỆ, CÓ PHẦN...7

ĐIỀU 7. CHỨNG NHẬN CÓ PHIẾU...7

ĐIỀU 8. CHỨNG CHỈ CHỨNG KHOẢN KHÁC...7

ĐIỀU 9. CHUYỂN NHƯƠNG CÓ PHẦN...8

ĐIỀU 10. THU HỐI CÓ PHẦN...8

CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỐ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT...8

ĐIỀU 11. CƠ CẤU TỐ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT...8

CHƯƠNG VI: CÓ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...9

ĐIỀU 12. QUYỀN CỦA CÓ ĐÔNG...9

ĐIỀU 13. NGHĨA VỤ CỦA CÓ ĐÔNG...10

ĐIỀU 14. ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...11

ĐIỀU 15. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...12

ĐIỀU 16. ỦY QUYỀN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...13

ĐIỀU 17. THAY ĐỔI CÁC QUYỀN...14

ĐIỀU 18. TRIỆU TẬP HỌP, CHƯƠNG TRÌNH HỌP VÀ THÔNG BÁO MỚI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...14

ĐIỀU 19. CÁC ĐIỀU KIỆN TIỀN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...15

ĐIỀU 20. THỂ THỨC TIỀN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...16

ĐIỀU 21. ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA...17

ĐIỀU 22. THẤM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CÓ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...18

ĐIỀU 23. NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...20

ĐIỀU 24. YÊU CẦU HỦY BỔ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG...20

CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...21

ĐIỀU 25. ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...21

ĐIỀU 26. THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...22

ĐIỀU 27. QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...22

ĐIỀU 28. THỦ LAO, THƯỜNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...23

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

DIEU 29. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...24
DIEU 30. CUỘC HỢP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...24
DIEU 31. CÁC TIÊU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...26
DIEU 32. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ...26
CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ...26
DIEU 33. TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LỶ ...26
DIEU 34. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY ...27
DIEU 35. BỔ NHIỆM, MIỀN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC ...27
CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT ...28
DIEU 36. ỨNG CỬ, DỄ CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN) ...28
DIEU 37. THÀNH PHẦN BAN KIỂM SOÁT ...28
DIEU 38. TRƯỜNG BAN KIỂM SOÁT ...28
DIEU 39. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT ...29
DIEU 40. CUỘC HỢP CỦA BAN KIỂM SOÁT ...29
DIEU 41. TIỀN LƯƠNG, THỦ LAO, THƯỜNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT ...29
CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG
GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ...30
DIEU 42. TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH CÁC XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI ...30
DIEU 43. TRÁCH NHIỆM VỀ THIỆT HẠI VÀ BÔI THƯỜNG ...31
CHƯƠNG XI: QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ...31
DIEU 44. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ ...31
CHƯƠNG XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ...32
DIEU 45. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ...32
CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ...32
DIEU 46. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ...32
CHƯƠNG XIV: TÀI KHOÁN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ...33
DIEU 47. TÀI KHOÁN NGÂN HÀNG ...33
DIEU 48. NĂM TÀI CHÍNH ...33
DIEU 49. CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ...33
CHƯƠNG XV: BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ...33
DIEU 50. BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM, BÁN NIÊN VÀ QUÝ ...33
DIEU 51. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN ...33
CHƯƠNG XVI: KIỂM TOÁN CÔNG TY ...34
DIEU 52. KIỂM TOÁN ...34
CHƯƠNG XVII: DÂU CỦA DOANH NGHIỆP ...34
DIEU 53. DÂU CỦA DOANH NGHIỆP ...34
CHƯƠNG XVIII: GIẢI THỂ CÔNG TY ...34
DIEU 54. GIẢI THỂ CÔNG TY ...34
DIEU 55. GIA HẬN HOẠT ĐỘNG ...34
CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ...35
DIEU 56. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ...35

DỰ THẢO SỮA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG XX: BỐ SUNG VÀ SỮA ĐỔI ĐIỀU LỆ ...35
ĐIỀU 57. ĐIỀU LỆ CÔNG TY ...35
CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC ...36
ĐIỀU 58. NGÀY HIỆU LỰC ...36

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số ___ ngày 27 tháng 5 năm 2021

CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tőng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

đ) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

l) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

m) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

n) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

ĐIỀU 2. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: CHƯƠNG DƯƠNG CORPORATION
Tên Công ty viết tắt: CHƯƠNG DƯƠNG CORP.
Logo:

CHƯƠNG DƯƠNG CORP.

Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ trụ sở chính: 328 Võ Văn Kiệt, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 38367734
Fax: (028) 38360582
E-mail: [email protected]
Website: www.chuongduongcorp.vn
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 54 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 55 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và kéo dài năm mươi [50] năm.

ĐIỀU 3. NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CÔNG TY

Người đại diện pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

ĐIỀU 4. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CÔNG TY

Ngành nghề kinh doanh của Công ty là:
Xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp.
Xây dựng các công trình giao thông, cầu đường, bến cảng, sân bay.
Xây dựng các công trình đường dây và trạm biến thể điện từ 0.4 KV đến 500 KV.
Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng, bê tông, cấu kiện bê tông đúc sẵn, xi măng gạch ngói các loại; thi công đóng, ép cọc; gia cố nền đất yếu.
Sản xuất, kinh doanh cấu kiện kim loại theo tiêu chuẩn và phi tiêu chuẩn.
Dịch vụ cho thuê và kinh doanh quản lý nhà cao tầng.
Kinh doanh phát triển nhà, hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp.
Thiết kế, chế tạo, gia công, lắp đặt thiết bị áp lực và thiết bị nâng.
Thiết kế tổng mặt bằng xây dựng công trình.
Thiết kế kiến trúc công trình dân dụng và công nghiệp.
Thiết kế nội – ngoại thất công trình.
Thiết kế kết cấu công trình xây dựng công nghiệp và dân dụng.
Thiết kế công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị.
Thi công lắp đặt thiết bị phòng cháy chữa cháy.
Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
Tư vấn, môi giới bất động sản.
Khai thác chế biến đá, cát, sỏi, đất sét.
Sản xuất, truyền tải và phân phối điện.
Thoát nước và xử lý nước thải (không hoạt động tại trụ sở).
Vận tải hàng hóa bằng đường bộ.
Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng.
Đầu tư Kinh doanh Bất động sản.
Hoạt động tư vấn quản lý (trừ tư vấn tài chính kế toán)
Giáo dục mầm non, giáo dục tiểu học, giáo dục trung học cơ sở (không hoạt động tại trụ sở)
Hoạt động cho thuê kho bãi, hạ tầng logistics vận tải đường sắt và đường bộ. Dịch vụ bổ trợ vận tải, giữ xe.
Hoạt động kinh doanh ngành nghề khác (pháp luật không cấm).
Mục tiêu hoạt động của Công ty là trở thành một doanh nghiệp mạnh trong 3 lĩnh vực kinh doanh: Xây lắp, Bất động sản và Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng.

ĐIỀU 5. PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

ĐIỀU 6. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Vốn điều lệ của Công ty là 219.887.160.000 VND (bằng chữ: Hai trăm mười chín tỷ, tám trăm tám mươi bày triệu, một trăm sáu mươi ngàn đồng Việt Nam).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 21.988.716 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng / cổ phần.
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 7. CHỨNG NHẬN CỔ PHIẾU

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

ĐIỀU 8. CHỨNG CHỈ CHỨNG KHOÁN KHÁC

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ĐIỀU 9. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hướng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 10. THU HỎI CỔ PHẦN

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là [07 ngày] kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

ĐIỀU 11. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Tổng giám đốc điều hành;
Ban kiểm soát.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 12. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa, hội nghị trực tuyến, qua điện thoại hoặc áp dụng hình thức điện tử khác phù hợp quy định pháp luật. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

l) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

và được gửi đến Công ty chậm nhất là 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

e) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

f) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử

g) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

ĐIỀU 13. NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng [phương tiện khác] theo quy định trong Điều lệ công ty.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lơ hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

ĐIỀU 14. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

DANSKER FOODS COOK

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

ĐIỀU 15. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

m) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị và người quản lý khác của công ty thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

j) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

k) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

l) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;

m) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

n) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

o) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

p) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

q) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

r) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

s) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

t) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 16. ỦY QUYỀN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

d) Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ĐIỀU 17. THAY ĐỔI CÁC QUYỀN

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

ĐIỀU 18. TRIỆU TẬP HỌP, CHƯƠNG TRÌNH HỌP VÀ THÔNG BÁO MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất [21 ngày] trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c) Phiếu biểu quyết;
d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nằm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ [5%] cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

ĐIỀU 19. CÁC ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn [30 ngày], kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ [33%] tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này

DANSKER FOOD SCHOOL

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn [20] ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

ĐIỀU 20. THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

ĐIỀU 21. ĐIỀU KIỆN ĐỀ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ [65%] tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá

DANSKER FOODS COUNCIL

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 22. THẨM QUYỀN VÀ THÉ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẢNG VĂN BẢN ĐỀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b) Phê duyệt/sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về Quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;

c) Định hướng phát triển công ty;

d) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f) Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

h) Tổ chức lại, giải thể công ty;

i) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

j) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

k) Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất [10 ngày] trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

l) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

m) Mục đích lấy ý kiến;

n) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

o) Vấn đề cần lấy ý kiến đề thông qua quyết định;
p) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
q) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
r) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cố đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến đề thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ĐIỀU 23. NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);

i) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

j) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

ĐIỀU 24. YÊU CẦU HỦY BỔ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐIỀU 25. ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ 80% trở lên đề cử tối đa tám (08) ứng viên
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ĐIỀU 26. THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 01 thành viên độc lập.

Quyền, nghĩa vụ và cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

ĐIỀU 27. QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông Công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), Quy chế về công bố thông tin của công ty;

q) Yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

r) Quyết định hợp đồng vay, cho vay và đầu tư hoặc bán số tài sản của Công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hiện hành
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật hiện hành.

ĐIỀU 28. THÙ LAO, THƯỜNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 29. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm Tổng giám đốc
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 30. CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

để cẩn thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác phù hợp quy định pháp luật.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ này.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

ĐIỀU 31. CÁC TIÊU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [02 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Thành viên của Hội đồng quản trị làm trưởng tiểu ban. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Các nội dung kết luận của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Tùy theo điều kiện cụ thể, Công ty có thể thành lập Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị; Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. Thẩm quyền, nghĩa vụ và phương thức tổ chức triển khai hoạt động theo quy định tại Điều 161 Luật doanh nghiệp 2020.

ĐIỀU 32. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

ĐIỀU 33. TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành, một số Phó tổng giám đốc điều hành, một Kế toán trưởng và các chức danh quản lý điều hành khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các Phó tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị. Việc bổ

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 34. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng.
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

ĐIỀU 35. BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 03 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, [Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị].
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT

ĐIỀU 36. ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ này. Cố đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các Kiểm soát viên. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) Kiểm soát viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) Kiểm soát viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) Kiểm soát viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) Kiểm soát viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) Kiểm soát viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) Kiểm soát viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) Kiểm soát viên và từ 80% trở lên được đề cử tối đa tám (08) Kiểm soát viên.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 37. THÀNH PHẦN BAN KIỂM SOÁT

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là [03 người]. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Theo yêu cầu của nhóm cổ đông sở hữu và đại diện sở hữu tối thiểu từ 30% vốn điều lệ trở lên.

Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 38. TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT

Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Trường Ban kiểm soát:

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 39. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật hiện hành..
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

ĐIỀU 40. CUỘC HỌP CỦA BAN KIỂM SOÁT

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

ĐIỀU 41. TIỀN LƯƠNG, THỦ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

DỊ CHÂU NGHIÊU LIBỂA
DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

ĐIỀU 42. TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH CÁC XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị từ 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

ĐIỀU 43. TRÁCH NHIỆM VỀ THIỆT HẠI VÀ BỐI THƯỜNG

Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Bồi thường.

2.1. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể được tiến hành về vụ việc dân sự hay hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của công ty) nếu:

a) Người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được công ty (hay công ty con của công ty) ủy quyền;

(Hoặc)

b) Người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của công ty (hay công ty con của công ty) với tư cách thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc người đại diện được ủy quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác.

2.2. Những chi phí được bồi thường bao gồm:

a) Các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư);

b) Chi phí phán quyết;

c) Các khoản tiền phạt;

d) Các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép.

2.3. Công ty chỉ bồi thường cho các đối tượng nêu tại điểm a, b mục 2.1 khoản 2 điều này người đó đang thực hiện nhiệm vụ của công ty với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của công ty. Hành động của họ phải phù hợp luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

CHƯƠNG XI: QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỐ SƠ CÔNG TY

ĐIỀU 44. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỐ SƠ

Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

công chứng của giấy ủy quyền này.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu số đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên website của Công ty.

CHƯƠNG XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

ĐIỀU 45. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

ĐIỀU 46. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

ĐIỀU 47. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

ĐIỀU 48. NĂM TÀI CHÍNH

Năm tài khoản của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

ĐIỀU 49. CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƯƠNG XV: BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

ĐIỀU 50. BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM, BÁN NIÊN VÀ QUÝ

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 51. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG XVI: KIỂM TOÁN CÔNG TY

ĐIỀU 52. KIỂM TOÁN

Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVII: DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

ĐIỀU 53. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII: GIẢI THỂ CÔNG TY

ĐIỀU 54. GIẢI THỂ CÔNG TY

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

ĐIỀU 55. GIA HẠN HOẠT ĐỘNG

Tối thiểu [06 tháng] trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c) Nợ thuế;
d) Các khoản nợ khác của Công ty;
e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

ĐIỀU 56. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:
a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;
Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng [30 ngày] làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.
Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng [06 tuần] từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

ĐIỀU 57. ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

DỰ THÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CDC

CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC

ĐIỀU 58. NGÀY HIỆU LỰC

Bản Điều lệ này gồm 21 chương 58 Điều được sửa đổi bổ sung lần thứ 13, đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua tại cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên ngày 27 tháng 5 năm 2021.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương
b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân TP.HCM
c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 5 tháng 5 năm 2021

NGƯỜI ĐẠI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT
CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG
CHỦ TỊCH HĐQT

HỒ ĐÌNH THUẦN

BẢNG SO SÁNH SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

CHUONG DUONG CORP

BẢNG SO SÁNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
1	PHẦN MỞ ĐẦU
Công ty Cổ phần Chương Dương là công ty được thành lập do việc chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước theo quyết định số 1589/QĐ – BXD ngày 20 tháng 11 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. Trong quá trình hoạt động, bản điều lệ Công ty được ban hành lần đầu năm 2003 và đã được chỉnh sửa, bổ sung lần thứ mười (10) ngày 27 tháng 3 năm 2015. Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với yêu cầu của luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.
Điều lệ công ty đã được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội cổ đông tổ chức chính thức vào ngày 27/3/2015 và sửa đổi, bổ sung lần thứ 11 theo theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 thông qua vào ngày 25/04/2016.	PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số ... ngày ... tháng ... năm 2021	Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC
2	I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ	I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 1

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 2

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
Điều 1. Giải thích thuật ngữ		LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
	1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và được quy định tại Điều 5 Điều lệ này.
b. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
c. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty.
d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
e. "Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp.
g. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
h. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.	1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
đ) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;
g) Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty,	- Theo Điều 4 Luật DN 2020, Luật CK 2019
- Điều 1 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 3

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	i. Thành viên đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm	bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
	j. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:	i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
		k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
	- Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;	l) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
	- Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát;	m) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;
	- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;	n) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
	- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.
	2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 4

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này. | | |
| | CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Diêu 2. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Logo:
Người đại diện Pháp luật Công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn | ĐIỀU 2. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Logo:

Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 5

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 và Điều 51 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và kéo dài năm mươi [50] năm.	Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 54 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 55 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và kéo dài năm mươi [50] năm.
		Điều 3. NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CÔNG TY
Người đại diện pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị
	CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY	CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
	Điều 3. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CÔNG TY
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
- Xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp.
- Xây dựng các công trình giao thông, cầu đường, bến cảng, sân bay.
- Xây dựng các công trình đường dây và trạm biến thể điện tử 0.4 KV đến 110 KV.
- Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng, bê tông, cấu kiện bê tông đúc sẵn, đóng và ép cọc.
- Sản xuất, kinh doanh cấu kiện kim loại theo tiêu	Điều 4. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CÔNG TY
1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là:
- Xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp.
- Xây dựng các công trình giao thông, cầu đường, bến cảng, sân bay.
- Xây dựng các công trình đường dây và trạm biến thể điện tử 0.4 KV đến 500 KV.
- Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng, bê tông, cấu kiện bê tông đúc sẵn, xi măng gạch ngói các loại; thi công đóng, ép cọc; gia cố nền đất yếu.
- Sản xuất, kinh doanh cấu kiện kim loại theo tiêu

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 6

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	chuẩn và phi tiêu chuẩn.
- Dịch vụ cho thuê và kinh doanh quản lý nhà cao tầng.
- Kinh doanh phát triển nhà, hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp.
- Thiết kế, chế tạo, gia công, lắp đặt thiết bị áp lực và thiết bị nâng.
- Thiết kế tổng mặt bằng xây dựng công trình.
- Thiết kế kiến trúc công trình dân dụng và công nghiệp.
- Thiết kế nội – ngoại thất công trình.
- Thiết kế kết cấu công trình xây dựng công nghiệp và dân dụng.
- Thiết kế công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị.
- Thi công lắp đặt thiết bị phòng cháy chữa cháy.
- Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
- Tư vấn, môi giới bất động sản.
- Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét.
- Sản xuất, truyền tải và phân phối điện.
- Thoát nước và xử lý nước thải (không hoạt động tại trụ sở).
- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ.
- Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng.
- Kinh doanh Bất động sản.
- Hoạt động tư vấn quản lý (trừ tư vấn tài chính kế toán)
- Giáo dục mầm non, giáo dục tiểu học, giáo dục trung học cơ sở (không hoạt động tại trụ sở)
- Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ. Chi tiết: Dịch vụ giữ xe.	chuẩn và phi tiêu chuẩn.
- Dịch vụ cho thuê và kinh doanh quản lý nhà cao tầng.
- Kinh doanh phát triển nhà, hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp.
- Thiết kế, chế tạo, gia công, lắp đặt thiết bị áp lực và thiết bị nâng.
- Thiết kế tổng mặt bằng xây dựng công trình.
- Thiết kế kiến trúc công trình dân dụng và công nghiệp.
- Thiết kế nội – ngoại thất công trình.
- Thiết kế kết cấu công trình xây dựng công nghiệp và dân dụng.
- Thiết kế công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị.
- Thi công lắp đặt thiết bị phòng cháy chữa cháy.
- Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
- Tư vấn, môi giới bất động sản.
- Khai thác chế biến đá, cát, sỏi, đất sét.
- Sản xuất, truyền tải và phân phối điện.
- Thoát nước và xử lý nước thải (không hoạt động tại trụ sở).
- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ.
- Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng.
- Đầu tư Kinh doanh Bất động sản.
- Hoạt động tư vấn quản lý (trừ tư vấn tài chính kế toán)
- Giáo dục mầm non, giáo dục tiểu học, giáo dục trung học cơ sở (không hoạt động tại trụ sở)
- Hoạt động cho thuê kho bãi, hạ tầng logistics vận tải đường sắt và đường bộ. Dịch vụ bổ trợ vận tải, giữ xe.
- Hoạt động kinh doanh ngành nghề khác (pháp luật không cấm).

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 7

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là trở thành một Công ty mạnh hoạt động đa ngành; Sản xuất kinh doanh có lợi nhuận cao, mang lại lợi ích chính đáng cho Công ty, cổ đông và người lao động.	2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là trở thành một doanh nghiệp mạnh trong các lĩnh vực kinh doanh: Xây lắp SXCN, Bất động sản và sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng.
3	Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động	Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
	1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.	Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.	- Điều 7,8 Luật DN 2020
	CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP	CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
4	Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập	Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần
	1. Vốn điều lệ của Công ty là 157.064.060.000 VND (bằng chữ: Một trăm năm mươi bảy tỷ không trăm sáu mươi tư triệu không trăm sáu mươi ngàn đồng Việt Nam).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 157.064.060 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng	1. Vốn điều lệ của Công ty là 219.887.160.000 VND (bằng chữ: Hai trăm mười chín tỷ, tám trăm tám mươi bảy triệu, một trăm sáu mươi ngàn đồng Việt Nam).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 21.988.716 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng / cổ phần.	- Căn cứ Khoản 3 Điều 124 LDN 2020
- Điều 6 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 8

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	/ cổ phần.

Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 11 | 3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này | |
| | 5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này. | Bỏ khoản 5 | |
| | 6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch | 6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác. | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 9

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Chứng khoán.
	7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.	7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.	- Điều 132 Luật DN 2020
- Điều 6 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC
5	Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu	Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 10

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ sở hữu cổ phần theo hình thức sổ chứng nhận sở hữu cổ phần, tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều 6.

Chứng chỉ sở hữu cổ phần phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ sổ lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu sổ cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu | 1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu sổ cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. | - Điều 4 Luật CK 2019
Điều 7 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC |
| | 5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu huý, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. | 4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác; | - Khoản 3 Điều 121 Luật DN 2020
Điều 7 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 11

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
	Các mục: 4, 6,7	Các mục: 4, 6,7 bỏ
6	Điều 9. Thu hồi cổ phần	Điều 10. Thu hồi cổ phần
	1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.	1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.	- Khoản 4, Điều 113 Luật DN.
- Điều 10 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020-BTC
	5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá 20% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.	5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.	- Điều 10 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG	VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
7	Điều 11. Quyền của cổ đông	Điều 11. Quyền của cổ đông
	1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các	(Bỏ)

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 12

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cố đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
	2. Cố đông phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa, hội nghị trực tuyến, qua điện thoại hoặc các hình thức khác mà pháp luật cho phép;
b. Nhận cổ tức;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã	1. Cố đông phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa, hội nghị trực tuyến, qua điện thoại hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;	- Khoản 1, Điều 115 Luật DN 2020;
- Điều 10 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 13

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	thanh toán các khoản nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. | g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| | 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây | 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều | - Khoản 2, Điều 115 Luật DN 2020;

Điều 12 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT- |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 14

Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;	115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;	BTC
b. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 24.3 và Điều 36.2;	b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bản niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;
c. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;	c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.	d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;
e. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;	e) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 15

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		mạc Đại hội đồng cổ đông;

f) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

g) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| | 1. Cổ đông Nhà nước, đại diện là Tổng Công ty Xây dựng Số 1 - TNHH 1 Thành viên (CC1) có các quyền:

a. CC1 có quyền kiểm soát, xử lý khoản nợ vay tái cấu trúc tài chính từ vốn vay ADB, như: sử dụng vốn vay, tài sản thế chấp, quản lý dòng tiền trả nợ.

b. CC1 có quyền yêu cầu báo cáo và kiểm tra tình hình sản xuất kinh doanh, đầu tư, tài chính định kỳ tại CDC để quản lý nợ vay.

c. CC1 có quyền đề xuất nhân sự chủ chốt các chức danh như: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc tại CDC.

d. Quyền của cổ đông CC1 theo các nội dung trên sẽ được sửa đổi khi CDC trả hết nợ vay của ADB. | 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 16

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		các cổ đông khác để cứ.
8	Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông	Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
	Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.	Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn sổ cổ phần cam kết mua.	- Khoản 1, Điều 119 Luật DN 2020;
- Điều 13 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	Chưa quy định	2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.	- Khoản 2, Điều 119 Luật DN 2020;
- Điều 13 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	Chưa quy định	5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.	- Khoản 5, Điều 119 Luật DN 2020
- Điều 13 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 17

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết/bầu cử thông qua các hình thức sau:
a) Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết/bầu cử đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.	- Khoản 6, Điều 119 Luật DN 2020;
- Khoản 3 Điều 144, Luật DN 2020;
- Điều 13 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
9	Điều 13. Đại hội cổ đông	Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
	1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.	1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.	- Khoản 1, Khoản 2 Điều 139 Luật DN 2020;
- Điều 14 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ	2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy	- Khoản 4 Điều 273 Nghị Định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 14 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 18

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm..	định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.	BTC
	3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
d) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban	3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập họp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và	- Khoản 1 Điều 140 Luật DN 2020;
- Điều 14 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 19

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.	Điều lệ này.
	4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều 13;
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.
d) Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể để	4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;	- Khoản 4 Điều 160 Luật DN 2020;
- Khoản 3 Điều 155 Luật DN 2020;
- Điều 14 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 20

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

e) Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. | c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp. | |
| 10 | Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông | Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông | |
| | 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; | 1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; | - Khoản 2 Điều 138 Luật DN 2020;
- Điều 15 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 21

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.	trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán sổ tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
k) Phê duyệt/sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;
m) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị và người quản lý khác của công ty thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 22

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng | 2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
j) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
k) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
l) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành | - Khoản 2 Điều 138 Luật DN 2020;
- Điều 15 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 23

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
11	quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;	đối với mỗi loại cổ phần;
I. Quyết định giao dịch đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;	m) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
m. Quyết định mua lại trên 10% một loại cổ phần phát hành của mỗi loại;	n) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;	o) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán sổ tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
o. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.	p) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
	q) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
	r) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
	s) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;
	t) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
	Điều 15. Các đại diện được ủy quyền	Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 24

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường họp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.	1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp, theo quy định cụ thể sau:
a) Đối với cổ đông là các nhân chỉ được ủy quyền cho 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức khác dự họp;
b) Đối với cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 02 cá nhân hoặc 02 tổ chức khác, từ 10% đến dưới 50 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 03 cá nhân hoặc 03 tổ chức khác dự họp; tổ chức nắm giữ từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 04 cá nhân hoặc 04 tổ chức khác dự họp.	- Khoản 1; Điều 144 Luật DN 2020
- Điều 15 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường họp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường họp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;	2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.	- Khoản 2 Điều 144 Luật DN 2020;
- Điều 15 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 25

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. | | |
| | 3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). | Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp uỷ quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản uỷ quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). | - Khoản 2 Điều 144 Luật DN 2020.
- Điều 15 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |
| | | Điều 17. THAY ĐỔI CÁC QUYỀN
(Giữ nguyên) | |
| 12 | Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông | Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông | |
| | 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; | 2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký | - Khoản 1, Điều 141 Luật DN 2020;
- Điều 18 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 26

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		cuối cùng;
	3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận:	3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết/bầu cử;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. | - Khoản 1 Điều 143 Luật DN 2020;
- Điều 18 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 27

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất [ba] ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.	4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân họp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.	- Khoản 2 Điều 142 Luật DN 2020;
- Điều 18 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	- Khoản 2 Điều 142 Luật DN 2020;
- Điều 18 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 28

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Bỏ mục 6+ mục 7	6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.	Khoản 4 Điều 142 Luật DN 2020;
- Điều 18 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
13	Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông	Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
	1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.	1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu quyết.	- Khoản 1 Điều 145 Luật DN 2020;
- Điều 19 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hưý cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.	2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.	- Khoản 2 Điều 145 Luật DN 2020;
- Điều 19 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong	3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo	- Khoản 3 Điều 145 Luật DN 2020;

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 29

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.	mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.	- Điều 19 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
14	Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông	Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
	1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong sổ đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban	1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được kiểm trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được kiểm sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.	- Khoản 1 Điều 146 Luật DN 2020;
- Điều 20 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 30

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	kiểm phiếu không quá ba người.

3 Cố đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng. | Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chú tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chú tọa cuộc họp;

b) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi. | |
| | 4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chú tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chú tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chú tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chú tọa, tên Chú tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chú tọa phải được công bố. | 2. Việc bầu chủ tọa, thư ký, Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu và Ban kiểm phiếu được quy định như sau:

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số | - Khoản 2 Điều 146 Luật DN 2020;

Điều 20 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 31

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
		phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
	8. Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
9) Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
10) Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.	4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.	- Khoản 4 Điều 146 Luật DN 2020;
- Điều 20 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 32

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác..
	6) Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết họp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó	8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và họp pháp.	- Khoản 8 Điều 146 Luật DN 2020;
- Điều 20 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	7. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều 19, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng	9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc	- Khoản 9 Điều 146 Luật DN 2020;
- Điều 20 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 33

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		họp đó đều có hiệu lực thi hành.
	(Chưa quy định)	10. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.	- Căn cứ tình hình thực tế.

15	Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông	Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
	2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của	- Khoản 1 Điều 148 Luật DN 2020;
- Điều 21 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 34

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		Công ty;
e) Tổ chức lại, giải thể Công ty;
	1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc.	2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.	- Khoản 2 Điều 148 Luật DN 2020;
- Điều 21 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp nhận.	3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua Nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ Công ty.
16	Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông	Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
	Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại	Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được	- Khoản 1 Điều 149 Luật DN 2020;

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 35

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả các vấn đề quy định tại khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp. | thực hiện theo quy định sau đây:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b) Phê duyệt/sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về Quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
c) Định hướng phát triển công ty;
d) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f) Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
h) Tổ chức lại, giải thể công ty;
i) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
j) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
k) Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. | - Điều 22 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |
| | 2) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến | 2) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết và và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất (10) ngày trước thời hạn | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 36

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến	phải gửi phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu cách thức lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
	3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.	3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.	- Khoản 3 Điều 149 Luật DN 2020;
- Điều 22 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 37

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
	8). Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông	8) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
17	Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông	Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
	Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các Biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Việc gửi biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Biên bản Đại hội cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều	1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số	- Khoản 1 Điều 150 Luật DN 2020;
- Điều 23 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 38

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.	phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);
i) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
j) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
		2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.	- Khoản 2 Điều 150 Luật DN 2020;
- Điều 22 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
		4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.	- Khoản 6 Điều 150 Luật DN 2020;
- Điều 22 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 39

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
18	Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông	Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
	Trong thời hạn chính mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này | Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này. | - Điều 151 Luật DN 2020;
Điều 24 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC |
| 19 | CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị | CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 40

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	1. Chưa quy định cụ thể	1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
c) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị	- Khoản 1 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 25 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 41

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		(nếu có).
	3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.	2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ 80% trở lên đề cử tối đa tám (08) ứng viên.	- Khoản 2 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 25 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
- Căn cứ tình hình thực tế.
	4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.	3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.	- Khoản 3 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 25 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 42

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Chuyển 5 và mục 6, mục 7, mục 8 (qua Điều 26)	4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.	- Khoản 1 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 25 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
20	Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị	Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
	1. Hội đồng quản trị công ty có 05 (năm) thành viên. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế..	1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.	- Khoản 1 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 26 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC
	1. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống	3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 01 thành viên độc lập	- Khoản 2, khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 26 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 43

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		Quyền, nghĩa vụ và cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.
	5. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi Đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cắt chức thành viên HĐQT Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;	4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.	- Điều 26 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật	5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố	- Điều 26 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 44

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
	về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
.	thông tin trên thị trường chứng khoán.	BTC.
	8. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty	6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
21	Điều 25. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị	Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
	1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông	1. HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông Công ty.
	2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;
d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối	2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1	- Khoản 2 Điều 153 Luật DN 2020;
- Điều 27 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 45

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;	và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
	f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;	f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
	g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;	g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
	h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;	h) Thông qua hợp đồng mua, bán và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
	i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);	i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;
	j. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành	j) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
	k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;	k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
	l. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.
	3.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 46

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		doanh nghiệp khác;
		l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
		m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
		n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
		o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
		p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), Quy chế về công bố thông tin của công ty;
		q) Yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
		Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 47

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung
		Hội đồng quản trị.
r) Quyết định hợp đồng vay, cho vay và đầu tư hoặc bán số tài sản của Công ty;
s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
	4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d. Chi định và bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sáchvượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 48

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

		3. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hiện hành.	- Khoản 5 Điều 156 LDN 2020;
- Điều 27 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám	4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông	- Điều 280 Nghị định

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 49

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.	kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật hiện hành.	155/2020/NĐ-CP;
- Điều 27 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
22	Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị (tiếp tục phần thủ lao)	Điều 28. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
		1. Công ty có quyền trả thủ lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.	- Khoản 1 Điều 163 Luật DN 2020;
- Điều 28 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thủ lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thủ lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thủ lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.	2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thủ lao công việc và thưởng. Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thủ lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thủ lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thủ lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.	- Khoản 2 Điều 163 Luật DN 2020;
- Điều 28 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thủ lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên	3. Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp	- Khoản 3 Điều 163 Luật DN 2020;
- Điều 28 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 50

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.	thường niên.	BTC.
	Bỏ mục 9+ mục 10 Điều 25	6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.	- Điều 28 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
23	Điều 26. Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị	Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
	1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.	1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.	- Khoản 1 Điều 156 Luật DN 2020;
- Điều 29 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	Chưa quy định	2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm tổng giám đốc
	2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ	3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc	- Khoản 3 Điều 156 Luật DN 2020;
- Điều 29 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 51

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán	họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
	3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	Đề xuất bỏ
	4 Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày	4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày
	Chưa quy định	5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn	- Khoản 4 Điều 156 Luật DN 2020;
- Điều 29 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 52

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Điều 27. THÀNH VIÊN HĐQT THAY THẾ (bỏ)
24	Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị	Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
	2. Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.	2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.	- Khoản 2 Điều 157 Luật DN 2020;
- Điều 30 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	3. Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;
b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;
c. Chủ tịch Hội đồng quản trị; | 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác khi xét thấy vì lợi ích Công ty. | - Khoản 3 Điều 157 Luật DN 2020;
- Điều 30 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 53

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	d. Đa số thành viên Ban kiểm soát.
	7. Thông báo họp của Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất ba (03) ngày làm việc trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tổ. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty | 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

a. Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn | 9). Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác phù | - |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 54

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hướng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 34.4a và Điều 34.4b của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó | hợp quy định pháp luật. | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 55

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ	13. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ này.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.	- Căn cứ tình hình thực tế và cụ thể hóa Điều 157 Luật DN 2020.
25	Điều 28. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị	Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
	15. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uy quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uy thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu	1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [02 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Thành viên của Hội đồng quản trị làm trưởng tiểu ban. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Các nội dung kết luận của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.	- Khoản 6 Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 31 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 56

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Giá trị pháp lý của hành động. Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.. | | |
| | (chưa quy định) | 3.Tùy theo điều kiện cụ thể, Công ty có thể thành lập Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị; Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. Thẩm quyền, nghĩa vụ và phương thức tổ chức triển khai hoạt động theo quy định tại Điều 161 Luật doanh nghiệp 2020. | Điều 161, Luật doanh nghiệp 2020 |
| 26 | Điều 32. THƯ KÝ CÔNG TY | Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty | |
| | Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư | 1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp. | - Khoản 1 Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
Điều 32 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 57

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	ký Công ty bao gồm:

Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
Làm biên bản các cuộc họp;
Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. | | |
| | | 2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty. | - Khoản 2 Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
Điều 32 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |
| | | 3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông; | - Khoản 3 Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
Điều 32 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 58

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
27	CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 29 (giữ nguyên)
Điều 30. Cán bộ quản lý	CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức của bộ máy quản lý (giữ nguyên)
Điều 34. Người điều hành Doanh nghiệp
	2. Mức lương, Thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám	3. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết	- Điều 163 LDN 2020
- Điều 34 Điều lệ mẫu –

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 59

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.	định.
4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.	Thông tư 116/2020/TT-BTC.
28	Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành	Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc
	1. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty	1). Hội đồng quản trị bổ nhiệm 1 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
	Chưa quy định.	2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.	- Khoản 2 Điều 162 LDN 2020;
- Điều 35 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 60

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	2 Nhiệm kỳ. Theo Điều 26 của Điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là năm 3 (ba) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.	3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 03 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.	- Khoản 2 Điều 162 LDN 2020;
- Điều 35 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	3. Quyền hạn và nhiệm vụ. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh: Phó Tổng Giám đốc công ty, Giám đốc chức năng công ty,	4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;	- Khoản 3 Điều 162 LDN 2020;
- Điều 35 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 61

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Trưởng phòng công ty, Trưởng ban công ty, Giám đốc các Chi nhánh, Văn phòng đại diện trực thuộc công ty và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ đó;

d. Tuyển dụng, thuê mướn, bố trí, sử dụng lao động theo quy định của Hội đồng quản trị và phù hợp với pháp luật về lao động. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý và điều hành ngoài các chức danh quy định tại khoản 3c Điều này;

e. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm.

f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản | f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 62

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật

j. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như: Thiên tai, Hỏa hoạn, Chiến tranh. Chịu trách nhiệm về các quyết định này đồng thời báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị về việc áp dụng các biện pháp khẩn cấp đó. | | |
| | 1. Bãi nhiệm.

a. Hội đồng quản trị có thể bãi miễn Tổng giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hnh mới thay thế.

b. Trường hợp Tổng giám đốc bị bãi nhiệm hoặc thôi chức vụ trước thời hạn hợp đồng, HĐQT có thể chỉ định một cá nhân thay thế hoặc giao Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Quyền Tổng giám đốc điều hành Công ty cho đến kỳ Đại hội cổ đông gần nhất biểu quyết thông qua.

c. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất. | 5..Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế. | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 63

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	Bỏ mục 7+mục 8
29	X: BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Thành viên Ban kiểm soát	IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
	6. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một
(01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên và từ 50% trở lên được đề cử tối đa (05) ứng viên.	1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ này. Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các Kiểm soát viên. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) Kiểm soát viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) Kiểm soát viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) Kiểm soát viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) Kiểm soát viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) Kiểm soát viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) Kiểm soát viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) Kiểm soát viên và từ 80% trở lên được đề cử tối đa tám (08) Kiểm soát viên.	- Khoản 1 Điều 285 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 36 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC;
- Căn cứ tình hình thực tế.
	7. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng	2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm	- Khoản 2 Điều 285 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 36 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC;

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 64

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.	soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.	- Căn cứ tình hình thực tế.
30	Điều 36. Kiểm soát viên	Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
	5. Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp thông tin liên quan đến báo cáo Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông. | Quy định tại Điều 38 | |
| | 4. Kiểm soát viên không còn tư cách thành viên Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

b. Kiểm soát viên không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp; | 3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này; | - Khoản 1 Điều 174 LDN 2020;
- Điều 37 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC; |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 65

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	c. Kiểm soát viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty;
d. Kiểm soát viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ Kiểm soát viên đó không còn năng lực hành vi dân sự;
.	b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
	4 Kiểm soát viên không còn tư cách thành viên Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:
d. Kiểm soát viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Kiểm soát viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.	4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.	- Khoản 2 Điều 174 LDN 2020;
- Điều 37 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC;
31		Điều 38. Trường Ban kiểm soát
		1. Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán,	- Khoản 2 Điều 168 LDN 2020;
- Điều 38 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC;

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 66

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
		kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông. | |
| 32 | Điều 37. Ban Kiểm soát | Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát | |
| | 1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;
b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công | Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông: phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty, tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác. | - Điều 288 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
Điều 170, 171 LDN 2020;
Điều 39 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC; |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 67

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

a. | 4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông. | |
| 5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | |
| 6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. | |
| 7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật hiện hành. | |
| 8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc. | |
| 9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty. | |
| 10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp | (Đề xuất bỏ) | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 68

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.
33		Điều 40. Cuộc họp Ban kiểm soát
	3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là 02(hai) người.	1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.	- Điều 289 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 40 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC;
34		Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
	4. Mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ được đại hội cổ đông quy định mỗi năm. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động	Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng	- Điều 172 Luật DN 2020
- Điều 41 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 69

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	kinh doanh của Công ty.	cố đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty. | |
| | CHƯƠNG X: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC | CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC | |
| 35 | Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi | Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi | |
| | 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ | 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. | |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 70

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác
		2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ vì lợi ích công ty.
	2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.	3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.	- Khoản 3, Điều 291 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 47 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.	4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.	- Khoản 4, Điều 291 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 47 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng	6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám	- Khoản 2 Điều 167 LDN

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 71

Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:	đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:	2020;
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc	a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;	- Điều 47 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có	b) Đối với giao dịch có giá trị từ 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.	- Điều chỉnh tỷ lệ phù hợp với quyền của HĐQT.
	c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 72

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan. | đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan. | |
| 36 | Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường | Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường | |
| | | Không thay đổi | |
| 37 | CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ | CHƯƠNG XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ | |
| | 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 24.3 và Điều 36.2 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn | 1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau: | - Khoản 2 Điều 115 Luật DN 2020; |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 73

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.	a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.	- Điều 49 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	CHƯƠNG XIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN	CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
	Điều 40. Cổ tức	ĐIỀU 46. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
	1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông	1. Đại hội cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.	- Điều 51 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 74

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
38	CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý | CHƯƠNG XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý | |
| | 1. Công ty phải lập báo cáo tài chính hãng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hãng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh. | 1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. | - Điều 55 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |
| | 2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bán cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bán cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính | 2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty. | - Điều 55 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC. |

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 75

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.	3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.	- Điều 55 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
	4. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Trường hợp công ty có website riêng, các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của công ty phải được công bố trên website đó.	Bỏ
	5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.	Bỏ
	Điều 47. CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG	Điều 51. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN
	Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chung theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán	Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 76

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ

	Điều 48. Kiểm Toán	Điều 52: KIỂM TOÁN
	1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.	1). Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc làm và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị
39	CHƯƠNG XVII: CON DẤU
Điều 49. Con dấu	CHƯƠNG XVII. DÂU CỦA DOANH NGHIỆP
Điều 53. Dấu của doanh nghiệp
	1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.
2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.	1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
3. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.	- Điều 43 Luật DN 2020;
- Điều 58 Điều lệ mẫu – Thông tư 116/2020/TT-BTC.
48	CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 57. Ngày hiệu lực	CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 59. Ngày hiệu lực
	1. Bản Điều lệ này gồm 21 chương 57 Điều	1. Bản Điều lệ này gồm chương --- Điều được sửa	- Điều 59 Điều lệ mẫu –

STT	Nội dung quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung quy định tại Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung	Cơ sở căn cứ
	được sửa đổi bổ sung lần thứ 12, đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua tại cuộc họp Đại hội co đông thường niên ngày 22 tháng 06 năm 2020.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương
b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố
c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật	đổi bổ sung lần thứ 13, đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua tại cuộc họp Đại hội co đông thường niên ngày tháng năm.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương
b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố
c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.
Họ, tên, chữ ký của Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.	Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Bảng so sánh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Chương Dương
Trang 77

EST. 1975

CHUONG DUONG CORP.

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

SỬA ĐỔI BỔ SUNG LẦN 4

27/5/2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Trụ sở: 328 Võ Văn Kiệt, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Tel: (028) 3 836 7734 - Fax: (028) 3 836 0582

Website: www.chuongduongcorp.vn - Email: [email protected]

Mã chứng khoán (HOSE): CDC

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số ______ QCQT-HĐQT-CDC

TP.HCM, ngày ___ tháng ___ năm 2021

QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Căn cứ:

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Chương Dương;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ngày ___ tháng ___ năm 2021;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1: --- 7
QUY ĐỊNH CHUNG --- 7
ĐIỀU 1. PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG --- 7
ĐIỀU 2. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT --- 7
CHƯƠNG 2: ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 7
I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 7
MỤC 1 - VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 7
MỤC 2. QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 7
ĐIỀU 3. THẤM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 7
ĐIỀU 4. NHÂN SỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 8
ĐIỀU 5. LẬP DANH SÁCH CÓ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP VÀ THÔNG BÁO VỀ VIỆC CHỐT DANH SÁCH CÓ ĐÔNG CÓ QUYỀN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 10
ĐIỀU 6. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 11
ĐIỀU 7. CHƯƠNG TRÌNH, NỘI DUNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 11
ĐIỀU 8. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 12
ĐIỀU 9. CÁC ĐIỀU KIỆN TIỀN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 14
ĐIỀU 10. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 14
ĐIỀU 11. CÁC NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 14
ĐIỀU 12. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI --- 15
ĐIỀU 13. CÁCH THỨC KIẾM PHIẾU --- 16
ĐIỀU 14. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU BẦU CỨ --- 17
ĐIỀU 15. CÁCH THỨC KIẾM PHIẾU --- 17
ĐIỀU 16. ĐIỀU KIỆN ĐỀ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA --- 18
ĐIỀU 17. THÔNG BÁO KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU --- 18
ĐIỀU 18. CÁCH THỨC PHẦN ĐỐI QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 18
ĐIỀU 19. LẬP BIỂN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 19
ĐIỀU 20. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIỂN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG --- 20
II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN --- 20
ĐIỀU 21. TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC LẤY Ý KIẾN CÓ ĐÔNG BẢNG VĂN BẢN --- 20
ĐIỀU 22. TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN --- 20
ĐIỀU 23. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN --- 20

CHUOng HILUU

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN --- 22

ĐIỀU 24. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN --- 22

ĐIỀU 25. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN --- 23

ĐIỀU 26. CUNG CÁP THÔNG TIN ĐĂNG NHẬP VÀ THỰC HIỆN BỔ PHIẾU ĐIỆN TỬ --- 23

ĐIỀU 27. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN DỰ HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN --- 23

ĐIỀU 28. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH --- 24

ĐIỀU 29. THẢO LUẬN TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN --- 24

ĐIỀU 30. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN --- 24

ĐIỀU 31. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU TRỰC TUYẾN --- 24

ĐIỀU 32. CÁCH THỨC KIÉM PHIẾU TRỰC TUYẾN --- 25

ĐIỀU 33. THÔNG BÁO KÉT QUẢ KIÉM PHIẾU --- 26

ĐIỀU 34. LẬP BIÊN BẢN HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

ĐIỀU 35. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KÉT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN --- 26

ĐIỀU 36. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

ĐIỀU 37. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

ĐIỀU 38. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN DỰ HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

ĐIỀU 39. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH --- 26

ĐIỀU 40. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 26

ĐIỀU 41. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU --- 26

ĐIỀU 42. CÁCH THỨC KIÉM PHIẾU --- 27

ĐIỀU 43. THÔNG BÁO KÉT QUẢ KIÉM PHIẾU --- 27

ĐIỀU 44. LẬP BIÊN BẢN HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 27

ĐIỀU 45. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --- 27

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ --- 27

MỤC 1 - QUY ĐỊNH CHUNG --- 27

ĐIỀU 46. VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HĐQT --- 27

ĐIỀU 47. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT --- 28

MỤC 2 - QUY ĐỊNH VỀ ĐỂ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT --- 28

ĐIỀU 48. SỐ LƯỢNG, NHIỆM KỲ VÀ CƠ CẤU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HĐQT --- 28

ĐIỀU 49. TIÊU CHUẨN VÀ DIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HĐQT --- 29

ĐIỀU 50. ĐỂ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ --- 29

ĐIỀU 51. CÁCH THỨC BẦU THÀNH VIÊN HĐQT --- 30

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 52. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, THAY THẾ VÀ BÒ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	30
ĐIỀU 53. THÔNG BÁO VỀ BÀU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	31
ĐIỀU 54. CÁCH THỨC GIỚI THIỆU ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	31
ĐIỀU 55. BÀU, BÃI NHIỆM, MIỄN NHIỆM CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	31
MỤC 3 - THỦ LAO, LƯỢNG THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	32
ĐIỀU 56. THỦ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	32
MỤC 4 - QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	33
ĐIỀU 57. SỐ LƯỢNG CUỘC HỢP TỐI THIỂU THEO THÁNG/QUÝ/NĂM	33
ĐIỀU 58. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI TRIỆU TẬP HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẤT THƯỜNG	33
ĐIỀU 59. THÔNG BÁO HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ QUYỀN DỰ HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	33
ĐIỀU 60. ĐIỀU KIỆN TỔ CHỨC HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	34
ĐIỀU 61. CÁCH THỨC BIỂU QUYẾT	34
ĐIỀU 62. CÁCH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	35
ĐIỀU 63. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI KHÁC DỰ HỢP CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	35
ĐIỀU 64. LẬP BIÊN BẢN HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	35
ĐIỀU 65. TRƯỜNG HỢP CHỦ TỌA VÀ/HOẠC THƯ KÝ TỪ CHỐI KÝ BIÊN BẢN HỢP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	36
ĐIỀU 66. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	36
MỤC 5 - CÁC TIÊU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ	36
ĐIỀU 67. CÁC TIÊU BAN TRỰC THUỘC HĐQT	36
MỤC 6 - LỰA CHỌN, BÔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
ĐIỀU 68. TIÊU CHUẨN CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
ĐIỀU 69. VIỆC BÔ NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
ĐIỀU 70. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
ĐIỀU 71. THÔNG BÁO BÔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
ĐIỀU 72. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY	37
CHƯƠNG 4 - BAN KIỂM SOÁT	38
MỤC 1 - QUY ĐỊNH CHUNG	38
ĐIỀU 73. VAI TRÒ, QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT, TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	38
MỤC 2 - QUY ĐỊNH VỀ NHIỆM KỲ, SỐ LƯỢNG, THÀNH PHẦN, CƠ CẤU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	39

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 75. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	39
ĐIỀU 76. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	40
ĐIỀU 77. CÁCH THỨC BÀU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	40
ĐIỀU 78. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	40
ĐIỀU 79. THÔNG BÁO VỀ BÀU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	41
ĐIỀU 80. TIỀN LƯỢNG VÀ QUYỀN LỢI KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT	41
CHƯƠNG 5 - TỔNG GIÁM ĐỐC	41
ĐIỀU 81. VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC	41
ĐIỀU 82. NHIỆM KỲ, TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC	42
ĐIỀU 83. ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ TỔNG GIÁM ĐỐC	42
ĐIỀU 84. BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỸ HỢP ĐỒNG, CHÁM DỨT HỢP ĐỒNG ĐỐI VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC	42
ĐIỀU 85. THÔNG BÁO BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỸ HỢP ĐỒNG, CHÁM DỨT HỢP ĐỒNG ĐỐI VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC	42
ĐIỀU 86. TIỀN LƯỢNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC	43
CHƯƠNG 6 – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC	43
MỤC 1 - QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC	43
ĐIỀU 87. THỦ TỤC, TRÌNH TỰ TRIỆU TẬP, THÔNG BÁO MỜI HỌP, GHI BIÊN BẢN, THÔNG BÁO KẾT QUẢ HỌP GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC	43
ĐIỀU 88. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT/ QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT CHO BAN KIỂM SOÁT	43
ĐIỀU 89. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT/ QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT CHO TỔNG GIÁM ĐỐC	43
ĐIỀU 90. CÁC TRƯỜNG HỢP BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐỀ NGHỊ TRIỆU TẬP HỌP HĐQT VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN XIN Ý KIẾN HĐQT	43
ĐIỀU 91. BÁO CÁO CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC VỚI HĐQT VỀ VIỆC THỰC HIỆN NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN ĐƯỢC GIAO	44
ĐIỀU 92. KIỂM ĐIỂM VIỆC THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT VÀ CÁC VẢN ĐỀ ỦY QUYỀN KHÁC CỦA HĐQT ĐỐI VỚI GIÁM ĐỐC	45
ĐIỀU 93. CÁC VẢN ĐỀ TỔNG GIÁM ĐỐC PHẢI BÁO CÁO, CUNG CẤP THÔNG TIN VÀ CÁCH THỨC THÔNG BÁO CHO HĐQT, BKS	45
ĐIỀU 94. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG KIỂM SOÁT, ĐIỀU HÀNH, GIÁM SÁT GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT, CÁC KIỂM SOÁT VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC THEO CÁC NHIỆM VỤ CỤ THỂ CỦA CÁC THÀNH VIÊN NỀU TRÊN	46
MỤC 2 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỸ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC	48
ĐIỀU 95. QUY ĐỊNH VỀ VIỆC ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC	48
ĐIỀU 96. KHEN THƯỞNG	48
ĐIỀU 97. KỸ LUẬT	49

CHUOng HAN TIN

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CHƯƠNG 7 - SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY --- 49
ĐIỀU 98. BỐ SUNG VÀ SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY --- 49
CHƯƠNG 8 - NGÀY HIỆU LỰC --- 49
ĐIỀU 99. NGÀY HIỆU LỰC --- 49

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CHƯƠNG 1:

QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 1. PHẠM VI ĐIỀU CHÍNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

ĐIỀU 2. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT

Thành viên HĐQT không điều hành là thành viên HĐQT không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.
Công ty: là Công ty Cổ phần Chương Dương
HĐQT: là Hội đồng quản trị
Ứng cử: là tự đề cử
BKS: là Ban kiểm soát
VSD: là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)
Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

CHƯƠNG 2: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

MỤC 1 - VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và Điều 14, Điều 15 Điều lệ công ty.

MỤC 2. QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 3. THẤM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 14 Điều lệ công ty)

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết HĐQT có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty;

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 14 Điều lệ công ty thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 14 Điều lệ công ty thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

ĐIỀU 4. NHÂN SỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 146 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Khoản 2 Điều 20 Điều lệ công ty)

1. Chủ tọa và Đoàn Chủ tọa:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

d. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

f. Một số quyền và nghĩa vụ khác của Chủ tọa theo quy định của luật hiện hành.

g. Đoàn Chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tịch và 02 Thành viên.

h. Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:

Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

i. Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

2. Thư ký đại hội:

a. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Thư ký đại hội:

Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của cổ đông/Đại biểu;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty;
Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ Tọa.

3. Ban kiểm phiếu:

a. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

Phổ biến nguyên tắc, thế lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết.
Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết.
Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thư ký.
Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thế lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết.

4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại biểu:

a. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm trong Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ cuộc họp. Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên.

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra cổ đông/đại biểu:

Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành.
Tham gia kiểm phiếu các nội dung khác trước khi thành lập Ban kiểm phiếu.

ĐIỀU 5. LẬP DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CỐ QUYỀN DỰ HỌP VÀ THÔNG BÁO VỀ VIỆC CHỐT DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CỐ QUYỀN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 18 Điều lệ công ty; Quy chế thực hiện quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam)

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Công ty thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông và các thủ tục liên quan theo quy định tại Quy chế thực hiện quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

DUNHAMIL

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 6. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 143 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
b. Phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử.
Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

ĐIỀU 7. CHƯƠNG TRÌNH, NỘI DUNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 18 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 3 Quy chế này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g. Các công việc khác phục vụ đại hội.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c. Phiếu biểu quyết/bầu cử;
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ công ty;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

ĐIỀU 8. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 16 Điều lệ công ty; Khoản 1, 2, 5 Điều 20 Điều lệ công ty)

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty hoặc gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công ty.
b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:
Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;
Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp và tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều này; (Trường hợp có nhiều hơn một đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu cử/biểu quyết được uỷ quyền cho mỗi đại diện).

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
Gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của Pháp luật.
Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

a. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 16 Điều lệ Công ty;

b. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

c. Phiếu biểu quyết/Phiếu bầu cử của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi.

ĐIỀU 9. CÁC ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 19 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện đại diện từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

ĐIỀU 10. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 147 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 21 và Điều 22 Điều lệ công ty)

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

ĐIỀU 11. CÁC NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 167 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 15 Điều lệ công ty)

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
c. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;
d. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
e. Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
f. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
g. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
h. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

i. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
j. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
k. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
l. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
n. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
o. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
p. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
q. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
r. Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
s. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
t. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
u. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
v. Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;
w. Được ủy quyền cho Hội đồng Quản trị và người quản lý khác của công ty thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
x. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 12. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc; Quy chế bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông)

1. Nguyên tắc chung

a. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai.
b. Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Mỗi đại biểu được cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử. Trên Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó.

2. Quy định về tính hợp lệ của phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử

a. Phiếu biểu quyết

> Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được viết tay của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.

Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết..

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

> Phiếu biểu quyết không hợp lệ: Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu biểu quyết hợp lệ.

b. Phiếu bầu cử

> Phiếu bầu cử hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.

> Phiếu bầu cử không hợp lệ:

Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu bầu cử hợp lệ
Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hơn số lượng ứng viên cần bầu;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Công ty quy định.

ĐIỀU 13. CÁCH THỨC KIỂM PHIẾU

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông)

Nguyên tắc chung
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.
Các hình thức bỏ phiếu biểu quyết

a. Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.

b. Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “□” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

DCHS 1900

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 14. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU BÀU CỬ

(Căn cứ quy định tại Quy chế bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông)

Nguyên tắc chung

☐ Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty;

☐ Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT và Ban kiểm soát.

Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

a. Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu

Theo đó mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu;
Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên;
Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu);
Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;
Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu được phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:
Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên cần bầu;
Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng;
Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”.

Nguyên tắc trùng cử:
Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.
Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.
Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

b. Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 13 Quy chế này.

ĐIỀU 15. CÁCH THỨC KIỂM PHIẾU

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông)

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách thu phiếu bầu cử/thẻ/phiếu biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ/phiếu biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

DCHS 1900

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

ĐIỀU 16. ĐIỀU KIỆN ĐỀ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA

(Căn cứ quy định tại Điều 21 Điều lệ công ty)

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

Các Nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 17. THÔNG BÁO KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông)

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra và tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm của từng vấn đề. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

ĐIỀU 18. CÁCH THỨC PHẦN ĐỐI QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

ĐIỀU 19. LẬP BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 23 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký; Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);
i. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
j. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

ĐIỀU 20. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(Căn cứ quy định tại Điều 23 Điều lệ công ty)

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN

ĐIỀU 21. TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẢNG VĂN BẢN

(Căn cứ quy định tại Điều 22 Điều lệ công ty)

Các nội dung sau đây có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b. Phê duyệt/sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về Quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

c. Định hướng phát triển công ty;

d. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

f. Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

g. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

h. Tổ chức lại, giải thể công ty;

i. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

j. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

k. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

ĐIỀU 22. TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN

Công ty không quy định trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

ĐIỀU 23. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẢNG VĂN BẢN

(Căn cứ quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 18; Điều 22, 24 Điều lệ công ty)

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.

Quy định về Phiếu lấy ý kiến

a. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
Phương án bầu cử (nếu có);
Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/bầu cử đã tham gia biểu quyết/bầu cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết/bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết/bầu cử;

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề, tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu

a. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Lưu tài liệu:

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ công ty.

b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN

ĐIỀU 24. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

(Căn cứ quy định tại Điều 24 Điều lệ công ty)

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Lưu ý: Phiếu biểu quyết/ bầu cử không cần gửi kèm thông báo mời họp.

ĐIỀU 25. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:

Điều kiện tham gia:
Có tên trong danh sách cổ đông (DSCĐ) có quyền dự họp Đại hội đồng cổ được lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.
Đại diện ủy quyền đủ điều kiện tham dự theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Yêu cầu kỹ thuật:
Đại biểu cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ: máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet...).
Cách thức ghi nhận Đại biểu tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Đại biểu được hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận là tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến khi Đại biểu đó thực hiện truy cập vào hệ thống bằng các thông tin truy cập đã được cung cấp theo quy định tại Điều 26 Quy chế này và đã thực hiện bỏ phiếu điện tử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

ĐIỀU 26. CUNG CẤP THÔNG TIN ĐĂNG NHẬP VÀ THỰC HIỆN BỔ PHIẾU ĐIỆN TỬ

Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) nhằm tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sẽ được cung cấp trong thông báo mời họp (hoặc hình thức thông báo thông tin đăng nhập do Hội đồng quản trị quy định). Đại biểu phải có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật khẩu và các yếu tố định danh khác được cấp để đảm bảo rằng chỉ có Đại biểu mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên hệ thống bỏ phiếu điện tử và chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các thông tin đã đăng ký này.
Khi Đại biểu có yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập, Ban tổ chức Đại hội có thể thông báo thông qua các hình thức: trực tiếp hoặc email/điện thoại. Hình thức cung cấp thông tin đăng nhập qua email hoặc điện thoại chỉ được thực hiện dựa trên thông tin cổ đông từ danh sách cổ đông có quyền bỏ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.
Đại biểu sử dụng tên đăng nhập, mật khẩu truy cập hoặc các yếu tố định danh khác (nếu có) truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu điện tử Theo nội dung của Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

ĐIỀU 27. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

Cổ đông thực hiện ủy quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Quy chế này.
Một số quy định cần lưu ý khi thực hiện ủy quyền trực tuyến:
Các cổ đông cần tuân thủ cung cấp đầy đủ các thông tin để thực hiện ủy quyền trực tuyến, đặc biệt cung cấp thông tin của bên nhận ủy quyền: số điện thoại, địa chỉ liên lạc và địa chỉ email. Đây là

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

cơ sở để cấp tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) đối với bên nhận ủy quyền.

Hiệu lực của ủy quyền trực tuyến: việc ủy quyền chỉ có hiệu lực pháp lý khi thỏa mãn các điều kiện sau:

Khi cổ đông điền đầy đủ các thông tin theo mẫu ủy quyền trực tuyến và hoàn thành thực hiện ủy quyền trực tuyến.
Giấy ủy quyền được in ra theo mẫu ủy quyền trực tuyến có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu là tổ chức) của bên ủy quyền và cả bên nhận ủy quyền.
Công ty nhận được Giấy ủy quyền bàn chính gửi về trước lúc đại hội khai mạc chính thức.

Hủy bỏ ủy quyền đối với cổ đông đã ủy quyền trực tuyến: cổ đông gửi văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến cho công ty trước lúc đại hội khai mạc chính thức. Lưu ý thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực được tính theo thời gian Công ty nhận được văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến.

Hủy bỏ ủy quyền sẽ bị vô hiệu lực nếu đại diện ủy quyền đã tiến hành bỏ phiếu biểu quyết/bầu cử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

ĐIỀU 28. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH

Thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

ĐIỀU 29. THẢO LUẬN TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

a. Nguyên tắc:

Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông;
Chỉ có Đại biểu mới Được tham gia thảo luận;
Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung thảo luận theo hình thức quy định cụ thể tại quy chế làm việc của đại hội;
Ban Thư ký sẽ sắp xếp các nội dung thảo luận của Đại biểu theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Chủ tọa.

b. Giải đáp ý kiến của các Đại biểu:

Trên cơ sở nội dung thảo luận của Đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của Đại biểu;
Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời sau.

ĐIỀU 30. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN

Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức bỏ phiếu điện tử.

ĐIỀU 31. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU TRỰC TUYẾN

a. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết:

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Đại biểu chọn lựa một trong ba phương án biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc không ý kiến với mỗi vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử.
Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận biểu quyết để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.

b. Cách thức bỏ phiếu bầu cử:
- Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu: Nếu điều lệ Công ty không có quy định khác việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu (bầu dồn đều hoặc bầu ghi sổ). Theo đó, Đại biểu thực hiện việc bầu cử bằng cách đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” hoặc ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng trên Phiếu bầu cử đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử. Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận bầu cử để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.
- Bầu cử theo phương thức biểu quyết (nếu có): Thực hiện theo quy định bỏ phiếu biểu quyết nêu tại Khoản a Điều này.

c. Một số quy định khác khi thực hiện bỏ phiếu điện tử:
- Trường hợp Đại biểu không thực hiện hết các vấn đề biểu quyết, bầu cử theo nội dung chương trình Đại hội thì các vấn đề chưa được biểu quyết, bầu cử được xem như Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề đó.
- Trong trường hợp phát sinh các vấn đề ngoài chương trình đại hội đã gửi, Đại biểu có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung. Nếu Đại biểu không thực hiện biểu quyết, bầu cử với những vấn đề phát sinh thì xem như Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề phát sinh đó.
- Đại biểu có thể thay đổi kết quả biểu quyết, bầu cử (nhưng không thể hủy kết quả biểu quyết, bầu cử); bao gồm cả kết quả biểu quyết, bầu cử bổ sung những vấn đề phát sinh ngoài chương trình Đại hội. Hệ thống trực tuyến chỉ ghi nhận kiểm phiếu đối với kết quả biểu quyết, bầu cử cuối cùng tại thời điểm kết thúc bỏ phiếu điện tử của từng đợt kiểm phiếu được quy định trong quy chế làm việc của đại hội.
- Trong trường hợp, Đại biểu thực hiện bầu ghi sổ: Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên khác với (lớn hơn hoặc nhỏ hơn) tổng số phiếu bầu của Đại biểu đại diện được tính tại thời gian kiểm phiếu bầu cử.
- Thời gian bỏ phiếu điện tử được quy định cụ thể trong quy chế làm việc tại đại hội. Đại biểu có thể truy cập hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu 24 giờ trong ngày và 07 ngày trong tuần trừ trường hợp bảo trì hệ thống hoặc lý do khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Công ty. Kết thúc thời gian bỏ phiếu, hệ thống không ghi nhận thêm kết quả bỏ phiếu điện tử từ Đại biểu.

ĐIỀU 32. CÁCH THỨC KIỂM PHIẾU TRỰC TUYẾN

Khi Đại biểu thực hiện biểu quyết/bầu cử, số phiếu biểu quyết, phiếu bầu đều được ghi nhận trên hệ thống theo nguyên tắc số thẻ tán thành, số thẻ không tán thành và số thẻ không ý kiến.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 33. THÔNG BÁO KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU

Căn cứ biên bản kiểm phiếu ghi nhận như quy định tại Điều 32 Quy chế này, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề theo nội dung chương trình đại hội. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp

ĐIỀU 34. LẬP BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.
Địa điểm tổ chức được ghi trong biên bản Đại hội cổ đông trực tuyến là địa điểm Chủ tọa Đại hội có mặt để điều khiển Đại hội. Địa điểm này phải trên lãnh thổ Việt Nam.
Hình thức thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Quy chế làm việc của công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 35. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN

ĐIỀU 36. THÔNG BÁO TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

ĐIỀU 37. CÁCH THỨC ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 và Điều 25 Quy chế này.

ĐIỀU 38. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 8 và Điều 28 Quy chế này.

ĐIỀU 39. ĐIỀU KIỆN TIÊN HÀNH

Thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

ĐIỀU 40. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 10, Điều 30 Quy chế này.

ĐIỀU 41. CÁCH THỨC BỔ PHIẾU

Thực hiện theo quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 31 Quy chế này.

DCHS 1900

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 42. CÁCH THỨC KIỂM PHIẾU

Thực hiện theo quy định tại Điều 15 và Điều 32 Quy chế này.

ĐIỀU 43. THÔNG BÁO KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU

Thực hiện theo quy định tại Điều 17 và Điều 33 Quy chế này.

ĐIỀU 44. LẬP BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 19 và Điều 34 Quy chế này.

ĐIỀU 45. CÔNG BỐ NGHỊ QUYẾT, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

MỤC 1 - QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 46. VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điều 278, 297 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty theo hướng dẫn tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.;
Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;
Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty;
Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 18 Quy chế này.
Báo cáo về tình hình quản trị công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế quản trị nội bộ công ty

ĐIỀU 47. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điều 277 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ công ty trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:
a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.
f. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

MỤC 2 - QUY ĐỊNH VỀ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

ĐIỀU 48. SỐ LƯỢNG, NHIỆM KỲ VÀ CƠ CẤU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điều 26 Điều lệ công ty)

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:

a. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

i. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

ii. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

iii. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

b. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

c. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

d. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

ĐIỀU 49. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HĐQT

(Căn cứ quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 275 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của 01 công ty đại chúng.
Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

ĐIỀU 50. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 274 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; Khoản 1,2,3 Điều 25 Điều lệ công ty)

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được để cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được để cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được để cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được để cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60%

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ 80% trở lên được đề cử tối đa (08) ứng viên.

Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 51. CÁCH THỨC BÀU THÀNH VIÊN HĐQT

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty)

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

ĐIỀU 52. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, THAY THỂ VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ Điều 160 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

ĐIỀU 53. THÔNG BÁO VỀ BÀU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của Luật hiện hành.

ĐIỀU 54. CÁCH THỨC GIỚI THIỆU ỨNG VIÊN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Khoản 1 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e. Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

ĐIỀU 55. BÀU, BÃI NHIỆM, MIỄN NHIỆM CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 29 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

MỤC 3 - THÙ LAO, LƯƠNG THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐIỀU 56. THÙ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty)

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

MỤC 4 - QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐIỀU 57. SỐ LƯỢNG CUỘC HỌP TỐI THIẾU THEO THÁNG/QUÝ/NĂM

(Căn cứ quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

ĐIỀU 58. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẤT THƯỜNG

(Căn cứ quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 59. THÔNG BÁO HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ QUYỀN DỰ HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

ĐIỀU 60. ĐIỀU KIỆN TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/5 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

ĐIỀU 61. CÁCH THỨC BIỂU QUYẾT

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Biểu quyết
a. Trừ quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 1 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 43 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

ĐIỀU 62. CÁCH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 63. VIỆC ỦY QUYỀN CHO NGƯỜI KHÁC DỰ HỌP CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

ĐIỀU 64. LẬP BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 158 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian, địa điểm họp;

c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chú tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại Điều 65 Quy chế này.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chú tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

ĐIỀU 65. TRƯỜNG HỢP CHỦ TỌA VÀ/HOẠC THƯ KÝ TỪ CHỐI KÝ BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Căn cứ quy định tại Điều 158 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Trường hợp chú tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h Điều 64 Quy chế này thì biên bản này có hiệu lực.

ĐIỀU 66. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Sau khi ban hành Nghị quyết/Quyết định HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.

MỤC 5 - CÁC TIÊU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐIỀU 67. CÁC TIÊU BAN TRỰC THUỘC HĐQT

(Căn cứ, Điều 31 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [02 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Thành viên của Hội đồng quản trị làm trưởng tiểu ban. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Các nội dung kết luận của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban..

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty

MỤC 6 - LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

ĐIỀU 68. TIÊU CHUẨN CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Căn cứ Khoản 2 Điều 32 Điều lệ công ty)

Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

ĐIỀU 69. VIỆC BỔ NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Căn cứ Khoản 1 Điều 32 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

ĐIỀU 70. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

HĐQT có thể bãi nhiệm/miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị công ty có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 71. THÔNG BÁO BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

ĐIỀU 72. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Căn cứ Khoản 3 Điều 32 Điều lệ công ty)

Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
j. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT

MỤC 1 - QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 73. VAI TRÒ, QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT, TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ Điều 287, Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Ban kiểm soát có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:
a. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
c. Giám sát tình hình tài chính của công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
d. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
e. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
f. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.
g. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

DCHS 1900

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

MỤC 2 - QUY ĐỊNH VỀ NHIỆM KỲ, SỐ LƯỢNG, THÀNH PHẦN, CƠ CẤU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

ĐIỀU 74. SỐ LƯỢNG, NHIỆM KỲ, THÀNH PHẦN VÀ CƠ CẤU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 168 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Khoản 1 Điều 37 Điều lệ công ty)

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

ĐIỀU 75. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 169 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Khoản 2 Điều 37 Điều lệ công ty)

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
c. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;
d. Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;
e. Không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
f. Không phải là người là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
g. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty..

Trường Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

ĐIỀU 76. ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 285 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; Điều 36 Điều lệ công ty)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ Công ty. Cố đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các Kiểm soát viên. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) Kiểm soát viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) Kiểm soát viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) Kiểm soát viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) Kiểm soát viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) Kiểm soát viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) Kiểm soát viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) Kiểm soát viên và từ 80% trở lên được đề cử tối đa (08) Kiểm soát viên.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử tương tự theo quy định tại Khoản 3 Điều 50 Quy chế này. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 77. CÁCH THỨC BẦU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Việc biểu quyết bầu thành viên Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền bổn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát hoặc Điều lệ công ty.

ĐIỀU 78. CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 174 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban Kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d. Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 79. THÔNG BÁO VỀ BÀU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

ĐIỀU 80. TIỀN LƯƠNG VÀ QUYỀN LỢI KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Điều 172 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

CHƯƠNG 5 - TỔNG GIÁM ĐỐC

ĐIỀU 81. VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

(Căn cứ Khoản 2, 4 Điều 35 Điều lệ công ty)

Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 82. NHIỆM KỲ, TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

(Căn cứ quy định tại Khoản 5 Điều 162 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Khoản 3 Điều 35 Điều lệ công ty)

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b. Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;
c. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

ĐIỀU 83. ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc, các thành viên HĐQT có quyền để cử ứng viên Tổng Giám đốc theo đúng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 82 Quy chế này và trình lên HĐQT xem xét khi Công ty có nhu cầu tìm kiếm Tổng Giám đốc.

ĐIỀU 84. BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỸ HỢP ĐỒNG, CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG ĐỐI VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC

(Căn cứ Khoản 1, Khoản 5 Điều 35 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết/ chấm dứt hợp đồng và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động được quy định tại Điểm i Khoản 2 Điều 27 và Điều 35 Điều lệ công ty.

ĐIỀU 85. THÔNG BÁO BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỸ HỢP ĐỒNG, CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG ĐỐI VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

DCHS 1900

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

ĐIỀU 86. TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

(Căn cứ Khoản 3, Khoản 4 Điều 34 Điều lệ công ty)

Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

CHƯƠNG 6 – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

MỤC 1 - QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

ĐIỀU 87. THỦ TỤC, TRÌNH TỰ TRIỆU TẬP, THÔNG BÁO MỜI HỌP, GHI BIÊN BẢN, THÔNG BÁO KẾT QUẢ HỌP GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại Mục 4 Chương 3 Quy chế này.

ĐIỀU 88. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT/ QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT CHO BAN KIỂM SOÁT

(Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 171 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Nghị quyết/ Quyết định, biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

ĐIỀU 89. THÔNG BÁO NGHỊ QUYẾT/ QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT CHO TỔNG GIÁM ĐỐC

Nghị quyết/ Quyết định HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

ĐIỀU 90. CÁC TRƯỜNG HỢP BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐỀ NGHỊ TRIỆU TẬP HỌP HĐQT VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN XIN Ý KIẾN HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điểm h Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Khoản 4 Điều 35, Điều 40 Điều lệ công ty)

Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

a. Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:
- Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp.
- Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty của Kiểm soát viên không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;
- Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Khoản 1 Điều 38 Điều lệ công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

b. Tổng giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:
- Khi xét thấy các quyền của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều 35 Điều lệ công ty không được thực thi;
- Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của những người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:
a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
c. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
d. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
e. Xin ý kiến HĐQT đối với Bảng Báo cáo tài chính kiểm toán (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua;
f. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
g. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo;
h. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

ĐIỀU 91. BÁO CÁO CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC VỚI HĐQT VỀ VIỆC THỰC HIỆN NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN ĐƯỢC GIAO

(Căn cứ quy định tại Phụ lục IV Thông tư số 96/2020/TT-BTC, Khoản 4 Điều 35 Điều lệ công ty)

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

Báo cáo về tình hình thực hiện NQ của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý;
Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường, cộng đồng, người lao động;
Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác;
Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

ĐIỀU 92. KIỂM ĐIỂM VIỆC THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT VÀ CÁC VẤN ĐỀ ỦY QUYỀN KHÁC CỦA HĐQT ĐỐI VỚI GIÁM ĐỐC

Căn cứ vào báo cáo của Tổng Giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Điều 81 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng Giám đốc.

ĐIỀU 93. CÁC VẤN ĐỀ TỔNG GIÁM ĐỐC PHẢI BÁO CÁO, CUNG CẤP THÔNG TIN VÀ CÁCH THỨC THÔNG BÁO CHO HĐQT, BKS

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 291 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 35, Khoản 3 Điều 43, Điều 45 Điều lệ công ty)

Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT
a. Các nội dung theo Điều 90 quy chế này;
b. Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật.
c. Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo cho HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

Riêng trường hợp chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều 15 Điều lệ Công ty và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho BKS

DỰ THẢO SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

a. Báo cáo của Tổng Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

b. Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

c. Cách thức thông báo cho BKS thực hiện như đối với Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 94. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG KIỂM SOÁT, ĐIỀU HÀNH, GIÁM SÁT GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT, CÁC KIỂM SOÁT VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC THEO CÁC NHIỆM VỤ CỤ THỂ CỦA CÁC THÀNH VIÊN NỀU TRÊN

Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT:

BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ;

c. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trường BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Kiểm soát viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

f. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận được phản hồi;

g. Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng Giám đốc:

BKS có chức năng kiểm tra và giám sát.

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

a. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận) tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

b. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng Giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trường BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

c. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

d. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của BKS phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ làm việc so với thời gian dự định nhận được phản hồi. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

e. Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh công ty của BKS phải được gửi đến Tổng Giám đốc trước ít nhất bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

Tổng giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Phối hợp hoạt động giữa Tổng Giám đốc và HĐQT: Tổng Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

a. Khi có Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn bảy (07) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

b. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý;

c. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;

d. Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

e. Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định tại Khoản 2 Điều 97 Quy chế này HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

MỤC 2 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

ĐIỀU 95. QUY ĐỊNH VỀ VIỆC ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác.
Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được, v.v...
Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.
Việc đánh giá hoạt động của các Kiểm soát viên được tổ chức thực hiện theo phương thức được đề cập tại cơ cấu tổ chức và hoạt động của BKS.
Việc đánh giá hoạt động của người điều hành khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những người điều hành này.

ĐIỀU 96. KHEN THƯỞNG

HĐQT hoặc Tiểu ban Lương thưởng (nếu có) có trách nhiệm xây dựng chính sách khen thưởng. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 95 của Quy chế này.
Các hình thức khen thưởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty) hoặc các hình thức khác do HĐQT hoặc Tiểu ban Lương thưởng xây dựng. Các hình thức khen thưởng sẽ do Tổng giám đốc phải lập kế hoạch trình HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chế độ khen thưởng đối với đối tượng là thành viên HĐQT, kiểm soát viên sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định..
Đối với đối tượng là người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác. Mức khen thưởng được căn cứ vào

DỰ THẢO SỬA ĐỐI QUY CHẾ QUẢN TRỊ

kết quả kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng giám đốc sẽ đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

ĐIỀU 97. KỸ LUẬT

HĐQT có trách nhiệm xây dựng hình thức kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 7 - SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

ĐIỀU 98. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỐI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

CHƯƠNG 8 - NGÀY HIỆU LỰC

ĐIỀU 99. NGÀY HIỆU LỰC

Quy chế này gồm 08 Chương, 99 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chương Dương thông qua ngày 27 tháng 05 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

HỒ ĐÌNH THUẦN

BẢNG SO SÁNH SỬA ĐỔI BỎ SUNG

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

BẢNG SO SÁNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ HIỆN HÀNH VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ SỬA ĐỔI THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 59/2020/QH14, NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP, THÔNG TƯ 116/2020/TT-BTC

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

STT	Quy chế công ty năm 2020	Quy chế Sửa đổi (Dự thảo)
	CHƯƠNG 1–QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Căn cứ pháp lý và Phạm vi điều chỉnh	CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
	2. Phạm vi điều chỉnh: Quy định này được xây dựng theo Quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, tuân thủ nguyên tắc và hướng dẫn của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP và Thông tư số 95/2017/TT-BTC về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Chương Dương	1. Phạm vi điều chỉnh: Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
	Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt	Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

| | 1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.
2. Thành viên độc lập HĐQT là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.
3. Công ty: là Công ty Cổ phần Chương Dương
4. HĐQT: là HĐQT
5. Ứng cử: là tự đề cử
6. BKS: là Ban kiểm soát
7. VSD: là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
8. TVLK: là Thành viên lưu ký
9. Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)
10. Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP. | 1. Thành viên HĐQT không điều hành là thành viên HĐQT không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.
2. Công ty: là Công ty Cổ phần Chương Dương
3. HĐQT: là Hội đồng quản trị
4. Ứng cử: là tự đề cử
5. BKS: là Ban kiểm soát
6. VSD: là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
7. Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)
8. Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | CHƯƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH | CHƯƠNG 2 – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH | |

		THỨC BIÊU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
		Mục 1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và Điều 14, Điều 15 Điều lệ công ty.
	Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông	Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông
	1. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết HĐQT có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.	1. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.	- Khoản 1, Khoản 2 Điều 139 Luật DN 2020;
- Điều 14, Điều lệ Công ty
	2. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành	2. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm	- Khoản 4 Điều 160 Luật DN 2020;

| | viên còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp. | b khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty;
Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;
d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp. | - Khoản 3 Điều 155 Luật DN 2020;
- Điều 14, Điều lệ Công ty |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông | Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông | |
| | 1. Chủ tọa và Đoàn chủ tọa:
a. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
b. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại | 1. Chủ tọa và Đoàn Chủ tọa:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại | - Khoản 2 Điều 146 Luật DN 2020;
- Điều 20, Điều lệ Công ty. |

| hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

c. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

d. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể hoàn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

e. Nhiệm vụ của Chủ tọa:
- Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
- Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
- Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
- Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội. | hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

d. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
• Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
• Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

e. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
• Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
• Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết; |
| --- | --- |

| | | • Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
f. Một số quyền và nghĩa vụ khác của Chủ tọa theo quy định của luật hiện hành.
g. Đoàn Chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tịch và 02 Thành viên.
h. Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:
• Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
• Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
• Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
• Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.
i. Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 4. Ban kiểm tra tư cách đại biểu: | 4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại biểu:
a. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm trong Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ cuộc họp. Ban kiểm | - Khoản 1 Điều 145 Luật DN 2020;
- Điều 20, Điều lệ Công ty; |

| | a. Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng ban và 02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu đến Đại hội.
b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách đại biểu:
- Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
- Trưởng ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự theo quy định tại Điều 141 Luật Doanh nghiệp thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành. | tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên.
b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra cổ đông/đại biểu:
• Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
• Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành.
• Tham gia kiểm phiếu các nội dung khác trước khi thành lập Ban kiểm phiếu. | - Căn cứ tình hình thực tế. |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 6. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông | Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông | |
| | HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối cùng lập danh sách cổ đông có quyền tham dự đại hội. Nghị quyết HĐQT phải được công bố thông tin chậm nhất hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến. | 1. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
2. Công ty thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông và các thủ tục liên quan theo quy định tại Quy chế thực hiện quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. | - Khoản 1, Điều 141 Luật DN 2020;
- Điều lệ Công ty. |
| | Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông | Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông | |

| | 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 3 Quy chế này. | 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
b. Phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử.
4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. | - Khoản 1 Điều 143 Luật DN 2020;
- Điều lệ Công ty. |
| --- | --- | --- | --- |
| | | Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông | |
| | 2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây: | 2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây: | - Khoản 1, Điều 141 Luật DN 2020; |

10 -

	a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (5) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;	a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này; b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội	- Điều 18, Điều lệ Công ty.
	3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể	3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời	- Khoản 1 Điều 143 Luật DN 2020; - Điều 18, Điều lệ Công ty.

| | tiếp cận (Công ty phải gửi tài liệu cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu), bao gồm:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;
c. Thẻ hoặc Phiếu biểu quyết, bầu cử;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. | họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c. Phiếu biểu quyết/bầu cử;
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. | - Khoản 4 Điều 142 Luật DN 2020; |
| | Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông | Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông | |
| | 1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm: | 1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm: | - Điều 144 Luật DN 2020;
- Điều 20, Điều lệ Công ty. |

11 -

12 -

| | - Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự biểu quyết tại cuộc họp và tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều này;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
- Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của Pháp luật;
- Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp. | - Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp và tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều này; (Trường hợp có nhiều hơn một đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu cử/biểu quyết được ủy quyền cho mỗi đại diện).
- Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
- Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của Pháp luật.
- Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội
a. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự.
b. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: | 2. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội
a. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 16 Điều lệ Công ty; | - Khoản 1 Điều 144 Luật DN 2020;
- Điều 20, Điều lệ Công ty |

13 -

| | - Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
- Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp; Những tổ chức có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 (ba) người đại diện.
- Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
- Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. | b. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông:
a. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, trên | 3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:
a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi | - Khoản 1 Điều 146 Luật DN 2020;
--Điều 20, Điều lệ Công ty. |

14 -

| | đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
c. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi. | số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chú tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chú tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chú tọa cuộc họp;
b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông | Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông | |
| | 1. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông:
a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;
b. Báo cáo của HĐQT; | a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty; | - Khoản 2 Điều 138 Luật DN 2020;
- Điều 19, Điều lệ Công ty. |

15 -

	c. Báo cáo của Ban kiểm soát;	c. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
	d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;	d. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
	e. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà HĐQT đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;	e. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
	f. Số lượng thành viên HĐQT;	g. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
	g. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;	h. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
	h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;	i. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
	i. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT và báo cáo tiền thù lao của HĐQT;	j. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
	j. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;	k. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
	k. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;	l. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
	l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;	m. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
	m. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;	n. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
		o. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

16 -

	n. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;	p. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
	o. Quyết định giao dịch đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty;	q. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
	p. Quyết định Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;	r. Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
	q. Công ty ký kết hợp đồng giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;	s. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
	r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.	t. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
		u. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
		v. Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;
		w. Được ủy quyền cho Hội đồng Quản trị và người quản lý khác của công ty thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
		x. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội	Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội
1. Nguyên tắc chung

a. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa.

b. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được thảo luận và biểu quyết công khai tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Thẻ biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Trên Thẻ biểu quyết Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó. | 1. Nguyên tắc chung

a. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai.

b. Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Mỗi đại biểu được cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử. Trên Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó. | - Căn cứ tình hình thực tế. |
| 2. Quy định về tính hợp lệ của phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử

a. Phiếu biểu quyết

➤ Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,… không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này. | 2. Quy định về tính hợp lệ của phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:

a. Phiếu biểu quyết

➤ Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,… không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được | - Căn cứ tình hình thực tế. |

17 -

18 -

Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết. Nội dung biểu quyết không hợp lệ là nội dung không đúng theo các quy định của nội dung biểu quyết hợp lệ.

> Phiếu biểu quyết không hợp lệ:
> - Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biểu quyết;
> - Phiếu biểu quyết không theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, phiếu không có dấu đỏ của Công ty hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu biểu quyết, khi đó tất cả nội dung biểu quyết trên phiếu biểu quyết là không hợp lệ.

b. Thẻ biểu quyết:

> Thẻ biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này.

Trên Thẻ biểu quyết dùng để biểu quyết trực tiếp tại Đại hội với 3 tiêu chí lựa chọn: hoặc Tán thành, hoặc Không tán thành, hoặc Không có ý kiến.

viết tay của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.

Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết..

> Phiếu biểu quyết không hợp lệ: Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu biểu quyết hợp lệ.

b. Phiếu bầu cử

> Phiếu bầu cử không hợp lệ:
> - Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu bầu cử hợp lệ
> - Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hơn số lượng ứng viên cần bầu;
> - Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
> - Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Công ty quy định.

19 -

| | Phiếu biểu quyết không hợp lệ:
- Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biểu quyết;
- Phiếu biểu quyết không theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, phiếu không có dấu đỏ của Công ty hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu biểu quyết.c. Phiếu bầu cử:
- Phiếu bầu cử hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của đại biểu tham dự;
- Phiếu bầu cử không hợp lệ:
- Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu;
- Ghi nội dung trên phiếu bầu bằng viết chì;
- Gạch tên các ứng cử viên;
- Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, phiếu không có dấu treo của công ty, hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài qui định cho phiếu bầu; | |
| --- | --- | --- |

Sổ ứng viên mà đại biểu bầu lớn hơn số lượng ứng viên trúng cử;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
Phiếu nộp sau khi Ban kiểm phiếu đã mở niêm phong thùng phiếu;
Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Công ty quy định.

Điều 11. Cách thức biểu quyết	Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết
1. Nguyên tắc chung
- Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
- Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.
- Chú tọa đề xuất các hình thức biểu quyết đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình để Đại hội thông qua.	1. Nguyên tắc chung
- Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
- Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.
2. Các hình thức bỏ phiếu biểu quyết
a. Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu	- Căn cứ tình hình thực tế.

20 -

21 -

		quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cỗ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ. b. Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “□” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu
	Điều 17. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cỗ đông	Điều 16. Điều kiện để nghị quyết được thông qua
	1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cỗ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất	1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cỗ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cỗ đông dự họp tán thành, trừ	- Khoản 1 Điều 148 Luật DN 2020;

22 -

| | cả cổ đông (hoặc các đại diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Sửa đổi và bổ sung điều lệ;
b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được chào bán;
c. Tổ chức lại, giải thể công ty.
d. Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh;
e. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
f. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán; | trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể công ty;
f. Gia hạn hoạt động công ty;
g. Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. | - Điều 21, Điều lệ Công ty. |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 15. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông | Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông | |
| | Chưa quy định | 3. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: | - Điều 151 Luật DN 2020; |

23 -

| | | a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 16. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | |
| | 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
j. Chữ ký của chủ tọa và thư ký. | 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
d. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. | - Khoản 1 Điều 150 Luật DN 2020;
- Điều 23, Điều lệ Công ty. |
| | II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN | II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN | |
| | Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản | Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản | |

24 -

| | Các nội dung sau đây có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b. Định hướng phát triển công ty;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty;
e. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
f. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
g. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. | Các nội dung sau đây có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b) Phê duyệt/sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về Quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
c) Định hướng phát triển công ty;
d) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f) Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
h) Tổ chức lại, giải thể công ty;
i) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
j) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
k) Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. | - Khoản 1 Điều 149 Luật DN 2020;
- Điều 22, Điều lệ Công ty. |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản | Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản | |
| | HĐQT không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản những nội dung được qui định tại khoản 2 Điều 143 – Luật Doanh nghiệp 2014. | Công ty không có quy định trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. | - Căn cứ tình hình thực tế. |

	Chưa quy định.	III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN
		Chi tiết xem tại Dự thảo Quy chế nội bộ quản trị Công ty
	CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT	CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
	Điều 26. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT	Điều 46. Vai trò, Quyền và nghĩa vụ của HĐQT
	HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; | HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty theo hướng dẫn tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm | - Khoản 2 Điều 153 Luật DN 2020;
Điều 27 điều lệ Công ty. |
25 -

26 -

| | 5. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 18 Quy chế này;
6. Báo cáo về tình hình quản trị công ty tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và tại Báo cáo thường niên của công ty. | 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.;
5. Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;
6. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
7. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;
8. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty;
9. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 18 Quy chế này.
10. Báo cáo về tình hình quản trị công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
11. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế quản trị nội bộ công ty |
| --- | --- | --- |

Điều 25. Quyền và trách nhiệm của Thành viên HĐQT	Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT	- Điều 278, 297 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
	2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

f. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị. | |
| Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT | Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT | |
| Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ HĐQT | Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT | |
| 1. Số lượng thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ Công ty. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | 1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên | - Khoản 1 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 26 Điều lệ Công ty. |

27 -

28 -

		tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
	2. Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:
Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT.
5. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của Công ty.	3. Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:
a. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
- Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
- Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
- Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
Quyền, nghĩa vụ và cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.
b. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng	- Khoản 2, khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 26, Điều lệ Công ty.

29 -

| | | cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
c. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
d. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 27. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT | Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT | |
| | 1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
c. Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác.
2. Số lượng và cơ cấu thành viên HĐQT thực hiện theo Điều 21 Quy chế này.
3. Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty thực hiện theo Điều lệ công ty và quy định của Pháp luật hiện hành. | i. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
ii. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của 01 công ty đại chúng.
iii. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác. | - Khoản 1, 2 Điều 155 Luật DN;
- Điều 275 NĐ 155/2020/NĐ-CP. |

4. Thành viên HĐQT của 01 công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác.
Điều 30. Cách thức bầu thành viên HĐQT	Điều 51. Cách thức bầu thành viên HĐQT
1. Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử	Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.	- Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Điều 33. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT	Điều 54. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị
1. HĐQT hoặc các đối tượng khác theo quy định tại Khoản 3 Điều 34 Quy chế này triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ	Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng	- Khoản 1 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

30 -

31 -

biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều 28 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. 2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 3 Quy chế này trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử ... 3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 2 Điều này. 4. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau: + Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này; + Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;	cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm: a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b. Trình độ chuyên môn; c. Quá trình công tác; d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác); e. Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty; f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty. Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).	- Điều lệ Công ty.

32 -

| | + Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp.
- | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 31. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT | Điều 55. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị | |
| | 1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức;
c. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
d. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. | 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; | - Khoản 1, 3 Điều 156 Luật DN 2020;
- Điều 29, Điều lệ Công ty. |

33 -

| | | f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Chưa quy định | Mục 3 – Thù lao, lương thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 56. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị. | Quy định tại Điều 28
Điều lệ công ty |

CHƯƠNG 5 – TIỂU BAN TRỰC THUỘC HĐQT	Mục 5 - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 47. Các tiểu ban trực thuộc HĐQT	Điều 67. Các tiểu ban trực thuộc HĐQT
1. Để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, HĐQT có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc theo quy định khoản 15, Điều 28 Điều lệ công ty.
2. HĐQT công ty có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của HĐQT là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. HĐQT cần bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập HĐQT làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, HĐQT có thể phân công thành viên độc lập HĐQT giúp HĐQT trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.
4. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng.	1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [02 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Thành viên của Hội đồng quản trị làm trưởng tiểu ban. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Các nội dung kết luận của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
3. Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.	- Khoản 6 Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 31, Điều lệ Công ty.
Điều 48. Tiểu ban Chính sách phát triển

34 -

35 -

	Điều 49. Tiểu ban Nhân sự
	Điều 50. Tiểu ban Lương thưởng
	Điều 51. Tiểu ban Kiểm toán nội bộ
	CHƯƠNG 4 – BAN KIÉM SOÁT
Mục 1. Quy định chung	CHƯƠNG 4 – BAN KIÉM SOÁT
Mục 1. Quy định chung
		Điều 73. Vai trò, quyền, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
	Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
	Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:
1. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;
2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp	3. Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:
a. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông: phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty, tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
c. Giám sát tình hình tài chính của công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.	- Điều 288 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Điều 170, 171 LDN 2020;
- Điều lệ Công ty.

36 -

| | khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Tổng Giám đốc và cổ đông;
4. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
5. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 19 Quy chế này. | d. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
e. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
f. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.
g. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Kiểm soát viên | Mục 2. Quy định về Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát | |
| | Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên | Điều 75. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát | |
| | 1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật Doanh | 1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh | - Điều 169 Luật DN 2020;
- Điều lệ Công ty. |

37 -

nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau: - Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty; - Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.	doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; c. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác; d. Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty; e. Không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty; f. Không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó; g. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
CHƯƠNG 6 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP	CHƯƠNG 5 - TỔNG GIÁM ĐỐC
	Điều 81. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc
Chưa quy định	1. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. 2. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:	- Khoản 2,3 Điều 162 LDN 2020; - Điều lệ Công ty.

38 -

| | | a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Điều 52. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp | Điều 82. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc | |
| | 1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc | Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | - Khoản 2 Điều 162 LDN 2020; |

| | a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty; | Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b. Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;
c. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty. | - Điều 35, Điều lệ Công ty. |
| --- | --- | --- | --- |
| | CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC | CHƯƠNG 6 – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC | |
| | Điều 60. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT | Điều 90. Các trường hợp Ban kiểm soát và Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT | |
| | 2. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:
a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
c. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT | 2. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:
a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
c. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển | - Khoản 3 Điều 162 Luật DN 2020;
- Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. |

39 -

40 -

bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định;	dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
d. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khکan khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;	d. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
e. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;	e. Xin ý kiến HĐQT đối với Báo cáo tài chính kiểm toán (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua;
f. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;	f. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
g. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;	g. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo;
h. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.	h. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

41 -

Điều 63. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS	Điều 93. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS
1. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT
a. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn mười (10) ngày làm việc trước ngày nội dung đó cần được quyết định;
b. Khi chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được Tổng Giám đốc trình để HĐQT thông qua;
c. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người điều hành doanh nghiệp;	1. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT
a. Các nội dung theo Điều 90 Quy chế này;
b. Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật.
c. Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo cho HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.
Riêng trường hợp chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định	- Khoản 3 Điều 291 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
- Điều 45, Điều lệ Công ty.

42 -

| | d. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;
e. Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật.
f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc. | một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. | |
| --- | --- | --- | --- |
| | CHƯƠNG 11 - NGÀY HIỆU LỰC | CHƯƠNG 8 - NGÀY HIỆU LỰC | |
| | Điều 74. Ngày hiệu lực | Điều 99. Ngày hiệu lực | |
| | 1. Quy chế này gồm 11 chương 74 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chương Dương nhất trí sửa đổi bổ sung lần 3, ngày 23 tháng 4 năm 2018
2. Quy định tại Khoản 4 Điều 27 Quy chế này có hiệu lực sau ngày 01/08/2019. | 1. Quy chế này gồm 08 Chương, 99 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chương Dương nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.
2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty. | |

43 -

| | Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.
3. Các bản sao Quy chế về quản trị công ty có chữ ký của Chủ tịch HĐQT. | 3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT. | |
| --- | --- | --- | --- |

AI assistant

Công ty Cổ phần Chương Dương — AGM Information 2021

66733_rns_2021-05-24_256a2f3e-0a1c-42b6-a9b3-292d1f18a609.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

THÔNG BÁO

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty Cổ Phần Chương Dương

TÀI LIỆU

DẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

MỤC LỤC

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 & KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

PHẦN I - KẾT QUẢ THỰC HIỆN KẾ HOẠCH KINH DOANH & ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM 2020

I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

c- Kiến nghị phương hướng khắc phục:

1.2 Công tác kinh doanh bất động sản:

1.3 Công tác kinh doanh dịch vụ bất động sản:

1.4 Công tác tài chính kế toán:

1.5 Công tác Tổ chức Bộ máy:

1.6 Tình hình, tiến độ thực hiện đầu tư các Dự án:

a. Dự án Nhà ở xã hội – Chương Dương Home

+ Thuận lợi:

+ Khó khăn

b. Dự án Tân Hương

1.7 Công tác kế hoạch - ISO

PHẦN II - KẾ HOẠCH KINH DOANH & ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM 2021

I. TỔNG QUAN VỀ NHỮNG TÁC ĐỘNG CỦA MÔI TRƯỜNG KINH DOANH

II. CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH 2021, ĐÁNH GIÁ TỶ TRỌNG VÀ XÁC ĐỊNH NHIỆM VỤ TRONG CÁC LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG:

1. CÁC CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH SXKD NĂM 2021:

2. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN CÁC MỤC TIÊU KẾ HOẠCH 2021

A. MỤC TIÊU

B. CÁC GIẢI PHÁP CỤ THỂ

1. Công tác quản lý và tổ chức điều hành sản xuất kinh doanh, đầu tư - phát triển, quản lý vốn:

2. Lĩnh vực xây lắp và sản xuất công nghiệp:

2.1. Kế hoạch đấu thầu dự án xây lắp:

2.2. Kế hoạch tổ chức thi công các công trình:

2.3. Công tác an toàn lao động và vệ sinh công nghiệp:

2.4. Công tác lập kế hoạch & Công tác ISO:

2.5. Kế hoạch thực hiện sản xuất công nghiệp:

3. Lĩnh vực đầu tư kinh doanh bất động sản:

3.1. Đầu tư dự án:

3.2. Đầu tư dự án mới:

3.3. Đầu tư máy móc, thiết bị nâng cao năng lực sản xuất dự án:

4. Công tác kế toán, tài chính và quản lý chi phí:

5. Công tác tổ chức bộ máy và nhân sự:

6. Công tác kinh doanh, dịch vụ bất động sản:

C. CÔNG TÁC KHÁC

KẾ HOẠCH DOANH THU 2021

TỶ TRỌNG KẾ HOẠCH DOANH THU 2021

BẢNG TỔNG HỢP CHỈ TIÊU KINH DOANH

(3 NĂM LIÊN KẾ)

KẾT QUẢ THỰC HIỆN ĐẦU TƯ NĂM 2020

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BÁO CÁO

I. BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020

II. ĐÁNH GIÁ CÁC MẶT HOẠT ĐỘNG SXKD 2020

1. Về mặt quản trị doanh nghiệp:

2. Các nhiệm vụ chủ yếu:

3. Những mặt tồn tại:

+ Quản trị doanh nghiệp:

+ Về công tác điều hành:

III. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG:

2. THỰC HIỆN VIỆC TRIỂN KHAI NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI:

3. CÔNG TÁC QUAN HỆ CỔ ĐÔNG VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN:

IV. ĐỊNH HƯỚNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 2021:

1. Mục tiêu:

2. Giải pháp chung:

Các mặt hoạt động khác:

BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT

CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG SỐ:70/BKS-CDC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

BÁO CÁO CỦA BAN KIÉM SOÁT CÔNG TY

I. TỈNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:

2. Công tác kế toán:

3. Công tác đầu tư:

4. Công tác thi công xây lắp:

II. CÔNG TÁC QUẢN TRỊ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Công tác quản trị của Hội đồng Quản trị:

Công ty Cổ phần Chương Dương AGM Information 2021