Công ty Cổ phần Chứng khoán VIX — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 23, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
CHỨNG KHOÁN VIX

---0---

Số: 10/2021/VIX/TT-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---0---

Hà Nội, ngày 10 tháng 12 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chứng khoán VIX

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và huỷ tư cách công ty đại chúng.
• Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính quy định về hoạt động công ty chứng khoán;
• Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán VIX.
• Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh, nhu cầu vốn để nâng cao năng lực tài chính, bổ sung nguồn lực, mở rộng các hoạt động nghiệp vụ phục vụ hoạt động kinh doanh của Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán VIX kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ với các nội dung chính như sau:

1. Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ:

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Chứng khoán VIX (mã chứng khoán: VIX)
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Vốn điều lệ trước khi chào bán: 2.745.952.290.000 đồng
• Số lượng cổ phiếu trước khi chào bán: 274.595.229 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu chào bán thêm: 274.595.229 cổ phiếu
• Phương thức chào bán: Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua với tỷ lệ 1:1
• Giá chào bán: 15.000 (mười lăm nghìn) đồng/cổ phiếu
• Mục đích sử dụng vốn: Bổ sung nguồn vốn kinh doanh nhằm nâng cao năng lực đầu tư tự doanh và năng lực cho vay giao dịch ký quỹ chứng khoán.
• Số lượng cổ phiếu sau khi chào bán: Dự kiến 549.190.458 cổ phiếu
• Vốn điều lệ sau khi chào bán: Dự kiến 5.491.904.580.000 đồng
• Thời gian thực hiện: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định dựa trên tình hình thị trường và nhu cầu vốn của Công ty (dự kiến cuối năm 2021 – đầu năm 2022).

(Phương án chào bán chi tiết được đính kèm Tờ trình này)

---

1. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

2. Lựa chọn thời điểm chào bán, xây dựng và hoàn thiện hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu gửi cho các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp các cơ quan này yêu cầu phải sửa đổi, bổ sung thì Hội đồng quản trị được phép quyết định sửa đổi, bổ sung theo khuyến nghị/đề nghị của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

3. Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, đàm phán, ký kết các hợp đồng bảo lãnh và hoàn thiện các thủ tục để thực hiện bảo lãnh phát hành (trong trường hợp cần thiết);

4. Lựa chọn thời gian phù hợp để chốt ngày thực hiện quyền và các mốc thời gian khác liên quan đến việc triển khai chào bán cổ phiếu theo quy định.

5. Thực hiện xử lý cổ phiếu còn dư mà cổ đông từ chối mua;

6. Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng, phân bổ nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty;

7. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung nội dung quy định về vốn điều lệ và số lượng cổ phần và các điều khoản có liên quan trong Điều lệ Công ty theo kết quả chào bán thực tế;

8. Thực hiện các thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có) của Công ty sau khi kết thúc đợt chào bán;

9. Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu trong đợt chào bán tại Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam/Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu này tại Sở giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu công ty thực hiện niêm yết;

10. Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu.

11. Các nội dung ủy quyền khác được nêu cụ thể tại Phương án chào bán chi tiết.

12. Ngoài các nội dung nêu trên, Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định toàn bộ các vấn đề khác có liên quan phát sinh trong quá trình triển khai việc chào bán cổ phiếu để tăng vốn theo quy định.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua!

Nơi nhận:
- ĐHĐCĐ;
- Lưu VP.

---

PHƯƠNG ÁN CHI TIẾT CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU ĐỂ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

(Đính kèm Tờ trình số: 10/2021/VIX/TT-HĐQT của Hội đồng quản trị ngày 10/12/2021)

I. Sự cần thiết của việc huy động thêm vốn

Thị trường chứng khoán Việt Nam tăng trưởng mạnh từ đầu năm 2021 cả về quy mô, thanh khoản và số lượng nhà đầu tư. Lũy kế 10 tháng đầu năm 2021 số tài khoản mở mới tăng gấp ba lần số tài khoản mở mới của năm 2020 và cao hơn tổng số tài khoản đã được mở trong cả 4 năm 2017-2020. Các công ty chứng khoán cần phải tăng năng lực tài chính để đáp ứng nhu cầu vốn cho khách hàng giao dịch chứng khoán và có thể cung cấp các sản phẩm mới trong năm 2022 và các năm tiếp theo.

Vì vậy, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án tiếp tục chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 1:1 để tăng vốn điều lệ, tương đương số cổ phiếu dự kiến chào bán là 274.595.229 cổ phiếu, với giá 15.000 đồng/cổ phiếu. Số tiền thu được từ đợt chào bán dự kiến là 4.118.928.435.000 đồng sẽ được sử dụng để bổ sung nguồn vốn cho hoạt động đầu tư tự doanh và hoạt động cho vay giao dịch ký quỹ chứng khoán.

Chi tiết phương án chào bán được trình bày tại mục II dưới đây.

II. Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua

1.	Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán	274.595.229 cổ phiếu
2.	Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá dự kiến	2.745.952.290.000 đồng
3.	Giá chào bán	15.000 (mười lăm nghìn) đồng/cổ phiếu
4.	Phương thức chào bán	Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
5.	Tỷ lệ thực hiện quyền	1:1 (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu được hưởng 01 quyền mua, cứ 01 quyền mua sẽ được mua 01 cổ phiếu mới)
6.	Đối tượng chào bán	Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam/Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu
7.	Chuyển nhượng quyền mua	Quyền mua được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng quyền mua không được chuyển nhượng tiếp cho người thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách

---

2

		nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.
8.	Phương án xử lý cổ phiếu lẻ	Do tỷ lệ thực hiện quyền là 1:1 nên sẽ không có cổ phiếu lẻ phát sinh.
9.	Phương án xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết	- Số cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết do cổ đông hiện hữu không đăng ký mua, không nộp tiền mua sẽ được Hội đồng quản trị chào bán cho các nhà đầu tư khác (kể cả các cổ đông của công ty có nhu cầu tăng sở hữu cổ phần) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu. Tiêu chí và danh sách nhà đầu tư được mua số cổ phiếu còn lại này được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định.
- Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của pháp luật (bao gồm thời gian gia hạn nếu có) mà cổ phiếu vẫn chưa được phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này được hủy và Hội đồng quản trị quyết định kết thúc đợt chào bán. Công ty thực hiện tăng vốn theo số lượng vốn góp thực tế của các cổ đông và các nhà đầu tư.
10.	Phương án đảm bảo đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài	Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
11.	Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng:	- Số lượng cổ phiếu bán cho các cổ đông hiện hữu và người nhận chuyển nhượng quyền mua từ các cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.
- Số cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho các cổ đông/nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 (một) năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo đúng quy định.
- Số cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh phát hành (nếu có) sẽ không bị hạn chế chuyển nhượng.
12.	Chào mua công khai:	Đồng ý cho cổ đông/nhà đầu tư (được Hội đồng quản trị lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phiếu không phân phối hết sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua số lượng đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
13.	Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu:	Không áp dụng

---

III. Đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi chào bán

Giá cổ phiếu VIX sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật trên thị trường tại ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu chào bán thêm. Giá thị trường của cổ phiếu VIX sẽ được điều chỉnh theo công thức sau:

$$
Ppl = \frac{Pt + (Pr \times I)}{1 + I}
$$

Trong đó:

• Ppl: Giá cổ phiếu pha loãng tại ngày giao dịch không hưởng quyền
• Pt: Giá cổ phiếu VIX tại ngày giao dịch trước ngày giao dịch không hưởng quyền
• Pr: Giá chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu (15.000 đồng/cổ phiếu)
• I: là tỷ lệ tăng vốn do chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

Giá định tại ngày giao dịch trước ngày giao dịch không hưởng quyền, giá thị trường của cổ phiếu VIX là 40.000 đồng/cổ phiếu. Sau khi chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 1:1 với giá 15.000 đồng/cổ phiếu thì giá cổ phiếu VIX sau khi pha loãng là:

$$
\frac{40.000 + (15.000 \times 1)}{1 + 1} = 27.500 \text{ đồng}
$$

IV. Phương án sử dụng vốn

• Số tiền thu được từ đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu sẽ được sử dụng để bổ sung nguồn vốn kinh doanh nhằm nâng cao năng lực đầu tư tự doanh và năng lực cho vay giao dịch kỷ quỹ chứng khoán, dự kiến như sau:
  ☑ Bổ sung nguồn vốn cho hoạt động đầu tư tự doanh: 50% số tiền thu được từ đợt chào bán;
  ☑ Bổ sung nguồn vốn cho hoạt động cho vay giao dịch kỷ quỹ chứng khoán: 50% số tiền thu được từ đợt chào bán.

• Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xây dựng phương án sử dụng vốn cụ thể, quyết định cụ thể việc phân bổ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh phương án sử dụng vốn phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty khi thực hiện chào bán cổ phiếu, đảm bảo kế hoạch phát triển chung của Công ty và lợi ích cổ đông.

V. Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc đăng ký, lưu ký bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu trong đợt chào bán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam/Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu này tại Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu Công ty thực hiện niêm yết, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động triển khai và hoàn tất các thủ tục có liên quan ngay sau khi kết thúc đợt chào bán.