AI assistant
Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI Proxy Solicitation & Information Statement 2023
66982_rns_2023-11-22_76e9d316-8b85-43fa-a7bf-5e67a5aad0f5.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
SSI SECURITIES CORPORATION
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness
Số/No: 1911/2023/CV-SSIHO
V/v: Công bố về thời gian thực hiện và các tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Ref: Announcement of the time and documents of collecting shareholders' written opinions
TP. Hồ Chí Minh, ngày 22 tháng 11 năm 2023
Ho Chi Minh City, November 22, 2023
CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỞNG
EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE
Kính gửi/To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam/ Vietnam Stock Exchange
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh/ Hochiminh Stock Exchange
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội/ Hanoi Stock Exchange
- Tên tổ chức:
Organization name - Mã chứng khoán: Ticker
- Địa chỉ: Address
- Điện thoại liên hệ: Telephone
- Fax: E-mail:
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
SSI SECURITIES CORPORATION
SSI
SSI
72 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
72 Nguyen Hue, Ben Nghe Ward, District 1, HCMC
028-38242897
028-38242897
028-38242997
[email protected]
- Nội dung thông tin công bố/ Contents of disclosure:
Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI công bố thời gian thực hiện và các tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản như sau:
-
Thời gian thực hiện lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: từ ngày 22/11/2023 đến 10h00 ngày 20/12/2023
-
Ngày thực hiện tổng hợp ý kiến và kiểm phiếu: dự kiến sau 10h00 ngày 20/12/2023
-
Tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty tại đường dẫn www.ssi.com.vn, bao gồm các tài liệu sau:
- Thư lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
- Phiếu biểu quyết;
- Tờ trình Đại hội đồng cổ đông;
- Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Thư ủy quyền.
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
DN: C=VN, S=HỒ CHÍ MINH, L= Quận 1, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:0301955155
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2023.11.22
09:58:57
+07'00'
Foxit PDF Reader Version: 12.1.2
SSI Securities Corporation hereby announces the time and documents of collecting shareholders' written opinions on SSI website as follows:
- Timeline for collecting shareholders' written opinions: from November 22, 2023 to 10AM December 20, 2023
- Deadline for votes aggregation and counting: expected after 10AM December 20, 2023
- Documents of collecting shareholders' written opinions have been already posted and now available for download on the Company's website at www.ssi.com.vn, including following documents:
- Letter of collecting shareholders' written opinions;
- Voting Slip;
- Submission to General Shareholders Meeting;
- Draft Resolution of General Shareholders Meeting;
- Letter of Authorization.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 22/11/2023 tại đường dẫn www.ssi.com.vn.
This information was posted on SSI website on November 22, 2023 at this link www.ssi.com.vn
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
We hereby declare to be responsible for the accuracy and completeness of the above information
Tài liệu đính kèm/ Attached documents:
- Các tài liệu lấy ý kiến có đóng bằng văn bản
Documents of collecting shareholders' written opinions
Đại diện tổ chức
Organization representative
Người được ủy quyền công bố thông tin
Party authorized to disclose information
Nguyễn Thị Thanh Hà
Giám đốc Tài chính
Chief Financial Officer
SSI
Số: 1868/2023/CV-SSIHO
V/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
TP. Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng 11 năm 2023
Kính gửi Quý Cổ đông,
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI và Nghị quyết số 14/2023/NQ-HĐQT ngày 19/10/2023 của Hội đồng quản trị, Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI, kính gửi Thư này đến Quý Cổ đông để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản với những nội dung như sau:
- Tên Công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI
- Trụ sở chính: 72 Nguyễn Huệ, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0301955155 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 05/04/2000 và thay đổi gần nhất lần thứ 30 ngày 21/04/2023.
- Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán số: 03/GPHĐKD do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 05/04/2000 và Giấy phép điều chỉnh gần nhất số 24/GPĐC-UBCK ngày 04/04/2023.
- Mục đích lấy ý kiến: Thông qua việc Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua và Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn điều lệ nhằm đáp ứng nhu cầu hoạt động của Công ty.
- Vấn đề cần lấy ý kiến: Thông qua Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua và Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
Chi tiết nội dung theo Tờ trình và dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đính kèm.
Đề nghị Quý Cổ đông cho ý kiến vào Phiếu biểu quyết đính kèm và gửi về Công ty chậm nhất 10h00 ngày 20/12/2023 theo một trong các hình thức sau:
i. Gửi fax đến số fax (84-28) 38242997 hoặc (84-24) 39366311
ii. Scan và gửi đến địa chỉ email: [email protected]
iii. Bỏ trong phong bì dán kín và giao tận nơi hoặc gửi thư đến trụ sở chính Công ty theo địa chỉ nêu trên.
Hội đồng quản trị sẽ tổng hợp ý kiến của các Cổ đông và thông báo kết quả biểu quyết theo quy định.
Trân trọng kính chào.
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
SSI
PHIẾU BIỂU QUYẾT
(Kèm theo Văn bản lấy ý kiến ĐHĐCĐ số 1868/2023/CV-SSIHO ngày 20/11/2023 của Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI)
Họ và tên cổ đông: ...
Địa chỉ: ...
Mã số cổ đông: ...
Quốc tịch: ...
Số CMND/CCCD/ĐKDN: ...
Số lượng cổ phần sở hữu và đại diện (nếu có): ...
Nội dung biểu quyết:
Thông qua Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua và Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
(đánh dấu chọn vào một trong ba ô tương ứng)
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến
..., ngày ... tháng ... năm 2023
Cổ đông
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu nếu là tổ chức)
Phiếu biểu quyết được xem là không hợp lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:
- Phiếu gửi về Công ty không đúng thời gian quy định;
- Phiếu biểu quyết để trống hoặc biểu quyết từ 02 ý kiến trở lên;
- Phiếu biểu quyết không có chữ ký của Cổ đông/Người đại diện;
- Không theo mẫu quy định;
- Phong bì thư chứa Phiếu biểu quyết đã bị mở;
- Tẩy, gạch, xoá, sủa, ghi thêm nội dung khác hoặc không còn nguyên vẹn;
- Các trường hợp khác theo quy định.
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
SSI
Ref. 1868/2023/CV-SSIHO
Re: Collecting shareholders' written opinions
Ho Chi Minh City, November 20, 2023
Dear Valued Shareholder,
Pursuant to the Charter of SSI Securities Corporation ("SSI") and Resolution No. 14/2023/NQ-HĐQT dated October 19, 2023 of the Board of Directors, SSI is writing this Letter to collect shareholders' written opinions with details as follows:
- Name of the Company: SSI Securities Corporation
- Head office: 72 Nguyen Hue Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
- Enterprise Registration Certificate No. 0301955155 issued by Ho Chi Minh City Department of Planning and Investment with the first registration dated April 05, 2000, the 30th registration for change dated April 21, 2023.
- Securities Operation License No. 03/GPHĐKD dated April 05, 2000 issued by the Chairman of State Securities Commission and the latest Adjustment License No. 24/GPĐC-UBCK dated April 04, 2023.
- Purpose of collecting opinions: To approve the additional offering for existing shareholders with the subscription rights and shares issuance for capital injection from the owner equity with the aim of adapting to the Company's business demand.
- Agenda for collecting opinions: To approve the Plan on additional offering for existing shareholders with subscription rights and the Plan on shares issuance for capital injection from owner equity.
The details described in the Submissions and drafted Resolutions as attachments.
Valued Shareholder kindly gives your opinions on the attached Voting Slip then sending it to the Company by 10:00 AM December 20, 2023 by one of the following methods:
i. Fax to (84-28) 38242997 or (84-24) 39366311
ii. Scan and email to [email protected]
iii. Put in a sealed envelope and hand over directly or send it to the Company's Head office at the above address.
The Board of Directors will aggregate opinions of shareholders and announce the result of voting in accordance with regulations.
Sincerely,
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
SSI
VOTING SLIP
(Attached to Letter of collecting shareholders' written opinions No. 1868/2023/CV-SSIHO dated November 20, 2023 of SSI Securities Corporation)
Full Name of Shareholder: ...
Address: ...
Shareholder Code: ...
Nationality: ...
Passport/ERC No.: ...
Number of Shares Owned and Authorized (if any): ...
Voting content:
Approve the Plan on additional offering of shares for existing shareholders with subscription rights and the Plan on shares issuance for capital injection from owner equity.
(please tick by one of three corresponding boxes)
☐ Agree
☐ Disagree
☐ Abstention
..., 2023
Shareholder
(Sign, state full name and seal if institutional shareholder)
Voting Slip is considered invalid in one of following cases:
- The Voting Slip is not sent to the Company on time;
- Leave the Voting Slip blank or vote with 02 or more opinions;
- The Voting Slip does not have the signature of the Shareholder/Representative;
- The Voting Slip does not allow the prescribed form;
- The envelope containing the Voting Slip has been opened;
- Erasing, crossing out, deleting, editing, adding other contents or broken;
- Other cases as regulations.
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
SSI
TỜ TRÌNH
PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
Hội đồng quản trị ("HĐQT") Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI kính trình Đại hội đồng cổ đông ("ĐHĐCĐ") thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty với các nội dung như sau:
1. Báo cáo tiến độ thực hiện phương án phát hành tăng vốn
HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ về tiến độ thực hiện phương án phát hành tăng vốn tại Điều 6 và Điều 7 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2023 cập nhật như sau:
| Nội dung phát hành | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành | Số lượng cổ phần thực tế phát hành | Ngày hoàn tất | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|
| Chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá không thấp hơn 90% giá đông cửa bình quân của 10 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày HĐQT quyết định phê duyệt phương án phát hành chi tiết | 104.042.344 | - | Chưa thực hiện | Dự kiến thực hiện sau khi hoàn tất phương án phát hành theo Tờ trình này |
| Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động | 10.000.000 | - | Đang thực hiện | Vốn điều lệ dự kiến 15.111.301.370.000 đồng |
2. Phương án phát hành
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty như sau:
| 1. | Tên cổ phiếu | Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI |
|---|---|---|
| 2. | Loại cổ phần | Cổ phần phổ thông |
| 3. | Mệnh giá | 10.000 đồng/cổ phần |
| 4. | Vốn điều lệ dự kiến trước phát hành (bao gồm 10.000.000 cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Điều 7 Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2023) | 15.111.301.370.000 đồng |
| 5. | Số lượng cổ phần trước khi phát hành | 1.511.130.137 cổ phần |
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
| 6. | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm | |
|---|---|---|
| Trong đó: | ||
| - Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (tỷ lệ 100:20) | Tối đa 302.226.027 cổ phần | |
| - Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 15.000 đồng/cổ phần (tỷ lệ 100:10) | Tối đa 151.113.013 cổ phần | |
| 7. | Tổng số lượng cổ phần dự kiến sau phát hành | Tối đa 1.964.469.177 cổ phần |
| 8. | Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành | 19.644.691.770.000 đồng |
| 9. | Thời gian dự kiến phát hành | Năm 2023 – 2024 hoặc thời hạn khác theo quyết định của HĐQT |
| 10. | Mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành | Bổ sung vốn cho hoạt động đầu tư và cho vay giao dịch ký quỹ |
Nội dung chi tiết phương án phát hành được đính kèm Tờ trình này.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
-
Thực hiện việc phát hành cổ phiếu và quyết định, thực hiện thủ tục phân phối cổ phần theo phương án phát hành;
-
Quyết định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án phát hành khi cần thiết theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo đợt phát hành được thành công cũng như việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty;
-
Quyết định số lượng cổ phần phát hành theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành thực tế tại thời điểm triển khai phương án phát hành;
-
Lựa chọn thời điểm phát hành thích hợp để thực hiện chào bán, phát hành cổ phần sau khi nhận được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
-
Thực hiện xử lý cổ phiếu lẻ, phần lẻ cổ phần, cổ phiếu mà cổ đông từ chối mua;
-
Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty;
-
Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả phát hành;
-
Thông qua việc tăng vốn điều lệ và triển khai các công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt phát hành;
-
Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký, lưu ký chứng khoán bổ sung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần thực tế phát hành theo quy định của pháp luật;
-
Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc chào bán, phát hành cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu;
-
Các nội dung ủy quyền khác được nêu cụ thể tại Phương án phát hành chi tiết.
Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, HĐQT được ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc thực hiện (các) công việc nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
TP. Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng 11 năm 2023
4
PHƯƠNG ÁN CHI TIẾT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
I. Phương Án Phát Hành Cổ Phiếu Để Tăng Vốn Cổ Phần Từ Nguồn Vốn Chủ Sở Hữu
| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành | Tối đa 302.226.027 cổ phần
Số lượng cổ phần phát hành căn cứ theo tỷ lệ thực hiện quyền trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá | Tối đa 3.022.260.270.000 đồng |
| 3. | Tỷ lệ thực hiện quyền | 100:20 (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 100 quyền sẽ được nhận thêm 20 cổ phần mới). |
| 4. | Đối tượng phát hành | Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của Công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành. |
| 5. | Nguồn vốn sử dụng | Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác (nếu có) theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của Công ty. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT cân đối và quyết định nguồn vốn sử dụng theo quy định của pháp luật hiện hành. |
| 6. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần | Sau khi nhận với tỷ lệ thực hiện quyền, số lượng cổ phần phát hành sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được hủy bỏ.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 204 cổ phần, với tỷ lệ thực hiện quyền 100:20 thì số cổ phần mà cổ đông A nhận được là: (204x20)/100 = 40,8 cổ phần. Theo nguyên tắc làm tròn trên, số cổ phần mới mà cổ đông A được nhận là 40 cổ phần. Số cổ phần lẻ (0,8 cổ phần) sẽ được hủy bỏ. |
| 7. | Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhượng |
II. Phương Án Chào Bán Thêm Cổ Phiếu Cho Cổ Đông Hiện Hữu Theo Phương Thức Thực Hiện Quyền Mua
| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến chào bán | Tối đa 151.113.013 cổ phần
Số lượng cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu căn cứ theo tỷ lệ chào bán trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá | Tối đa 1.511.130.130.000 đồng |
| 3. | Giá chào bán | 15.000 (Mười lăm nghìn) đồng/cổ phần |
| 4. | Tỷ lệ thực hiện quyền | 100:10 (Tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 100 quyền được mua 10 cổ phần mới) |
| 5. | Phương thức chào bán | Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua |
5
| 6. | Đối tượng chào bán | Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm |
| --- | --- | --- |
| 7. | Chuyển nhượng quyền mua | Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho bên khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho bên thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, sẽ được hưởng 200 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 100 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 100 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho bên thứ ba. |
| 8. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ | Đối với phần lẻ cổ phần (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) sẽ được làm tròn xuống thành 0 cổ phần.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 202 cổ phần, sẽ được hưởng 202 quyền mua. Khi đó, số cổ phần chào bán thêm cổ đông A được mua như sau: (202x10)/100 = 20,2 cổ phần. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần mà Cổ đông A được quyền mua là 20 cổ phần. |
| 9. | Phương thức xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết | Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu (gồm số cổ phần phát sinh ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua và số cổ phần còn dư chưa được phát hành do các nguyên nhân khác) sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác (bao gồm các cổ đông hiện hữu khác) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chấm dứt đợt chào bán theo quyết định của HĐQT.
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết.
Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định pháp luật (bao gồm thời gian gia hạn nếu có) mà cổ phiếu vẫn chưa được phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này được hủy và HĐQT quyết định kết thúc đợt chào bán. |
| 10. | Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phần chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.
Cổ đông hiện hữu đang sở hữu cổ phần đang trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phần. Số lượng cổ phần mua thêm từ quyền mua không bị hạn chế chuyển nhượng.
Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho Nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo đúng quy định. |
| --- | --- | --- |
| 11. | Chào mua công khai | Đồng ý cho cổ đông, Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán. |
| 12. | Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu | Không áp dụng |
III. Đánh Giá Mức Độ Pha Loãng Cổ Phần Dự Kiến Sau Khi Phát Hành
Trong đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:
(i) pha loãng về giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền
(ii) pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS)
(iii) pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần (BVPS)
(iv) pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.
Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông đang sở hữu).
Ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo điều kiện thực tế tại thời điểm triển khai phát hành để đưa ra đánh giá cụ thể về mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành.
IV. Thông Qua Phương Án Sử Dụng Vốn Thu Được Từ Đợt Phát Hành
Số tiền thu được từ đợt phát hành được sử dụng để bổ sung vốn cho vay giao dịch ký quỹ và đầu tư vào trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi và các giấy tờ có giá khác theo tỷ lệ do Hội đồng quản trị quyết định.
V. Thông Qua Việc Đăng Ký Lưu Ký Bổ Sung Và Đăng Ký Niêm Yết Bổ Sung
Ngay sau khi hoàn tất đợt phát hành, Công ty cam kết sẽ thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần đã phát hành theo đúng quy định của pháp luật.
SSI
SUBMISSION
THE PLAN ON SHARES ISSUANCE FOR CHARTER CAPITAL INJECTION
The Board of Directors of SSI Securities Corporation hereby proposes the General Meeting of Shareholders to approve the plan on shares issuance for charter capital injection with the following issues:
- Report on the progress in the implementation of the plan on shares issuance for capital injection
The Board of Directors reports to the General Meeting of Shareholders on the progress in the implementation of the plan on shares issuance for capital injection stipulated in Article 6 and Article 7 of Resolution No. 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ dated April 25, 2023 of the Annual General Meeting of Shareholders, the details as below:
| Contents of Issuance | Estimated quantity of issued shares | Actual quantity of issued shares | Completion date | Notes |
|---|---|---|---|---|
| Private placement of shares with the issued price is not lower than 90% of the average closed price of 10 consecutive trading days before the date of the Board of Directors approves the detailed plan on issuance | 104,042,344 | - | Not implemented yet | Expected to implement after completing the plan on offering for the existing shareholders in this Submission. |
| Shares issuance under the Employee Stock Ownership Plan | 10,000,000 | - | Implementing | Expected charter capital is VND 15,111,301,370,000 |
- The Plan on shares issuance
The Board of Directors proposes the General Meeting of Shareholders to approve the plan on shares issuance for charter capital injection of Company as below:
| 1. | Name of share | SSI Securities Corporation shares |
|---|---|---|
| 2. | Type of share | Ordinary shares |
| 3. | Par value | VND 10,000/share |
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM VN
| 4. | Estimated charter capital before issuance (included 10,000,000 shares issued under the Employee Stock Ownership Plan stipulated in Article 7 of Resolution No. 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ dated April 25, 2023) | VND 15,111,301,370,000 |
|---|---|---|
| 5. | Quantity of shares before issuance | 1,511,130,137 shares |
| 6. | Quantity of estimated shares to additionally issue | |
| In which: | Maximum 453,339,040 shares | |
| - Shares issuance for share capital injection from owner equity (ratio 100:20) | Maximum 302,226,027 shares | |
| - Offering shares additionally for existing shareholders with offering price VND 15,000/share (ratio 100:10) | Maximum 151,113,013 shares | |
| 7. | Total estimated quantity of shares after issuance | Maximum 1,964,469,177 shares |
| 8. | Estimated charter capital after issuance | VND 19,644,691,770,000 |
| 9. | Estimated issuance period | In 2023 – 2024 or other period after getting approval from the Board of Directors |
| 10. | Purpose of capital use from the issuance | To inject capital for investment activities and margin lending activities |
The detailed Plan on shares issuance as attached to this Submission.
The General Meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to:
- Implement the shares issuance, decide and conduct the procedures of shares distribution under the Plan on shares issuance;
- Decide detailed contents of Plan on shares issuance and/or amend, supplement and revise this Plan when necessary, adapting to the actual situation of the Company or request from competent agencies to ensure that the success of the shares issuance as well as that the Company's capital mobilization is carried out legally and in accordance with regulations, ensuring the rights of shareholders and the Company;
- Decide the quantity of issued shares based on the actual quantity of outstanding shares at the time of implementing the plan on shares issuance;
- Choose suitable time to implement the shares issuance and issue shares after getting approval from the State Securities Commission;
- Handle fractional shares, decimal of shares, the quantity of shares which shareholders refused to purchase;
- Decide the details of capital use plan, proactively adjust the capital use, time of capital disbursement, purpose on capital use in necessary circumstances and adapting to the actual situation of the Company;
- Execute all necessary procedures to amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the issuance result;
- Approve the charter capital injection and implement necessary works and legal procedures to update the charter capital to License on establishment and operation, Enterprise Registration Certificate equivalent to total actual par value of shares after completing the issuance;
- Implement the necessary procedures to register and deposit additional securities at the Viet Nam Securities Depository and Clearing Corporation and register for additional listing at Ho Chi Minh Stock Exchange for the entire quantity of actual issued shares under this issuance in compliance with applicable laws;
- Decide all other issues relevant to the offering and issuance of shares, the additional registration, depository and listing for these new shares;
- Other authorized issues stipulated in the detailed Plan on shares issuance.
Within the above scope of authorization, the Board of Directors is allowed to authorize the Chairman of the Board of Directors or Chief Executive Officer to implement above task(s) in compliance with the applicable laws.
The Board of Directors kindly proposes the General Meeting of Shareholders to approve.
Ho Chi Minh City, dated November 20, 2023
ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN
THE DETAILED PLAN ON SHARES ISSUANCE FOR CHARTER CAPITAL INJECTION
I. The Plan on shares issuance for share capital injection from the owner equity
| 1. | Quantity of estimated shares to issue | Maximum 302,226,027 shares
The quantity of issued shares based on the rights execution ratio of the outstanding shares of Company and method of rounding down |
| --- | --- | --- |
| 2. | Total value of issued shares on par value | Maximum VND 3,022,260,270,000 |
| 3. | Ratio of rights execution | Ratio 100:20 (on the date of finalizing shareholders list for rights execution, shareholders owning 01 share will receive 01 right to purchase share, shareholders owning 100 rights to purchase share will receive 20 new issued shares) |
| 4. | Potential purchaser | All shareholders owning the Company's ordinary shares on the date of finalizing shareholders list for issuance |
| 5. | Capital resources | From undistributed after-tax profits, capital surplus, investment and development funds, and other funds (if any) according to the Company's most recent audited Financial Statements. The General Meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to balance and decide on capital sources to use according to applicable laws. |
| 6. | Principle of rounding and handling the decimal of shares | After multiplying by the right execution ratio, the quantity of issued shares will be rounded down to units, decimal fraction (if any) will not be recorded.
Ex: Shareholder A holds 204 shares, with the right execution ratio of 100:20, the quantity of shares which A shall enable to purchase is (204x20)/100 = 40.8 shares. Based on the principle of rounding, the new issued shares of A should be 40 shares. The decimal of shares (0.8 share) will not be recorded. |
| 7. | Transfer restriction | Those new issued shares will not be restricted to transfer |
5
II. The Plan on additional shares offering for the existing shareholders with the subscription rights
| 1. | Estimated quantity of offered shares | Maximum 151,113,013 shares
The quantity of offered shares for the existing shareholders based on the offering ratio of the outstanding shares and method of rounding down |
| --- | --- | --- |
| 2. | Total value of such offering on par value | Maximum VND 1,511,130,130,000 |
| 3. | The offering price | VND 15,000 (Fifteen thousand)/share |
| 4. | Ratio of rights execution | 100:10 (on the date of finalizing shareholders list for right execution, shareholder owning 01 share will receive 01 right to purchase share, shareholder owning 100 purchasing rights enable to purchase 10 new shares) |
| 5. | Method of offering | Offering for the existing shareholders with the subscription rights |
| 6. | Potential purchaser | All existing shareholders hold the Company's ordinary shares on the date of finalizing shareholders list for additional offering |
| 7. | Transfer the subscription rights | The existing shareholders in the shareholders list on the record date for subscription rights of this additional offering have the rights to transfer their rights to another for once within regulated deadline (the transferee is not allowed to transfer for the third party). The transferor and transferee are responsible for transferred price, payment and fulfilling their obligations as stipulated regarding the transfer.
Example: On the record date, shareholder A owns 200 shares shall have 200 subscription rights. Shareholder A can transfer such 100 rights to investor B and 100 rights to investor C. Investor B and C are not allowed to transfer such rights to the third party. |
| 8. | Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares | For the decimal of shares (if any) arising after execution, in order to not excess of total quantity of offered shares, the additionally offered shares owned by shareholder shall be rounded down to units. The fractional shares (if any) shall be rounded to 0 share.
Example: On the record date, shareholder A owns 202 shares shall have 202 subscription rights. The eligible shares be purchased by shareholder A will be calculated on (202x10)/100 = 20.2 shares. After rounded down to units, the eligible shares are 20 shares |
| 9. | Handling for undistributed shares | The remaining undistributed shares for existing shareholders (including arising shares due to rounding, remaining shares due to non-execution by shareholders and undistributed shares with the other reasons) will be offered by the Board of Directors for other investors (including the existing shareholders) with the offering price is not under the price offered for existing shareholder or the Board of Directors may end the offer.
The General Meeting of Shareholder authorizes the Board of Directors to build up the criteria and select investors wishing to buy those undistributed shares. |
| In case the time limit for distributing shares according to the law expires (including the extension period if any) and the shares have not yet been fully distributed, the undistributed shares will be canceled, and the Board of Directors shall decide to end of the offering. | ||
|---|---|---|
| 10. | Transfer restriction | Those new offered shares will not be restricted to transfer. |
| For the existing shareholders still in the restricted period are eligible to receive the subscription rights. Those new issued shares will not be restricted to transfer. | ||
| For the remaining undistributed shares for the existing shareholders, when offered those shares for other shareholders or investors will be restricted within 01 year since the completion date of the offered period as regulation. | ||
| 11. | Public offering | Approving for shareholder, investor (selected by the Board of Directors) to purchase the undistributed shares for existing shareholders, who will not conduct to make procedures on public offering regulated in Law on Securities in cases purchasing leads to ownership ratio greater than its limitation as Clause 1 Article 35 of Law on Securities. |
| 12. | Minimum successful ratio | Not applicable |
III. Evaluation of expected shares dilution after offering
During shares offering for charter capital injection may arise the dilution risks, including:
(i) dilution of reference price on the ex-right date
(ii) dilution of earnings per share (EPS)
(iii) dilution of book value per share (BVPS)
(iv) dilution of controlling ratio and voting rights.
The controlling ratio and voting rights of the existing shareholders shall be decreased by the equivalent ratio to ratio of shareholders who refused for execution in such offering (compared to the period before the date of finalized shareholders list for subscription rights which owned by shareholders).
Authorize the Board of Directors to consider the actual conditions at the period on implementing the offering to determine the expected shares dilution after such offering.
IV. Approval of plan on capital use from the offering
Proceeds from the offering shall be used to implement capital for margin loan activities and investment in bonds, certificate of deposit and other valuable papers with a ratio decided by the Board of Directors.
V. Approval of Registration of the additional registration, depository and listing for the new offered shares
After finishing the offering, the Company commits to implement the procedures on additional registration, depository for the new offered shares at Viet Nam Securities Depository and Clearing Corporation and listing additionally the new issued shares at the Ho Chi Minh Stock Exchange in compliance with the applicable laws.
SSI
Số: [/2023/NQ-ĐHĐCĐ]
TP. Hồ Chí Minh, ngày [tháng ] năm 2023
DỰ THẢO
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
(Dự thảo Nghị quyết được lập trên cơ sở nội dung lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đã được công bố.
Nội dung Nghị quyết chính thức sẽ phụ thuộc vào kết quả biểu quyết)
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
Căn cứ:
- Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI;
- Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày [tháng ] năm 2023;
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, chi tiết như sau:
| 1. | Tên cổ phiếu | Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI |
|---|---|---|
| 2. | Loại cổ phần | Cổ phần phổ thông |
| 3. | Mệnh giá | 10.000 đồng/cổ phần |
| 4. | Vốn điều lệ dự kiến trước phát hành (bao gồm 10.000.000 cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Điều 7 Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2023) | 15.111.301.370.000 đồng |
| 5. | Số lượng cổ phần trước khi phát hành | 1.511.130.137 cổ phần |
| 6. | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm | Tối đa 453.339.040 cổ phần |
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM VN
2
| Trong đó: | ||
|---|---|---|
| - Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (tỷ lệ 100:20) | Tối đa 302.226.027 cổ phần | |
| - Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 15.000 đồng/cổ phần (tỷ lệ 100:10) | Tối đa 151.113.013 cổ phần | |
| 7. | Tổng số lượng cổ phần dự kiến sau phát hành | Tối đa 1.964.469.177 cổ phần |
| 8. | Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành | 19.644.691.770.000 đồng |
| 9. | Thời gian dự kiến phát hành | Năm 2023 – 2024 hoặc thời hạn khác theo quyết định của HĐQT |
| 10. | Mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành | Bổ sung vốn cho hoạt động đầu tư và cho vay giao dịch ký quỹ |
A. Nội dung chi tiết của phương án phát hành
I. Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành | Tối đa 302.226.027 cổ phần
Số lượng cổ phần phát hành căn cứ theo tỷ lệ thực hiện quyền trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá | Tối đa 3.022.260.270.000 đồng |
| 3. | Tỷ lệ thực hiện quyền | 100:20 (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 100 quyền sẽ được nhận thêm 20 cổ phần mới). |
| 4. | Đối tượng phát hành | Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của Công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành. |
| 5. | Nguồn vốn sử dụng | Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác (nếu có) theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của Công ty. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT cân đối và quyết định nguồn vốn sử dụng theo quy định của pháp luật hiện hành. |
| 6. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần | Sau khi nhân với tỷ lệ thực hiện quyền, số lượng cổ phần phát hành sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được hủy bỏ. |
3
VI dụ: Cổ đông A sở hữu 204 cổ phần, với tỷ lệ thực hiện quyền 100:20 thì số cổ phần mà cổ đông A nhận được là: (204x20)/100 = 40,8 cổ phần. Theo nguyên tắc làm tròn trên, số cổ phần mới mà cổ đông A được nhận là 40 cổ phần. Số cổ phần lẻ (0,8 cổ phần) sẽ được hủy bỏ.
- Hạn chế chuyển nhượng
Cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhượng
II. Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến chào bán | Tối đa 151.113.013 cổ phần
Số lượng cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu căn cứ theo tỷ lệ chào bán trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá | Tối đa 1.511.130.130.000 đồng |
| 3. | Giá chào bán | 15.000 (Mười lăm nghìn) đồng/cổ phần |
| 4. | Tỷ lệ thực hiện quyền | 100:10 (Tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 100 quyền được mua 10 cổ phần mới) |
| 5. | Phương thức chào bán | Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua |
| 6. | Đối tượng chào bán | Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm |
| 7. | Chuyển nhượng quyền mua | Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho bên khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho bên thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, sẽ được hưởng 200 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 100 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 100 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà |
4
| đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho bên thứ ba. | ||
|---|---|---|
| 8. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ | Đối với phần lẻ cổ phần (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) sẽ được làm tròn xuống thành 0 cổ phần. |
| Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 202 cổ phần, sẽ được hưởng 202 quyền mua. Khi đó, số cổ phần chào bán thêm cổ đông A được mua như sau: (202x10)/100 = 20,2 cổ phần. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần mà Cổ đông A được quyền mua là 20 cổ phần. | ||
| 9. | Phương thức xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết | Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu (gồm số cổ phần phát sinh ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua và số cổ phần còn dư chưa được phát hành do các nguyên nhân khác) sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác (bao gồm các cổ đông hiện hữu khác) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chấm dứt đợt chào bán theo quyết định của HĐQT. |
| ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết. | ||
| Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định pháp luật (bao gồm thời gian gia hạn nếu có) mà cổ phiếu vẫn chưa được phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này được hủy và HĐQT quyết định kết thúc đợt chào bán. | ||
| 10. | Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phần chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng. |
| Cổ đông hiện hữu đang sở hữu cổ phần đang trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phần. Số lượng cổ phần mua thêm từ quyền mua không bị hạn chế chuyển nhượng. | ||
| Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho Nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo đúng quy định. | ||
| 11. | Chào mua công khai | Đồng ý cho cổ đông, Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho |
5
| các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán. | ||
|---|---|---|
| 12. | Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu | Không áp dụng |
B. Đánh Giá Mức Độ Pha Loãng Cổ Phần Dự Kiến Sau Khi Phát Hành
Trong đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:
(i) pha loãng về giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền
(ii) pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS)
(iii) pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần (BVPS)
(iv) pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.
Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông đang sở hữu).
Ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo điều kiện thực tế tại thời điểm triển khai phát hành để đưa ra đánh giá cụ thể về mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành.
C. Thông qua Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
Số tiền thu được từ đợt phát hành được sử dụng để bổ sung vốn cho vay giao dịch ký quỹ và đầu tư vào trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi và các giấy tờ có giá khác theo tỷ lệ do Hội đồng quản trị quyết định.
D. Thông qua việc đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung
Ngay sau khi hoàn tất đợt phát hành, Công ty cam kết sẽ thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần đã phát hành theo đúng quy định của pháp luật.
E. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT
(i) Thực hiện việc phát hành cổ phiếu và quyết định, thực hiện thủ tục phân phối cổ phần theo phương án phát hành;
(ii) Quyết định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án phát hành khi cần thiết theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo đợt phát hành được thành công cũng như việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty;
(iii) Quyết định số lượng cổ phần phát hành theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành thực tế tại thời điểm triển khai phương án phát hành;
(iv) Lựa chọn thời điểm phát hành thích hợp để thực hiện chào bán, phát hành cổ phần sau khi nhận được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
(v) Thực hiện xử lý cổ phiếu lẻ, phần lẻ cổ phần, cổ phiếu mà cổ đông từ chối mua;
(vi) Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty;
(vii) Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả phát hành;
(viii) Thông qua việc tăng vốn điều lệ và triển khai các công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt phát hành;
(ix) Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký, lưu ký chứng khoán bổ sung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần thực tế phát hành theo quy định của pháp luật;
(x) Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc chào bán, phát hành cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu;
(xi) Các nội dung ủy quyền khác được nêu cụ thể tại Phương án phát hành chi tiết.
Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, Hội đồng quản trị được ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc thực hiện (các) công việc nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Giao Hội đồng quản trị triển khai thi hành Nghị quyết này.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Nguyễn Duy Hưng
SSI
No: []/2023/NQ-ĐHĐCĐ
Ho Chi Minh City, …………, 2023
DRAFT
RESOLUTION
GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
SSI SECURITIES CORPORATION
(The Draft of Resolution is drafted on the basis of the disclosed content of collecting shareholders’ written opinions of General Meeting of Shareholders. The content of the official Resolution shall depend on the voting results)
GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
SSI SECURITIES CORPORATION
Pursuant to:
- The Charter of SSI Securities Corporation;
- The Vote Counting Minutes of collecting shareholders’ written opinions dated …………, 2023;
RESOLVED THAT:
Article 1: To approve the Plan on shares issuance for charter capital injection, details as below:
| 1. | Name of share | SSI Securities Corporation shares |
|---|---|---|
| 2. | Type of share | Ordinary shares |
| 3. | Par value | VND 10,000/share |
| 4. | Estimated charter capital before issuance (included 10,000,000 shares issued under the Employee Stock Ownership Plan stipulated in Article 7 of Resolution No. 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ dated April 25, 2023) | VND 15,111,301,370,000 |
| 5. | Quantity of shares before issuance | 1,511,130,137 shares |
| 6. | Quantity of estimated shares to additionally issue | Maximum 453,339,040 shares |
SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN
2
| In which: | ||
|---|---|---|
| - Shares issuance for share capital injection from owner equity (ratio 100:20) | Maximum 302,226,027 shares | |
| - Additional offering shares for existing shareholders with offering price VND 15,000/share (ratio 100:10) | Maximum 151,113,013 shares | |
| 7. | Total estimated quantity of shares after issuance | Maximum 1,964,469,177 shares |
| 8. | Estimated charter capital after issuance | VND 19,644,691,770,000 |
| 9. | Estimated issuance period | In 2023 – 2024 or other period after getting approval from the Board of Directors |
| 10. | Purpose of capital use from the issuance | To inject capital for investment activities and margin lending activities |
A. The detailed contents of Plan on shares issuance
I. Plan on shares issuance for charter capital injection for owner equity
| 1. | Quantity of estimated shares to issue | Maximum 302,226,027 shares
The quantity of issued shares based on the rights execution ratio of the outstanding shares of Company and method of rounding down. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Total value of issued shares on par value | Maximum VND 3,022,260,270,000 |
| 3. | Ratio of rights execution | Ratio 100:20 (on the date of finalizing shareholders list for rights execution, shareholders owning 01 share will receive 01 right to purchase share, shareholders owning 100 rights to purchase share will receive 20 new issued shares). |
| 4. | Potential purchaser | All shareholders owning the Company's ordinary shares on the date of finalizing shareholders list for issuance. |
| 5. | Capital resources | From undistributed after-tax profits, capital surplus, investment and development funds, and other funds (if any) according to the Company's most recent audited Financial Statements. The General Meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to balance and decide on capital resources according to applicable laws. |
3
-
Principle of rounding and handling the decimal of shares
After multiplying by the right execution ratio, the quantity of issued shares will be rounded down to units, decimal fraction (if any) will not be recorded.
Ex: Shareholder A holds 204 shares, with the right execution ratio of 100:20, the quantity of shares which A shall enable to purchase is (204x20)/100 = 40.8 shares. Based on the principle of rounding, the new issued shares of A should be 40 shares. The decimal of shares (0.8 share) will not be recorded. -
Transfer restriction
Those new issued shares will not be restricted to transfer
II. The Plan on additional shares offering for the existing shareholders with the subscription rights
| 1. | Estimated quantity of offered shares | Maximum 151,113,013 shares
The quantity of offered shares for the existing shareholders based on the offering ratio of the outstanding shares and method of rounding down. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Total value of such offering on par value | Maximum VND 1,511,130,130,000 |
| 3. | The offering price | VND 15,000 (Fifteen thousand)/share |
| 4. | Ratio of rights execution | 100:10 (on the date of finalizing shareholders list for right execution, shareholder owning 01 share will receive 01 right to purchase share, shareholder owning 100 purchasing rights enable to purchase 10 new shares) |
| 5. | Method of offering | Offering for the existing shareholders with the subscription rights |
| 6. | Potential purchaser | All existing shareholders hold the Company's ordinary shares on the date of finalizing shareholders list for additional offering |
| 7. | Transfer the subscription rights | The existing shareholders in the shareholders list on the record date for subscription rights of this additional offering have the rights to transfer their rights to another for once within regulated deadline (the transferee is not allowed to transfer for the third party). The transferor and transferee are responsible for transferred price, payment and fulfilling their obligations as stipulated regarding the transfer.
Example: On the record date, shareholder A owns 200 shares shall have 200 subscription rights. Shareholder A can transfer such 100 rights to investor B and 100 rights to investor C. Investor B and C are not allowed to transfer such rights to the third party. |
| 8. | Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares | For the decimal of shares (if any) arising after execution, in order to not excess of total quantity of offered shares, the additionally offered shares owned by shareholder shall be rounded down to units. The fractional shares (if any) shall be rounded to 0 share.
Example: On the record date, shareholder A owns 202 shares shall have 202 subscription rights. The eligible shares purchased by shareholder A will be calculated on (202x10)/100 = 20.2 shares. After rounded down to units, the eligible shares are 20 shares |
| --- | --- | --- |
| 9. | Handling for undistributed shares | The remaining undistributed shares for existing shareholders (including arising shares due to rounding, remaining shares due to non-execution by shareholders and undistributed shares with the other reasons) will be offered by the Board of Directors for other investors (including the existing shareholders) with the offering price is not under the price offered for existing shareholder or the Board of Directors may end the offer.
The General Meeting of Shareholder authorizes the Board of Directors to build up the criteria and select investors wishing to buy those undistributed shares.
In case the time limit for distributing shares according to the law expires (including the extension period if any) and the shares have not yet been fully distributed, the undistributed shares will be canceled, and the Board of Directors shall decide to end of the offering. |
| 10. | Transfer restriction | Those new offered shares will not be restricted to transfer.
For the existing shareholders still in the restricted period are eligible to receive the subscription rights. Those new issued shares will not be restricted to transfer.
For the remaining undistributed shares for the existing shareholders, when offered those shares for other shareholders or investors will be restricted within 01 year since the completion date of the offered period as regulation. |
| 11. | Public offering | Approving for shareholder, investor (selected by the Board of Directors) to purchase the undistributed shares for existing shareholders, who will not conduct to make procedures on public offering regulated in Law on Securities in cases purchasing leads to ownership ratio greater than its limitation as Clause 1 Article 35 of Law on Securities. |
| 12. | Minimum successful ratio | Not applicable |
5
B. Evaluation of expected shares dilution after offering
During shares offering for charter capital injection may arise the dilution risks, including:
(i) dilution of reference price on the ex-right date
(ii) dilution of earnings per share (EPS)
(iii) dilution of book value per share (BVPS)
(iv) dilution of controlling ratio and voting rights.
The controlling ratio and voting rights of the existing shareholders shall be decreased by the equivalent ratio to ratio of shareholders who refused for execution in such offering (compared to the period before the date of finalized shareholders list for subscription rights which owned by shareholders).
Authorize the Board of Directors to consider the actual conditions at the period on implementing the offering to determine the expected shares dilution after such offering.
C. To approve the Plan on capital use from the offering
Proceeds from the offering shall be used to implement capital for margin loan activities and investment in bonds, certificate of deposit and other valuable papers with a ratio decided by the Board of Directors.
D. To approve the additional registration, depository and listing for the new offered shares
After finishing the offering, the Company commits to implement the procedures on additional registration, depository for the new offered shares at Viet Nam Securities Depository and Clearing Corporation and listing additionally the new issued shares at the Ho Chi Minh Stock Exchange in compliance with the applicable laws.
E. The General Meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to
(i) Implement the shares issuance, decide and conduct the procedures of shares distribution under the Plan on shares issuance;
(ii) Decide detailed contents of Plan on shares issuance and/or amend, supplement and revise this Plan when necessary, adapting to the actual situation of the Company or request from competent agencies to ensure that the success of the shares issuance as well as that the Company's capital mobilization is carried out legally and in accordance with regulations, ensuring the rights of shareholders and the Company;
(iii) Decide the quantity of issued shares based on the actual quantity of outstanding shares at the time of implementing the plan on shares issuance;
(iv) Choose suitable time to implement the shares issuance and issue shares after getting approval from the State Securities Commission;
(v) Handle fractional shares, decimal of shares, the quantity of shares which shareholders refused to purchase;
(vi) Decide the details of capital use plan, proactively adjust the capital use, time of capital disbursement, purpose on capital use in necessary circumstances and adapting to the actual situation of the Company;
(vii) Execute all necessary procedures to amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the issuance result;
(viii) Approve the charter capital injection and implement necessary works and legal procedures to update the charter capital to License on establishment and operation, Enterprise Registration Certificate equivalent to total actual par value of shares after completing the issuance;
(ix) Implement the necessary procedures to register and deposit additional securities at the Viet Nam Securities Depository and Clearing Corporation and register for additional listing at Ho Chi Minh Stock Exchange for the entire quantity of actual issued shares under this issuance in compliance with applicable laws;
(x) Decide all other issues relevant to the offering and issuance of shares, the additional registration, depository and listing for these new shares;
(xi) Other authorized issues stipulated in the detailed Plan on shares issuance.
Within the above scope of authorization, the Board of Directors is allowed to authorize the Chairman of the Board of Directors or Chief Executive Officer to implement above task(s) in compliance with the applicable laws.
Article 2: This Resolution takes effect from the signing date. The General Meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to implement this Resolution.
ON BEHALF OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS
Nguyen Duy Hung
THƯ ỦY QUYỀN
LETTER OF AUTHORIZATION
Cổ đông ủy quyền: ... Mã cổ đông: ...
Name of Principal: ... Shareholder code
Địa chỉ: ...
Permanent Address
Điện thoại: ... Fax: ... Email: ...
Telephone: ... Fax: ...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKDN: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
ID/Passport/Enterprise Registration Certificate No. ... Date of Issuance ... Place of Issuance
Số cổ phần SSI sở hữu tại Ngày chốt danh sách cổ đông 14/11/2023: ...
Number of holding SSI shares on the Record date November 14, 2023
ỦY QUYỀN CHO
HEREBY AUTHORIZE
-
Ông/Bà: ...
Name of Authorized Person
Địa chỉ: ...
Permanent Address
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
ID/Passport No. ... Date of Issuance ... Place of Issuance
Điện thoại: ... Fax: ... Email: ...
Telephone: ... Fax: ...
Hoặc (Or) -
Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI dưới đây:
Members of the Board of Directors of SSI Securities Corporation below:
| STT No. | Họ tên Name | Chức vụ Position | Đồng ý ủy quyền cho Agree to authorize |
|---|---|---|---|
| 1. | Ông/Mr. Nguyễn Duy Hưng | Chủ tịch/ Chairman | ☐ |
| 2. | Ông/Mr. Nguyễn Quốc Cường | Thành viên độc lập/ Independent member | ☐ |
| 3. | Ông/Mr. Phạm Viết Muôn | Thành viên độc lập/ Independent member | ☐ |
| 4. | Ông/Mr. Hironori Oka | Thành viên/ Member | ☐ |
| 5. | Ông/Mr. Nguyễn Hồng Nam | Thành viên/ Member | ☐ |
| 6. | Ông/Mr. Nguyễn Duy Khánh | Thành viên/ Member | ☐ |
Thay mặt tôi/chúng tôi và đại diện cho tất cả số cổ phần mà tôi/chúng tôi đang sở hữu thực hiện biểu quyết theo Văn bản lấy ý kiến cổ đông số 1868/2023/CV-SSIHO ngày 20/11/2023 của Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI.
For and on my/our behalf, and representing entire shares held by me/us, to vote all contents under Letter of collecting shareholders' written opinions No. 1868/2023/CV-SSIHO dated November 20, 2023 of SSI Securities Corporation.
Người được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung ủy quyền và không được ủy quyền lại cho bên thứ ba.
The Authorized Person shall comply with the authorization content and shall not re-authorize any third party.
Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký đến khi hết thời hạn lấy ý kiến.
This Letter of Authorization is effective from the signing date to the end of collecting shareholders' written opinions period.
Người được ủy quyền
Authorized Person
Ngày/date ... tháng/month ... năm/year 2023
Người ủy quyền
Principal
Ghi chú: Ghi tên người được ủy quyền tại mục (1) hoặc đánh dấu chọn vào một ô tại mục (2).
Note: Filling the name of the Authorized Person in the item (1) or tick on one box in the item (2).