SSI

TP. Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 12 năm 2021

Ho Chi Minh City, December 17, 2021

Số/Ref: 1954/2021/CV-SSIHO

V/v: Công bố thông tin về việc lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản

Re: Announcement of collecting absentee votes of shareholders

to ratify GMS resolutions

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN
CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GDCK

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND STOCK EXCHANGE PORTALS

Kính gửi/To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh/ Hochiminh Stock Exchange
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội/ Hanoi Stock Exchange

Công ty:	CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
Organization name:	SSI SECURITIES CORPORATION
Mã chứng khoán:	SSI
Securities Symbol:	SSI
Địa chỉ trụ sở chính:	72 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Address:	72 Nguyen Hue, Ben Nghe Ward, District 1, HCMC
Điện thoại/Telephone:	028-38242897
Fax:	028-38242997
Người thực hiện công bố thông tin:	Nguyễn Hồng Nam
Spokesman:	Nguyen Hong Nam
Chức vụ:	Tổng Giám đốc
Position:	Chief Executive Officer
Loại thông tin công bố	☐ 24 giờ ☑ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ
Information disclosure type	☐ 24 hours ☑ irregular ☐ on demand ☐ periodic

Nội dung thông tin công bố/ Content of information disclosure:

Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI công bố thời gian, nội dung lấy ý kiến, phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ("ĐHĐCĐ") và các tài liệu khác lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản như sau:
- Thời gian lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: từ ngày 17/12/2021 đến ngày 10/01/2022
- Ngày thực hiện tổng hợp ý kiến và kiểm phiếu: dự kiến sau 10h00 ngày 10/01/2022
- Chương trình và tài liệu lấy ý kiến được đăng tải trên website tại đường dẫn www.ssi.com.vn

SSI Securities Corporation hereby announces the time, agenda, voting slip, draft for GMS resolutions and other documents for collecting absentee votes to ratify the GMS resolution as follows:
- Timeline for collecting absentee votes of the shareholders: from December 17, 2021 to January 10, 2022
- Deadline for votes aggregation and counting: expected after 10AM January 10, 2022
- Agenda and GMS documents have been already posted and now available for download on the Company's website at www.ssi.com.vn

SSI SECURITIES CORPORATION

WWW.SSI.COM.VN

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 17/12/2021 tại đường dẫn www.ssi.com.vn.

This information was posted on SSI website on December 17, 2021 at this link www.ssi.com.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

We hereby declare to be responsible for the accuracy and completeness of the above information.

Đại diện tổ chức
Organization representative
Người được ủy quyền công bố thông tin
Party authorized to disclose information

Nguyễn Hồng Nam
Tổng Giám đốc
Chief Executive Officer

SSI

Số: 1817/2021/CV-SSIHO

V/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

TP. Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 12 năm 2021

Kính thưa Quý Cổ đông,

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI và Nghị quyết số 23/2021/NQ-HĐQT ngày 17/11/2021 của Hội đồng quản trị, Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI, kính gửi thư này đến Quý Cổ đông để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông với những nội dung chi tiết như sau:

Tên Công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI
Trụ sở: 72 Nguyễn Huệ, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 056679 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp ngày 30/12/1999.
Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán số: 03/GPHĐKD do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 05/04/2000 và Giấy phép điều chỉnh gần nhất số 105/GPĐC-UBCK ngày 23/11/2021
Mục đích lấy ý kiến: Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua để tăng vốn điều lệ nhằm đáp ứng nhu cầu hoạt động của Công ty và thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị theo các quy định của pháp luật về quản trị công ty.
Vấn đề cần lấy ý kiến:
Thông qua Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Chi tiết nội dung theo Tờ trình và dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đính kèm.

Đề nghị Quý Cổ đông cho ý kiến, ký tên vào Phiếu biểu quyết đính kèm và gửi Phiếu biểu quyết về cho Hội đồng quản trị chậm nhất 10h00 ngày 10/01/2022 theo một trong các hình thức sau:

i. Gửi qua fax đến số fax (84-28) 38242997 hoặc (84-24) 39366311
ii. Gửi đến hộp thư điện tử (email): [email protected]
iii. Gửi tận nơi hoặc gửi thư đến trụ sở chính của Công ty nêu trên

Hội đồng quản trị sẽ tổng hợp ý kiến của các Cổ đông và thông báo kết quả biểu quyết theo quy định của Điều lệ Công ty.

Trân trọng kính chào.

SSI SECURITIES CORPORATION

WWW.SSI.COM.VN

PHIẾU BIỂU QUYẾT

(Kèm theo Văn bản lấy ý kiến ĐHĐCĐ số 1817/2021/CV-SSIHO ngày 16/12/2021)

Họ và tên cổ đông: ...

CMND/CCCD/ĐKDN số: ...

Mã số cổ đông: ...

Số lượng cổ phần sở hữu: ... cỗ phần

Nội dung biểu quyết:

Thông qua phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua

(đánh dấu vào ô tương ứng)

☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

(đánh dấu vào ô tương ứng)

☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

..., ngày ... tháng ... năm 20..

Cổ đông
(ký tên, đóng dấu (CĐ là tổ chức))

SSI

Ref. 1817/2021/CV-SSIHO

Re: Collecting written opinion of shareholders

Ho Chi Minh City, December 16, 2021

Dear Valued Shareholder,

Pursuant to the Charter of SSI Securities Corporation ("SSI") and Resolution No. 23/2021/NQ-HĐQT dated November 17, 2021 of the Board of Directors, SSI is writing this Letter to collect written opinions of shareholders for ratifying resolutions of the General Meeting of Shareholders ("GMS") with details as follows:

Name of the Company: SSI Securities Corporation
Head office: 72 Nguyen Hue Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
Business Registration Certificate No. 056679 dated December 30, 1999 issued by Ho Chi Minh City Department of Planning and Investment
Securities Operation License No. 03/GPHĐKD dated April 05, 2000 issued by the Chairman of State Securities Commission and as amended by License No. 105/GPĐC-UBCK dated November 23, 2021
Purpose of collecting opinions: Adopting GMS resolutions on the additional shares offering to the existing shareholders with the subscription execution for capital injection with the aim of adapting the financial demand of the Company and approval of the Regulation on operation of the Board of Directors in compliance with the applicable laws on corporate governance.
Agenda for collecting opinions:
To approve the Plan on additional shares offering to the existing shareholders with the subscription execution
To approve the Regulation on operation of the Board of Directors

The details described in the Submissions and drafted Resolutions as attachments.

Valued Shareholder kindly gives your opinions by filling and signing in the enclosed Voting Slip then sending it to the Board of Directors by 10 AM January 10, 2022 by one of the following methods:

i. Fax to (84-28) 38242997 or (84-24) 39366311
ii. Email to [email protected]
iii. Courier to above Head office address

The Board of Directors will aggregate opinions of shareholders and announce the result of voting in accordance with the Charter of SSI.

Sincerely,

SSI SECURITIES CORPORATION

WWW.SSI.COM.VN

VOTING SLIP

(Attached to the Letter No. 1817/2021/CV-SSIHO dated December 16, 2021)

Full Name of Shareholder: ...

Trading code (if any): ...

Shareholder's Code: ...

Number of holding shares: ... shares

Contents of voting:

To approve the Plan on additional shares offering to the existing shareholders with the subscription execution
(Please tick a corresponding box)
☐ Agree
☐ Disagree
☐ No opinion
To approve the Regulation on operation of the Board of Directors
(Please tick a corresponding box)
☐ Agree
☐ Disagree
☐ No opinion

..., date ...20...

Shareholder
(Sign, stamp (if institutional shareholder))

SSI

TỜ TRÌNH

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐỒNG HIỆN HỮU

Hội đồng quản trị ("HĐQT") Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI kính trình Đại hội đồng cổ đông ("ĐHĐCĐ") thông qua phương án chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty với các nội dung như sau:

1. Báo cáo tiến độ thực hiện phương án phát hành tăng vốn

Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tiến độ thực hiện phương án phát hành tăng vốn tại Điều 7 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/5/2021 cập nhật như sau:

Nội dung phát hành	Số lượng cổ phần dự kiến phát hành	Số lượng cổ phần thực tế phát hành	Ngày hoàn tất	Ghi chú
Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu tỷ lệ 6:2	219.101.701	218.292.538
(do có một số cổ phiếu quỹ không được hưởng quyền và làm tròn số cổ phiếu)	09/9/2021	Vốn điều lệ lũy kế là 8.755.976.420.000 đồng
Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 10.000 đồng/cổ phần tỷ lệ 6:1	109.550.851	109.152.380
(do có một số cổ phiếu quỹ không được hưởng quyền và làm tròn số cổ phiếu)	21/10/2021	Vốn điều lệ lũy kế là 9.847.500.220.000 đồng.
Nguồn vốn huy động từ đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu là 1.111.796.556.685 đồng đã được giải ngân cho hoạt động đầu tư và cho vay giao dịch ký quỹ.
Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động	10.000.000	-	Đang thực hiện	Vốn điều lệ dự kiến là 9.947.500.220.000 đồng
Chào bán riêng lẻ với giá không thấp hơn bình quân giá đóng cửa 10 phiên liên tiếp trước ngày HĐQT phê duyệt phương án phát hành chi tiết	104.042.344	-	Chưa thực hiện	Dự kiến thực hiện sau khi hoàn tất phương án chào bán cho cổ đông hiện hữu theo Tờ trình này

2. Sự cần thiết của việc huy động thêm vốn

Thị trường chứng khoán Việt Nam tăng trưởng mạnh từ đầu năm 2021 cả về quy mô, thanh khoản và số lượng nhà đầu tư. Đến cuối tháng 10/2021 chỉ số VN Index tăng 33,4%, thanh khoản của thị trường tăng đột biến với giá trị giao dịch trung bình hàng ngày 18,8 ngàn tỷ đồng, tăng gấp 2,6 lần so với giá trị giao dịch trung bình của năm 2020. Số lượng nhà đầu tư tham gia thị trường cũng tăng mạnh. Theo số liệu từ Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) công bố thì lũy kế 10 tháng đầu năm 2021 đã có gần 1,09 triệu tài khoản mở mới, tăng gấp gần ba lần số tài khoản mở mới của năm 2020 và cao hơn tổng số tài khoản đã được mở trong cả 4 năm 2017 - 2020 với chỉ 1,03 triệu tài khoản. Đến cuối tháng 10/2021, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có hơn 3,86 triệu tài khoản giao dịch. Dự nợ cho vay giao dịch ký quỹ tại 60 công ty chứng khoán hàng đầu đạt gần 154.000 tỷ đồng tính đến cuối quý 3-2021, cao kỷ lục trong vòng 21 năm thị trường chứng khoán Việt Nam.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

Bên cạnh đó, hệ thống giao dịch mới của Sở giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (hệ thống KRX) cũng được kỳ vọng đưa vào hoạt động từ năm 2022, mở ra cơ hội cho phép triển khai nhiều sản phẩm mới như bán chứng khoán chờ về, giao dịch T0, hay triển khai mô hình đối tác bù trừ thanh toán trung tâm (CCP) giúp cho nhà đầu tư có thể không cần phải ký quỹ 100% tiền để mua chứng khoán như hiện nay mà chỉ cần ký quỹ một lượng nhỏ 10 - 20% giúp nhà đầu tư có đòn bẩy tốt hơn khi giao dịch chứng khoán.

Các công ty chứng khoán cần phải tăng năng lực tài chính để đáp ứng nhu cầu vốn cho khách hàng giao dịch chứng khoán và có thể cung cấp các sản phẩm mới trong năm 2022 và các năm tiếp theo.

Vì vậy, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét phương án tiếp tục chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 2:1 để tăng vốn điều lệ, tương đương số cổ phần dự kiến chào bán là 497.375.011 cổ phần, với giá 15.000 đồng/cổ phần. Số tiền thu được từ đợt chào bán dự kiến là 7.460.625.165.000 đồng sẽ được sử dụng để bổ sung nguồn vốn kinh doanh, cho vay giao dịch ký quỹ, chào bán các sản phẩm tài chính, và nâng cao năng lực bảo lãnh phát hành.

Chi tiết phương án phát hành được trình bày tại mục 3 dưới đây. Sau khi hoàn tất chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương án này, Công ty sẽ tiếp tục thực hiện chào bán riêng lẻ 104.042.344 cổ phần theo Điều 7 Nghị quyết số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/5/2021 đã ban hành.

Phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua

1.	Tên cổ phiếu	Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI
2.	Loại cổ phần	Cổ phần phổ thông
3.	Mệnh giá	10.000 đồng/cổ phần
4.	Vốn điều lệ dự kiến trước chào bán (bao gồm 10.000.000 cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/5/2021)	9.947.500.220.000 đồng
5.	Số lượng cổ phần dự kiến trước chào bán	994.750.022 cổ phần
6.	Số lượng cổ phần dự kiến chào bán	Tối đa 497.375.011 cổ phần
Số lượng cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu căn cứ theo tỷ lệ phát hành trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống
7.	Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá	Tối đa 4.973.750.110.000 đồng
8.	Giá chào bán	15.000 (Mười lăm nghìn) đồng/cổ phần
9.	Tổng số lượng cổ phần dự kiến sau chào bán	1.492.125.033 cổ phần
10.	Vốn điều lệ dự kiến sau chào bán	14.921.250.330.000 đồng
11.	Tỷ lệ thực hiện quyền	2:1 (Tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 02 quyền được mua 01 cổ phần mới)
12.	Phương thức chào bán	Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
13.	Đối tượng chào bán	Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm
14.	Chuyển nhượng quyền mua	Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận

| | | chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, sẽ được hưởng 200 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 50 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 150 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho người thứ ba. |
| --- | --- | --- |
| 15. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ | Phần lẻ cổ phần (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) sẽ được làm tròn xuống thành 0 cổ phần.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 205 cổ phần, sẽ được hưởng 205 quyền mua. Khi đó, số cổ phần chào bán thêm cổ đông A được mua như sau: (205x1)/2 = 102,5 cổ phần. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần mà Cổ đông A được quyền mua là 102 cổ phần. |
| 16. | Phương thức xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết | Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu (gồm số cổ phần phát sinh ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua và số cổ phần còn dư chưa được phát hành do các nguyên nhân khác) sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác (bao gồm các cổ đông hiện hữu khác) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chấm dứt đợt chào bán theo quyết định của HĐQT.
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết. |
| 17. | Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phần chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.
Cổ đông hiện hữu đang sở hữu cổ phần đang trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phần. Số lượng cổ phần mua thêm từ quyền mua không bị hạn chế chuyển nhượng.
Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho Nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán theo đúng quy định. |
| 18. | Chào mua công khai | Đồng ý cho Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán. |
| 19. | Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu | Không áp dụng |
| 20. | Thời gian dự kiến chào bán | Năm 2022 hoặc thời hạn khác theo quyết định của HĐQT |
| 21. | Mục đích chào bán | Tăng cường năng lực tài chính cho Công ty để đáp ứng mục đích sử dụng vốn |

4. Đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi chào bán

Trong đợt chào bán cổ phiếu có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:

(i) pha loãng về giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền
(ii) pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS)
(iii) pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần (BVPS)
(iv) pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.

Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt chào bán này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm mà cổ đông đang sở hữu).

Ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo điều kiện thực tế tại thời điểm triển khai chào bán để đưa ra đánh giá cụ thể về mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi chào bán.

Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

Công ty chào bán cổ phiếu để tặng vốn điều lệ nhằm mục đích bổ sung vốn kinh doanh nhằm nâng cao năng lực bảo lãnh phát hành, năng lực đầu tư và năng lực cho vay giao dịch ký quỹ. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu này dự kiến sử dụng bổ sung nguồn vốn cho hoạt động cho vay giao dịch ký quỹ. Trong thời gian chưa sử dụng cho vay giao dịch ký quỹ, nguồn tiền sẽ được sử dụng để đầu tư trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi để đảm bảo sử dụng nguồn vốn hiệu quả.

Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung

Ngay sau khi hoàn tất đợt chào bán, Công ty cam kết sẽ thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam/Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần đã chào bán theo đúng quy định của pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị
Thực hiện việc chào bán cổ phiếu và quyết định, thực hiện thủ tục phân phối cổ phần theo phương án chào bán;
Quyết định chi tiết nội dung phương án chào bán cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án chào bán khi cần thiết theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo đợt chào bán được thành công cũng như việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty;
Quyết định số lượng cổ phần chào bán theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành thực tế tại thời điểm triển khai phương án chào bán;
Lựa chọn thời điểm chào bán thích hợp để thực hiện chào bán cổ phần sau khi nhận được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Thực hiện xử lý cổ phiếu lẻ, phần lẻ cổ phần, cổ phiếu mà cổ đông từ chối mua;
Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty;
Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả chào bán;
Thông qua việc tăng vốn điều lệ và triển khai các công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt chào bán;
Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam/Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần thực tế chào bán theo quy định của pháp luật;
Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu;
Các nội dung ủy quyền khác được nêu cụ thể tại Phương án chào bán chi tiết;
Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, HĐQT được ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc thực hiện một số công việc trong các công việc nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua

TP. Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 12 năm 2021

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

SSI

SUBMISSION FOR THE APPROVAL ON ADDITIONAL SHARES OFFERING FOR EXISTING SHAREHOLDERS

The Board of Directors of SSI Securities Corporation hereby proposes to the General Meeting of Shareholders for approval on plan on additional shares offering for capital injection with the following issues:

1. Report the progress in shares offering

The Board of Directors reports the implementation progress in the plan on capital injection under Article 7 stipulated in Resolution of Annual General Meeting of Shareholders No. 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ dated May 22, 2021 as below:

Contents of Issuance	Estimated quantity of issued shares	Actual quantity of issued shares	Completion date	Notes
Shares issuance for capital injection from the owner equity with ratio 6:2	219,101,701	218,292,538
(Due to no arising subscription rights from treasury shares and shares rounding)	09/9/2021	Accumulated charter capital is VND 8,755,976,420,000
Additional shares offering for existing shareholders with the offering price is VND 10,000/shares and ratio 6:1	109,550,851	109,152,380
(Due to no arising subscription rights from treasury shares and shares rounding)	21/10/2021	Accumulated charter capital is VND 9,847,500,220,000
Capital resource mobilized from offering for existing shareholders is VND 1,111,796,556,685 which disbursed to investment and margin loan business.
Shares issuance under the Employee Stock Ownership Plan	10,000,000	-	Implementing	Expected charter capital is VND 9,947,500,220,000
Private offering with the offering price not lower than the closed price of 10 consecutive sessions before the date of the Board approves the detailed issuance plan	104,042,344	-	Not implemented yet	Expected to implement after completing the plan on offering for the existing shareholders as below.

2. The necessity of the capital mobilization

The Vietnam securities market has significant growth since the early of 2021 with both of scale, liquidity and number of investors. Until October 2021, VN Indexes increased by 33.4%, the market liquidity spiked with the daily trading volume around VND 18,800 billion, which more than 2.6 times of the last period in 2020. There is a sharp rise in the number of investors in securities market. According to Vietnam Securities Depository's information disclosure, there are nearly 1.09 million new accounts accumulated until October 2021, which around 3 times of total opened accounts in 2020 and more than the total quantity of a four-year period between 2017 and 2020 with 1.03 million new accounts only. The Vietnam securities market has 3.86 million trading accounts as of October 2021. The margin outstanding of 60 securities companies has reached VND 154,000 billion in the end of 3rd Quarter, 2021, which gained the historical record within 21 years in Vietnam securities market.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

Moreover, the new trading system of Hochiminh Stock Exchange (called KRX system) is expected to launch officially since 2022, which creating the opportunities for new products implementation, such as selling the awaiting securities, trading with T0 or model of central counterparty (CCP). This is aiming for supporting investors in deposit the small amount from 10-20%, replace for 100% as current to purchase securities, which has advantages to investors' financial leverage in such transaction.

The securities companies are required to enhance the financial capacity to adapt the capital resource's demand for investors' transaction and serve for launching the new products in 2022 and the following years.

Therefore, the Board of Directors kindly proposes the General Meeting of Shareholders to consider the Plan on additional offering for existing shareholders with the ratio 2:1 for capital injection, equivalent to expected quantity of issued shares is 497,375,011 shares with the issuing price VND 15,000/share. Total collected amount from the offering is estimated VND 7,460,625,165,000, which shall be used for the supplement of business resource, margin loan, offering the financial products and improvements on underwriting capacity.

The detailed plan on issuance shall be described on the following Item 3. After completing such offering for existing shareholders, the Company shall implement the private offering of 104,042,344 shares under the Article 7 Resolution No. 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ dated May 22nd, 2021.

The Plan on additional shares offering for the existing shareholders with the subscription execution

1.	Name of share	SSI Securities Corporation shares
2.	Type of share	Ordinary shares
3.	Par value	VND 10,000/share
4.	Estimated charter capital before offering (included 10,000,000 shares issued under the Employee Stock Ownership Plan to comply with Resolution No. 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ dated May 22, 2021)	VND 9,947,500,220,000
5.	Estimated quantity of shares before offering	994,750,022 shares
6.	Expected quantity of offered shares	Maximum 497,375,011 shares
The quantity of offered shares for the existing shareholders based on the offering ratio of the outstanding shares and method of rounding down
7.	Total value of such offering on par value	Maximum VND 4,973,750,110,000
8.	The offering price	VND 15,000/share
9.	Total expected quantity of share after offering	1,492,125,033 shares
10.	Estimated charter capital after offering	VND 14,921,250,330,000
11.	Ratio of rights execution	2:1 (on the date of finalized shareholders list for right execution, shareholder owns 01 purchasing right per 01 share, shareholder owns 02 purchasing rights enable to buy 01 new issued share)
12.	Method of offering	Offering for the existing shareholders with the subscription rights
13.	Potential purchaser	All shareholders hold the Company's ordinary shares on the date of finalized shareholders list for additional offering
14.	Transfer the subscription rights	Existing shareholders as in the shareholders list on the record date for subscription execution to the additional offering, who have the rights to transfer such rights for another for once within regulated deadline

| | | (the transferee is not allowed to transfer for the third party). Transferor and transferee have a deal on transferred price, payment and responsible for fulfilling their obligations as stipulated regarding the transfer.
Example: On the record date, shareholder A owns 200 shares shall have 200 subscription rights. Shareholder A can transfer such 50 rights to investor B and 150 rights to investor C. Investor B and C are not allowed to transfer such rights to the third party |
| --- | --- | --- |
| 15. | Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares | For the decimal of shares (if any) arising after execution, in order to not excess of total quantity of offered shares, the offered shares for each shareholder shall be rounded down to units. The fractional shares (if any) shall be rounded to 0 share.
Example: On the record date, shareholder A owns 205 shares shall have 205 subscription rights. The eligible shares be bought by shareholder A will be calculated on (205x1)/2 = 102.5 shares. After rounded down to units, the eligible shares are 102 shares |
| 16. | Handling for undistributed shares | The remaining undistributed shares for existing shareholders (including arising shares due to rounding, shareholders' non-execution, undistributed shares with the other reasons) will be offered by the Board of Directors for other investors (including the existing shareholders) with the offering price is not under the price offered for existing shareholder or the Board of Directors may end the offer.
The General Meeting of Shareholder delegates for the Board of Directors to build up the criteria and selection on investors to buy those undistributed shares |
| 17. | Restricted to transfer | Those new offered shares will not be restricted to transfer
For the existing shareholders still in the restricted period are eligible to receive the subscription rights. Those new issued shares will not be restricted to transfer
For the remaining undistributed shares for the existing shareholders, when offered those shares for other shareholders or investors will be restricted within 01 year since the completion date of the offered period as regulation |
| 18. | Public offering | Approving for investor selected by the Board of Directors to purchase the undistributed shares for existing shareholders, who will not conduct to make procedures on public offering regulated in Law on Securities in cases purchasing leads to ownership ratio greater than its limitation as Clause 1 Article 35 of Law on Securities. |
| 19. | Minimum successful ratio | Not applicable |
| 20. | Estimated issuance period | In 2022 or other period after getting approval from the Board of Directors |
| 21. | Purpose of the additional offering | Enhancing to Company's financial capacity to meet the purpose of capital usage |

4. Evaluation of expected shares dilution after offering

During shares offering for capital injection may arise the dilution risks, including:

(i) dilution of reference price on the ex-right date
(ii) dilution of earnings per share (EPS)
(iii) dilution of book value per share (BVPS)
(iv) dilution of controlling ratio and voting rights.

The controlling ratio and voting rights of the existing shareholders shall be decreased by the equivalent ratio to ratio of shareholders who refused for execution in such offering (compared to the period before the date of finalized shareholders list for subscription execution which owned by shareholders).

Delegating the Board of Directors to consider the actual conditions at the period on implementing the offering so that determining the expected shares dilution after such offering.

Approval of plan on capital usage from the offering

The Company issues share for capital injection in order to additional business capital to improve the underwriting, investment and margin loan capabilities. Total collected amount from the expected shares issuance shall be used for margin loan business. In term of not use for margin loans, the capital resource will be used for bond trading, certificate of deposit to ensure its usage efficiently.

Approval on Registration of securities depository and listing additionally for new offered shares

After finishing the offering, the Company commits to make the procedures on additional registration depository at the Vietnam Securities Depository or Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation and listing additionally the new issued shares at the Ho Chi Minh Stock Exchange in compliance with the applicable laws.

The General Meeting of Shareholders delegates for the Board of Directors:
Implementing the shares offering, deciding and conducting the shares distribution under the Plan on shares offering;
Deciding the detailed Plan on shares offering and/or amend, supplement and revise this Plan adapting to the actual situation of the Company or request from competent agencies so that ensuring the successful shares offering, Company's capital mobilization and comply with applicable laws and protect the benefits of Company and its shareholders;
Deciding the quantity of expected shares to offer based on the actual quantity of outstanding shares at the implementing offering period;
Choosing the suitable time to implement the shares offering after getting approval from the State Securities Commission;
Handling the fractional shares, decimal of shares, the quantity of shares which shareholders refused to purchase;
Deciding the detailed Plan on capital usage, arrange actively on capital usage, disbursement period of its resource, purpose on capital usage in necessary circumstances and adapting to the actual situation of the Company;
Executing all necessary procedures to amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the offering result;
Approving the capital injection and implementing the works, legal procedures to update the additional charter capital to Certificate on establishment and operation, Business Registration Certificate, which equivalently to total actual par value of shares after completing the offering;
Implementing the necessary procedures to register additional depository at the Vietnam Securities Depository and listing additionally at Hochiminh Stock Exchange for these new offering shares in compliance with applicable laws;
Deciding all relevant issues to shares offering, register, deposit and listing additionally for these new offering shares;
Other authorized issues stipulated in the detailed Plan on shares offering;
Within the above scope of authorization, the Board of Directors delegates the Chairman of the Board of Directors or Chief Executive Officer to implement some tasks among the above tasks in compliance with the applicable laws.

For the General Meeting of Shareholders' consideration and approval.

HCMC, December 16, 2021

For and on behalf of the Board of Directors

Chairman

SSI

TỜ TRÌNH

THÔNG QUA QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ:
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài Chính ban hành quy định về hoạt động của Công ty chứng khoán;

Thực hiện theo quy định tại Điều 278 và Khoản 20 Điều 310 của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Công ty đại chúng có trách nhiệm xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị đính kèm được xây dựng dựa trên Quy chế mẫu được ban hành theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC và các quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Luật chứng khoán 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các vấn đề sau:
1. Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị theo văn bản đính kèm. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị được hoàn thiện Quy chế để ban hành theo quy định của pháp luật.
3. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động sửa đổi, bổ sung Quy chế để phù hợp với các quy định của pháp luật trong trường hợp có thay đổi và đáp ứng tình hình hoạt động thực tiễn của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

TP. Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 12 năm 2021

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

[DỰ THẢO]

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI;

Căn cứ Quy chế nội bộ về Quản trị công ty Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số [ ] ngày [ ] tháng [ ] năm [ ];

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thu là nhân được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
c) Không phải là Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác; không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị của trên 05 công ty khác;
d) Không từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc đại diện theo pháp luật của một công ty bị phá sản hoặc bị cấm hoạt động do những vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 4 Điều 33 Điều lệ công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 31 Điều lệ công ty.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; Số lượng ứng cử viên được để cử theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Điều lệ công ty.

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị để cử theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 Điều lệ công ty.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu quy định tại Khoản 3 Điều 21 Điều lệ công ty.
Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và ví lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

b) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 19 Quy chế này.

Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Khoản 4 Điều 14 Điều lệ công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
e) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
f) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;
h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc theo quy định tại Điều 32 Điều lệ công ty và Điều 31 Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 30 Điều lệ công ty.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán.
Báo cáo quy định tại các khoản 1 Điều này và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính và công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỚI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họ hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 22. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI bao gồm [...chương], [... điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

SSI

SUBMISSION ON

PROMULAGATING OF THE REGULATION ON OPERATION

OF THE BOARD OF DIRECTORS

Pursuant to:

Law on Securities No. 54/2019/QH14 dated November 26, 2019;
Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated June 17, 2020;
Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government stipulating in the detailing implementation of articles of the Law on Securities;
Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Ministry of Finance guiding articles on corporate governance applicable to public companies in the Decree No. 155/2020/ ND-CP of the Government stipulating in the detailing implementation of articles of the Law on Securities;
Circular No. 121/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Ministry of Finance guiding activities of securities company;

Pursuant to the Article 278 and the Clause 20 Article 310 of the Decree No. 155/2020/ND-CP, the public company has responsibility to draft the Regulation on operation of the Board of Directors to submit for the approval of the General Meeting of Shareholders. The attached Regulation on operation of the Board of Directors is drafted on the template of the Regulation stipulated in Circular No. 116/2020/TT-BTC, and related articles of the Law on Enterprises 2020, Law on Securities 2019, Decree No. 155/2020/ND-CP, our Company’s Charter, and Internal Regulation on corporate governance.

The Board of Directors kindly submit to the General Meeting of Shareholders on approving the following issues:

Approving the Regulation on operation of the Board of Directors as attachments. This Regulation shall take effect since the date of getting the approval from the General Meeting of Shareholders.
Assigning for the Chairman of the Board of Directors to complete the Regulation to promulgate in compliance with the applicable laws.
Delegating for the Board of Directors in actively amend, supplement the Regulation to comply with the applicable laws in the event of any changes and adapt the actual situation of the Company.

For the General Meeting Shareholders’ consideration and approval.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

REGULATION ON OPERATION OF BOARD OF DIRECTORS

SSI SECURITIES CORPORATION
[DRAFT]

Pursuant to the Law on Securities dated 26 November 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated 17 June 2020;

Pursuant to the Decree No. 155/2020/ND-CP of the Government dated 31 December 2020 on detailing the implementation of a number of Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Circular No. 116/2020/TT-BTC of the Minister of Finance dated 31 December 2020 on guidelines for implementation of some Articles on administration of public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the SSI Securities Corporation's Charter;

Pursuant to the Internal Regulation on Corporate Governance of SSI Securities Corporation;

Pursuant to the Resolution of the General Meeting of Shareholders No. [ ] dated .../.../...

The Board of Directors hereby promulgates the Regulation on operation of SSI's Board of Directors

The Regulation on operation of the Board of Directors include following contents:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Governing scope and applicable entities

Governing scope: The Regulation on operation of the Board of Directors specify the personnel organizational structure, operating principles, rights, obligations of the Board of Directors and members of the Board of Directors to operate in accordance with the Law on Enterprises, the Company's Charter and other relevant legal regulations.
Subject of application: This regulation is applied to the Board of Directors and members of Board of Directors.

Article 2. Operating principles of Board of Directors

The Board of Directors works under the collective principles. The members of the Board of Directors take the personal responsibilities for their tasks and to the General Meeting of Shareholders and to the laws for the resolutions and decisions of the Board of Directors for the Company's development.
The Board of Directors assigns the Chief Executive Officer to manage and perform the resolutions and decisions of the Board of Directors.

Chapter II

MEMBER OF BOARD OF DIRECTORS

Article 3. Rights and obligations of the members of Board of Directors

Members of the Board of Directors have full rights specified by the Law on Securities, relevant laws and the Company's Charter, including the rights to be provided with information and documents on financial position, business activities of the Company and its units.
Members of the Board of Directors have obligations as prescribed at the Company's Charter and following obligations:

a) To fulfill their assigned tasks in an honest, discretion and best manner to ensure the best benefits of the shareholders and the Company;
b) To fully participate into the meetings of the Board of Directors and release the viewpoints on issues to be discussed;
c) To fully and timely report the Board of Directors about remunerations obtained from the subsidiaries, affiliates and other organizations;
d) To submit the Board of Directors at the latest meeting the report on transactions between the Company, subsidiaries and other companies which the Company holds the controlling rights over 50% of the charter capital with member of Board of Directors and their related persons; the transactions between the Company and company which the member of Board of Directors is the founding member or Enterprise Managers in the 03 recent years before trading date;
e) To conduct information disclosures when making the transaction on the Company's shares as prescribed by the laws.
3. The independent member of the Board of Directors must prepare the report on Board of Directors' operation assessment.

Article 4. Rights to be provided with information of BOD Members

The Board of Directors members may request the Chief Executive Officer and other managers of the Company to provide the information and documents on financial position, business operations of the Company and the units in the Company.

The manager to be required must timely, accurately and fully provide the concerned information and documents as per request of BOD members. Sequences and procedures of the information request and provision shall be specified by the Company's Charter.

Article 5. Term and number of BOD members

The number of members of the Board of Directors shall be at least five persons and in maximum eleven members.
The term of the members of the Board of Directors shall not be over five (05) years and members of the Board of Directors may be re-elected for unlimited number of terms. Each individual is only elected as independent member of the Board of a company not exceeding 02 consecutive terms.
In the event that all members of Board of Directors end the term, such members are assumed to be the Members of Board of Directors till the new ones are elected to replace and undertake the tasks, unless otherwise regulated by the Company's Charter.
The number, rights, obligations, how to organize and coordinate the operations of the independent member of Board of Directors shall be specified by the Company's Charter.

Article 6. Criteria and conditions to be member of the Board of Directors

Member of the Board of Directors must be qualified with the following criteria and conditions, concretely:
a) Not being subject to entities as prescribed in Clause 2, Article 17 of the Law on Enterprises;
b) Having professional level, experiences in business management or experiences in the securities, finance and banking sectors and not required to be the Company's shareholders;
c) Not being the Chief Executive Officer, member of the Board of Directors, member of the Board of Members of another securities company; not concurrently being a member of the Board of Directors of more than 05 other companies;
d) Not being a former member of the Board of Directors or legal representative of a company that was bankrupt or prohibited to operate due to serious violation of the law.
Independent member of the Board of Directors as prescribed in point b, clause 1, Article 137 of the Law on Enterprises must be qualified with the following criteria and conditions, concretely:
a) Not being employee who is working for the Company, parent company or its subsidiaries; not be former employee who worked for the Company, its parent company or its subsidiaries in at least 03 last consecutive years;
b) Not be person enjoyed the salary and remuneration from the company, except for the required allowances to be received by the BOD member;
c) Not being person whom spouse, natural parents, adopted parents, natural child, adopted child, natural siblings of the Company's major shareholder; as the Manager of the Company or its subsidiaries;
d) Not be person who directly or indirectly owns at least 01% of total voting shares in the Company;
e) Not being former member of Board of Directors of the Company for at least 05 consecutive years, unless is appointed for 02 consecutive terms.
The independent member of the Board of Directors shall notify the Board of Directors about the ineligibility for the conditions specified in clause 2 of this Article and he is ceased to be an independent member of the Board of Directors since conditions and criteria are not fully satisfied. The notice shall be released by the Board of Directors in case that the independent member of the Board of Directors is disqualified with the conditions in the latest General Meeting of Shareholders or the Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be convened to elect additionally or replace such independent member of the Board of Directors within 06 months since the notice is received from the related independent member of the Board of Directors.

Article 7. Chairman of Board of Directors

The Chairman of Board of Directors shall be elected, removed and dismissed from the Board members by the Board of Directors.
The Chairman of Board of Directors shall not concurrently hold the title of Chief Executive Officer.
The Chairman of the Board of Directors has rights and obligations as prescribed at Clause 3, Article 29 of the Company's Charter.
Where the Chairman of Board of Director submits a letter of resignation or he is removed, the Board of Directors must elect a substitution within 10 days since the receipt date of the letter of resignation or the Chairman is removed. In the event that the Chairman of BOD is absent or unable to perform his tasks, a written letter of authorization must be made to authorize another member to fulfill the rights and obligations of the Chairman of BOD in accordance with the principles specified herein. Where the authorized person is not found or the Chairman dies, misses or is seized or enforced with imprison sentence or administrative sanctions at the mandatory detoxication facilities, mandatory education facilities, escapes from the residing place, has restricted civil act capacity or has difficulties in recognition or mastering the behavior, or he is prohibited to undertake the title, operate or involve in a certain works, then the remaining members shall elect one of them as the Chairman of Board of Directors in accordance with the majority principles till a new decision is made by the Board of Directors.
The Board of Directors decides to appoint the Company Secretary as necessary. The Company Secretary has rights and obligations as prescribed at Clause 4, Article 33 of the Company's Charter.

Article 8. Removing, dismissing, replacing and supplementing members of the Board of Directors

Removing, dismissing, replacing and supplementing members of the Board of Directors shall be approved by the General Meeting of Shareholders in accordance with Article 31 of the Company's Charter.

Article 9. Method of election, removal or discharge members of the Board of Directors

A shareholder or group of shareholders, who for at least 10% of total ordinary shares of the Company, shall be entitled to nominate candidates to the Board of Directors. Nomination of a member of Board of Directors is carried out as follows:

a) The ordinary shareholders collecting into group to nominate a member of Board of Directors must notify the group meeting for the participants to know before opening the General Meeting of Shareholders; Number of members of candidates to be nominated is complied with Clause 2, Article 25 of the Company's Charter.

b) According to the number of members of Board of Directors, shareholders or groups of shareholders specified in this clause 2 may nominate one or some persons as resolved by the General Meeting of Shareholders to be the candidate to the Board of Directors. In the event that number of candidates nominated by shareholders or groups of shareholders is lower than that entitled to elect as decided by the General Meeting of Shareholders, the remaining candidates shall be nominated by the Board of Directors, in accordance with Clause 3, Article 25 of the Company's Charter.

In case the number of candidates to the Board of Directors through nomination or candidacy still does not reach the necessary number of members, the incumbent Board of Directors can nominate more candidates or organize the nomination following the Company's Charter, Internal Regulations on Corporate Governance and Regulation on operating of the Board of Directors. The incumbent Board's nomination of candidate to the Board of Directors must be clearly announced before the member of Board of Directors is voted and elected by the General Meeting of Shareholders as prescribed by the laws.
Voting for member of Board of Directors must be complied with the method of vote accumulation as prescribed at Clause 3, Article 21 of the Company's Charter.
Election, removal or discharge of members of the Board of Directors shall be approved by the General Meeting of Shareholders in accordance with the voting principles.

Article 10. Notice on election, removal or discharge of members of the Board of Directors

Where the candidates to the Board of Directors are identified, the candidate-related information must be disclosed at least 10 days before opening date of the General Meeting of Shareholders on the Company's website so that the shareholders may understand such candidates before voting, the candidates to the Board of Directors must have a written commitments on honesty and accuracy of disclosed personal information and task fulfillment in an honest, discretion and best manner to ensure the best benefits of the Company if they are elected as members of the Board of Directors. The announced information related to the candidate of the Board of Directors include:

a) Full name, date of birth;
b) Professional qualifications;
c) Employment history;
d) Other managerial titles (including the title of the Board of other Companies);
e) Benefits related to the Company and its related parties;
e) Other information (if any) as prescribed herein;
f) The public company must announce the information about the companies that are held by the candidates holding the member of Board of Directors, other managerial titles and benefits related to the Company of the candidate (if any).

Notice on results of electing, removing or discharging members of the Board of Directors is complied with the regulations on guiding the information disclosures.

Chapter III

BOARD OF DIRECTORS

Article 11. Rights and obligations of the Board of Directors

The Board of Directors is the Company's management authority, having absolute rights to act on behalf of the Company to decide and fulfill the rights and obligations of the company, except for rights and obligations under the authority of the General Meeting of Shareholders.
The rights and obligations of the Board of Directors shall be governed by the law, Charter, the decisions of the General Meeting of Shareholders. Particularly, the Chairman of the Board of Directors has rights and obligations as prescribed at Clause 2, Article 27 of the Company's Charter.
The Board of Directors approves the resolutions and decisions by voting at the meeting, taking the written consultation or other forms as prescribed by the Company's Charter. Each member of Board of Directors has one vote.
In the event that the resolutions and decisions approved by the Board of Directors are contrary to the regulations of the laws, the resolutions of the General Meeting of Shareholders or the Company's Charter, causing damages incurred by the company, the members who approve such resolutions and decisions must be jointly and jointly responsible for such resolutions and compensating damages incurred by the company; the members who reject the above resolutions and decisions are released from the responsibility. In this case, the Company's shareholders may request the Court to suspend or cancel the aforesaid resolutions and decisions.

Article 12. Mission and powers of the Board of Directors relating to approval and execution of the transaction contract

The Board of Directors accepts the contracts and transactions having value of less than 35% or transactions resulting in total transaction value within 12 months since the first transaction date, having value

of less than 35% of total asset value recorded in the latest financial statements or another proportion or value less than that as prescribed by the Charter between the Company and one of following entities:

a) The Board of Directors members, Chief Executive Officer, other managers and their related persons;
b) Shareholders, the authorized representatives of the shareholders holding over 10% of total ordinary shares of the Company and their affiliates;
c) Enterprise related to the subjects specified at Clause 1 of Article 19 herein.

The Company's representative who signs the contract or transaction must notify the members of the Board of Directors and Audit Committee about the related subjects for such contracts and transactions, enclosed with the draft contracts or main contents of the transactions. BOD decides to approve the contracts or transactions within 15 days since the date of notice unless otherwise periods regulated by the Company's Charter; BOD members with related benefits in the contracts or transactions shall not have the voting rights.

Article 13. The BOD's obligations to convene the Extraordinary General Meetings of Shareholders

The Board of Directors shall convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders in accordance with cases specified at Clauses 3 Article 14 of the Company's Charter.
The Board of Directors shall convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders in accordance with cases specified at Clauses 4 Article 14 of the Company's Charter.
A person who convenes the General Meeting of Shareholders has to perform the following tasks:
a) Prepare the list of shareholders eligible to participate into the meeting;
b) Provide information and handle the claims related to the list of shareholders;
c) Prepare the meeting agenda and contents;
d) Prepare the meeting materials;
e) Draft the resolutions of the General Meeting of Shareholders in accordance with the expected meeting contents; list and details of the candidates in case of electing members of Board of Directors and Supervisory Board;
f) Identify the time and venue to hold the meeting;
g) Deliver the invitation to meeting to each shareholder eligible to participate into the meeting as prescribed by the Law on Enterprises;
h) Other tasks to serve for the meeting.

Article 14. Subcommittees of the Board of Directors

The Board of Directors may establish their divisions in accordance with Article 32 of the Company's Charter and Article 31 of the Internal Regulations on Corporate Governance.
Enforcement of the decisions approved by the Board of Directors or their divisions must be complied with the provisions of the applicable laws, the Company's Charter, and Internal Regulations on Corporate Governance.

Chapter IV

MEETING OF BOARD OF DIRECTORS

Article 15. Meeting of Board of Directors

The meeting of Board of Directors is complied with Article 30 of the Company's Charter.

Article 16. Minutes of Board of Directors Meeting

The Board of Directors Meetings must be recorded into the minutes. It may be recorded or kept and maintained in other electronic forms. The minutes must be made in Vietnamese, or further made in foreign languages and included main contents as follows:
a) Name, business code and registered office address of the Company;
b) Meeting time and venue;
c) Meeting purposes, agenda and contents;
d) Full name of each participant or authorized person and participant manner; full name of non-participants and related reasons;
e) Issues to be discussed and voted in the meeting;
f) Summary of viewpoints delivered by the participants in accordance with the meeting's development;
g) The vote checking results specifying the members who do approve, not approve and no comment;
h) The respective issues that have been ratified;
i) Full name and signature of the chairman and person who prepares the minutes, unless the cases specified at Clause 2 of this Article.
In the event that the Chairman and Minutes recorder refuse to sign the meeting minutes but if other members of the Board of Directors participating into the meeting sign and complete contents are available as specified at points a, b, c, d, e, f, g and h, Clause 1 of this Article, then the Minutes shall be effective.
The Chairperson, person who prepares the minutes and persons who sign the minutes shall be liable for the truthfulness and accuracy of the contents in the Board of Directors' minutes of the meeting.
The Board of Directors meeting minutes and the meeting materials must be kept in the Company's registered office.
Minutes in Vietnamese and foreign language shall have the same legal validity. In case of difference in contents of Vietnamese and foreign language version, the contents in the Vietnamese version shall prevail.

CHAPTER V

REPORT, PUBLIC DISCLOSURE OF BENEFITS

Article 17. Submission of annual reports

At the end of the financial year, the Board of Directors shall submit the General Meeting of Shareholders the following reports:
a) Report on the Company's business performance;
b) Financial statements;
c) Report on operating of Board of Directors;
d) Report on operating of the independent members of Board of Directors in the Audit Committee.
Reports specified at clause 1 of this Article and auditor's report must be kept at the head office and disclosed as prescribed by the laws.

Article 18. Remuneration, bonus and other benefits of members of the Board of Directors

Remuneration, bonus and other benefits of members of the Board of Directors are specified at Article 28 of the Company's Charter.

Article 19. Disclosure of related benefits

Unless a stricter regulation is not specified herein, the disclosure of benefits and related persons of the Company is complied with following regulations:

The member of Board of Directors must declare their relevant benefits to the Company, including:
a) Name, business code, registered office address, business line, sector of the enterprises that contributed capital or share is owned by them; ownership percentage and its holding period such contributed capital or share;
b) Name, business code, registered office address, business lines and sector of the enterprise that the related person jointly or separately owns the contributed capital or shares against 10% of chartered capital.
Declaration as prescribed in clause 1 of this Article must be implemented within 07 working days since the related benefits are arisen; the Company must be notified with the amendment and supplement within 07 working days since the date of respective amendment and supplement.
BOD members on behalf of themselves or other person to fulfill the tasks in any forms whatsoever within the Company's scope of business shall explain the nature and contents of such tasks to the BOD and only implement when approval is obtained from majority of remaining BOD members; if implementation is initiated without approval of BOD, all income originated from such activities shall belong to the Company.

CHAPTER VI

RELATIONSHIP OF BOARD OF DIRECTORS

Article 20. Relationship between members of Board of Directors

Relation between the members of Board of Directors is the coordination relation, members of Board of Directors are responsible for communicating the relevant issues to each other during fulfillment of the assigned tasks.
During working process, the member who is assigned to take main responsibilities must actively coordinate and handle if there is problem related to fields covered by another member of Board of Directors. Where disagreement is found among members of Board of Directors, the mainly responsible member shall report the Chairman of the Board of Directors for consideration and decision under the authority or convene the meeting or consult the Board of Directors members as prescribed by the laws, the Company's Charter and this Regulation.
When re-appointment is made among the Board of Directors members, the members must handover the relevant works, records and documents. Such handover must be made into writing and reported to the Chairman of the Board of Directors for acknowledgment.

Article 21. Relationship with Board of Management

As the management role, the Board of Directors promulgates the resolutions for the Chief Executive Officer and managers to implement. The Board of Directors shall also inspect and monitor the fulfillment of the Resolutions.

Article 22. Relationship with the Audit Committee

The relationship between the Board of Directors and the Audit Committee is the coordination relationship. The working relationship between the Board of Directors and the Audit Committee is complied with the principles of equality and independence, mutual support during fulfillment of the assigned tasks.
Upon receipt of inspection minutes or general reports of the Audit Committee, the Board of Directors shall study and directly instruct the relevant departments to prepare the plan and conduct timely adjustments.

CHAPTER VII

IMPLEMENTATION

Article 23. Validity

The Regulation on operation of Board of Directors of the SSI Securities Corporation include [... Chapters], [...Articles] and come into effect since .../...

ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS

THE CHAIRMAN

SSI

TP. Hồ Chí Minh, ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]

Số: [ ]/2021/NQ-ĐHĐCĐ
DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

Căn cứ:
- Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI;
- Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày [ ] tháng [ ] năm [];

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua phương án chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua

1.	Tên cổ phiếu	Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI
2.	Loại cổ phần	Cổ phần phổ thông
3.	Mệnh giá	10.000 đồng/cổ phần
4.	Vốn điều lệ dự kiến trước phát hành (bao gồm 10.000.000 cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/5/2021)	9.947.500.220.000 đồng
5.	Số lượng cổ phần dự kiến trước phát hành	994.750.022 cổ phần
6.	Số lượng cổ phần dự kiến chào bán	Tối đa 497.375.011 cổ phần
Số lượng cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu căn cứ theo tỷ lệ phát hành trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống
7.	Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá	Tối đa 4.973.750.110.000 đồng
8.	Giá chào bán	15.000 (Mười lăm nghìn) đồng/cổ phần
9.	Số lượng cổ phần dự kiến sau chào bán	1.492.125.033 cổ phần
10.	Vốn điều lệ dự kiến sau chào bán	14.921.250.330.000 đồng
11.	Tỷ lệ thực hiện quyền	2:1 (Tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 02 quyền được mua 01 cổ phần mới)
12.	Phương thức chào bán	Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

2
| 13. | Đối tượng chào bán | Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm |
| --- | --- | --- |
| 14. | Chuyển nhượng quyền mua | Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, sẽ được hưởng 200 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 50 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 150 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho người thứ ba. |
| 15. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lề cổ phần, cổ phiếu lề | Phần lề cổ phần (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lề thập phân (nếu có) sẽ được làm tròn xuống thành 0 cổ phần.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 205 cổ phần, sẽ được hưởng 205 quyền mua. Khi đó, số cổ phần phát hành thêm cổ đông A được mua như sau: (205x1)/2 = 102,5 cổ phần. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần mà Cổ đông A được quyền mua là 102 cổ phần. |
| 16. | Phương thức xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết | Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu (gồm số cổ phần phát sinh ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua và số cổ phần còn dư chưa được phát hành do các nguyên nhân khác) sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác (bao gồm các cổ đông hiện hữu khác) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chấm dứt đợt phát hành theo quyết định của HĐQT.

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết. |
| 17. | Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phần phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.

Cổ đông hiện hữu đang sở hữu cổ phần đang trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phần. Số lượng cổ phần mua thêm từ quyền mua không bị hạn chế chuyển nhượng.

Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho Nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán theo đúng quy định. |
| 18. | Chào mua công khai | Đồng ý cho cổ đông/Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán. |
| 19. | Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu | Không áp dụng |

20.	Thời gian dự kiến chào bán	Năm 2022 hoặc thời hạn khác theo quyết định của HĐQT
21.	Mục đích chào bán	Tăng cường năng lực tài chính cho Công ty để đáp ứng mục đích sử dụng vốn

Đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi chào bán

Trong đợt chào bán cổ phiếu có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:

Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông đang sở hữu).

Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

Công ty chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ nhằm mục đích bổ sung vốn kinh doanh nhằm nâng cao năng lực bảo lãnh phát hành, năng lực đầu tư và năng lực cho vay giao dịch ký quỹ. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu này dự kiến sử dụng bổ sung nguồn vốn cho hoạt động cho vay giao dịch ký quỹ. Trong thời gian chưa sử dụng cho vay giao dịch ký quỹ, nguồn tiền sẽ được sử dụng để đầu tư trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi để đảm bảo sử dụng nguồn vốn hiệu quả.

Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT:
Thực hiện việc chào bán cổ phiếu và quyết định, thực hiện thủ tục phân phối cổ phần theo phương án chào bán;
Quyết định chi tiết nội dung phương án chào bán cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án chào bán khi cần thiết theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo đợt chào bán được thành công cũng như việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty;
Quyết định số lượng cổ phần chào bán theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành thực tế tại thời điểm triển khai phương án phát hành;
Lựa chọn thời điểm chào bán thích hợp để thực hiện chào bán cổ phần sau khi nhận được sự chấp thuận của UBCKNN;
Thực hiện xử lý cổ phiếu lẻ, phần lẻ cổ phần, cổ phiếu mà cổ đông từ chối mua;
Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết và phù hợp với tình hình thực tế của Công ty;
Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả chào bán;
Thông qua việc tăng vốn điều lệ và triển khai các công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt chào bán;
Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam/Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh toàn bộ số lượng cổ phần thực tế chào bán theo quy định của pháp luật;
Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu;

Các nội dung ủy quyền khác được nêu cụ thể tại Phương án chào bán chi tiết.
Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, Hội đồng quản trị được ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc thực hiện một trong các công việc nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 2: Phương án chào bán riêng lẻ tối đa 104.042.344 cổ phần đã được ĐHĐCĐ thông qua theo Nghị quyết số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/5/2021 tiếp tục thực hiện sau khi Công ty hoàn tất chào bán theo phương án tại Điều 1 của Nghị quyết này.

Điều 3: Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị theo Tờ trình.

Điều 4: Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Giao HĐQT, Tổng Giám đốc triển khai thi hành Nghị quyết này.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nguyễn Duy Hưng

SSI

Ho Chi Minh City, dated []

Ref. No. [ ]/2021/NQ-ĐHĐCĐ

DRAFT

RESOLUTION OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SSI SECURITIES CORPORATION

THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SSI SECURITIES CORPORATION

Pursuant to:

The Charter of SSI Securities Corporation;
The vote counting records for absentee ballots of shareholders dated []

RESOLVES:

Article 1: To approve the Plan on additional shares offering for existing shareholders with subscription execution as follows:

1.	Name of share	SSI Securities Corporation shares
2.	Type of share	Ordinary shares
3.	Par value	VND 10,000/share
4.	Charter capital before issuance (included 10,000,000 shares issued under the Employee Stock Ownership Plan to comply with Resolution No. 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ dated May 22, 2021)	VND 9,947,500,220,000
5.	Quantity of shares before issuance	994,750,022 shares
6.	Quantity of expected shares to additional offering	Maximum 497,375,011 shares
The quantity of offered shares for the existing shareholders based on the offering ratio of the outstanding shares and method of rounding down
7.	Total value of such offering on par value	Maximum VND 4,973,750,110,000
8.	The offering price	VND 15,000 (Fifteen thousand)/share
9.	Total expected quantity of share after offering	1,492,125,033 shares
10.	Estimated charter capital after offering	VND 14,921,250,330,000
11.	Ratio of rights execution	2:1 (on the date of finalized shareholders list for right execution, shareholder owns 01 purchasing right per 01 share, shareholder owns 02 purchasing rights enable to buy 01 new issued share)
12.	Method of offering	Offering for the existing shareholders with the subscription execution

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

13.	Potential purchaser	Existing shareholders as in the shareholders list on the record date for subscription right execution to additional offering
14.	Transfer the subscription rights	Existing shareholders as in the shareholders list on the record date for subscription right execution to additional offering, who have the right to transfer such rights for another for once within regulated deadline (the transferee is not allowed to transfer for the third party). Transferor and transferee have a deal on transferred price, payment and responsible for fulfilling their obligations as stipulated regarding the transfer.

Example: On the record date, shareholder A owns 200 shares shall have 200 subscription rights. Shareholder A can transfer such 50 rights to investor B and 150 rights to investor C. Investor B and C are not allowed to transfer such rights to the third party. |
| 15. | Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares | For the decimal of shares (if any) arising after execution, in order to not excess of total quantity of offered shares, the offered shares for each shareholder shall be rounded down to units. The fractional shares (if any) shall be rounded to 0 share.

Example: On the record date, shareholder A owns 205 shares shall have 205 subscription rights. The eligible shares be bought by shareholder A will be calculated on (205x1)/2 = 102.5 shares. After rounded down to units, the eligible shares are 102 shares |
| 16. | Handling for undistributed shares | The remaining undistributed shares for existing shareholders (including arising shares due to rounding, shareholders' refusal to exercise subscription rights, undistributed shares with the other reasons) will be offered by the Board of Directors for other investors (including the existing shareholders) with the offering price is not under the price offered for existing shareholder or the Board of Directors may end the offer.

The General Meeting of Shareholder delegates for the Board of Directors to build up the criteria and selection on investors to buy those undistributed shares |
| 17. | Restricted to transfer | Those new offered shares will not be restricted to transfer

For the existing shareholders still in the restricted period are eligible to receive the subscription rights. Those new issued shares will not be restricted to transfer

For the remaining undistributed shares for the existing shareholders, when offered those shares for other shareholders or investors will be restricted within 01 year since the completion date of the offered period as regulation |
| 18. | Public offering | Approving for investor selected by the Board of Directors to purchase the undistributed shares for existing shareholders, who will not conduct to make procedures on public offering regulated in Law on Securities in cases purchasing leads to ownership ratio greater than its limitation as Clause 1 Article 35 of Law on Securities. |
| 19. | Minimum successful ratio | Not applicable |
| 20. | Estimated issuance period | In 2022 or other period after getting approval from the Board of Directors |
| 21. | Purpose of the additional offering | Enhancing to Company's financial capacity to meet the purpose of capital usage |

Evaluation of expected shares dilution after offering

During shares offering for capital injection may arise the dilution risks, including:

(i) dilution of reference price on the ex-right date
(ii) dilution of earnings per share (EPS)
(iii) dilution of book value per share (BVPS)
(iv) dilution of controlling ratio and voting rights.

Delegating the Board of Directors to consider the actual conditions at the period on implementing the offering so that determining the expected shares dilution after such offering.

Approval of plan on capital usage from the offering

Approval on Registration of securities depository and listing additionally for new offered shares

The General Meeting of Shareholders delegates for the Board of Directors:
Implementing the shares offering, deciding and conducting the shares distribution under the Plan on shares offering;
Deciding the detailed Plan on shares offering and/or amend, supplement and revise this Plan adapting to the actual situation of the Company or request from competent agencies so that ensuring the successful shares offering, Company's capital mobilization and comply with applicable laws and protect the benefits of Company and its shareholders;
Deciding the quantity of expected shares to offer based on the actual quantity of outstanding shares at the implementing offering period;
Choosing the suitable time to implement the shares offering after getting approval from the State Securities Commission;
Handling the fractional shares, decimal of shares, the quantity of shares which shareholders refused to purchase;
Deciding the detailed Plan on capital usage, arrange actively on capital usage, disbursement period of its resource, purpose on capital usage in necessary circumstances and adapting to the actual situation of the Company;
Executing all necessary procedures to amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the offering result;
Approving the capital injection and implementing the works, legal procedures to update the additional charter capital to Certificate on establishment and operation, Business Registration Certificate, which equivalently to total actual par value of shares after completing the offering;
Implementing the necessary procedures to register additional depository at the Vietnam Securities Depository and listing additionally at Hochiminh Stock Exchange for these new offering shares in compliance with applicable laws;
Deciding all relevant issues to shares offering, register, deposit and listing additionally for these new offering shares;
Other authorized issues stipulated in the detailed Plan on shares offering.

Within the above scope of authorization, the Board of Directors delegates the Chairman of the Board of Directors or Chief Executive Officer to implement some tasks among the above tasks in compliance with the applicable laws.

Article 2: The Plan on private offering for 104,042,344 shares stipulated in Resolution No. 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ dated May 22, 2021 approved by the General Meeting of Shareholders, which shall be implemented after completing the Plan on additional shares offering mentioned in Article 1 herein.

Article 3: To approve the Regulation on operation of the Board of Directors in the Submission.

Article 4: This Resolution comes into effect from the signing date. The Board of Directors is assigned for implementation of this Resolution.

FOR AND ON BEHALF OF
THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS

Nguyen Duy Hung

AI assistant

Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

66982_rns_2021-12-17_2604f949-5f7c-4026-984e-a9e9445589cb.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND STOCK EXCHANGE PORTALS

PHIẾU BIỂU QUYẾT

Nội dung biểu quyết:

VOTING SLIP

Contents of voting:

TỜ TRÌNH

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐỒNG HIỆN HỮU

1. Báo cáo tiến độ thực hiện phương án phát hành tăng vốn

2. Sự cần thiết của việc huy động thêm vốn

4. Đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi chào bán

SUBMISSION FOR THE APPROVAL ON ADDITIONAL SHARES OFFERING FOR EXISTING SHAREHOLDERS

1. Report the progress in shares offering

2. The necessity of the capital mobilization

4. Evaluation of expected shares dilution after offering

TỜ TRÌNH

THÔNG QUA QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

[DỰ THẢO]

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Chương VI

MỚI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Điều 22. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Hiệu lực thi hành

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

SUBMISSION ON

PROMULAGATING OF THE REGULATION ON OPERATION

OF THE BOARD OF DIRECTORS

REGULATION ON OPERATION OF BOARD OF DIRECTORS

Chapter I

Article 1. Governing scope and applicable entities

Article 2. Operating principles of Board of Directors

Chapter II

Article 3. Rights and obligations of the members of Board of Directors

Article 4. Rights to be provided with information of BOD Members

Article 5. Term and number of BOD members

Article 6. Criteria and conditions to be member of the Board of Directors

Article 7. Chairman of Board of Directors

Article 8. Removing, dismissing, replacing and supplementing members of the Board of Directors

Article 9. Method of election, removal or discharge members of the Board of Directors

Article 10. Notice on election, removal or discharge of members of the Board of Directors

Chapter III

BOARD OF DIRECTORS

Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI Proxy Solicitation & Information Statement 2021