Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 11, 2020

SSI

TP. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 12 năm 2020
Ho Chi Minh City, December 11, 2020

Số/Ref: 2180/2020/CV-SSIHO
V/v: Công bố thông tin về việc lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản
Re: Announcement of collecting absentee votes of shareholders to ratify GMS resolutions

CÔNG BỐ THÔNG TIN
TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN
CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GDCK

DISCLOSURE OF INFORMATION
ON THE STATE SECURITIES COMMISSION’S
PORTAL AND STOCK EXCHANGE’S PORTAL

Kính gửi/To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh/ Hochiminh Stock Exchange
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội/ Hanoi Stock Exchange

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI
Organization name: SSI SECURITIES CORPORATION
Mã chứng khoán: SSI
Securities Symbol: SSI
Địa chỉ trụ sở chính: 72 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Address: 72 Nguyen Hue, Ben Nghe Ward, District 1, HCMC
Điện thoại/Telephone: 028-38242897
Fax: 028-38242997
Người thực hiện công bố thông tin: Nguyễn Hồng Nam
Spokesman: Nguyen Hong Nam
Chức vụ: Tổng Giám đốc
Position: Chief Executive Officer
Loại thông tin công bố ☐ 24 giờ ☑ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ
Information disclosure type ☐ 24 hours ☑ irregular ☐ on demand ☐ periodic

Nội dung thông tin công bố/ Content of information disclosure:
Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI công bố thời gian, nội dung lấy ý kiến, phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) và các tài liệu khác lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản như sau:
- Thời gian lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: từ ngày 11/12/2020 đến ngày 30/12/2020.
- Ngày thực hiện tổng hợp ý kiến và kiểm phiếu: dự kiến ngày 31/12/2020.
- Chương trình và Tài liệu lấy ý kiến: được đăng tải trên website và có thể tải xuống tại đường dẫn sau đây www.ssi.com.vn.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

---

SSI Securities Corporation hereby announces the time, agenda, voting slip, draft for GMS resolutions and other documents for collecting absentee votes to ratify the GMS resolutions as follows:

• Timeline for collecting absentee votes of the shareholders: from December 11, 2020 to December 30, 2020.
• Deadline for votes aggregation and counting: estimated on December 31, 2020.
• Agenda and GMS documents: have been already posted and now available for download on the Company's website at www.ssi.com.vn.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 11/12/2020 tại đường dẫn www.ssi.com.vn.

This information was posted on SSI website on December 11, 2020 at this link www.ssi.com.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

We hereby declare to be responsible for the accuracy and completeness of the above information.

Đại diện tổ chức
Organization representative
Người được ủy quyền công bố thông tin
Party authorized to disclose information

Nguyễn Hồng Nam
Tổng Giám đốc
Chief Executive Officer

---

SSI

TỜ TRÌNH ĐIỀU CHỈNH PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH ESOP NĂM 2020

VÀ GIA HẠN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI PHÁT HÀNH NĂM 2018

Hội đồng quản trị ("HĐQT") Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI ("Công Ty" hoặc "SSI") kính trình Đại hội đồng cổ đông ("ĐHĐCĐ") xem xét thông qua các nội dung chi tiết như sau:

1. Điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động ("ESOP")
   Theo quy định của Luật chứng khoán có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và các dự thảo văn bản hướng dẫn, cổ phiếu được mua lại làm cổ phiếu quỹ có thể phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ, đồng thời, quy chế phát hành ESOP của mỗi năm cũng cho phép cổ phiếu quỹ thu hồi có thể được phân phối lại. Đến 30/11/2020, Công ty có 2.009.289 cổ phiếu quỹ, chủ yếu là do thu hồi cổ phiếu ESOP đã phát hành. Vì vậy HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động quy định tại Điều 7 Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/6/2020 của Đại hội đồng cổ đông, cụ thể như sau:
2. Điều chỉnh số lượng cổ phiếu phát hành: Tối đa 9.500.000 (Chín triệu năm trăm nghìn) cổ phần.
   Trong đó:
3. Phát hành mới: 7.500.000 (Bảy triệu năm trăm nghìn) cổ phần (số lượng phát hành đã được ĐHĐCĐ thông qua tại Điều 7 Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ)
4. Phân phối cổ phiếu quỹ: 2.000.000 (Hai triệu) cổ phần
5. Điều chỉnh thời gian thực hiện: Năm 2020 và Quý I năm 2021

6. Các nội dung khác của phương án phát hành thực hiện theo Điều 7 Nghị quyết 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/06/2020 của ĐHĐCĐ.

7. Gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành ngày 09/02/2018
   Ngày 09/02/2018, Công ty đã phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi với thời hạn 03 năm, đáo hạn vào 09/02/2021 theo Nghị quyết số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/01/2018 của Đại hội đồng cổ đông. Trái chủ đang sở hữu Trái phiếu chuyển đổi này đề xuất gia hạn trái phiếu thêm 03 năm nữa. Vì vậy, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành nêu trên, đồng thời điều chỉnh lãi trái phiếu và giá chuyển đổi để phù hợp với tình hình thị trường hiện nay, cụ thể như sau:

8. Điều chỉnh Kỳ hạn: Kỳ hạn mới là 6 năm kể từ ngày phát hành 09/02/2018
9. Điều chỉnh Giá chuyển đổi: Giá chuyển đổi 23.000 đồng/cổ phần (hai mươi ba nghìn đồng một cổ phần) áp dụng từ ngày 10/02/2021 và đã bao gồm toàn bộ các sự kiện pha loãng cho tới ngày 09/02/2021
10. Điều chỉnh Lãi trái phiếu: Lãi trái phiếu mới là 03%/năm (ba phần trăm một năm) áp dụng từ 10/02/2021
11. Các điều khoản khác không thay đổi theo quy định tại Điều 2 Nghị quyết số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/01/2018 của ĐHĐCĐ.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

---

SSI

SUBMISSION FOR AMENDMENT OF THE SHARE ISSUANCE UNDER ESOP IN 2020 AND EXTENSION OF 2018 CONVERTIBLE BOND

The Board of Directors ("BOD" or "Board") of SSI Securities Corporation ("SSI" or "Company") hereby request the General Meeting of Shareholders ("GMS")'s approval of detail contents as follows:

1. The amendment of the share issuance under the Employee Stock Ownership Plan (ESOP)

According to the Law on Securities effective from January 01, 2021 and draft guidelines documents, treasury shares may be subject to the capital reduction procedures, at the same time, the Regulation on the issuance of ESOP also allows for the recovered treasury shares to be redistributed. As of November 30, 2020, the Company has 2,009,289 treasury shares, mostly from the buy back of ESOP shares issued before. Therefore, The Board would like to propose the GMS approves the amendment of the share issuance under ESOP in Article 7 of Resolution No. 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020 of the GMS as follows:

• To amend the number of shares: Maximum 9,500,000 (Nine million five hundred thousand) shares. In which:
• Newly-issued: 7,500,000 (Seven million five hundred thousand) shares (the number of issued shares is approved by the GMS in Article 7 of Resolution No. 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ)

• Re-issuance of treasury shares: 2,000,000 (Two million) shares

• To amend the implementation time: In 2020 and Quarter I of 2021

• Other contents of the issuance plan remains the same as stipulated in the Article 7 of Resolution 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020 of GMS.

2. The extension of convertible bonds issued on February 09, 2018

On February 09, 2018, the Company issued VND1,200 billion convertible bonds with 3-year maturity, which is due to mature on February 09, 2021 according to the Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018 of the GMS. The current bond holders suggested extending this bond for another 3 years. Therefore, The Board would like to propose the GMS to approve the extension of convertible bonds and to amend coupon and conversion price in correspondence with the market situation, as follows:

• To amend the maturity: The new term is 6 years from the date of issuance on February 09, 2018

• To amend Conversion price: conversion price is VND23,000 per share (twenty-three thousand Vietnam Dong per share) from February 10, 2021, included all dilution events until February 09, 2021

• To amend coupon: new coupon is 03% (three percent) per annum from February 10, 2021

• Other terms remain the same as stipulated in the Article 2 of Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018 of the GMS.

For the GMS's consideration and approval.

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

---

SSI

Số: 2143/2020/CV-SSIHO

V/v lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

TP. Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 12 năm 2020

Kính gửi: Cổ đông:
Địa chỉ:
Mã số cổ đông:

Kính thư Quý Cổ đông,

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI và Nghị quyết số 13/2020/NQ-HĐQT ngày 19/11/2020 của Hội đồng quản trị, Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI, kính gửi thư này đến Quý Cổ đông để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông với những nội dung chi tiết như sau:

• Tên Công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI
• Trụ sở: 72 Nguyễn Huệ, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 056679 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp ngày 30/12/1999.
• Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán số: 03/GPHĐKD do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 05/04/2000 và Giấy phép điều chỉnh gần nhất số 20/GPĐC-UBCK ngày 08/5/2020.
• Mục đích lấy ý kiến: Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động năm 2020 và gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành năm 2018.
• Vấn đề cần lấy ý kiến: Thông qua việc điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/06/2020 và gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành ngày 09/02/2018 theo Nghị quyết số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/01/2018 theo Tờ trình và dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đính kèm.

Đề nghị Quý Cổ đông cho ý kiến, ký tên vào Phiếu biểu quyết đính kèm và gửi Phiếu biểu quyết về cho Hội đồng quản trị chậm nhất ngày 30/12/2020 theo một trong các hình thức sau:

i. Gửi qua fax đến số fax (84-28) 38242997 hoặc (84-24) 39366311
ii. Gửi đến hộp thư điện tử (email): dhcd@ssi.com.vn
iii. Gửi tận nơi hoặc gửi thư đến trụ sở chính của Công ty nêu trên

Hội đồng quản trị sẽ tổng hợp ý kiến của các Cổ đông và thông báo kết quả biểu quyết theo quy định của Điều lệ Công ty.

Trân trọng kính chào.

Nguyễn Duy Hưng

SSI SECURITIES CORPORATION

WWW.SSI.COM.VN

---

PHIẾU BIỂU QUYẾT

(Kèm theo Văn bản lấy ý kiến ĐHĐCĐ số 2143/2020/CV-SSIHO ngày 10/12/2020)

Họ và tên cổ đông: ...

CMND/CCCD số: ...

Mã số cổ đông: ...

Số lượng cổ phần sở hữu: ... cỗ phần

Nội dung biểu quyết:

1. Điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (“ESOP”) theo Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/06/2020
   (đánh dấu vào ô tương ứng)
   ☐ Đồng ý
   ☐ Không đồng ý
   ☐ Không có ý kiến

2. Gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành ngày 09/02/2018 theo Nghị quyết số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/01/2018
   (đánh dấu vào ô tương ứng)
   ☐ Đồng ý
   ☐ Không đồng ý
   ☐ Không có ý kiến

..., ngày ... tháng ... năm 20..

Cổ đông
(ký tên, đóng dấu (CĐ là tổ chức))

---

SSI

Ref. 2143/2020/CV-SSIHO

Re: Collecting written opinion of shareholders

Ho Chi Minh City, December 10, 2020

To: Name of Shareholder:
Address:
Shareholder's Code:

Dear Valued Shareholder,

Pursuant to the Charter of SSI Securities Corporation ("SSI") and Resolution No. 13/2020/NQ-HĐQT dated November 19, 2020 of the Board of Directors, SSI is writing this letter to collect written opinions of shareholders for ratifying resolutions of the General Meeting of Shareholders ("GMS") with details as follows:

• Name of the Company: SSI Securities Corporation
• Head office: 72 Nguyen Hue Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
• Business Registration Certificate No. 056679 dated December 30, 1999 issued by Ho Chi Minh City Department of Planning and Investment.
• Securities Operation Certificate No. 03/GPHĐKD dated April 05, 2000 issued by the Chairman of State Securities Commission and as amended by Certificate No. 20/GPĐC-UBCK dated May 08, 2020.
• Purpose of collecting opinions: Adopting GMS resolutions on the amendment of the share issuance under the Employee Stock Ownership Plan (ESOP) in 2020 and the extension of 2018 convertible bonds.
• Agenda for collecting opinions: Approval of the amendment of the share issuance under the ESOP according to the Resolution No.01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020 and the extension of 2018 convertible bonds issued on February 09, 2018 according to the Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018 upon the Submission and Draft for GMS Resolution as attached.

Valued Shareholder kindly give your opinions by filling and signing in the enclosed Voting Slip then sending it to the Board of Directors by December 30, 2020 via one of the following methods:

i. Facsimile to: (84-28) 38242997 or (84-24) 39366311
ii. Email to: dhcd@ssi.com.vn
iii. Post office to the Head office address above

The Board of Directors will aggregate opinions of shareholders and announce the result of voting in accordance with the Charter of SSI.

Sincerely,

Nguyen Duy Hung

SSI SECURITIES CORPORATION
WWW.SSI.COM.VN

---

VOTING SLIP

(Attached to the Letter No. 2143/2020/CV-SSIHO dated December 10, 2020)

Full Name of Shareholder: ...

Trading code (if any): ...

Shareholder's Code: ...

Number of Shares Owned: ... shares

Contents of voting:

1. To approve the amendment of the share issuance under the Employee Stock Ownership Plan (ESOP) according to the Resolution No. 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020

(Please tick a corresponding box)

☐ Agree ☐ Disagree ☐ No opinion

1. To approve the extension of convertible bonds issued on February 09, 2018 according to the Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018

(Please tick a corresponding box)

☐ Agree ☐ Disagree ☐ No opinion

..., date ...20..

Shareholder

(Sign, stamp (if institutional shareholder))

---

SSI

Số: []/2020/NQ-ĐHĐCĐ

TP. Hồ Chí Minh, ngày [ ] tháng [ ] năm 2020

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

(Dự thảo Nghị quyết được lập trên cơ sở nội dung lấy ý kiến ĐHĐCĐ đã được công bố.

Nội dung Nghị quyết chính thức sẽ phụ thuộc vào kết quả biểu quyết)

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

Căn cứ:
- Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI;
- Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày [ ] tháng [ ] năm 2020;

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (“ESOP”) quy định tại Điều 7 Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/6/2020 của Đại hội đồng cổ đông như sau:

1. Điều chỉnh số lượng cổ phiếu phát hành: Tối đa 9.500.000 (Chín triệu năm trăm nghìn) cổ phần.
   Trong đó:
2. Phát hành mới: 7.500.000 (Bảy triệu năm trăm nghìn) cổ phần

3. Phân phối cổ phiếu quỹ: 2.000.000 (Hai triệu) cổ phần

4. Điều chỉnh thời gian thực hiện: Năm 2020 và Quý I năm 2021

5. Các nội dung khác của phương án phát hành không được sửa đổi tại Điều này được thực hiện theo Điều 7 Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/6/2020 của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 2: Thông qua gia hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành ngày 09/02/2018 theo Nghị quyết số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/01/2018 của Đại hội đồng cổ đông như sau:

1. Điều chỉnh Kỳ hạn: kỳ hạn mới là 6 năm kể từ ngày phát hành 09/02/2018

2. Điều chỉnh Giá chuyển đổi: giá chuyển đổi 23.000 đồng/cổ phần (hai mươi ba nghìn đồng một cổ phần) áp dụng từ ngày 10/02/2021 và đã bao gồm toàn bộ các sự kiện pha loãng cho tới ngày 09/02/2021

3. Điều chỉnh Lãi trái phiếu: lãi trái phiếu mới là 03%/năm (ba phần trăm một năm) áp dụng từ 10/02/2021

4. Các điều khoản khác không thay đổi theo quy định tại Điều 2 Nghị quyết số 01/2018/NQ-DHDCD ngày 12/01/2018 của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 3: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Giao Hội đồng quản trị triển khai thi hành Nghị quyết này.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nguyễn Duy Hưng

---

SSI

Ho Chi Minh City, [] 2020

Ref. No. [ ]/2020/NQ-ĐHĐCĐ

DRAFT

RESOLUTION

OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SSI SECURITIES CORPORATION

(The Draft of the Resolution has been prepared based on the disclosure information regarding collecting opinions of shareholders. Contents of the official Resolution depends on the voting results)

THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SSI SECURITIES CORPORATION

Pursuant to:

• The Charter of SSI Securities Corporation;
• The vote counting records for absentee ballots of shareholders dated [ ] 2020;

RESOLVES:

Article 1: To approve the amendment of the Employee Stock Ownership Plan ("ESOP") in Article 7 of Resolution No. 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020 of the General Meeting of Shareholders as follows:

1. To amend the number of issued shares: Maximum 9,500,000 (Nine million five hundred thousand) shares. In which:
2. Newly issued: 7,500,000 (Seven million five hundred thousand) shares
3. Re-issuance of treasury shares: 2,000,000 (Two million) shares
4. To amend the implementation time: In 2020 and Quarter I of 2021
5. Other contents of the issuance plan remains the same as stipulated in the Article 7 of Resolution No. 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ dated June 27, 2020 of the General Meeting of Shareholders

Article 2: To approval the extension of convertible bonds issued on February 09, 2018 according to the Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018 of the General Meeting of Shareholders as follows:

1. To amend the maturity: The new term is 6 years from the date of issuance on February 09, 2018
2. To amend Conversion price: conversion price is VND23,000 (twenty-three thousand Vietnam Dong) per share from February 10, 2021, included all dilution events until February 9, 2021
3. To change coupon: new coupon is 03% (three percent) per annum from February 10, 2021
4. Other terms remain the same as stipulated in the Article 2 of Resolution No. 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ dated January 12, 2018 of the General Meeting of Shareholders.

Article 3: This Resolution comes into effect from the issuance date. The Board of Directors is assigned for implementation of this Resolution.

FOR AND ON BEHALF OF

THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS

Nguyen Duy Hung